济钢吸收合并莱钢再次折戟
　　证券时报记者 卢青
　　济南钢铁（600022）换股吸收合并莱钢股份（600102）的方案再次折戟，该合并方案遭到了莱钢股份股东的反对。
　　2010年的最后一天，济南钢铁、莱钢股份分别召开临时股东大会，审议济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的资产重组方案。出人意料的是，该方案获得了济南钢铁股东大会通过，莱钢股份股东却将该重组议案否决，仅通过了授权董事会全权办理此次换股吸收合并相关事宜的议案。这意味着济南钢铁与莱钢股份实施换股吸收合并方案将面临再次调整。
　　济南钢铁和莱钢股份的重组过程颇为曲折。日，山钢集团旗下上市公司济南钢铁和莱钢股份同时停牌，之后制订了济南钢铁吸收合并莱钢股份，同时注入银山型钢有限公司等钢铁主业资产和30亿元现金的重组方案。日济南钢铁和莱钢股份正式公告了重组预案并复牌。但预案公布以后，国家宏观经济环境等多方面因素发生了较大变化，方案最终流产。
　　日，济南钢铁、莱钢股份再次停牌启动重大资产重组工作。时隔3个月后，新重组方案发布，并对重组范围进行了调整。但重组方案出来以后，两公司股价继续下跌，莱钢股份出现明显的套利空间，致使方案在近日的股东大会上被否。
　　业内人士认为，莱钢股份之所以没有通过重组议案，重要原因在于莱钢股价低于现金选择权价格。因为根据相关议案，莱钢股份的异议股东可以选择每股8.90元的现金选择权。而目前莱钢股份的价格为7.85元，如果该议案顺利通过，则存在明显的套利空间。目前的股价与现金选择权价格的差距是议案被否的重要原因。
　　济钢莱钢的重组方案显得有些“生不逢时”。在停牌期间，钢铁股继续下挫，也处于震荡中，下跌幅度在13%左右。莱钢股份复牌后继续补跌，导致了股价和现金选择权价格的差距。
　　不过记者从济南钢铁股东大会上获悉，山钢集团的重组工作正在积极推进。济南钢铁董事长蔡漳平表示，山钢集团与日照钢铁的重组也在稳步推进中，目前日钢的资产评估已基本完成，预计3月份会取得较大进展，山钢在日照的精品钢基地也有望在今年春天动工。
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济南钢铁整体上市　与莱钢合并仍在进行
　　本报记者 苏江 上海报道
　　当市场还沉浸在山东济钢集团和莱钢集团的重组故事中时，(600022.SH)却率先迎来了整体上市。
　　10月26日，济南钢铁突然放量上涨，3.547亿元的成交额差不多是前五个交易日成交量的总和。当日济南钢铁收于23.80元，涨幅达7.21％。
　　10月26日晚，济南钢铁公布了整体上市方案――公司拟公开增发总量不超过3.8亿股，募集资金用于收购第一大股东济南钢铁集团总公司(下称“济钢集团”)总价值约67.36亿元的钢铁主业相关目标资产。
　　同时，济南钢铁公布了第三季报，公司第三季度实现了3.12亿元净利润，今年前三季度净利润9.82亿元，同比增长47.37％。
　　10月29日，济南钢铁报收于23.80元，没有涨跌幅。
　　业绩增厚17％
　　公告显示，济南钢铁是次增发拟收购济钢集团的资产包括热连轧厂、冷轧厂、燃气发电完善工程、动力厂、运输部、自动化部及其他相关资产。
　　来自北京中企华资产评估公司的初评结果显示，截至日，上述资产的评估净值为67.36亿元。
　　收购完成后，济南钢铁将形成集中板、中厚板、热轧板、冷轧板于一体的完整板材生产体系，使其钢铁整体生产规模迅速扩大，从而跨入千万吨级特大型企业集团行列。
　　“从2006年的数据来看，济钢集团的钢产量比上市公司多500万吨，主要是热轧板和冷轧板合计300万吨的产量，另外还有集团位于的200万吨的中板厂和二钢一个即将关闭的老设备线。”一位参与济南钢铁增发方案设计的投行人士告诉记者，“这次收购的资产中最值得关注的是热连轧厂和冷轧厂，拥有14亿度循环发电量燃气发电完善工程也值得关注。”
　　公告显示，热连轧厂的年设计产量为250万吨，冷轧板厂年产商品卷110万吨，其中包括冷轧薄板84万吨，热带酸洗商品卷26万吨。
　　记者获悉的数据显示，热连轧厂和冷轧板厂今年上半年产量分别为132.66万吨和31.5万吨，而燃气发电完善工程今年上半年发电量达到6.74亿度。
　　数据显示，今年上半年拟收购资产的净利润为3亿元。
　　据国金分析师周涛测算，“以上半年业绩数据为测算依据，得出备考业绩增厚率为17％。不过拟收购资产4.5％的ROE(净资产收益率)水平低于上市公司的13.87％。”
　　“其实注入资产还是蛮不错的，主要是现在热连轧和冷轧的生产线都未能达产，所以长期来看盈利能力还会有提升的能力。”济钢集团的一位内部人士对记者解释，“不过，目前国内钢材市场中济南钢铁原来的中厚板价格比较强势，而热轧和冷轧板短期内仍旧没有上涨的驱动因素。”
　　在这之前，济南钢铁已经拥有国内最大的精品中厚板生产基地，产销量及市场占有率位列全国首位。
　　今年半年报和第三季报显示，中厚板盈利能力提升是上市公司业绩增长的主要原因，成为“公司业绩的生命线”。
　　与莱钢合并仍在推进
　　早在去年8月，济南钢铁和(600102.SH)同时发布公告称，山东省拟吸收济钢集团和莱钢集团，组建山东钢铁集团。
　　两大合并主体中，济钢集团以中厚板为主导产品，莱钢则是国内最大的H型钢生产企业，两者的联合被市场认为是强强联手兼具互补性。
　　然而，好事多磨，酝酿了一年多的吸收合并方案至今尚未有下文，济钢集团已开始自己的资产注入计划。
　　“应该说济钢集团整体上市对于山东钢铁集团的成立并没有直接抵触的影响，因为两大集团重组方式是吸收合并，因此并不涉及两者各自的企业合并。”济钢集团相关人士10月29日对记者表示，“目前合并的事情省里面仍旧继续推进，具体时间表还不好说。”
　　记者从两大钢铁集团获得的数据显示，截至9月30日，济钢集团和莱钢集团的总资产分别为408.71亿元和454.32亿元，两者合并后总资产规模将超过850亿元。
　　据山东省国资委相关人士透露，济钢集团和莱钢集团作为山东省内大型国有钢铁企业，曾互为对方提供过数额较大的贷款担保。
　　资料显示，截至日，济钢集团为莱钢集团提供的贷款担保为21.88亿元，莱钢集团为济钢集团也提供了14.6亿元的贷款担保。
　　“另外，两个公司在最近两年内都分别发行过不止一次的短期融资券，在合并之后两者在资源整合和资金使用上都会有不少的好处。”上述国资委人士表示。
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&&& 济南钢铁在停牌近60天后，4月13日公布了以济南钢铁换股莱钢股份方式吸收合并莱钢股份，并向济钢、莱钢集团定向增发购买资产的第三套重组方案。两公司股票今日复牌，济南钢铁、莱钢股份复牌后涨势如虹，成为近期表现最抢眼的股票。
&&& 本次济南钢铁换股莱钢股份比例仍为1：2.43，即1股莱钢可换取2.43股济钢;而与前两次方案只有异议股东才能获现金选择权不同，本次无论投什么票，两公司的股东均分别拥有收购请求权及现金选择权，济钢股东可选择每股3.44元、莱钢股东可选择每股7.18元，获得现金对价。预计完成重组后的公司2011年每股收益0.09元，远高于2010年度济钢每股0.027元与莱钢每股0.055元(0.)的收益。
&&& 济莱重组一波三折
&&& 08年3月，山东钢铁通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司等国有产权而成立，间接控股济南钢铁、莱钢股份。为了实现山东钢铁的腾飞，打造国际一流的钢铁企业，山东省谋划了一系列的重组方案，包括推动山钢对省内民营企业日照钢铁的重组等。而要达到这一目标，首先要实现济钢莱钢重组，并以重组后的上市公司为平台使山东钢铁业聚集。
&&& 10年2月24日，济南钢铁第一份重组方案由于A股市场表现低迷、钢铁行业经营环境出现重大变化以及股价大幅下跌等，未发出召开股东会的通知便无疾而终。
&&& 10年12月14日，相关各方再次推出重组方案。这个方案缩小了重组资产范围，根据市场价格调整了现金选择权。然而仍因其停牌期过久及大势发生变化，复牌后，两公司股价再度出现双双跌破收购请求权和现金选择权的价格，重组方案未成行。
&&& 股东获得更大选择权
&&& 新的重组方案仍由济南钢铁吸收合并莱钢股份，尽管根据重新锁定的济南钢铁换股莱钢股份价格计算得到莱钢股份相对于济南钢铁的济南钢铁换股莱钢股份比例仅为1比2.09，但为了维持股东预期的稳定性，济南钢铁换股莱钢股份比例依然为1：2.43，即每股莱钢可换取2.43股济钢股份。同时，拟以每股3.44元价格分别向济钢集团、莱钢集团增发40501.44万股与68812.33万万股，购买济钢集团估值为13.93亿元的济南信赢煤焦化公司和济南鲍德气体公司100%股权;购买莱钢集团估值为23.67亿元的莱芜天元气体公司、莱钢集团电子公司、莱钢国际贸易公司等股权，以及下属动力部、自动化部和运输部相关的资产等。
&&& 重组方案中仍未将莱钢集团银山型钢和机制公司纳入注资范围，但山钢集团承诺，将在银山型钢完善相关手续后的2年内注入上市公司，在注入前交由上市公司托管;承诺在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其注入上市公司。
&&& 新方案的亮点在于，与只有异议股东才可兑得现金不同，本次无论济钢、莱钢股东投出&赞成&还是&反对&票，抑或是不参与投票，届时山东省国有资产投资控股公司和山钢集团作为第三方，均提供每股3.44元的收购请求权(针对济钢股东)或每股7.18元的现金选择权(针对莱钢股东)。当然，如果方案不获通过，这项权益也将随之消失。
&&& 资产注入将增厚业绩
&&& 据介绍，重组方案中购买的资产将增厚未来公司业绩，根据备考合并盈利预测报表，重组完成后2011年归属于母公司所有者的净利润为58081.07万元。相对于重组后的万总股本，每股收益约0.09元，远高于2010年度济钢每股0.027元与莱钢每股0.055元(0.)的收益。
&&& 重组完成后的公司产品结构大幅优化，将拥有中板、宽厚板、螺纹钢、H 型钢、特殊钢等多系列产品和完整的销售体系和研发体系，成为国内最具产品特色和竞争力的钢铁上市公司之一。目前，济钢与莱钢落后产能的淘汰已在进行;以济钢为例，从内地到沿海，每吨钢成本仅物流就能节约200元。按照山东省钢铁产业规划要求，在济钢、莱钢完成整合后，将在后续钢铁资源的整合和产业布局的调整方面发挥主导作用，山东钢铁业80%的产能聚集到该公司，逐步压缩内地产能同时新建产能向沿海布局，到2020年山东省实现年产钢4000万吨，其中临海基地年产钢占60%以上。
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　　2012年中国财富500强排行榜今日公布。其中，中石化蝉联榜首，中石油及中国移动位居该榜第2名、第3名。中国工商银行首次冲入前山钢再启重组 莱钢股份济南钢铁今日起停牌
在接连两个重组方案流产之后，山钢集团马不停蹄地筹划起新的重组方案。今日，（600102.SH）和（600022.SH）同时公告称，因山钢集团正在筹划与公司相关的重大资产重组事宜，即日起停牌。
与集团的颇为顺利的重组进程相比，山钢集团重组的命运无疑坎坷了不少。2008年3月，山钢集团通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业(单位)的国有产权正式挂牌成立，从而间接控股济南钢铁、莱钢股份。随后，山钢集团开始着手推进旗下两家以钢铁为主业的上市公司莱钢股份、济南钢铁的资产重组工作。
日，在宣布停牌进行重大资产重组3个月后，济南钢铁与莱钢股份公布第一份包含定向增发收购资产、换股吸收合并等内容的重组方案，但该方案却因“国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况发生了重大变化”，以及股价大幅下跌等原因，最终未发出召开股东会的通知，重组无疾而终。
日，济南钢铁与莱钢股份推出第二份重组方案。与第一套方案相比，第二套方案除缩小了重组资产范围、降低现金选择权价格外，并无较大变化。其核心内容仍为济南钢铁换股吸收合并莱钢股份，并向济钢集团、莱钢集团收购相关资产。
然而，在济南钢铁和莱钢股份于2010年的最后一天同时召开的股东大会上，该方案却遭遇了截然不同的命运：济南钢铁股东会上，所有议案均顺利通过；而莱钢股份股东会上，涉及济南钢铁换股吸收合并莱钢股份的三个议案，赞成票未能超过三分之二而被否决。这也意味着山钢集团的重组二度搁浅。
分析人士认为，第二份重组方案之所以在莱钢股份股东会上遭遇“滑铁卢”，是因为当时两公司股价出现较大幅度下跌，特别是莱钢股份，其股价远低于重组中提供的现金选择权，出现套利空间。而能获得这一套利的一个前提是在莱钢股份股东大会上对换股吸收合并相关议案投出反对票。另一前提是该方案必须获得股东会通过并顺利实施。最终，过多的反对票让这一方案被否。
俗话说，事不过三。这一次山钢重组能否最终修成正果，也成为市场各方关注的焦点。
有机构投资者此前曾表示，莱钢股份已就重组相关方案的修改问题与其进行过沟通。而来自莱钢股份方面的消息则称，虽然其将修改现有重组方案，但重组的大方向仍然不会改变。而山钢集团“三进宫”后的重组方案最终能否得到股东的认可，市场唯有拭目以待。
(本文来源：证券日报-资本证券网
作者：谢岚)
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