近两年，笔者对近百份案例检索分析并制作实务裁判分析报告，承办了多起私募基金案件，取得相对较好的结果。全国各地继陆续清退P2P平台之后，也出现不少私募基金纠纷案件。笔者近期收到不少咨询和求助，出现最多的就是基金到期后管理人不清算、继而出现失联（通常被刑事立案侦查）或跑路。本文就出现管理人跑路的，投资人该如何维权做一个分享。部分维权途径可参考一、 首先要明确管理人是否被刑事立案侦查通常而言，管理人已被刑事立案侦查的，涉嫌“非法吸收公众存款”、“诈骗”等罪名居多。此时投资人民事维权的道路被阻断，无法通过《基金合同》的约定走民商事诉讼或者仲裁，多数情况作为受害人向公安部门进行申报，公安会查封管理人的资产，最终经法院处置后予以分配。相对来说，退赃分配周期时间较长，几年不等。若管理人未被刑事立案侦查的，可采取民商事维权措施。二、 与原先向你推销基金产品的项目经理沟通，了解基金的进展你的基金经理或多或少的了解一些基金的运作状况，即便他离职了，也会留存一些资料。尽量多的进行沟通，多拿到一些资料，比如基金的运作情况、有哪些投资人、《运营通报》、《推介说明书》、与标的公司签署的相关材料等。三、 准备依法更换基金管理人。多联系其他投资人，使得集结份额达到合同约定。召开持有人大会，接管私募基金的管理权，代表投资人向标的项目公司追讨资产。根据目前政策，变更基金管理人需要向基金业协会报备，就原管理人跑路失联等状况进行如实说明，合法合规的更换管理人。四、 启动仲裁/诉讼程序，必要时行政监管同步进行相对来说，私募基金案件的仲裁/诉讼难度较大、专业性强。一是因为投资者自行应当承担的投资风险；二来是基金管理运作期间，投资人未积极要求管理人履行披露义务，导致信息不对等。对《基金合同》的效力及定性也极具专业性，是否有效、是否为适格投资人、管理人是否履行其义务、基金销售人是否履行“适当性”义务？这些问题都极具专业性，不同的案件情况，带来不同的结果。因此，不要在自己什么都不知道的情况下盲目启动诉讼，很可能就会得到不可逆的败诉结果，尤其是仲裁的一裁终局。五、 刑事报案若上述途径均无法救济的，可向有管辖权的公安机关报案处理。如何顺利刑事立案，是该方案的重点。根据实际操作经验，不同案情，在专业法律分析和指导后，配合调查和提出报告建议，警方刑事立案的可能性较高。}

在日常合规运营过程中，信息披露对于私募管理人来说变得越来越重要，本文与大家简单分享一些面向监管部门、投资者及其他机构的一些报送、信披事项，如有遗漏欢迎补充！PS.本期为私募股权篇，证券篇请期待后续内容！一、私募基金管理人（一）联系注册地证监局事项描述：完成私募基金管理人登记后，需向中国证监会派出机构报告。报送时间：登记完成之日起10个工作日内。（二）管理人重大事项变更1、控股股东、实控人变更事项描述：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、GP等发生变更。报送/披露时间：（1）当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续；（2）按照基金合同约定的时间及方式及时向投资者披露。注意事项：（1）控股股东、实际控制人、GP所持有的实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让；（2）涉及实际控制权变更的，需出具全套法律意见书；变更之日前12个月的月均管理规模应当持续不低于3000 万元人民币；（3）不涉及实际控制权变更的，需出具专项法律意见书；（4）变更期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。2、基本信息、股东、高管变更事项描述：私募基金管理人登记信息变更：（1）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；（2）股东、合伙人、关联方；（3）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；（4）中国证监会、协会规定的其他信息。报送/披露时间：（1）自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续；（2）按照基金合同约定的时间及方式及时向投资者披露。注意事项：“自变更之日起”，按照下列方式计算：（1）变更事项需要办理市场主体变更登记的，自市场主体变更登记之日起计算；（2）变更事项无需办理市场主体变更登记的，自相关协议或决议生效之日起计算；（3）其他事项发生变更的，自实际发生变更之日起计算。（三）管理人重大事项报告事项描述：主要是指管理人及基金涉涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷，出现重大负面舆情，巨额赎回且不能满足赎回要求，投资金额占基金净资产 50%以上的项目不能正常退出，管理人及控股股东/实控人等业务运营、财务状况发生重大变化，高管因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分措施，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任等。报送/披露时间：（1）私募基金管理人应当在10个工作日内向协会报告；（2）按照基金合同约定的时间及方式及时向投资者披露。（四）从业信息变更1、从业资格注销事项描述：从业人员出现离职、工作调动、被处罚等情形，私募基金管理人应当为其办理从业资格注销。报送时间：情形发生5个工作日内。2、指定或者更换资格管理员事项描述：私募基金管理人应当指定专人担任资格管理员负责从业资格管理工作，指定或者更换资格管理员应当向协会报备。报送时间：5个工作日内。3、从业人员信息变更事项描述：从业人员个人基本信息、身份信息、从业岗位等发生变化的，应当及时向管理人报告，管理人收到信息后应当及时向协会报告。报送时间：私募基金管理人应当在知悉上述情形发生的5个工作日内变更有关注册信息。4、从业人员诚信信息事项描述：从业人员在从事基金业务中违反有关法律、行政法规、监管规定、自律规则，被金融监管部门处罚、采取监管措施或者被行业自律组织纪律处分、采取自律管理措施的，应当及时向管理人报告。管理人应当按照规定记入从业人员诚信信息。报送时间：私募基金管理人应当在5个工作日内向协会报送。（五）管理人信息更新事项描述：私募基金管理人应当及时向协会更新信息，包括机构基本信息，相关制度信息，分支机构、子公司信息及关联方信息变更，管理人合法合规及诚信情况变更，机构类型及业务类型，出资人变更，实际控制人/第一大股东变更，管理人挂牌上市情况等。报送时间：每年至少应当维护1次信息。注意事项：（1）除涉及机构基本信息（包括机构名称、经营范围、注册地址、注册资本、实收资本等）变更、出资人变更、实际控制人变更以及高级管理人员变更事项外，管理人的其他信息将通过管理人信息更新模块进行填报并自动办理；（2）请确保管理人在资管系统中填报的邮寄地址、传真地址、电话号码、电子邮箱等联系方式和送达地址真实、有效和及时更新，如监管部门通过上述联系方式无法及时联系到管理人，有可能会被列为失联机构。（六）管理人审计报告事项描述：私募基金管理人财务信息、经营信息及审计报告。报送时间：次年4月30日前。（七）CRS数据及年度报告1、CRS年度数据报送事项描述：通过多边税务数据服务平台报送非居民账户信息，并注明报送信息的金融机构名称、地址以及纳税人识别号。报送时间：次年5月31日前。2、CRS年度报告事项描述：私募基金管理人每年需报送CRS当年执行情况报告。报送时间：次年6月30日前。（八）廉洁从业情况事项描述：私募基金管理人应当向协会报送廉洁从业情况。报送时间：10个工作日内。二、私募基金产品（一）一般信息事项描述：私募基金管理人作为信披义务人，应当按规定向投资者披露基金合同、宣传推介文件、基金投资情况、收益分配情况、费用情况、重大诉讼和仲裁情况等信息。披露时间：按照基金募投管退各阶段的披露要求进行信息披露。（二）募集推介及风险揭示1、募集推介事项描述：私募基金募集期间，应当在宣传推介材料中向投资者如实披露基金的基本信息、管理人基本信息、基金投资信息、基金募集期限、基金估值政策、基金合同主要条款、基金申赎安排、管理人近三年诚信情况等。披露/报送时间：（1）基金募集推介过程中；（2）基金产品备案时，也应如实向协会提供募集推介材料。注意事项：（1）应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，应当向投资者特别说明。（2）在协会办理基金备案的，所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料，应当确保募集推介材料中的信息真实、准确、完整。2、募集推介及风险揭示事项描述：募集推介过程中，应当向投资者披露私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况。披露/报送时间：（1）基金募集推介过程中；（2）基金产品备案时，也应如实向协会提供募集推介材料。注意事项：私募股权基金募集推介材料中的“重要信息”还包括下列内容：（1）关键人士（如有）或者投资决策委员会成员（如有）；（2）单一拟投项目或者首个拟投项目组合（如有）的主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等；（3）中国证监会、协会规定的其他内容。3、风险揭示书事项描述：私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示，包括基金不托管、关联交易、SPV投资、境外投资、分级安排等。披露/报送时间：（1）基金风险揭示过程中；（2）基金产品备案时，也应如实向协会提供风险揭示书。注意事项：（1）投资单一标的，管理人应当对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认；（2）投资于单一标的的私募股权基金，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并披露单一标的的具体信息。（二）基金产品重大事项变更1、基金产品重大事项变更事项描述：私募基金产品发生重大事项变更的，管理人应当及时向投资者披露。披露时间：按照基金合同约定的时间及方式及时向投资者披露。2、基金备案信息变更事项描述：私募基金发生合同内容、基金类型、管理人及托管人、基金服务机构等事项变更时，应及时向协会履行变更手续。报送时间：自变更之日起10个工作日内向协会报送。注意事项：具有以下2种情形，协会终止办理变更：（1）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；（2）变更后不符合规定要求的。（三）基金清算事项描述：私募基金合同终止进行清算的，应按时向协会报送基金清算相关信息。报送时间：自私募基金清算完成之日或者自清算开始之日起10个工作日内向协会报送。注意事项：（1）自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息；（2）3个月内无法完成清算的，应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息；（3）私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。（四）定期报告1、产品季度更新事项描述：每季度需报送私募基金投资者信息更新和私募基金运行信息更新。报送时间：每季度结束后1个月内向协会报送。2、产品年度财务监测报告事项描述：管理人需向协会报送基金产品财务数据，包括《资产负债表》《利润表》《现金流量表》及审计信息。报送时间：次年6月30日前向协会报送。注意事项：仅限私募股权基金、创业投资基金、资产配置基金。3、产品半年报事项描述：管理人需报送基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等。披露/报送时间：每年9月30日前向协会报送，并按照基金合同约定及时向投资者披露。4、产品年报及审计报告事项描述：管理人每年需向协会报送基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等，以及基金审计报告。披露/报送时间：次年6月30日前向协会报送，并按照基金合同约定及时向投资者披露。（五）其他事项补充1、关联交易事项描述：定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。披露/报送时间：（1）基金备案时向协会报送（基金合同中约定）；（2）在基金合同中向投资者披露关联交易相关机制，发生关联交易时按照合同约定的程序履行决策程序。2、投资确权情况事项描述：私募基金管理人应当及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权。披露时间：按照基金合同约定及时向投资人披露。3、投资者出资能力证明材料事项描述：协会办理私募基金备案时，可以视情形要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。报送时间：基金备案过程中。注意事项：投资者出资能力证明材料包括：（1）自然人：包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产、投资性房地产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税证明等文件；（2）机构：包含上一年度审计报告等文件，上一年度审计报告尚未出具的，可提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。4、投资架构及费用事项描述：私募基金管理人应当向投资者充分披露投资架构及投资者承担的费用等有关信息。披露时间：基金募集过程中向投资者披露。5、分级情况事项描述：管理人应当向投资者披露私募基金产品的分级设计、完整的风险收益分配情形等信息。披露时间：基金募集过程中通过招募说明书等材料披露。注意事项：私募股权基金通过过战略配售、基石投资（港股等境外市场）投资于首发企业股票、存托凭证，投资于定增、大宗交易、协议转让、可转债、可交债、公开募集基础设施证券投资基金份额、资产支持证券等标的，应满足以下分级要求：（1）优先级与劣后级的比例不得超过 1:1；（2）优先级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得低于30%，劣后级份额投资者获取收益或者承担亏损的比例不得高于70%。6、期限错配事项描述：私募基金出现期限错配，如需豁免要提供以下材料之一：（1）投资者知悉并同意的签章文件；（2）基金承担国家或者区域发展战略需要的证明文件；（3）母基金相关证明文件；（4）上层基金投资者中包含社会保障基金、企业年金等养老基金，保险资金或者地市级以上人民政府出资产业投资基金等，请提供相关证明材料。披露/报送时间：基金募集过程中向投资者披露，并在基金备案过程中向协会报送相关材料。注意事项：期限错配是指私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金，或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日6个月以上，不晚于上层私募股权基金的到期日6个月以上。期限错配超过6个月的，应当符合下列要求之一：（1）上层基金全体投资者一致同意期限错配事项，请提供投资者签署的同意函；（2）申请备案基金承担国家或者区域发展战略需要的，请提供相关政府部门批文或者其他证明文件；（3）上层基金为规范运作母基金的，请提供相关证明材料；（4）上层基金投资者中包含社会保障基金、企业年金等养老基金，保险资金或者地市级以上人民政府出资产业投资基金等，请提供相关证明材料。7、基金扩募事项描述：私募基金由托管人进行托管的在基金合同约定的投资期内，开放申购或者认缴按照基金合同约定经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过。披露时间：拟扩募之前，需向协会报送相关材料，也需要向投资者披露扩募资金的来源、规模、用途等信息。8、不同基金利益冲突防范事项描述：在已设立的私募股权基金尚未完成认缴规模70%的投资（含为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或者经全体投资者认可的决策机制决策通过，可以设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段、投资地域等均实质相同的新基金。披露时间：拟设立投资策略、范围等相似的基金之前。9、基金拟开展债转股投资事项描述：私募股权基金以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，投资协议约定的转股条件应当科学、合理且具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩，不得利用附转股权的债权投资变相从事借贷活动。报送时间：基金拟开展债转股投资，备案过程中需向协会报送相关材料。10、特殊目的载体事项描述：私募股权基金通过特殊目的载体投资的，应当向托管人提供资金划转凭证、投资凭证等材料。披露时间：基金划款投资后。11、基金注销事项描述：公司型或合伙型私募股权基金作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作的，应当及时变更名称和经营范围，不得保留“基金”或者其他误导性字样，私募基金管理人不得担任其股东或者合伙人。报送时间：变更之日起10个工作日内向协会报送。注意事项：作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提请备案为私募基金。12、私募基金无法正常退出事项描述：因管理人失联、注销或者出现重大风险等情形导致私募基金无法正常退出的，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托中介服务机构妥善处置基金财产。报送时间：及时向协会报送专项机构组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告、相关诉讼仲裁情况等。13、上市公司大股东股票减持事项描述：私募基金作为上市公司在股东，通过集中竞价减持股份的，应当预先披露减持计划，包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等。披露时间：首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。注意事项：（1）私募基金所持股份在限售期结束后，可以通过集中竞价、大宗交易或协议转让方式减持。（2）上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。（3）通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守上述信披规定。（4）大股东是指上市公司控股股东和持股5%以上股东。14、上市公司大股东股票质押事项描述：上市公司大股东的股权被质押的，应该及时披露股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息。披露时间：事实发生之日起2日内通知上市公司，并予公告。15、持有上市公司权益变动事项描述：持有股份达到或者拟达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当及时编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。披露时间：事实发生之日起3日内。注意事项：（1）私募管理人及旗下契约型基金产品账户视为一致行为人；（2）投资者及一致行动人通过证券交易、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，持有股份达到或者拟达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；（3）通过证券交易、协议转让持有股份达到5%，在事实发生之日起3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外；（4）通过证券交易、协议转让持有股份达到5%以后，持股比例每增加或者减少5%，同样应当在3日内报告，并且在此期间不得再行买卖该上市公司股票。（5）因上市公司减少股本导至投资者及一致行动人（协议转让）出现持股达到5%的，投资者及一致行动人免于履行报告和公告义务，由上市公司在变更登记之日起2个工作日内进行公告；但投资者及一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起 3 个工作日内披露权益变动报告书。}