▲阜兴集团的上海总部位于无极限大厦。（东方IC/图）朱一栋将目标瞄准了上市公司。通过私募融资、购买上市公司股份、抵押给券商继续放大杠杆的方式，陆续成为阳光保险、东海证券、大连电瓷、华闻传媒、华塑控股多家上市公司的第一或第二大股东。要让事件取得进展，先要对朱一栋的行为进行界定，而无论是挪用款项或是非法集资，都必须查清项目的资金去向才能定夺。文
南方周末记者 徐庭芳南方周末实习生 李皓 林芯芯责任编辑
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温翠玲涉资三百多亿，近万名中产以上的客户群，这或许是国内至今规模最大的私募基金跑路事件。2018年6月26日，上海阜兴实业集团有限公司（简称“阜兴集团”）公告称，董事长兼实际控制人朱一栋失联，随后旗下私募子公司陷入瘫痪，多只到期基金产品无法兑付，波及百余只产品。7月13日，中国基金业协会发布了关于阜兴集团旗下上海意隆财富投资管理有限公司（简称“意隆财富”）、上海西尚投资管理有限公司（简称“西尚投资”）、上海郁泰投资管理有限公司（简称“郁泰投资”）等四家公司的风险告知，明确其严重扰乱了私募基金行业秩序，给投资者的合法权益造成了重大影响。据官网介绍，阜兴集团是一家集商业地产、资产管理、金融、稀有金属、健康医疗、贸易和文化传媒等产业于一体的大型民营集团，2017年集团资产管理总额超过350亿元，贸易总额突破300亿元。多位投资者怀疑，自己的资金极有可能被实控人朱一栋挪用于股市炒作。伴随近期股价大跌，股票爆仓、公司现金流断裂，朱一栋的违法行径才水落石出。更令投资人吃惊的是，他们调查后发现，这百余只基金中不乏违规、违法产品，有的项目为明股实债，有的涉嫌自保自融，还有些项目完全是虚构出来的。一个多月过去了，来自全国各地的千余投资人仍聚集在阜兴集团上海总部，讨要说法。然而，他们似乎陷入一个僵局，因为按照目前法律规定，只要私募基金持有正规私募牌照、在监管机构备过案，并且还在正常运营，警方就无法正式立案。1真假项目罗生门“P2P跑路的多了，第一次看到这么大的私募跑路。”尹君向南方周末记者感叹。尹君是阜兴集团子公司意隆财富的一名中层干部，同时也是投资人，他原先在杭州经营实业，家境殷实。2017年11月，尹君入职阜兴集团前，其家人在阜兴集团旗下的西尚投资购买了一款名为“浦江新兴产业私募基金一期”的股权投资产品，资金投向浙江省金华市的浦江国际开元大酒店和浦江东望学苑楼盘两个标的，起投价100万，期限12个月，预期年化收益率9.7%，按半年度付息。作为优先级的个人投资者，阜兴集团还与浙江省金华浦江经济开发区开发有限公司（简称浦江开发）共同成立了“浦江产业基金投资有限公司”，产业基金作为劣后级投资者一同加入了这一项目。年化9.7%的预期收益并不算高，让尹君家人下定决心的，是项目方浦江开发出具的一份担保函。该担保函承诺，“若贵基金为经营或引入其他投资人考虑，需承担回购其他投资人份额义务的，我司将为贵基金提供流动性支持。极端情况，若贵基金无法承担上述回购义务，则由我司作为共同回购义务人。”工商资料显示，浦江开发隶属于浙江省浦江经济开发区管理委员会，是一家国有独资企业。“相当于有国企来‘兜底’了，大家对地方政府还是信任的。”尹君解释自己当时的心态。最终，尹君家人为该项目投入近2000万，项目也很快收到了来自178位投资人总共20亿的认缴款。此时，阜兴集团的员工建议尹君入职公司，他们告诉尹君，这2000万投资额可以算作尹君的工作业绩，入职后除了能拿到工资和2%的业绩提成，作为阜兴集团的员工还能有一份额外的员工福利：一个收益率高达16%的投资项目。没人知道这个项目的真实面目，公司宣称这是只有集团员工才能享受的福利，本质是想让利员工，只要员工把资金打到特定公司账户上即可。尹君入职意隆财富这家公司后发现，许多同事和他一样既是员工、又是投资人，而且他们都将赚来的钱又重新投入了这个“员工福利”项目，“现在看来就是为了把员工的钱也吸金公司，这个项目合同上没有写明任何资金用途，其实已经涉嫌非法集资了”。尹君2017年11月入职，仅两个月后，央视财经就曝光了朱一栋操纵上市公司大连电瓷（002606.SZ）股价的情况。报道称朱一栋等人涉嫌利用几十亿资金、操纵几百个账户，采取配资手段将大连电瓷股价从2016年7月的10元左右拉升至27.23元。不久后，股价又迅速雪崩。大连电瓷的第一大股东为阜宁稀土意隆磁材有限公司，而该公司的第一大股东正是朱一栋的父亲朱冠成。“这类民营平台一旦出现丑闻，风险就会出来，就不适合待下去了。”尹君感觉形势不妙，很快辞职。几个月后，暴风果然来临，公司实控人朱一栋彻底失联，公司名下所有项目几乎全部停摆。虽然项目尚未到期，但坐立不安的尹君已联合投资人与多个项目方涉及的地方政府沟通过，结果，对方声称自己也是受害者。浦江当地金融办、开发区相关负责人告诉投资人，阜兴集团前期是和地方有过接触，但最终没有谈拢，项目也就没有成型。另一个义乌金融城的项目，地方批了地，房子不仅没盖起来，连地也被朱一栋抵押出去了。“如果地方政府都防不胜防，投资人更不会想过这类持牌公司竟然会销售假项目。”尹君说。阜兴集团在桐庐、义乌、浦江、阜宁县等地多个项目都存在类似问题，即朱一栋在募资后，募集资金流向成谜。据南方周末记者不完全统计，仅已被基金业协会曝光的4家阜兴系基金公司，旗下目前仍在运作中的私募基金就达114只，造成的资金黑洞已经超过300亿，事件波及证券、资管、银行等十余家金融机构。2明股实债与自融尹君告诉南方周末记者，阜兴集团旗下基金公司主要销售两类产品，一类是1—3年不等的私募基金，这类基金大多和地方政府合作，资金投向地产、医疗养老、小镇建设等领域，项目大多有地方背书。另一类是3—6个月的债权项目，多为金交所摘牌后的资产，包括一些垃圾债和企业应收账款等。需要指出的是，上述产品本身就涉嫌两个违规行为，一是明股实债，二是自融。明股实债，即产品的投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于标的公司，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。譬如上述浦江基金就属于典型的明股实债产品，投资人就与融资方（浦江开发）签订了保底回购协议，约定融资方在一定条件下回购股份，体现出类似债权固定收益回报的特性。目前，明股实债多出现在基建和房地产领域的信托、资管计划、产业基金、PPP和私募股权基金等项目中，通过这一形式，商业银行通过资管通道就可以曲线提供融资，规避贷款模式的合规性要求。然而，因为明股实债主要投向房地产、政府融资平台，受政策影响程度较高，因此有可能出现项目募资金额缺乏管控、募集资金用途不能受到严格限制的问题。根据基金业协会2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》文件，证券期货经营机构设立私募资产管理计划投资于房地产的，如果出现以明股实债方式受让房地产开发企业股权的将不予备案。然而在协会的私募基金公示中，仍可以查到该产品的备案信息。更让投资人头痛的是，阜兴集团还将募集资金投向了关联企业，譬如尹君投资的一个项目，债权人为常州阜贤商贸有限公司，项目管理人为常州恒琪资产管理有限公司，后者将前者的应收账款项通过金交所购买后，再拆分成产品销售给了投资人。两家公司从股权结构上看没有任何交集，然而其办公注册地均为“常州市新北区高新科技园3号楼B座501”。“这类产品更可笑，注册地址就是同一个地方，根本就是肆无忌惮搞自融。”尹君向南方周末记者强调，很多投资人之前并不知晓二者是关联公司。一位业内人士告诉南方周末记者，自融在私募行业内并不罕见。例如，有房地产公司为解决资金问题而设立私募基金管理人，通过私募基金管理人发行私募基金，并将募集资金用于认购其关联公司的股权，这就属于私募基金自融，但是否违规还要看具体情况。根据证监会于2014年8月发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，如果私募基金管理人未按照约定用途使用募集资金，而是擅自将其用于自身或其关联方的经营，其行为显然违反了《私募基金管理办法》第二十三条“利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送”。而如果募集资金原本就是用于私募基金管理人的关联方经营，相关法律法规对此并无禁止性规定，只要求私募基金管理人必须按照规定履行关联关系、关联交易披露等义务，并向投资人充分揭示风险。3脱实向虚富二代、高学历的朱一栋，起初也许并未有跑路的念头。“朱一栋给人感觉老成，并没有一些富二代的张狂。”李梧2015年就和朱一栋有过合作，他告诉南方周末记者，朱家是阜宁当地的大姓，出过不少企业家。“80后”朱一栋出生于江苏省阜宁县，其家族起家于稀土产业，他的父亲是原阜宁县化工厂厂长朱冠成。1990年底工厂濒临破产，朱冠成对工厂进行了改制，成立了阜宁稀土实业有限公司（简称“阜宁稀土”）。此后朱冠成通过不断收购阜宁稀土的分散股权，终于将这家公司变为一个家族企业。2006年前后，朱一栋从国外毕业回家，不久后就遭遇了金融危机。但他和赵卓权（阜兴集团总裁）决定放手一搏，将两家人的资源、资金全部用于抄底稀土。2011年发生了三件改变朱一栋命运的大事。一是由于大量外来资金对稀土市场热捧，氧化铽的价格从300万/吨左右一路飙升至2000万/吨，朱一栋由此赚得了第一桶金；二是朱一栋将阜宁稀土卖给了央企中国铝业，正式告别实业；第三件事则是朱一栋开启了属于自己的事业，阜兴集团正式成立，主营房地产，赚的则是为房地产商融资的“过桥费”。然而朱一栋仍不满足于此，2012年起，开始进军私募。“阜兴系”旗下的意隆财富、西尚投资、郁泰投资、易财行等金融平台相继成立，其中易财行为私募证券投资基金管理人，意隆、西尚、郁泰均为私募股权基金管理人。值得一提的是，郁泰投资的法定代表人朱成帅，同时也是吉林省经济贸易发展（集团）公司上海分公司法定代表人，该公司有国资背景，隶属于吉林省经济贸易发展（集团）公司，目前的状态是“已注销”。在此前涉案四十多亿的亚欧币诈骗案中，瑞宝力源能够谎称自己有国企背景，正是由于朱成帅的帮忙。据瑞宝力源实控人刘琅所言，作为回报，瑞宝收购了中食高科研究开发有限公司70%的股权，作价2.17亿，中食高科的二股东同样是朱成帅。此后，朱一栋将目标瞄准了上市公司。通过私募融资、购买上市公司股份、抵押给券商继续放大杠杆的方式，陆续成为阳光保险、东海证券、大连电瓷、华闻传媒、华塑控股多家上市公司的第一或第二大股东。根据南方周末记者获得的一份录音，阜兴集团员工曾质问朱冠成关于朱一栋的去向，朱冠成称朱一栋确实为了躲债出走，而且导火索正是大连电瓷爆仓引起。4刑事不立案 民事不受理令尹君焦虑的是，仅凭投资人之力，无法查清项目款项的流向，案件无法定性，投资款也就更难追回。由于阜兴集团及下属基金公司属于正规的持牌经营，警方很难直接插手这类经济行为。要让事件取得进展，先要对朱一栋的行为进行界定，而无论是挪用款项或是非法集资，都必须查清项目的资金去向才能定夺。“跑路案件”从刑法上通常以“非法吸收公众存款”和“集资诈骗”进行立案。后者的定性要求存在诈骗的故意，而前者则取决于是否有合法经营的资质。“这个案件的难点在于，阜兴集团这些基金公司都是有牌照的合法经营，所以初步判断不具备‘非吸’的构成条件。而要调查公司是否在集资过程中有诈骗嫌疑，就需要公安立案调查后才能清楚地界定，但有可能这最终只是一起民事违约案件，一旦刑事立案后就不可逆了，所以公安部门暂时也无法立案调查。”尹君等人的代理律师李玉玲向南方周末记者解释。工商资料显示，上海、厦门、江苏、浙江、广东等多地法院已经对阜兴集团进行了资产冻结，被执行的资金数额有的是16个亿，有的是1020万，有的是1500万。李玉玲解释，由于很多投资人的产品尚未到期，法院可能并不受理此类案件，也不支持由此提出的财产冻结要求。基金业协会的官方声明中指出，在私募基金管理人无法正常履行职责的情况下，托管银行要按照基金法和基金合同约定，切实履行共同受托职责，做好统一登记相关私募基金投资者情况、投资者接待工作、召集基金份额持有人会议和保全基金财产等工作，尽最大可能维护投资者权益。投资者也寄希望于托管银行能够协助他们查询清楚资金流向。然而，中国银行业协会首席法律顾问卜祥瑞随后在协会官网发布了一篇名为《银行托管私募基金权责清晰，依法依约不承担共同受托责任》的文章，其中指出，基金法规定的基金托管人仅适用于公募和私募证券投资基金，不适用于其他私募股权投资基金，因此银行不承担召开基金份额持有人会议、统一登记私募基金投资者情况、保全基金财产等连带责任。不过事情并非没有解决途径，即便作为“持牌机构”，其发行私募基金的行为也有可能构成非法集资，例如此前轰动一时的中晋资产非法集资案。锦天城律师事务所律师秦政告诉南方周末记者，其实案件定性关键还要看朱一栋将款项投到了哪里，如果是与合同内容相一致的地方，那就可以调查其是否涉嫌利益输送，或者有没有履行信息披露的义务。但如果是将A项目的募集资金投向了B项目，就可以定性为非法集资。“后者相当于虚构了项目，可以定性为非法集资，但关键还是要首先查清资金的流向问题。”秦政表示。（应受访者要求，尹君、李梧为化名）}

几年前，中铁中基系私募产品陆续出现无法正常退出的情况，造成了众多投资者无法拿回应有的投资本金及利息，该起私募“爆雷”事件涉及近1500名投资者，造成实际经济损失近40亿元。然而，时至今日，上述投资者仍然在为该系列私募产品“兑付”而维权奔波。投资者认为，私募产品合同中披露的托管人青岛银行，不具备托管资质却托管了部分私募产品，应当承担受害人一定的经济损失。据投资者近日向记者展示的一份青岛银保监局群众举报事项告知书，青岛银保监局正在调查投资者反映的青岛银行涉嫌违法参与中铁中基集资诈骗活动事项，由于情况比较复杂，现不能在60日内办结，延长办理期限30日。对于控诉，青岛银行方面向《国际金融报》记者回应称，根据相关法律法规，青岛银行保管的基金类型均为私募股权基金，故并不适用托管的有关规定。青岛银行坚持依法合规经营，规范开展各项业务，积极履行合同约定的各项权利和义务。产品无法按期退出问题，超出银行法定的责任义务。据了解，涉事的私募产品由三家私募管理人管理，分别是上海檀实资产管理有限公司(下称“檀实资产”)、上海洲实资产管理有限公司(下称“洲实资产”)、北京云集投资有限公司(下称“云集投资”)。据上海市第一中级人民法院发布的消息，2021年12月1日，对被告单位中铁中基供应链集团有限公司(下称“中铁中基集团”)，被告人孟晨、岑鹏、庄涛集资诈骗一案一审公开开庭审理。记者注意到，上述提及的被告人均与中铁中基系私募团队有着密切关系，使用诈骗方法非法集资，数额巨大。投资人状告托管行苦于中铁中基系私募产品无法正常退出，投资者们本该兑付的本金及利息遥遥无期，他们开始将目光聚焦在了不具备基金托管资质，却以托管人身份出现在该系列多只私募产品合同中的青岛银行。据了解，此前有多位购买了中铁中基系私募产品的投资者向青岛银保监局反映青岛银行涉嫌违法参与中铁中基集资诈骗活动的事项。2022年2月22日，青岛银保监局回应投资者称，已受理并正在调查。由于情况比较复杂，现不能在60日内办结。根据有关规定，延长办理期限30日。“还在等青岛银保监局的调查结论。”投资者王先生(化名)向《国际金融报》记者表示。值得一提的是，投资者购买的中铁中基系私募产品背后的私募团伙首脑已被拘留。2021年12月1日，上海市第一中级人民法院公众号发布消息称，对被告单位中铁中基集团，被告人孟晨、岑鹏、庄涛集资诈骗一案一审公开开庭审理。公诉机关指控：2015年11月至2020年6月，中铁中基集团为获取资金，通过檀实资产、洲实资产、北京云集投资，违反私募基金管理规定，以投资北京中汇祥达供应链管理有限公司、青岛京北新能源科技有限公司等空壳公司股权为名，先后发行“上海檀实中铁稳赢一号”“洲实并购基金1号”等39支私募基金产品。上述基金产品对外承诺保本付息，并虚设中铁中基集团的应收账款作为担保欺骗社会公众，通过岑鹏实际控制的深圳市辉腾产业服务集团有限公司、辉腾金服信息科技(杭州)有限公司等销售平台公司向社会不特定公众销售，累计非法募集资金78.81亿余元，所得资金归集于中铁中基集团及其关联公司账户，主要用于兑付前期投资者本息、支付销售佣金、随意投资和个人挥霍等。截至案发，共造成1452名投资人实际经济损失38.22亿余元。公诉机关认为，被告单位中铁中基集团及其直接负责的主管人员孟晨、岑鹏、庄涛，以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额巨大，其行为应以集资诈骗罪追究刑事责任。据上海市第一中级人民法院消息，合议庭将在评议后依法对本案择期宣判。截至记者发稿前，该案暂未有宣判。上述被告人与中铁中基系有着复杂的关联关系。中基协官网信息显示，岑鹏曾先后担任洲实资产和檀实资产的法定代表人和董事长等职务。同时，天眼查信息显示，岑鹏还担任中铁中基集团的董事、经理职务，孟晨担任中铁中基集团的董事长，庄涛不仅担任着中铁中基集团董事职务，还是公司常务副总。穿透复杂的股权关系发现，庄涛也与岑鹏在多个关联公司搭档担任公司高管。投资者王先生向记者表示，目前司法部门查封了一些(被告)资产，还没有进行分配，要等案件判决后，由法院执行庭执行，有一部分资产是现金和上市公司的股票，变现比较快，估计年底能第一次分配，大概有7亿至8亿元。涉事银行紧急回应2022年3月15日，关于无基金托管资质为何可以托管上述私募股权基金一事，青岛银行方面接受了《国际金融报》记者的采访。青岛银行称，根据证券投资基金法第一、二条规定，该法适用于证券投资行为，私募股权基金的投资对象为非上市公司股权，非证券投资行为，故证券投资基金法中关于基金托管资质的规定并不适用于私募股权投资基金。青岛银行保管的基金类型均为私募股权基金，故并不适用托管的有关规定。青岛银行在中铁中基系私募产品的合同中以“托管人”和“存放行”两种身份出现，中铁中基系私募投资者向记者表达了个人看法：“这一变化是因为上海阜兴案件的影响，青岛银行意识到担任托管银行的风险，何况自己还没有托管牌照，但仍然不舍放弃合作，就换了一种‘更安全’的身份：基金存管银行。”青岛银行表示，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条，私募股权投资基金可以由基金托管人托管，亦可在基金合同中约定不进行托管。是否托管由基金管理人及基金投资者在基金合同中明确约定，签订无托管基金合同，则银行为“存放行”;签订有托管基金合同，则银行为“托管行”。当事各方的权利义务在《基金合同》中均有详细约定。至于中基协网站是否显示托管人信息，青岛银行表示，这不由商业银行决定。“按照业务办理时的中基协基金备案流程，先由基金管理人、投资人及商业银行签订基金合同，并明确是否托管，再由基金管理人办理基金备案等相关工作”。但投资者始终没有打消对青岛银行是否有合规经营、履行义务的疑虑。某位投资者称，青岛银行当时在意识到自身风险时，哪怕履行最基本的“托管人”义务，对基金资金流向进行核查，及时提醒投资者，或者斩断与诈骗嫌疑人的任何合作，“我们蒙受损失会大大缩小，所以不仅需要青岛银行承担作为‘托管银行’的责任，还需要追究其作为‘存管银行’的责任”。也有维权的投资者认为，既然青岛银行明知无托管资质，为何选择在6只基金合同上签字盖章，因为青岛银行名字的出现增强了投资者的信任感。对此，青岛银行方面表示，根据监管部门意见及北京仲裁委的裁决结果，商业银行从事私募股权投资基金的托管业务，不需要取得证券投资基金法所规定的托管资质。“产品无法按期退出问题，超出银行法定的责任义务”，青岛银行称，根据基金合同约定，基金投资人已明确知悉私募股权投资基金的高风险特性，并在风险提示书中签字确认。基金合同中同时约定基金管理人有权独立管理和运用基金财产。另据《中国银行业协会商业银行资产托管业务指引》相关规定，银行不承担对已划出托管账户以及处于托管银行实际控制之外的资产的保管责任;不负责对基金投资权益的变现。银行对管理人投资的行为不承担连带责任。青岛银行表示，高度重视投资人信访诉求，将在合法合规的框架下积极引导投资者通过诉讼程序依法解决，尊重并履行司法机关作出的判决结果。“托管人”变“存放银行”“希望青岛银行承担一定赔偿责任。”王先生在内的众多投资者希望作为托管人的青岛银行能担责，赔偿投资人的经济损失。“已经有类似的司法判例，私募基金的托管机构被判承担补充赔偿责任，赔偿投资人未兑付本金的相应比例，目前的司法实践是30%。青岛银行没有托管资格开展托管业务，性质更为恶劣，投资者会通过针对青岛银行的民事诉讼，力争突破这一比例。而且除了追究青岛银行的‘托管’责任之外，投资者还将追究青岛银行的‘存放’责任”。继上海第一中级人民法院开庭审理了中铁中基集团集资诈骗案后，包括王先生在内的众多投资者没有停下维权的脚步，他们发现在爆雷的11只私募产品的合同中，有6只私募产品的托管人是青岛银行。但根据中基协官网公布的基金托管机构，青岛银行并不在公示的列表中。据王先生向记者展示的基金合同原件，封面处显示的基金托管人确实是青岛银行市南支行，而在基金合同的某张内页处，基金托管人一栏同样写着青岛银行市南支行，并盖有青岛银行市南支行的公章。与此同时，另一投资人展示的洲实资产旗下某只基金的合同封面也显示，青岛银行是该私募产品的托管人。但奇怪的是，投资者曾在中基协官网发现，备案的这6只私募产品，其托管人一处却未填写银行名称。而晚于上述6只私募产品合同签署日期的其他4只中铁中基系私募产品，合同中虽没有了基金托管人，但青岛银行依旧出现其中，其身份从基金托管人摇身变成了“基金存放银行”。“一开始并没有注意到‘托管人’名字变成了‘存放银行’。”有投资人称。让众多投资者困惑的点在于，青岛银行居然不具备基金托管资质，为何还要来托管这6只私募产品?而现在私募产品已爆雷，那么青岛银行是否需要承担一定责任呢?《国际金融报》记者致电了青岛银行营业部，工作人员也明确表示该行不具备基金托管资质。资深金融监管政策专家周毅钦在接受《国际金融报》记者采访时表示：“商业银行的托管业务是牌照化管理，青岛银行不具备托管银行资格。因此此处的基金合同上所写青岛银行是‘托管银行’属‘偷换概念’。一般在基金合同中没有存管的概念，这是私募基金方和银行方为了达成业务合作而打擦边球所致。至于到底是银行方知情默认，还是被私募基金单方面利用，这要看实际情况。”周毅钦表示，根据《私募投资基金备案须知》，契约型私募投资基金、私募资产配置基金以及通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的私募投资基金应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。2019年备案新规之后，无托管资质的银行“托管”的私募股权投资基金在中基协是不能正常备案的。而上海某律师告诉记者，目前私募股权投资基金的托管要求及法律适用相对模糊，“从基金法和资管新规的规定来看，证券投资基金、金融机构的资管产品都是要求强制托管，但私募股权投资基金的托管排除在基金法、信托法等法律规制之外，仅在《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会行政规章)中约定了非强制要求托管，主要根据合同约定;此外在商业银行法中都未提到过‘托管’二字”。至于银行没有证券投资基金托管资格，是否可以托管私募股权投资基金，是否违反行政监管，该律师表示，目前没有明文规定可以追责，是否属于超越权限开展托管业务，需要银行业行政监管部门认定。记者了解到，曾有银行人士对媒体表示，部分银行为了存款沉淀，有时只做形式上的托管，实质上是根据企业下达的指令去付款，一旦资金明显违背规定用途，而托管行没有详细审核，则需要承担责任。角色定位存争议近几年来，发生在私募领域的爆雷事件屡见不鲜，无数投资者为此承受了巨大经济损失，曾有具备托管资质的中信银行广州分行在托管私募产品时，因基金托管业务内部控制存在不足，被广东证监局监管部门采取了出具警示函的措施。当私募股权产品爆雷后，产品的托管人是否应承担或承担怎样的责任，相关行业协会组织曾对这个问题展开过激烈的探讨。2018年，阜兴集团实控人朱一栋的跑路牵连阜兴系众多私募产品爆雷，投资者希望托管行之一的上海银行能承担责任。但就托管行权责问题，中银协和中基协双方各执一词，中基协希望托管行能切实履行职责，中银协则解释了托管行的职责边界。2018年7月，中基协发布公告称：“已经要求相关备案私募基金的托管银行按照基金法和基金合同的约定，切实履行托管人职责，建立应急工作机制，统一登记相关私募基金投资者情况，做好投资者接待工作。在私募基金管理人无法正常履行职责的情况下，托管银行要按照基金法和基金合同的约定，切实履行共同受托职责，通过召集基金份额持有人会议和保全基金财产等措施，尽最大可能维护投资者权益。”同月，中银协首席法律顾问卜祥瑞发文称：“4家阜兴系私募基金管理人中，意隆财富、郁泰投资和西尚投资等3家公司管理的均为私募股权基金、创业投资基金或其他私募投资基金，不是私募证券投资基金，不应适用基金法。”卜祥瑞还称，托管银行并不具备“召开基金份额持有人会议”，托管银行依法依规不承担“统一登记私募基金投资者情况”义务，商业银行作为托管机构依法不承担“保全基金财产”连带责任。关于上述中铁中基系私募产品爆雷中出现的问题，周毅钦给出了个人看法：“这一案件如果退一步，即使是具备托管资格的银行，由于基金法中，并未要求托管人承担共同受托责任，托管银行也无共同受托的法定职责。对于这一案件，商业银行是否要承担责任，还需要结合看其在该起爆雷事件中，是否做到勤勉尽责，是否有明显的管理失责，并且该行为和私募基金给投资者造成的损失之间有无明确的因果关系。若存在上述情形，商业银行才需要承担相应的法律责任。”对于具备托管资质的银行，在托管私募股权产品时也需要考虑风险。北京云亭律师事务所律师张昇立对《国际金融报》记者表示，对托管银行而言，主要是合规风险而非商业风险。包括托管人与受托人之间的独立性、资金来源是否合规、产品资料是否齐备、相关账户和沟通机制是否建立等。至于投资标的安全性和相关投融资合同的特别条款引起的风险，则应当由私募基金管理人负责。“如果爆雷，托管行不是一定承担赔偿责任。或者说，只有在其违反了托管义务相关规定或约定时会有责任。总体而言，托管银行的责任即使有，近期案例中通常占比较小。”张昇立称。}

百亿私募股权投资机构——洛克资本的老板卷钱跑路了？中国证券报记者从洛克资本前员工、相关派出所分别获悉，洛克资本存在问题，老板卷钱跑路事件已立案。“百亿私募卷钱跑路”事件已立案11月18日晚间，“百亿私募股权投资机构洛克资本跑路”的消息在行业传开。11月18日晚间，中国证券报记者从洛克资本前员工处获悉：“洛克资本有些问题，老板已跑路。”记者以报案者身份致电深圳某派出所获悉，洛克资本老板卷钱跑路事件已立案，案件目前正处于侦查阶段，尚没有进一步的信息，涉案投资人需亲自到派出所填写相关信息登记表。根据自媒体爆料，洛克资本老板张颖豪于11月14日晚在公司员工群中说了一句“我要走了，你们也走吧”之后失联，失联之前没有任何征兆。洛克资本近期招聘信息显示，该公司创始于2012年，拥有70人的专业投资团队，主要成员均来自大型金融机构、律所、会计师事务所等专业机构及腾讯、宝洁、珀莱雅等行业龙头。截至2022年，洛克资本管理资产规模超过170亿元。据公开信息，洛克资本创始人、董事长张颖豪曾在高盛集团、平安金融集团等任职，从事投资行业十年，管理资产超过100亿元。来源：中国证券投资基金业协会官网累计发行16只私募股权基金洛克资本的全称是深圳前海洛金基金管理有限公司。企查查显示，该公司办公地址在广东省东莞市，股权结构方面，张颖豪持股90%，邓俊飞持股10%。中国证券投资基金业协会公示信息显示，该公司2015年10月备案登记为私募股权、创业投资基金管理人，注册资本1000万元，职工人数为13人，实际控制人为张颖豪。洛克资本自成立以来，累计发行了16只私募股权基金，至今存续的基金数量为12只，清算4只。某业内人士根据基金公开备案信息分析称，洛克资本目前存续的12只基金中，均未基金托管，其中有7只基金存在对外投资确权，投资者有望通过处置股权份额，变现部分资金。仅按照另外5只基金工商确权部分的投资者累计来看，涉案投资者或达到上百名。（中国证券报）}