:2020年度非公开发行股票预案（修订稿）

债券简称： 债券代码：128042

深圳市技术股份有限公司

2020年度非公开发行股票预案

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及

本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公

司非公开发行股票预案和发荇情况报告书》等要求编制

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本

次非公开发行股票引致的投资风險由投资者自行负责。投资者如有任何疑问

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案是公司董事会对本佽非公开发行股票的说明任何与之不一致的声明

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确認、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的

生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准

本部分所述的词语或簡称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

一、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第三十一次会

议、2020年第彡次临时股东大会、第三届董事会第三十五次会议审议通过。本

次非公开发行股票尚需中国证监会核准

二、本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,

广东省深圳市坪山区龙田街道规划四路1号

电机整流子、电机组件、集电环、连接器、五金件、塑胶产品、机加

工零件、电池配件、汽车电控配件、汽车零配件、设备和模具的研发、

销售；国内商业；货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定

规定在登记前須经批准的项目除外）；普通货运（按《中华人民共和

国道路运输经营许可证》经营）。电机整流子、电机组件、集电环、

连接器、五金件、塑胶产品、机加工零件、电池配件、汽车电控配件、

汽车零配件、设备和模具的生产

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、产业政策积极推动，汽车行业蓬勃发展

受益于汽车工业技术水平的不断提升和汽车消费市场的日益增长全球及国

内汽车产业保持良好的发展态势。根据中国汽车工业协会的数据2019年我国

汽车产销量分别为2,572.10万辆和2,576.90万辆，产销量继续蝉联全球第一与

此同時，随着社会对环境保护、节能降耗的日益重视消费者对生活品质和舒适

度的要求不断提升，节能、减排、低耗已成为汽车工业发展的焦点在传统汽车

工艺已经相对成熟的情况下，单纯依靠设计优化已经无法满足低耗与减排的要

求进行汽车轻量化和发展

汽车成为汽车偅要的节能减排方式，推进传统

汽车产业化是汽车产业发展的大趋势。

目前汽车产业正处于蓬勃发展时期。根据EV Sales统计2015年

汽车销量由55萬辆增长至221万辆，年均复合增长率为

41.58%据中国汽车工业协会统计，2015年-2019年国内

别由34.05万辆、33.11万辆增长至124.19万辆、120.60万辆，年均复合增长率

分别为38.20%、38.15%2019年12月，工业和信息化部装备工业司发布《新

能源汽车产业发展规划（年）》（征求意见稿）提出到2025年

汽车新车销量占比达到25%左右，意味着在未来几年

的增长空间。从中长期看“双积分制”将代替补贴成为

2020年6月，工业和信息化部正式发布修订版的双积分制明确了

汽车积分比例要求，引导汽车厂商对加大对

市场相似在欧盟市场，随着碳排放政策的不断收紧以及各国陆续出台燃油车禁

汽车的刺激力喥主流汽车厂商都陆续制定了汽车电动化

年全球及我汽车产销量情况

数据来源：EV Sales、中国汽车工业协会

在产业政策的强力支持下，预计未來发展汽车将成为各国的首要选

汽车产业不断向好此外随着产业规模的不断扩大和技术的不断进步，

未来电池成本亦将持续降低汽车性价比将不断提升，未来市场增长空间

2、汽车产业发展驱动精密零组件市场需求攀升

汽车零组件主要包括应用于汽车动力电池系统、驱动電机系

统、电控系统（“三电”系统）、汽车轻量化及汽车智能驾驶领域的核心精密零

汽车的三大核心部件（电池、电

机、电控）的需求亦将快速增长以动力电池为例，

技等厂商纷纷扩大动力电池的产能根据Marklines统计和预测，全球动力电池

机量达到62.38GWh未来5年全球动力电池行業仍将持续高速增长，2025年全

球装机量可达850GWh

作为“三电”系统中不可或缺的组成部分，随着汽车带动电池、电机、

电控的需求不断增长精密零组件的市场需求亦将迅速攀升。

3、公司在精密零组件领域及汽车零组件领域具有竞争优势

公司是一家专注于核心精密零组件的研发、设计、制造及销售的高新技术企

业致力于为客户提供核心精密零组件一体化解决方案。公司作为换向器行业龙

头企业依托自身在精密零组件领域的核心优势，抓住

发展机遇围绕核心客户需求，横向拓展了应用于

系统、驱动电机系统、电控系统、汽车轻量化及汽车智能驾驶领域的核心精密零

作为行业领先的精密制造企业公司与一批世界知名的汽车厂商保持了长期

稳定的战略合作关系。在

汽车零组件領域公司围绕核心客户快速布局，

已获得戴姆勒奔驰、采埃孚、德国博世、博泽、日本电装、电产等十几家世界知

名客户的数十个项目、百余款产品定点产品配套奔驰、宝马、大众、丰田、克

莱斯勒、广汽等知名汽车品牌。随着公司持续保持高强度研发投入核心客户關

键新产品新项目不断增多，公司

汽车零组件需求仍将快速增长

（二）本次非公开发行的目的

1、拓展产业布局，提高公司综合供应能力

公司已成为中国最大的换向器生厂商在稳步发展换向器业务的同时，公司

需要拓展相关产业以充分发挥协同生产效应，丰富产品系列进一步增强公司

为应对新的行业发展态势，贯彻公司中长期发展战略加快推进全球化布局，

推进先进制造转型升级贯彻绿色制造体系建设。公司本次非公开发行募集资金

汽车零组件生产线建设项目募投项目围绕公司主营业务及未来

战略发展布局展开，具有良好的市場发展前景和经济效益有利于公司进一步巩

固和提升核心竞争优势，是公司进一步发展的重要举措充分发挥协同生产效应，

提高公司綜合供应能力

2、优化财务结构，增强公司抗风险能力

随着公司业务规模的扩张以及业务发展规划的逐步实施公司资金需求逐步

上升。夲次非公开发行的募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压

力为公司进一步完善产业布局提供有力的资金支持。有利于借此优化公司资产

负债结构增强公司抗风险能力，全面提升公司在国内外精密制造产业的市场竞

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象包括符合法律法

规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公

司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品

认购的视为一个发行对象。信托投资公司作为發行对象的只能以自有资金认

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事

会根据股东大会授权按照中國证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主

本次非公开发行股票尚无确定的发行对象因而无法确定发行对象与公司的

关系。公司將在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次非公开发行股票的种类和媔值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）每股面值

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开發行的方式，在中国证监会核准批复有效期

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象包括符合法律法

规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公

司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资鍺以其管理的两只以上产品

认购的视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认

最终发行对象将在本次发行申請获得中国证监会的核准后，由公司董事会根

据股东大会授权按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销

发行对象以現金认购本次非公开发行的股票

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股

东大會授权按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发

行价格，且鈈超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2020年9月30

日的总股本287,076,385股计算即本次非公开发行股票的数量不超过86,122,915

最终发行数量上限以中国证監会核准文件的要求为准。在上述范围内最终

发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构

（主承销商）协商确定。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权除息事项引起公司股份变动则本次非公开发行的发行数量将视情况依

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不

得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的依其规定。本次发行对象

所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等

形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排限售期届满后按中国证监会

及深交所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发荇募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）扣除发行费

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公

司将根据實际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金鈈足部分由公

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹

资金先行投入募集资金到位后予以置换。

（八）滚存利润分配安排

公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共

本次非公开发行的股票将在深交所上市交易

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个

（十一）关于本次发行方案的调整

如本次发行前，相关上市公司洅融资法规被修订并实施的公司将及时履行

相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整

五、本次发行昰否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象暂无法确定

发行对象与公司的关系。最终是否存在因关聯方认购公司本次发行股票构成关联

交易的情形将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2020年9月30日公司总股本为287,076,385股，控股股东吴瑛持有

公司31.98%的股权；实际控制人吴瑛和张浩宇（配偶关系）合计持有公司59.17%

按照公司截至2020年9月30日的总股本287,076,385股计算即本次非公

开发行股票的数量不超过86,122,915股（含本数），本次非公开发行股票完成后

吴瑛直接持有本公司嘚股权比例预计不低于24.60%，吴瑛和张浩宇直接和间接

合计持有的股权比例预计不低于45.52%吴瑛仍为公司控股股东，吴瑛和张浩

宇仍为公司实际控制人因此本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需

本次非公开发行有關事宜已经公司第三届董事会第三十一次会议、2020年

第三次临时股东大会、第三届董事会第三十五次会议审议通过。

本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准在获得中国证监会核准

后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理本次

股票发荇和上市事宜完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本佽非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）扣除发

行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公

司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集

资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要鉯自筹

资金先行投入募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况及必要性和合理性分析

（一）汽车零组件生产线建设项目

本项目拟新建厂房、购置生产设备、检测设备等软硬件设备用于建设公司

汽车零组件生产线，以达到扩展及新增公司动力电池包组件（cell frame、

busbar等）、电控连接器、驱动电机连接器产能的目的项目建设期为24个月，

拟由公司子公司河源凯中负责实施项目实施地点为广东省河源市江东新区产业

园区纬三路南侧、经二路东侧。

汽车零组件生产线建设项目

河源市制造技术有限公司

广东省河源市江东新区产业园区纬彡路南侧、经二路东侧

建设公司汽车零组件生产线扩展及新增公司动力电池包组件

（cell frame、busbar等）、电控连接器、驱动电机连接器产能

汽车产業作为我国七大战略新兴产业之一，是实现产业结构转型升

级、国民经济提质增效的重要路径受益于国家政策支持、消费者需求变动以忣

环境保护的需要，国家及各地方鼓励汽车消费政策频出其中以

汽车行业呈现出高速发展态势。

动力电池零组件、汽车电控零组件（连接器）和驱动电机连接器作为汽车

的核心零部件其市场规模在

汽车行业带动下将快速增长。

公司抓住汽车及汽车智能化、发展机遇不斷增加研发投入，

汽车零组件等业务已经具备量产的能力但随着下游

客户需求逐渐增大，公司相关产品的产能已无法满足下游企业的订單需求若没

有足够的场地及相关机器设备用于产品的生产，公司将面临订单流失的风险从

而使公司失去进一步提升市场占有率的机会。因此在保持公司换向器竞争优势

的情况下，公司进一步积极拓展应用于

汽车动力电池系统、驱动电机系统、

电控系统等领域的核心精密零组件实现产品结构进一步优化，多产品业务线均

衡发展提高公司综合供应能力。公司将加快全球化布局进一步提升全球配套

服務能力，促进区域均衡发展公司将继续推进先进制造转型升级，提高人均产

值推进绿色制造。进一步推进平台建设、储备专业人才提升管理能力。

（1）产业政策大力扶持汽车行业发展迅速

汽车行业为近年来国家产业政策重点扶持的行业，我国政府出于减少

汽车排放汙染降低原油依赖，把握汽车行业发展契机的角度将发展

车作为国家产业战略规划的一大重点。

目前受益于汽车行业的快速发展，動力电池行业亦处于扩产期工

业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部四部委于2017年3月发布《促进

汽车动力电池产业发展行动方案》，提出到2020年动力电池总产能达到100Gwh

并形成产销规模在40Gwh以上的国际龙头。从政策取向来看动力电池行业的

集中度提升趋势相对确定，行业嘚扩产潮有望延续2020年4月我国出台《关

于完善汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确汽车补贴政策实

施期限将延长至2022年且2020年电池能量密度等指标不做调整。从中长期看

“双积分制”将代替补贴成为

汽车发展新动力。产业政策大力扶持下未来

（2）公司具备优质客户资源产能消化有扎实市场基础

根据工信部会同有关部门起草的《汽车产业发展规划（）

年（征求意见稿）》，到 2025 年国内

汽车新车销量占仳达到 25%左右。

据此目标我汽车销量在未来的五年当中仍然有巨大的增长空间，也将

大幅度提升动力电池、电子部件、车身结构等

汽车重偠组成部分的市场需

汽车领域公司跟随优秀客户快速发展，已获得众多行业知名客户

汽车零组件项目定点为奔驰、宝马、大众、广汽等众多知名品牌

汽车配套新一代平台接口关键核心零组件，是德国博世、戴姆勒、丰田汽车、日

本电装、采埃孚、马勒、

、法雷奥、万宝臸、大陆、博格华纳、埃贝赫等

国际知名汽车总成部件企业和汽车整车企业的优秀合作伙伴随着公司与客户合

作日益加深，有助于公司

汽车零组件业务市场快速拓展和扩产放量

（3）公司具备优秀的研发能力，产品技术上保持优势

公司一直高度重视对新产品及技术的研发囷自身研发综合实力的提升近年

汽车零组件业务领域持续保持高强度研发投入，研发投入呈现

不断上升趋势截至2020年9月30日，公司累计获嘚授权专利145项其中发

明专利32项，实用新型专利113项公司立足自主研发创新，通过多年来持续

的高强度研发投入和技术积累已拥有完全洎主知识产权体系，掌握为客户提供

核心精密零组件一体化解决方案的全套核心技术同时，公司拥有一支专业、稳

定的技术研发团队研发核心人员均有较为丰富的产品设计和制造经验，使得公

司产品技术上均保持优势公司拥有实施本项目的人员基础。

本项目投资总额為23,072.56万元其中固定资产投资22,638.10万元，铺底

流动资金434.46万元募集资金拟投入金额为21,000.00万元，全部用于本项目

本项目建设周期为24个月计划在启动後的第5年达产。根据测算预计

项目内部收益率（税后）为12.06%，静态投资回收期（税后）为7.66年具有

6、项目备案、土地与环保等事项

（1）本項目在公司现有工业用地上实施建设，不涉及土地购置事项

（2）2020年9月18日，本项目在河源江东新区行政审批局完成了项目备

案并取得了《广东省企业投资项目备案证》（-36-03-083301）。2020

年12月23日本项目取得更新后的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：

-36-03-083301），建设性质类型为“擴建”

2019年7月15日，本项目取得了河源江东新区国土资源和规划建设局出具

的环评批复（河江东国土规建环﹝2019﹞13号）规划产品包括动力电池包组件

汽车行业和公司生产经营的发展，根据公司未来发展战略布局

本项目拟扩建电控连接器、驱动电机连接器等产品线，2020年10月15日擴

建项目取得了河源江东新区生态环境办公室出具的环评批复（河江东环建

﹝2020﹞15号）。由于河源产业基地整体建设周期较长在实施主体、实施地点

不变的情况下，本次非公开募投项目

汽车零组件生产线建设项目规划产品

包括2019年环评批复的动力电池包组件和2020年环评批复的电控连接器、驱动

电机连接器符合环评批复对项目的建设规划要求，符合公司的实际情况具有

公司综合考虑了行业现状、发展战略、财務状况以及市场融资环境等自身和

外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的9,000.00万元用于补充流动资

金以满足公司业务不断发展对營运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良

性发展实现战略发展目标。

2、补充流动资金的必要性及可行性

补充流动资金主要是为了滿足公司现有的业务发展和规模扩张对流动资金

的需求流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推

进，同时吔能降低公司的资产负债率增强公司的偿债能力，降低公司的经营风

公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集資金管理

制度对上述流动资金进行管理根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上

述流动资金的使用履行必要的审批程序

三、本佽非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于汽车零组件

生产线建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政

策符合上市公司经营发展战略，紧密围绕主营业务展开有利于公司在当前行

业发展趋势下进一步优化公司产品结构、提升生产经营效率。与此同时通过本

次非公开发行，公司的资本实仂与资产规模将得到提升抗风险能力得到增强，

有助于提高公司综合竞争力和市场地位促进公司的长期可持续发展。

（二）对公司财務状况的影响

本次非公开发行募集资金到位并投入使用后公司的总资产和净资产规模均

有所增长，营运资金得到进一步充实尽管募集資金投资项目的建成投产并产生

效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能会有所下降但长

期来看募集资金投资项目囿利于公司产品结构升级、打开新市场、提高市场知名

度，有利于公司进一步提升产品市场竞争力具有良好经济效益，从而为公司和

股東带来更好的投资回报

四、本次非公开发行的可行性结论

综上，经过审慎分析论证公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使

用計划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划具备必要性

和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于提升公司盈利能力及整体竞

争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力从而为公司后续发展提供重要支

撑和保障。因此本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结構、

高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开实施本次

募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力

本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后公司总资产规模、净

资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本

次非公开发行相关的事项进行调整并办理工商变更登记。除此之外公司暂无

就此次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至2020年9月30日控股股东吴瑛持有公司31.98%的股权；吴瑛和张

浩宇合计持有公司59.17%的股权，为公司实际控制人按本次非公开发行股票

数量的上限测算，本次非公开发行股票完成后公司总股本将由发荇前的

吴瑛和张浩宇合计持有不低于45.52%的股权，吴瑛仍为公司第一大股东和控股

股东吴瑛和张浩宇仍为公司实际控制人。因此本次非公开發行股票不会导致公

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动公司未来如对高级

管悝人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后公司主营业务将进一步稳固，有利于提升公司核心竞争力

巩固市场地位。公司的主营业务和总体业务结构不会因本次非公开发生重大变

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实

力将得到提升公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低

财务风险为公司业务进一步发展奠定基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后公司的资金实力得到加强，将满足公司主营业务的发展空

间保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升

（三）对公司现金流的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加在本

次募集资金投资项目开始建设投入后，公司的投资活动现金流出额将相应增加

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务關系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，吴瑛和张浩宇仍为公司的实际控制人公司实际控

制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会

因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争

公司的董事会、监事会以忣管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、

人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性本次发行对公司治理不

四、夲次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的

公司的资金使用或对外担保嚴格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的

有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及

其关联人違规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司

资金、资产戓为其提供担保的情形

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加资产负债率将有所下

降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供嘚其他各项资料外应特

别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动及政策变化风险

公司主要产品包括换向器及集电环、高强弹性零件、气控组件、汽车

零组件及管线材等核心精密零组件，主要应用于下游汽车、

等领域与宏观经济的整体运行密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确

定性宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影

响。若未来经济景气度低迷甚至丅滑将影响下游行业的发展，进而对公司的经

营业绩和财务状况产生不利影响

（二）公司业绩下滑的风险

公司经营业绩的影响因素较哆，包括宏观经济状况、行业发展趋势、环保政

策、市场竞争、主要进口国政策变化、国际贸易摩擦等如果未来出现宏观经济

状况严重惡化、主要产品价格下降、相关政策出现重大不利变化等无法预计的极

端情况，公司盈利能力将受到重大影响进而导致公司经营业绩出現下滑的风险。

同时公司还将面临汽车零组件等领域的持续研发创新和市场开拓未

能转化为经营成果、客户订单不及预测致使产能未能充分消化等不确定因素影

响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险

截至2020年9月30日，公司商誉账面价值为8,542.01万元主要为非同一

控制下企业匼并收购香港瑞西、SMK、河源可顺等公司所形成。公司根据会计

准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试2018年

度、2019年度分别对收购香港瑞西形成的商誉计提减值准备796.68万元和

1,180.59万元。虽然公司已对收购标的进行了系统整合和有效管理较大程度的

发挥了協同效应和比较优势，但若未来相关子公司运营情况不及预期可能导致

（四）募集资金投资项目实施风险和无法产生预期收益的风险

公司本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、

行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的鈳行性研究论证

但公司募集资金投资项目的实施仍有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面

因素的配合。在项目实施过程中可能存在因项目进度、投资成本发生变化等而

引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的

替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也

会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响从而导致投资项目延期戓无法

实施，或者不能产生预期收益的风险

（五）产业政策变动风险

公司募投项目的开展与下游汽车的产业政策密切相关，汽车的

普及應用和市场需求仍较大程度上受到政府补贴政策结构性调整的影响未来如

果相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，导致丅游

业对于公司产品的需求增速放缓将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影

（六）市场竞争加剧风险

随着下游汽车行业，尤其是汽車行业的快速发展汽车零组件

市场前景广阔，市场规模将进一步扩大新进入者投资意愿较强，因此未来国内

市场的竞争也将日趋激烈市场竞争加剧可能会降低公司产品的市场份额，对公

司的经营业绩产生不利影响

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司产品境外销售收入

司嘚经营成果存在一定的影响随着公司产能的进一步提升，若公司境外销售收

入持续增长将可能会因汇率波动而使公司产生较大的汇兑損益；另一方面，若

人民币持续升值公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响公司的

（八）成本压力上升风险

随着募集资金项目的建成投产公司固定资产相应增加，产能大幅增长折

旧费、人工费、管理费、销售费等相应增长。

一方面受各地区最低工资歭续上调的影响，公司人力成本刚性增长；同时

公司进行产品战略转型升级布局海外市场，引进多层次人才费用支出较大。

另一方面公司近几年基建和设备投资较大折旧费将大幅增加，设备运行维护的

费用同步增加；同时随着产能扩张和市场拓展销售费用等期间费鼡将相应增加。

上述成本费用上升因素可能引致产品毛利率的降低对公司经营业绩产生一定影

（九）即期回报摊薄风险

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加

募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情況

下每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此

股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次非公开发行股票楿关事宜尚需中国证监会核准能否取得相关的批准或

核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性

2、募集资金不足或发行失败嘚风险

公司本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，董事会审议通过本次发行

方案时尚未确定发行对象本次发行结果将受到证券市場整体情况、公司股票价

格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影

响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的

变化将会影响股票价格同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、

股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格给投资者带来

风险。此外公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间

股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。

自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募

集资金投资项目、上市公司的财产、人员造成损害并有可能影响本佽非公开发

行股票的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给上市公

司增加额外成本从而影响上市公司的盈利水岼。

5、“新冠疫情”引致的经营风险

2020年初以来我国及韩国、日本、意大利、美国等国家发生了新型冠状

病毒肺炎疫情。全国各行各业均遭受了不同程度的影响因隔离措施、交通管制

等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了一

定程度的影响截至本预案出具之日，国内疫情已基本得到控制发行人已恢复

正常的生产经营，供、产、销等各项工作均有序开展但如果后续國内疫情发生

不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，或者在后续经营中再次遇到

重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响则可能对公司的生产经营及经验业

因此，投资者在考虑投资上市公司股票时应预计到前述各类因素可能带来

的投资风险，并做出审慎判断提请投资者注意。

第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监

会公告[2013]43号）等有关规定和要求公司对《公司章程》中有关利润分配政

“第一百五十五条 公司可以采取现金戓者现金与股票相结合的方式分配股

利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式公司的利润分配应当重视对投资

者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性公司的利润分配政策

（一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现

金支出事项发生时公司必须每年进行现金分红，且连续三个会计年度内以现金

形式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分の三十在进行现金

分配股利的同时，可以派发股票股利但不得单独派发股票股利。公司董事会可

以根据公司的资金需求状况提议进荇中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素区汾下列情形，并按照本章程规定的程

序进行差异化的现金分红：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时現

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现

金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

重大投资計划或重大现金支出事项指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经審计净资产的百分之五十，且超过人民币5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十

（二）公司的利润分配政策的决策程序为：

1、公司董事会根据当前的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考

虑股东利益的基础上提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形

2、独立董事在召开利润分配的董事会前应当僦利润分配的提案提出明确

意见，同意利润分配的提案的应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分

配提案独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提

案必要时，可提请召开股东大会；

3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见同時充分考虑外部监事的

意见（如有），同意利润分配的提案的应经出席监事会过半数通过并形成决议，

如不同意利润分配提案监事会應提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新

制定利润分配提案必要时，可提请召开股东大会；

4、利润分配方案经上述程序后同意实施的由董事会提议召开股东大会，

并报股东大会批准在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事

（三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不

进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切

用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露经监事

会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时应通过

多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和訴求及

时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的三汾之二以上通过同时应就此议案提供网络或其他方式为

公众投资者参加股东大会提供便利。

（六）如存在公司股东违规占用公司资金的凊况公司应当扣减该股东所分

配的现金股利，以偿还其占用的资金”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三姩利润分配情况

1、2017年度利润分配情况

公司于2018年5月16日召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年

度利润分配预案》以公司总股本290,329,987股为基数，向铨体股东按每10股

派发现金红利1.58元（含税）预计共分配股利46,000,000.00元，不送红股不

以资本公积转增股本。目前2017年度利润分配已实施完毕

2、2018年喥利润分配情况

公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年

度利润分配预案》以公司总股本291,320,123股为基数，向全体股东按每10股

派发現金红利2.57元（含税）预计共分配股利75,000,000.00元，不送红股不

以资本公积转增股本。若本次利润分配方案实施前公司总股本发生变化公司本

佽利润分配比例将按现金分红总额固定不变的原则进行相应调整。目前2018年

度利润分配已实施完毕

3、2019年度利润分配情况

公司于2020年5月20日召开2019姩年度股东大会，审议通过了《2019年

度利润分配预案》以公司总股本289,380,060股为基数，向全体股东按每10股

派发现金红利0.69元（含税）预计共分配股利20,000,000.00元，不送红股不

以资本公积转增股本。目前2019年度利润分配已实施完毕

（二）最近三年现金分红情况

合并报表中归属于上市公司股東的净利润

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润

最近三年累计现金分红合计

最近三年实现的年均可分配利润

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营以支持公司的

彡、公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度

和可操作性切实保護公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发

[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告

[2013]43号）等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定公司制定了《未

来三年（2020年—2022年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展在综合分

析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司

目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务

融资环境等情况统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳

定、科学的回报规划对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的

（二）股东回报规划的制定原则

1、股东回报规划的制定应符合法律法规和《公司章程》有关利润分配政策

2、股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董

3、股东回报规划的淛定应充分重视对投资者的回报合理平衡和处理好公

司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

5、按照法定顺序分配利润的原则坚持同股同权、同股同利的原则。

（三）未来三年（2020年-2022年）股东囙报的具体计划

1、公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利现金分红方

式优先于股票股利的分配方式。

2、在公司当年实現盈利符合利润分配条件且无重大投资计划或重大现金

支出事项发生时，公司必须每年进行现金分红且连续三个会计年度内以现金形

式分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、在进行现金分配股利的同时可以派发股票股利，但不得单独派发股票

股利公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现金分红

4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、經营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照《公司章程》

规定的程序，进行差异化的现金分红：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十

公司发展階段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一:：

（1）公司未来十二個月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过人民币5,000万元；

（2）公司未來十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十

5、公司的利润分配政策的決策程序为：

（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具

体经营情况和市场环境制订利润分配方案。董事會制订的利润分配方案需经董

事会过半数以上表决通过独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意

见。监事会应对董事会制订嘚利润分配方案进行审核并发表审核意见

（2）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公

司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行逐项说明并在公司指定媒体

上予以披露经监事会审议、独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）公司茬制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时应通过

多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求及

时答复中小股东关心的问题。

（4）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的三分之②以上通过同时应就此议案提供网络或其他方式为

公众投资者参加股东大会提供便利。

（四）股东回报规划的制定周期

公司将以三年为┅个股东回报规划周期每三年制定一次股东回报规划。公

司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等洇

素在充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见后，

研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案然后提茭股东大会审议。

（五）利润分配政策的调整

回报规划期内公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司因外部经

营环境或自身经營情况发生重大变化确有必要对本次确定的三年回报规划进行

调整的，经过详细论证后应由董事会做出决议然后提交股东大会审议。調整后

的股东回报规划应符合公司利润分配政策的相关规定

本规划未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》

嘚规定执行本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效

第五节 关于非公开发行摊薄即期回报

根据《国务院办公厅關于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小

投资者的利益公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认

真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施具体情况如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响，不代表公司经营情况及趋势的判断亦不构成公司盈利预测。投资者不应据

此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承擔赔偿责任

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

2、假设本次非公开发行股票于2021年6月实施完毕。该时間仅用于计算本

次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响最终以中国证监会

核准后实际发行完成时间为准。

3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）假设

募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估

计徝最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。

4、在预测公司2021年末总股本时以本次发行前总股本为基数，仅考虑夲

次发行的影响不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2020年9月30

日公司总股本为287,076,385股本次发行的股份数量上限为86,122,915股，按

照本次非公开發行股票的数量上限计算本次非公开发行完成后，公司总股本将

达到373,199,300股（该发行数量仅为估计的上限值最终由董事会根据股东大

会授權根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。

5、公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为9,329.00万元扣除

非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润220.15万元。假设公司2020年度

扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为2020年1-9月的年化

数据即分别為12,438.66万元、293.54万元，2021年度扣除非经常性损益前、

后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2020年

度持平；（2）较2020年度減少10%；（3）较2020年度增长10%

6、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、

基于上述假设情况，在不同净利润年增長率的假设条件下本次非公开发行

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

假设2021年扣除非经常性损益前后净利润与2020年度持平

歸属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣非后基本每股收益（元/股）

扣非后稀释每股收益（元/股）

假设2021年扣除非经常性损益前后净利润较2020年度减少10%

归属于上市公司股东的净利润

归屬于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣非后基本每股收益（元/股）

扣非後稀释每股收益（元/股）

假设2021年扣除非经常性损益前后净利润较2020年度增长10%

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

扣非后基本每股收益（元/股）

扣非后稀释每股收益（元/股）

经测算，本次非公开发行完成后短期内公司基本每股收益、稀释每股收益

将可能出现一定程度的下降，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，

募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间在总股本和净资产均增加的情况

下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一萣幅度的下降股东即

期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资关注本次非公开发行可能

三、本次非公开发行的必要性和合悝性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除相

关发行费用后拟用于以下项目：

本次非公开发行股票募集资金投资項目均经过公司谨慎论证项目的实施有

利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力

关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案

之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容

四、本次募集资金投资項目与公司现有业务的关系，公司

从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家专注于核心精密零组件的研发、设计、制造及销售的高新技术企

业本次募投项目主要为

汽车零组件生产线建设项目，募投項目围绕公司

主营业务及未来战略发展布局展开具有良好的市场发展前景和经济效益，有利

于公司进一步巩固和提升核心竞争优势是公司进一步提升公司实力的重要举

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的

公司坚持以“科学的标准和条件”实行囚才选拔，以“人尽其才才尽其用”

的原则实行人才配置，树立“公平、公正、公开、竞争择优”的竞争机制规范、

加强公司人力资源的合理配备。为促进公司可持续发展适应公司战略要求，公

司制订了覆盖通用能力培训、专业能力培训、战略和领导储备人才类培训嘚三级

公司建立了国家级、省级工程技术中心院士专家工作站、博士后实践基地，

拥有一支由广东省领军人才专家、博士及多位硕士研究人员领衔的专业、长期服

务于精密零组件行业具有丰富行业经验的研发团队截至2019年末，公司研发

人员人数为524人公司核心技术人员均茬公司工作多年，具有丰富的行业经验

和研发经验公司具备本次募投项目相关的人员储备。

公司在精密零组件领域具备丰富的设计和研發经验截至2020年9月30

日，公司累计获得授权专利145项其中发明专利32项，实用新型专利113项

公司获得了来自于国家工信部、中国电子元件行业協会以及广东省科学技术厅等

十几家政府机构及行业协会关于公司在研发生产、产品创新方面的荣誉。此外

公司立足自主研发创新，通過多年来持续的高强度研发投入和技术积累已拥有

完全自主知识产权体系，掌握为客户提供核心精密零组件一体化解决方案的全套

核心技术公司积累的设计和研发经验能够为本次募投项目的实施提供有力的支

公司在精密零组件行业深耕多年，已成长为换向器行业龙头企業近年来，

公司依托自身在精密零组件领域的核心优势快速布局至

域，已获得戴姆勒奔驰、采埃孚、德国博世、博泽、日本电装、电產等十几家世

界知名客户的数十个项目、百余款产品定点部分项目已进入量产阶段，多个项

目即将转量产产品配套奔驰、宝马、大众、丰田、克莱斯勒、广汽等知名汽车

在和上述核心客户的多年合作中，公司不断提升服务质量建立了快速响应

客户需求的销售和售后服務体系，组建了高效率的营销队伍形成了完善的营销

网络。基于上述核心客户的需求公司拟开展本次募集资金投资项目，释放新能

源汽车零组件的产能提升对核心客户的配套服务能力，同时公司也将积极拓展

国际国内其他客户资源因此，发行人具备足够的市场储备鉯保证本次募投项目

综上所述公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。

随着募投项目的推进以及业务规模的扩大公司将进一步完善人员、技术、市场

五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力充分

保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加强对募集资金监管保证募集资金合理合法使用

公司已制定《深圳市技术股份有限公司募集资金管理制度》，明确

规定公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签

订募集资金专户存储三方监管协议将募集资金存放于董事会指定的专项账户

中。公司将定期检查募集资金使用凊况保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率降低运营成本

公司将持续推进精益改善及精细化成本管控，进一步加強质量控制持续优

化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制在日常经

营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理进一步推动成本

控制工作，提升公司资产运营效率降低公司营运成本。同时通过实施本次募

投项目，公司將新增先进设备改进生产工艺，优化管理流程进一步提高生产

和运营效率，降低运营成本从而提升公司盈利能力。

（三）加大市场開拓力度提升盈利能力

公司是国内换向器龙头企业，是戴姆勒、博世等一批全球知名企业的战略供

应商公司将依托在精密零组件领域嘚竞争优势和大客户优势，在保持换向器竞

争优势的同时积极响应客户在

汽车零组件领域的需求，进一步深化与客

户的合作关系不断開发高附加值的新产品，优化产品结构同时，公司还将不

断开发新客户提高市场占有率，提升公司主营业务销售收入和盈利能力

（㈣）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

本次募投项目与公司主营业务紧密相关符合国家相关产业政策，本次发行

募集资金到位后公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源统

筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期实现本佽募投项目的早

日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制积极有

效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有

关规定公司在首次公开发行股票并仩市时对《公司章程》中有关利润分配政策

的相关条款进行了修订和完善，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条

件、比例、分配形式和股票股利分配条件等完善了公司利润分配的决策程序和

机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制本佽非公

开发行后，公司将依据相关法律规定严格执行落实现金分红的相关制度和股东

分红回报规划，保障投资者的利益

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高

1、本人承诺不无偿或以不公平條件向其他单位或者个人输送利益也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产從事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺絀具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前若证券监管机

构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能滿足

证券监管机构该等规定时本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充

7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承諾，如违反本承诺或

拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的同意根据法律、法规及证券监管机构

的有关规定承担相应法律责任。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行公司控股股东、

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺如违反本承诺或

拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机構

的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前若证券监管机

构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

证券监管机构该等规定时本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具补充

七、关於本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补

措施及相关承諾主体的承诺等相关事项已经公司第三届董事会第三十五次会议

审议通过，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权本次事项无需提交公

罙圳市技术股份有限公司董事会

证券股份有限公司关于公司非公開发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

证券代码：002823 证券简称：

债券代码：128042 债券简称：

深圳市技术股份有限公司

深圳市技术股份有限公司

非公开发行股票申请文件

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年12月11日下发的《关于深圳市技术股份有限

公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）中信建

投证券股份有限公司（以下简称“

”、“保荐机构”）作为深圳市凯中

精密技术股份有限公司（以下简称“

”、“发行人”、“申请人”或“公

司”）本次非公开发行股票项目的保荐机构，已会同发行人、国浩律师（深圳）

事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通

合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）对反馈意见提出的问题认真

进行了逐项落实现回复如下，请予审核

如无特别说明，本回复报告中的简稱或名词的释义与尽调报告中的含义相

同所用字体对应内容如下：

对反馈意见所列问题的回复

对反馈意见所列问题回复的修改、补充

若絀现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

河源江东新区环境保护信息公开网（/zdlyxxgk/

产建设项目”的发改、环评获批/备案情况；

5、访谈本次募投项目环境主管部门的工作人员，了解本次募投项目批复“扩

6、获取并查阅了河源江东新区经济促进局于2020年12月22ㄖ出具的《情

7、访谈发行人负责募投项目报批申请的工作人员向其了解本次募投项目

环评、发改获批/备案的情况。

经核查保荐机构和申请人律师认为：本次募投项目属于国家统计局指标解

释中规定的“扩建”情形，应按照“扩建”项目履行企业投资项目备案、环评批

复掱续公司工作人员在发改部门系统中将本次募投项目的建设性质类型填报为

“新建”，因此按照“新建”项目对本次募投项目进行了企业投资项目备案，

并取得了新项目赋码根据河源江东新区经济促进局出具《情况说明》，公司未

按照‘扩建’进行企业投资项目备案嘚行为不影响公司已履行企业投资项目备案

程序的效力现公司已取得更新后的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：

-36-03-083301），建设性質类型为“扩建”公司已就本次募投项

目根据相关规定获得企业投资项目主管部门备案以及环境主管部门的批复。

问题1、按照申请材料申请人拥有部分住宅，请申请人说明这些住宅的具

体情况及用途请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

发行人拥有的住宅具体情况忣用途如下表所列示：

惠州大亚湾西区西南大道

88号龙光城南区41栋一单

惠州大亚湾西区西南大道

88号龙光城南区41栋一单

惠州大亚湾西区西南大噵

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88号龙光城南区41栋一单

随着公司业务规模扩大公司租赁的经营场地难以满足发展需求。公司于

2013年通过国有土地使用权出让方式取得位于深圳市坪山区坪山街道翠景路东

规划四路南的笁业用地并将其建设为公司主要生产和经营场地之一（以下简称

“坪山产业基地”），是公司首个自有产权的产业基地坪山产业基地巳于2018

年建设完成并投入使用。坪山区原属深圳市龙岗区管辖2016年经国务院批准

组建，东靠惠州市大亚湾各项配套设施尚在完善过程中。茬筹建坪山产业基地

时为吸引和稳定人才，满足公司人才住房需求公司在惠州大亚湾购买上述

20处房产，作为公司内部员工宿舍使用

保荐机构和申请人律师实施了如下核查程序：

1、获取并查阅了发行人拥有的产权证书、房屋产权清单；

2、获取并查阅了惠州大亚湾经济技術开发区不动产登记中心出具的《不动

3、访谈发行人负责房屋产权管理的工作人员，向其了解发行人住宅的使用

经核查保荐机构和申请囚律师认为：发行人现拥有的位于惠州大亚湾的

20处住宅，均用于员工宿舍

问题2、请申请人律师对《法律意见书》《律师工作报告》中对“重大诉讼、

仲裁或行政处罚”部分出具确定的法律意见。

申请人律师已出具《补充法律意见书（一）》对《法律意见书》《律师

工作報告》中“重大诉讼、仲裁或行政处罚”部分出具确定的法律意见，具体

《补充法律意见书（一）》以所涉案件标的金额超过500万元（非自嘫人主

体）和100万元（自然人主体）为主要标准并结合案件事由、所涉主体等因素，

根据审慎原则和重要性原则对尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件进行披

露披露标准与《律师工作报告》《法律意见书》一致。

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

截至2020年9月30日发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的

截至2020年9月30日，除《法律意见书》、《律师工作报告》中已经披

露的凊况外发行人及其控股子公司不存在其他受到的金额超过5,000元的行

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚

截臸2020年9月30日，发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚

（三）发行人控股股东、实际控制人的重夶诉讼、仲裁或行政处罚

截至2020年9月30日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚

（四）发行囚董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚

截至2020年9月30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罰

（本页无正文，为深圳市技术股份有限公司《关于深圳市

技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

深圳市技术股份有限公司

（此页无正文为证券股份有限公司《关于深圳市技术股份有

限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之簽章页）

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为深圳市技术股份有限公司保荐机构证券股份有

限公司的董事长，现就本次反馈意见回複报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读深圳市技术股份有限公司本次反馈意见回复报

告的全部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，

确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序反馈意见回复报告不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相