同为股份(002835)
相关证券：
深圳市同为数码科技股份有限公司
SHENZHEN TVT DIGITAL TECHNOLOGY CO., LTD.
（注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区东部中电照明研发中心北六楼 E 室）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐机构（主承销商）：
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
深圳市同为数码科技股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,700 万股
每股面值：1.00 元
每股发行价格：12.34 元
预计发行日期：2016 年 12 月 15 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 10,800 万股
本次发行新
公司本次公开发行股票数量为 2,700 万股，不低于公司发行后股份总数
的 25%，公司股东不公开发售股份。
公司实际控制人郭立志和刘砥承诺：除公开发售的股份外，自发行人股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间
接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持股 5%以上的股东黄梓泰承诺：除公开发售的股份外，自发行人股票上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股票。
杨晗鹏、刘杰、童剑、叶飞雄、刘志高、陈士光、袁石维、龙晓华、朱
娜、陈亮、陈忠华、刘渊明、邱洪伟、廖旭、张国军、梅张文、谷宁、刘浩、
覃德邦、罗刚、黄娇娜、李家和、代将晓、王川、段玉仁、李凯丰等 26 个
本次发行前
自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
股东所持股
人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
份的流通限
行人回购该部分股票。
制及自愿锁
公司实际控制人郭立志和刘砥，担任公司董事、高级管理人员的股东杨
定股份的承
晗鹏和刘杰承诺：发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同），或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
担任公司董事、高级管理人员的股东郭立志、刘砥、杨晗鹏和刘杰以及
担任公司监事的股东梅张文承诺：上述股份锁定承诺期限届满后，在其任职
期间每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12
月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发
行人股票总数的比例不超过 50%。
保荐机构（主承销商）
国信证券股份有限公司
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招股说明书
招股说明书签署日期
2016 年 12 月 13 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，发
行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东、实际控制人将依法购回
本次公开发行时公开发售的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）本次发行前股东所持公司股份自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺
公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥承诺：若根据询价结果
预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分股份，
且承诺不会因此导致发行人实际控制人发生变更；除在发行人首次公开发行股票
时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人股份公开发售外，自发行人股票
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所
持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通
过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发行人股票总
数的比例不超过 50%。
所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，将提
前 3 个交易日通知发行人并予以公告；各自所持发行人股票在锁定期满后两年内
累计减持不超过锁定期满时总股本的 10%（若发行人有送股、转增股本或增发等
除权事项的，上述股份总数应作相应调整），并保证发行人实际控制人不发生变
化。如超过上述期限其拟减持发行人股份的，承诺将按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
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2、持股 5%以上的股东关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺
持股 5%以上的股东黄梓泰承诺：若根据询价结果预计发行人本次新股发行
可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分股份；持有的发行人股份，除在
发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人股份
公开发售外，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。
上述股份锁定承诺期限届满后 12 个月内，其减持的发行人股份数不超过所
持发行人股份总数的 50%，之后根据市场行情进行减持。其拟减持发行人股份的，
将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
3、公司董事、高级管理人员关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东杨晗鹏和刘杰承诺：持有的发行人股份，
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所
持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述股份锁定承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接
和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的
公司股份，在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人
股票数量占其直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，其将
提前 3 个交易日通知发行人并予以公告。
其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、公司监事关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺
担任公司监事的股东梅张文承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不
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转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的
25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任 6 个月
后的 12 月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有
发行人股票总数的比例不超过 50%。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。
5、公司其他股东关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
童剑、叶飞雄、刘志高、陈士光、袁石维、龙晓华、朱娜、陈亮、陈忠华、
刘渊明、邱洪伟、廖旭、张国军、谷宁、刘浩、覃德邦、罗刚、黄娇娜、李家和、
代将晓、王川、段玉仁、李凯丰等 23 个自然人股东承诺：自发行人股票上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股票。
上述自然人股东承诺：若未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果
其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得
收入的 5 日内将前述收入支付到发行人指定账户；如果因其未履行上述承诺事项
给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔
（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
公司股票自挂牌上市之日起 3 年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于每股净资产（每股净资产=上一会计年度末经审计的归属于母公司所
有者权益合计数/股本总额，下同）时，公司、公司控股股东、公司全体非独立
董事、高级管理人员承诺分别执行其制订的上市后三年内的稳定股价预案：
1、公司关于上市后三年内稳定股价预案
公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等有关规定向社会公众
股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市
条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 5 个
交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将
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在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回
购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。但如
果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不
再继续实施该方案。
公司回购股份的价格不超过每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方
式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。上市之日起每 12 个月内使
用的资金不低于 1,000 万元。但如果股份回购方案实施过程中本公司股价已经不
满足继续实施稳定公司股价措施条件的，可停止实施该方案。
若公司新聘任董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员的，公司将要求
该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出
的稳定股价措施的相应承诺。
2、公司控股股东关于公司上市后三年内稳定股价预案
（1）启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。将在有关股价稳
定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股
份的数量、价格区间、时间等），在 5 个交易日内通知发行人，发行人应按照相
关规定披露其增持股份的计划。在发行人披露其增持发行人股份计划的 5 个交易
日后，控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果发行人披露
其买入计划后 5 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，
可不再实施上述买入发行人股份计划。
（2）增持发行人股份的价格不高于发行人的每股净资产。
（3）自发行人股票挂牌上市之日起每 12 个月内控股股东各自用于股份增持
的资金不低于其自发行人股票挂牌上市之日起从发行人处所获得累计现金分红
金额（税后）的 30%。控股股东已用于稳定股价的增持金额不再计入累计现金分
红金额。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价
措施条件的可停止实施该方案。
（4）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措
施，可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人股价稳定措施实施完毕
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（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于每股净资产时再行启
动股价稳定措施。
3、公司全体非独立董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预
发生上述情形时，且发行人及控股股东实施完毕股价稳定措施（以发行人公
告的实施完毕日为准）后，发行人股票收盘价仍低于每股净资产时，将依据法律、
法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳
（1）将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。
发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人
股份计划的 5 个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。但如
果发行人披露其买入计划后 5 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价
措施条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划。
（2）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发
行人每股净资产。
（3）将在发行人股票挂牌上市之日起每 12 个月内使用上一会计年度从发行
人处领取的不低于 20%的税后薪酬或津贴（如有）稳定股价。
（4）不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司、公司控股股东、公司全体非独立董事、高级管理人员承诺：在启动股
价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉。
公司控股股东还承诺：如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述
事项发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得
转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
公司全体非独立董事、高级管理人员还承诺：如果其未采取上述稳定股价的
具体措施的，则其将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股
东分红（如有），同时其持有的发行人股份不得转让（如有），直至其按上述预案
内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
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（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相
应约束措施
1、公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施
经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司承诺：如公司招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天
内启动依法回购首次公开发行的全部新股（不含股东公开发售的股份）工作；公
司承诺回购价格以有关违法事实被中国证监会认定的公告日前 30 个交易日本公
司股票交易均价确定（公司上市后发生除权事项的，回购股份总数应作相应的调
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法
赔偿投资者损失。
若本公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承
诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
2、控股股东、实际控制人关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承
诺及相应约束措施
公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥承诺：如发行人招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新
股，并且其将依法购回发行人首次公开发行股票时其公开发售的股份（如有）。
将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，将在中国证监会认
定有关违法事实后 30 天内启动依法回购工作。承诺回购价格以有关违法事实被
中国证监会认定的公告日前 30 个交易日发行人股票交易均价确定（发行人上市
后发生除权事项的，购回股份数量应做相应调整）。
若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未
履行上述购回或赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承
诺发生之日起停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时持有的发行人股份将不
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得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失
承诺及相应约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法
事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。
不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之
日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时持有的发行人股
份将不得转让（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
就同为数码本次发行事宜，保荐机构、发行人律师、天健会计师事务所向投
资者作出如下承诺：
保荐机构承诺：如保荐机构在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、
出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信
息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，
将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发
行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者
和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。保荐机
构保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担
为进一步保护投资者权益，保荐机构承诺：如因其为发行人首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将先行赔偿投资者损失。
保荐机构保证遵守以上承诺，勤勉尽责的开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担责任。
发行人律师承诺：其为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因其为公司首次公开发行制作、出具的文件
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有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投
资者损失。
天健会计师事务所承诺：如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。其能证明无执业过错的除外。
（五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司发行前持股 5%以上股东共有 3 名，分别为郭立志、刘砥及黄梓泰。
1、公司控股股东的持股意向及减持意向
公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥承诺：各自所持发行人
股票在锁定期满后两年内累计减持不超过锁定期满时总股本的 10%，并保证发行
人实际控制人不发生变化；如超过上述期限拟减持发行人股份的，承诺将按照《公
司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；不会因职务变
更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入支
付到发行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、黄梓泰的持股意向及减持意向
黄梓泰承诺：上述股份锁定承诺期限届满后 12 个月内，其减持的发行人股
份数不超过所持发行人股份总数的 50%，之后根据市场行情进行减持。如超过上
述期限拟减持发行人股份的，将提前 3 个交易日通知发行人并予以公告，并承诺
将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
若未履行上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺事
项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，将在获得收入的 5 日内将前述收入
支付到发行人指定账户；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造
成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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（六）股东公开发售股份的具体方案
公司本次公开发行股票数量为 2,700 万股，不低于公司发行后股份总数的
25%；公司股东不公开发售股份。
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排
经公司 2014 年第三次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票并上市前
实现的可供分配利润，由公司上市后的新老股东按发行后的股权比例共享。
三、股利分配政策
（一）本次发行后公司的股利分配政策
根据公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，
公司利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一独立董事同
意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进
行审核并出具书面意见。
公司的利润分配政策为：
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股
东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众
投资者的意见。
2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预
期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营
利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。
4、公司利润分配的具体条件:公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏
损的情况下，应当进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
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区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
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（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司本次发行上市后的利润分配规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于
股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《深圳市同为数码科技股
份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合
考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股
东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一
基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅
一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段
的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司上市后三年股东分红回报计划：
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公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发
展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加
利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分
红在当次利润分配中所占最低比例为 20%，年度累计现金分红占当年实现的可供
分配利润总额的最低比例为 10%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。有关发行后公司股利分配
政策的具体内容，详见本招股说明书 “第十四节 股利分配政策”。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据公司的合理预测，与上年度数据相比，公司本次募集资金到位当年的基
本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每
股收益均存在下降趋势。
（一）填补回报的具体措施
在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报：
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节
省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化
预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加大市场开拓力度
目前，公司主要为外销，除了加强海外新老客户的联系交流外，也将投入更
多的资源开拓国内市场。提升公司的盈利能力，增强股东回报。
3、加快募集资金投资项目项目投资进度
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公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司
的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目项目
建设，争取募集资金投资项目项目早日达产并实现预期效益。
4、强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中
关于利润分配政策条款进行了相应规定。 公司股东大会已对《首次公开发行股
票并上市后股东分红回报规划》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了
对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
公司慎重提示投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
（二）相关责任主体的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事郭立志、刘砥、尹红、刘杰、杨晗鹏、彭学武、杨春祥、刘广灵、
杜小鹏，高级管理人员郭立志、刘砥、刘杰、杨晗鹏承诺将切实履行作为董事、
高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
具体如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反或不履行上述承诺，则本人将：
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反或未履行承诺的
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具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），
同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺
情形消除；
3、如本人因违反或未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司
所有，本人将在获得收入后的 5 日内将前述收入支付至公司指定账户；如果因本
人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。”
2、控股股东及实际控制人承诺
公司控股股东郭立志、公司实际控制人郭立志、刘砥承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如本人违反或不履行上述承诺，则本人将：
1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反或未履行承诺的
具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时
本人持有的公司股份不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺情形消除；
3、如本人因违反或未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司
所有，本人将在获得收入后的 5 日内将前述收入支付至公司指定账户；如果因本
人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。”
五、特别提醒投资者注意的风险
本公司特别提醒投资者对下列风险给予充分关注，并认真阅读本招股说明
书“风险因素”章节的全部内容。
（一）技术更新及新产品开发的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，公司主要产品硬盘录像机、摄像机等视
频监控产品综合应用了音视频编解码、图像优化处理、视频智能分析算法、信息
存储调用、网络控制与传输、嵌入式软件等技术，技术要求较高。公司产品应用
领域包括金融、政府、商场、机场、高速公路、社区、家庭等，需要不断开发差
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异化产品以满足上述领域终端用户的多样化需求。
2014 年开始，行业高清化进程加快，一百万、两百万、三百万像素甚至更
高分辨率的高清视频监控产品已经推出并开始大规模应用，SDI/CVI/TVI/AHD 等
各种同轴高清标准实现产品化，推动了视频监控设备升级；同时，网络化成为目
前视频监控市场最主流的发展趋势之一。
未来，公司新产品的研发方向、研发周期、推广效果、规模生产以及交货能
力等存在不确定性，如果公司不能保持持续创新能力，准确地把握行业的发展趋
势，导致新产品研发决策失误，不能有效推广，或由于生产工艺或产能原因导致
新产品不能及时规模生产以及交货，从而对公司产品市场份额、经济效益及发展
前景造成不利影响，不排除公司可能在股票发行上市当年出现营业利润较上年下
滑 50%以上的情形。
此外，由于公司所处行业技术要求较高且更新换代快，公司每年研发投入较
大，报告期公司每年的研发投入分别为 3,195.86 万元、4,051.74 万元、5,546.92
万元和 2,967.90 万元，占当期营业收入的比例分别为 7.62%、10.27%、11.24%
和 12.34%，占比逐期提高。随着市场竞争加剧和客户要求不断提高，公司未来
若通过招聘更多的研发人员和购买更多的研发设备来提升竞争力，研发费用则会
相应上升。新研发的产品带来的效益若不能消化增加的研发费用，则研发费用增
加会削弱公司盈利能力，甚至出现经营业绩下滑的风险。
（二）主要产品价格波动以及毛利率下降的风险
报告期内，公司主要产品销售单价呈下降趋势，毛利率也有一定波动波动，
具体情况如下表：
2016 年 1-6 月
标清硬盘录像机
高清硬盘录像机
--模拟高清硬盘录
--网络硬盘录像机
--SDI 高 清 硬 盘 录
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高清摄像机
--模拟高清摄像机
--网络摄像机
--SDI高清摄像机
报告期内，上述产品价格整体呈下降趋势的主要原因：一是电子产品原材料
价格逐年下降，同时，公司通过研发设计不断优化产品结构，使得平均单位成本
大幅下降；二是行业竞争加剧，市场上相关产品线整体降价，公司产品亦相应降
价。报告期内，公司成本控制成效较为明显，产品降价幅度未大幅偏离平均单位
成本下降幅度，报告期，公司主营业务毛利率保持在 30%-34%之间。2016 年 1-6
月，模拟高清硬盘录像机单价同比小幅上升主要由于加装硬盘的产品数量增加，
网络硬盘录像机、模拟高清摄像机单价同比小幅上升主要由于部分单价较高的改
善型机型占比上升所致。
由于产品单位生产成本下降、行业技术进步以及行业、产能产量迅速扩张等
原因，预计安防视频监控产品价格未来仍会向下波动。而公司的毛利率水平主要
受自身成本控制能力、销售策略和市场竞争性定价制约，如果未来行业竞争进一
步加剧或行业景气度降低，市场整体降价幅度和速度加快，或公司的技术优势减
弱导致技术和产品更新放缓、成本控制能力下降，无法提供足够的增值服务以维
护与核心客户的合作关系等，又或公司调整销售策略，以低价迅速扩大市场份额，
均会给公司带来产品定价压力，进而致使公司毛利率下降影响公司业绩。
（三）市场竞争加剧的风险
公司所处的安防行业集中度较低，市场竞争较为激烈，竞争对手和潜在的进
入者较多。一方面，中国领先的视频监控设备供应商如海康威视、大华股份等快
速发展壮大，日益广泛地参与到国际竞争中，欧美安防企业亦凭借技术、资本优
势抢占中国等新兴市场。另一方面，越来越多小企业开始进入安防行业，参与中
低端市场竞争，公司与上述中小企业已开展差异化竞争。报告期内，上述大型企
业在国内外主要市场加快布局、增加资源投入，但如果竞争对手实力持续增强，
而公司又不能紧跟市场需求变化适时推出新产品、应用新技术，无法持续保持核
心竞争力，则将对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）汇率波动的风险
报告期，人民币对美元汇率的走势图如下：
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资料来源：新浪财经 http://biz.finance.sina.com.cn。
报告期内，美元兑人民币汇率变动呈现出现先降后升的趋势。2013 年美元
兑人民币汇率持续下降，2014 年至 2015 年上半年则有所起伏，呈箱体波动，2015
年第三季度至 2016 年 6 月期间，在国际市场对美国经济增长持乐观态度及中国
对外投资增长、资本账户出现逆差的背景下，中国央行主动调整人民币汇率，美
元兑人民币汇率大幅上升。报告期内，公司汇兑损益分别为 408.96 万元、-58.75
万元、-931.79 万元和-400.08 万元（正数为汇兑损失，负数为汇兑收益），占当
期利润总额的比例分别为-5.65%、1.31%、13.96%和 14.44%。
若未来人民币相对美元升值，对公司主要有两方面的影响：一是公司整体盈
利水平将受到不利影响。虽然公司以目标毛利率和利润率为基础定价，在汇率波
动的情况下，公司将酌情调整价格，但在调价的同时公司需兼顾价格的刚性，即
客户对价格上调相对敏感，价格的调整最终受汇率变化、市场竞争状况、公司市
场战略等多方面的影响，若价格调增幅度低于人民币升值的幅度，公司营业收入
和产品毛利率将相应下降；二是产生汇兑损失。报告期内，公司外销收入占主营
业务收入的 80%以上，外销主要以美元报价和结算，公司在定价时已考虑汇率过
去及即时情况，并每季度适时进行调整。但由于汇率随着国内外政治、经济环境
的变化而波动，具有一定的不确定性。公司自接受订单、生产、发货、货款回笼
至结汇，整个业务周期一般超过 3 个月，因此，人民币持续升值将导致公司出现
汇兑损失，从而导致公司利润下降。
若短期内人民币相对美元继续贬值，公司将获得汇兑收益，同时也可更灵活
的进行产品定价，通过降低产品售价的方式以提高产品性价比，从而达到扩大市
场、增加销量的目的。
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六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息
及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
天健会计师事务所审阅了发行人2016年第3季度财务报表，包括
日的合并及母公司资产负债表，月和月的合并及母公司利润
表，月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，出具了天健审
【号《审阅报告》。2016年第3季度合并财务报表的主要会计报表项
目及同期对比情况如下：
单位：万元
所有者权益合计
2016 年 1-9 月及同比变动情况
2016 年 1-9 月
2015 年 1-9 月
归属于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额
月，公司营业利润为4,863.25万元，较去年同期增长10.76%，增
加472.60万元，主要由以下原因共同导致：①月，公司营业毛利同比
增长991.00万元，主要原因系公司月业务规模平稳增长以及持续推出
改进型机型，使营业收入以及毛利率上升所致。②公司持续加大研发投入，导致
期间费用增加。
月，公司净利润同比增长率低于营业利润同比增长率的主要原因
由于目前公司高新技术证书已到期尚处于复审中，公司月采用25%的税
率进行计提企业所得税，月采用15%的税率。
（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况
月及7-9月，公司综合毛利率分别为32.00%和38.03%，
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月综合毛利率有所上升，主要由于①月公司推出较多改进型机型，改
进型机型推出初期毛利率较高；②月公司维持较为稳定价格，随着原
材料价格下降，毛利率上升；③随着公司的推广以及加强研发，月毛
利 率 较 高 的 网 络 摄 像 机 主 营 业 务 收 入 占 比 从 2016 年 1-6 月 的 33.35% 上 升 至
截止本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采
购规模及采购价格未发生重大变化，主要客户、供应商未发生重大变化，税收政
策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
结合订单情况，公司预计2016年度实现营业收入在46,892万元-56,764万元
之间，同比上年变动幅度为-5%-15%之间；实现净利润及归属于母公司股东的净
利润在6,027万元-7,232万元之间，同比上年变动幅度为0%-20%；实现扣除非经
常性损益后净利润在5,799万元-6,958万元之间，同比上年变动幅度为0%-20%；
预计2016年度经营业绩不存在同比大幅下降的情形。（前述财务数据不代表公司
所做的盈利预测）
具体情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
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重大事项提示 ....................................................... 5
一、本次发行的相关重要承诺和说明 ..............................................................................................5
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ....................................................................................13
三、股利分配政策 ............................................................................................................................13
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................................................................16
五、特别提醒投资者注意的风险 ....................................................................................................18
六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况.............................22
第一节 释义 ....................................................... 28
一、普通术语....................................................................................................................................28
二、专业术语....................................................................................................................................29
第二节 概览 ....................................................... 33
一、发行人概况................................................................................................................................33
二、发行人控股股东与实际控制人 ................................................................................................34
三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................................34
四、本次发行情况 ............................................................................................................................36
五、募集资金主要用途 ....................................................................................................................36
第三节 本次发行概况 ............................................... 38
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................38
二、本次发行有关机构 ....................................................................................................................39
三、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................40
第四节 风险因素 ................................................... 41
一、技术更新及新产品开发的风险 ................................................................................................41
二、市场风险....................................................................................................................................42
三、财务风险....................................................................................................................................45
四、公司安防监控产品发展方向变化的风险 ................................................................................47
五、人才流失和核心技术失密的风险 ............................................................................................47
六、上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险 ....................................................................48
七、税收优惠政策变化的风险 ........................................................................................................48
八、募集资金投资项目实施的风险 ................................................................................................49
九、实际控制人行动不一致和发行人控制权变动风险 ................................................................49
十、租赁的生产及办公场地带来的风险 ........................................................................................50
第五节 发行人基本情况 ............................................. 51
一、发行人基本情况 ........................................................................................................................51
二、发行人的改制重组情况 ............................................................................................................51
三、发行人的股本形成及重大资产重组情况 ................................................................................55
四、发行人的组织架构 ....................................................................................................................63
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五、发行人子公司及分公司情况 ....................................................................................................65
六、发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况....................................................65
七、发行人股本情况 ........................................................................................................................68
八、公司内部职工股情况 ................................................................................................................73
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................................................73
十、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................................73
十一、重要承诺及履行情况 ............................................................................................................77
第六节 业务和技术 ................................................. 80
一、主营业务基本情况 ....................................................................................................................80
二、公司所处行业基本情况 ............................................................................................................89
三、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................................................123
四、公司主营业务的具体情况 ......................................................................................................144
五、主要固定资产和无形资产 ......................................................................................................175
六、公司主要产品技术水平和研发情况 ......................................................................................188
七、境外经营情况 ..........................................................................................................................194
八、质量控制情况 ..........................................................................................................................194
九、关于发行人名称冠有“科技”字样的说明 ..........................................................................199
第七节 同业竞争与关联交易 ........................................ 200
一、发行人独立经营情况 ..............................................................................................................200
二、同业竞争..................................................................................................................................201
三、关联方与关联关系 ..................................................................................................................203
四、关联交易.................................................................................................................................. 211
五、关联交易的决策权限与程序 .................................................................................................. 211
六、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见...........................................212
七、公司减少关联交易的措施 ......................................................................................................212
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 214
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 ..............................................................214
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况...............217
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况...................................218
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况...................................................219
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况...................................................219
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系...................................221
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的重要承诺，以及有关协议
及承诺的履行情况 ..........................................................................................................................221
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格 ..............................................................................221
九、近三年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因...........................................221
第九节 公司治理 .................................................. 224
一、法人治理制度建立健全情况 ..................................................................................................224
二、法人治理制度运行情况 ..........................................................................................................225
三、发行人近三年及一期近违法违规情况 ..................................................................................231
四、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况 ..............................................................232
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五、管理层对内部控制制度的自我评价及注册会计师意见 ......................................................232
第十节 财务会计信息 .............................................. 234
一、报告期经审计的财务报表 ......................................................................................................234
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................................................237
三、主要会计政策和会计估计 ......................................................................................................238
四、最近一年及一期的收购兼并情况 ..........................................................................................248
五、非经常性损益 ..........................................................................................................................248
六、主要资产情况 ..........................................................................................................................253
七、主要债项及股东权益 ..............................................................................................................253
八、现金流量情况 ..........................................................................................................................254
九、财务报表附注中的重要事项 ..................................................................................................254
十、报告期主要财务指标 ..............................................................................................................255
十一、发行人历次验资情况 ..........................................................................................................257
第十一节 管理层讨论与分析 ........................................ 260
一、财务状况分析 ..........................................................................................................................260
二、盈利能力分析 ..........................................................................................................................285
三、现金流量分析 ..........................................................................................................................322
四、资本性支出分析及其他事项说明 ..........................................................................................326
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..........................................................................326
六、公司关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 ..............................................................327
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ..............................................................332
第十二节 业务发展目标 ............................................ 336
一、公司未来三年的发展目标及发展计划 ..................................................................................336
二、具体业务发展计划 ..................................................................................................................336
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ..........................................................................................339
四、实施上述计划可能面临的主要困难 ......................................................................................339
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ..........................................................340
六、上述业务发展计划与现有业务的关系 ..................................................................................340
第十三节 募集资金运用 ............................................ 342
一、募集资金运用计划 ..................................................................................................................342
二、项目实施主体、选址及各项保障措施 ..................................................................................343
三、视频监控录像设备建设项目 ..................................................................................................346
四、数字监控摄像机建设项目 ......................................................................................................353
五、研发中心建设项目 ..................................................................................................................359
六、国内营销网络建设项目 ..........................................................................................................363
七、产能分析及产能消化措施 ......................................................................................................367
八、募集资金专项存储制度的建立和执行情况 ..........................................................................370
九、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ......................................................................371
第十四节 股利分配政策 ............................................ 374
一、最近三年及一期股利分配政策 ..............................................................................................374
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二、最近三年及一期实际股利分配情况 ......................................................................................374
三、发行后的股利分配政策 ..........................................................................................................374
四、本次发行上市后的利润分配规划和计划 ..............................................................................376
五、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序...............................................379
第十五节 其他重要事项 ............................................ 380
一、信息披露制度及投资者服务计划 ..........................................................................................380
二、重大合同..................................................................................................................................380
三、对外担保事项 ..........................................................................................................................388
四、重大诉讼或仲裁事项 ..............................................................................................................388
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况...................................389
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 390
第十七节 备查文件 ................................................ 397
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第一节 释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、
深圳市同为数码科技股份有限公司
同为数码、股份公司
深圳市同为数码科技股份有限公司章程
深圳市同为数码科技股份有限公司股东大会
深圳市同为数码科技股份有限公司董事会
深圳市同为数码科技股份有限公司监事会
深圳市同为数码科技有限公司（本公司前身）
惠州同为数码科技有限公司
同为（香港）有限公司
石岩分公司
深圳市同为数码科技股份有限公司石岩分公司
深圳市华富洋供应链有限公司
深圳市信利康供应链管理有限公司
深圳市鼎焌电气有限公司
鑫金浪电子
深圳市鑫金浪电子有限公司
海思半导体
深圳市海思半导体有限公司
Q-See International Ltd.
成立于 1959 年，总部位于美国丹佛市。IHS 是全球具有领
先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供应商，客户
遍布全球 100 多个国家和地区，为能源、电子、航空航天
国防、电信、建筑、汽车等几大核心行业中的政府机构与
公司服务。该公司于 2012 年收购了英国敏思管理咨询有限
公司（IMS,系一家全球著名的电子行业市场研究机构），
2015 年起原 IMS 出具的消费电子、无线通信等方面的研究
报告由 IHS 出具。
中国出口信用保险公司
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
科学技术部
中华人民共和国科学技术部
中华人民共和国公安部
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳市监局
深圳市市场监督管理局
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《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
公司本次发行不超过 2,700 万普通股（包括拟发行新股数
及股东拟公开发售股份数）的行为
每股面值 1.00 元人民币之普通股
人民币元、人民币万元
报告期、近三年及一期
2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
2013 年、2014 年、2015 年
保荐机构、主承销商
国信证券股份有限公司
发行人律师
北京国枫律师事务所
天健会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业术语
能将模拟标清摄像机等传输的音视频信号转变为数字信号并存储在硬
盘上，并一般具有图像压缩处理、图像存储以及网络传递、远程控制
标清数字硬盘
等功能的视频监控设备，能处理CIF/D1/960H分辨率视频，一般配合模
拟标清摄像机使用。其中基于嵌入式处理器和嵌入式实时操作系统的
数字硬盘录像机为嵌入式硬盘录像机
Digital Video Recorder的缩写，即数字硬盘录像机
通过影像和声音传感器，将光和声音的信号转换为模拟电信号，并通
标清摄像机、
过一系列的处理过程，将图像和声音传输并记录在存储介质中（如磁
模拟摄像机
带、磁盘或存储卡、光盘、硬盘等）的电子设备
分辨率在720P、1080i、1080P或以上的视频信号和具有相关处理能力
的设备，也称高解析度
通过同轴电缆传输高清视频信号的一种监控系统，包含SDI高清为代表
的数字同轴高清及模拟同轴高清，具备模拟标清监控系统相同的安装
High Definition Transport Video Interface的简称，一种模拟高清
TVI (HD-TVI)
视频传输的接口协议
Anolog High Definition的简称，一种模拟高清视频传输的接口协议
Serial Digital Interface的简称，即串行数字接口
Internet Protocol的简称，即网络之间互连协议
通过通用BNC接口接收720P/1080P TVI格式高清视频信号，并对高清信
TVI 高清硬盘
号进行编码录像、回放、网络传输和控制，一般配合TVI高清摄像机使
通过通用BNC接口传输TVI格式高清视频信号的摄像机，可以将原始的
TVI 高清摄像
无损高清视频信号转换为模拟信号，通过同轴电缆传输到后端设备进
行编码、存储等处理，具备清晰度高、低延时、传输距离长等特点
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通过通用BNC接口接收720P/1080P AHD格式高清视频信号，并对高清信
AHD 高清硬盘
号进行编码录像、回放、网络传输和控制，一般配合AHD高清摄像机使
通过通用BNC接口传输AHD格式高清视频信号的摄像机，可以将原始的
AHD 高清摄像
无损高清视频信号转换为模拟信号，通过同轴电缆传输到后端设备进
行编码、存储等处理，具备清晰度高、低延时、传输距离长等特点
SDI 高清硬盘
通过SDI接口，具备处理多路SDI高清摄像机传输的720P、1080P等高清
视频信号的硬盘录像机，一般配合SDI高清摄像机使用
SDI 高清摄像
通过SDI接口传输高清视频信号的摄像机，可以将原始的无损高清视频
信号通过同轴电缆传输到后端设备进行编码、存储等处理
网络高清硬盘
通过网络接收高清视频信号，并对高清信号进行录像、解码显示、回
录像机、NVR
放、网络传输和控制，一般配合高清网络摄像机使用
又称IP高清摄像机，是指具备网络编码模块的摄像机，是基于网络传
输的数字化设备，可将摄像机采集到的视频信号编码压缩成数字信号
网络高清摄像
并直接接入网络交换及路由设备或网络高清硬盘录像机，目前网络高
清监控摄像机一般具有720P、1080P或以上的高清视频信号采集、处理
和传输能力
视频卡、视频
是指把模拟或是数字摄像机视频信号通过解码/编码按一定算法采集
和处理信号的板卡，一般配合PC电脑组成系统使用
采用图像数字化处理的方法，把多个画面按同样的比例缩放并同时显
画面处理器
示在一个监视器屏幕上或传输至录像机上进行记录存储的设备，又称
画面分割器
Charge-coupled Device的简称，即感光耦合组件，又称电荷耦合组件，
是一种集成电路，上有许多排列整齐的电容，能感应光线，并将图像
转变成数字信号
Complementary Metal Oxide Semiconductor的简称，即互补金属氧化
物半导体，是一种半导体生产制造工艺，可在硅片上制作出PMOS
（P-channel MOSFET）和NMOS（N-channel MOSFET）元件，由于PMOS
与NMOS在特性上互补，因此称为CMOS。具备电路抗干扰能力强、静态
功耗低、驱动能力强等优点
Closed Circuit Television的简称，即闭路电视视频监控系统，是一
种图像通信的监控系统，可以通过摄像机及其辅助设备（镜头、云台
等）直接观看被监视场所视频图像，同时还可以与防盗报警系统等其
它安全技术防范体系联动运行，广泛用于大量不同类型的监视工作、
教育、电视会议等
Original Design Manufacturer的简称，即原始设计制造商，指制造
商负责产品的研发、设计与生产，而由采购商负责产品的销售，产品
通常贴有采购商的品牌进行销售
Own Branding & Manufacturing的简称，即自有品牌生产，指企业有
建立自有品牌，并以自有品牌进行生产和销售
活动图像编码专家组（Moving Picture Experts Group，MPEG）定义
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的第4代数字音视频编解码标准
ITU-T的视频编码专家组（VCEG）和ISO/IEC的活动图像编码专家组
（MPEG）的联合视频组（JVT）开发的一个新的数字音视频编解码标准。
由于该标准是由两个不同的组织共同制定的，因此在ITU-T中称为
H.264；而在ISO/IEC中，被称为MPEG4的第10部分，即AVC
H.265是ITU-T VCEG 继H.264之后所制定的新的视频编码标准，围绕着
现有的视频编码标准H.264，保留原来的某些技术，同时对一些相关的
技术加以改进。使用先进的技术用以改善码流、编码质量、延时和算
法复杂度之间的关系，达到最优化设置，可以实现利用1~2Mbps的传输
速度传送720P普通高清音视频传送
一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需
集成电路、芯
的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作
在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，
成为具有所需电路功能的微型结构
内外由两个相互绝缘的同轴心导体构成的一种电缆及信号传输线
Application Specific Intergrated Circuits的简称，即专用集成电
路，应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路
Digital Signal Processor的简称，即数字信号处理器
Surface Mount Technology的简称，即表面贴装技术，可实现电子元
器件自动化焊接
Printed Circuit Board的简称，指组装电子零件用的基板，又称印制
Printed Circuit Board Assemble的简称，即PCB经过SMT上件，再经
过插件和装配的整个制程。此外，经过元件贴装的PCB也称为PCBA
国际标准化组织9000族质量管理体系标准
国际标准化组织14000族环境管理体系标准
CCC 认证、3C
中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度，标志为
“CCC”，简称“3C”
China Quality Certification Centre的简称，即中国质量认证中心
美国联邦通信委员会要求的电磁兼容认证
表明产品遵从欧盟委员会的所有相关要求（例如低电压指令和电磁相
容性指令）的认证，是欧盟市场评定产品是否可以流通的依据，包括
LVD, EMC等20多个指令。
表明产品中铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯、多溴联苯醚等六种有害
物质的含量符合欧盟《关于电子电气设备中限制使用某些有害物质的
指令》（RoHs指令）的认证，是欧盟针对电子电气产品对环境冲击的环
Enterprise Resources Planning 的简称，即企业资源规划系统，是
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通过信息技术对企业资源进行有效管理、共享和利用的系统
特别说明：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成。
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第二节 概览
声明：本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应
认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）基本情况
公司是由同为有限于 2012 年 6 月 28 日整体变更设立的股份有限公司，注册
资本和实收资本均为 8,100 万元，法定代表人为郭立志，公司住所为深圳市南山
区高新技术产业园南区东部中电照明研发中心北六楼 E 室。
（二）主营业务
公司自设立以来一直专注于安防领域，主营业务为安防视频监控产品的研
发、生产、销售，目前公司主要产品包括硬盘录像机、监控摄像机等。
公司具备齐全而完善的产品线，产品覆盖从模拟标清到网络高清、模拟高清
等多个系列的前后端安防视频监控产品，在研发能力、产品质量等方面位居安防
视频监控行业前列。
近年来，随着公司研发能力的持续提升，产品的市场影响力不断扩大，产品
销量逐年增长。根据IHS的《The World Market for CCTV and Video Surveillance
Equipment》报告，年，全球安防视频监控产品市场销售额分别约为
135.25亿美元、143.77亿美元、148.74亿美元，而报告期公司安防视频监控产品
营业收入分别为4.19亿元、3.95亿元、4.94亿元，全球市场占有率达到0.5%左右，
成为我国视频监控行业中的主要企业之一。
根据IHS的《The China Production Market for CCTV and Video Surveillance
Equipment》报告，2014年公司的DVR出货量占该等产品制造市场的6.0%，排名第
五位，NVR出货量占该等产品制造市场的1.0%,排名第九位，产销规模位居硬盘录
像机制造厂商前列。根据IHS统计，年，全球监控摄像机出货量分别为
5,648.11万台、7,461.65万台、9,792.30万台，而同期公司监控摄像机销量分别
为25.49万台、30.82万台、66.96万台，市场占有率上升至0.68%，其中最具增长
潜力的网络摄像机产品销量分别为3.70万台、20.65万台、38.44万台，市场占有
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率上升至0.74%，公司逐步具备了全产品线的竞争实力。
2013 年以来视频监控行业高清化和网络化进程加快，公司为适应市场需求
的切换转变产品战略，为高清产品尤其是高清摄像机销量快速增长注入了动力，
高清产品线逐渐发展为公司核心产品。公司对网络高清、模拟高清等几类方向投
入研发资源，布局多系列产品，引导客户进行产品转换，占据了一定的市场竞争
地位，在代表行业发展趋势的高清化、网络化细分产品领域已经跻身行业前列。
经过多年投入与积累，公司已经发展成为国内视频监控行业为数不多的同时
具备硬件设计能力、软件开发能力以及全系列视频监控管理平台研发的公司，拥
有专利 71 项、软件著作权 34 项，是国家级高新技术企业，并连续多届蝉联中国
安防百强企业、中国安防最具影响力十大品牌和中国安防行业十大民族品牌等。
二、发行人控股股东与实际控制人
截止本招股说明书签署日，郭立志持有公司 3,459.5424 万股，占本次发行
前公司总股本的 42.7104%，为公司第一大股东；刘砥持有公司 3,082.5368 万股，
占本次发行前公司总股本的 38.0560%，为公司第二大股东；两人合计持有公司
80.7664%的股份。郭立志、刘砥在企业经营理念、价值观等方面具有高度一致性，
在重大事项的决策中保持了高度一致，2011 年 11 月 18 日，郭立志、刘砥签署
《一致行动协议》，郭立志和刘砥作为一致行动人，本次发行前共同控制公司
80.7664%的股权，实际上对公司重大决定起着共同控制的作用，两人系公司的实
际控制人，郭立志系公司的控股股东。有关郭立志和刘砥的情况详见本招股说明
书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员情况”之“（一）董事会成员（9 名）”。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据经天健会计师事务所审计的财务报表，报告期公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
非流动资产
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非流动负债
归属于母公司股东权益
股东权益合计
负债和股东权益总计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2016 年 1-6 月
归属于母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
汇率变动对现金及现金等价物的影响额
现金及现金等价物净增加额
4、主要财务指标
主要财务指标
/2016 年 1-6 月
资产负债率（母公司）
归属于发行人股东的
每股净资产（元）
无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采
矿权等后）占净资产的
应收账款周转率（次/
存货周转率（次/年）
息税折旧摊销前利润
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利息保障倍数
归属于发行人股东的
净利润（万元）
归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的
净利润（万元）
每股经营活动的现金
流量（元）
每股净现金流量（元）
注：2016 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率为年化后的比率。
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
人民币普通股（A 股）
公开发行新股 2,700 万股（不低于公司发行后股份总数的 25%）；
公司股东不公开发售股份
每股发行价格
3.78元（按照日经审计的归属于母公司所有者权益除
发行前每股净资产
以本次发行前总股本计算）
5.61元（按照日经审计的归属于母公司所有者权益加
发行后每股净资产
上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行
相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
主承销商余额包销
（二）本次发行前后的股本结构
本次发行前，公司股本总额为 8,100 万股。公司本次公开发行股票数量为
2,700 万股，不低于公司发行后股份总数的 25%，公司股东不公开发售股份；发
行后，公司股本总额为发行前股本总额 8,100 万股加上本次公开发行新股数量，
合计 10,800 万股。
五、募集资金主要用途
本次募集资金投资项目的基本情况如下：
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单位：万元
项目总投资
拟投入募集资金
视频监控录像设备建设项目
数字监控摄像机建设项目
研发中心建设项目
国内营销网络建设项目
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本
次募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金先行实施项目投
资；募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自
筹资金，以及支付项目剩余款项。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行基本情况
1、股票种类
人民币普通股（A 股）
2、每股面值
公开发行新股 2,700 万股（不低于公司发行后股份总数的 25%）；
3、发行股数
公司股东不公开发售股份
4、每股发行价格
22.98 倍（每股收益按照 2015 年 12 月 31 日经审计的扣除非经
5、发行市盈率
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
3.78 元（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者
6、发行前每股净资产
权益除以本次发行前总股本计算）
5.61 元（按照 2016 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者
7、发行后每股净资产
权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
8、发行市净率
2.20 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发
9、发行方式
行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
10、发行对象
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、预计募集资金总额
约 3.33 亿元
12、预计募集资金净额
约 2.99 亿元
13、承销方式
主承销商余额包销
承销及保荐费用
2,200 万元
审计、验资费用
14、发行费用概算
用于本次发行的信息
347.20 万元
发行手续费用及材料
30.80 万元
（二）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量确定原则
公司本次公开发行股票数量为 2,700 万股，不低于公司发行后股份总数的
25%；公司股东不公开发售股份。
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二、本次发行有关机构
（一）发行人：深圳市同为数码科技股份有限公司
法定代表人：郭立志
住所：深圳市南山区高新技术产业园南区东部中电照明研发中心北六楼 E 室
联系人：杨晗鹏
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
保荐代表人：颜利燕、张剑军
项目协办人：张伟权
项目组成员：王琳、李龙、宿昳梵、殷翔宇
（三）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-
传真：010-
经办律师：仝胜利、周涛
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
地址：浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
经办注册会计师：何晓明、李志光
（五）验资复核会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
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地址：浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
经办注册会计师：何晓明、李志光
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
（七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳
市分行深港支行
户名：国信证券股份有限公司
账号：0042215
（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
1、初步询价推介时间：2016 年 12 月 8 日-2016 年 12 月 9 日
2、刊登发行公告的日期：2016 年 12 月 14 日
3、网上、网下发行申购日期：2016 年 12 月 15 日
4、网上、网下发行认购资金缴款日期：2016 年 12 月 19 日
5、预计股票上市日期：本次股}