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&&&&>> &正文
9月15日晚间股市利好利空消息一览
作者：佚名&&&
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　　9月15日晚间上市公司利好消息一览
　　★智慧能源中标逾5.8亿电缆采购项目
　　智慧能源&&（600869 ,,,）15日晚间公告，近期，国家电网公司电子商务平台公示了国网江苏省电力公司2014年第二批协议库存招标中标人名单，国家电网江苏天源招标有限公司公示了江苏省电力公司2014年新建居住区供配电项目物资第三批协议库存招标中标人名单，公司子公司远东电缆有限公司、新远东电缆有限公司为项目中标人之一。中标金额合计40842.54万元。
　　另外，公司子公司远东电缆有限公司、安徽电缆股份有限公司均中标深圳市城市轨道交通三期工程7、11号线35kV 交流电力电缆采购项目，中标金额合计17215.48万元。
　　智慧能源称，上述中标金额总计58058.02万元，占公司2014年度营业收入目标的4.2%，中标订单的履行，将对公司2014年经营业绩产生积极影响。
　　★惠而浦收购合肥三洋获证监会核准
　　合肥三洋&&（600983 ,,,）9月15日晚间公告，惠而浦中国于9月15日收到证监会批复，同意核准核准惠而浦(中国)以协议方式受让和认购非公开发行股票方式获得合肥三洋的控股权，同时并豁免其要约收购义务。
　　此次交易中，惠而浦中国将受让三洋电机和三洋中国分别持有的合肥三洋10818.84万股普通股(占公司现有总股本的20.3%)和4905.68万股普通股(占公司现有总股本的9.21%)，总计为15724.52万股普通股并由惠而浦中国认购股份公司非公开发行的23363.9万股普通股。增发完成后，美国白电巨头惠而浦将正式控股合肥三洋。
　　★神雾环保签1.6亿元技改合同
　　神雾环保&&（300156 ,,,）9月15日晚间公告，公司与内蒙古港原化工有限公司9月15日签订了《密闭电炉节能技术改造项目合同能源管理项目合同》。项目拟采用合同能源管理的节能服务模式，由公司独立投入技改资金16044万元，对港原化工正在运行的电石炉生产系统进行以节能降耗为目的技术改造。
　　该项目技改期为6个月，改造后的节能效益分享期限为8年，每年产生的节能效益总金额预计可达7576万元。神雾环保表示，在达到合同约定的预期效果情况下，公司每年可分享的节能效益款金额为5303.2万元，年分享效益占投资额的比重达33%以上，占公司2013年度经审计营业收入的20.24%；8年累计可分享的节能效益总额为42425.6万元，超过此次项目技改投资额的2.64倍。
　　此次合同的签订，系公司运用合同能源管理模式在承接电石行业传统工艺改造项目方面所取得的重大突破，为公司顺利实施战略转型与商业模式创新奠定了坚实基础。
　　★九九久揽入福洹纺织39%股权 成其供应商
　　九九久&&（002411 ,,,）9月15日晚间公告，公司拟出资475万元受让福洹纺织实业江苏有限公司(简称"福洹纺织")股东蔡正波所持有的该公司23.75%的股权。并在股权转让基础上，对其增资500万元。公司以受让股权和增资的方式合计出资975万元，持有福洹纺织39%的股权。
　　此次股权转让和增资扩股事项完成后，福洹纺织注册资本由2000万元增至2500万元。九九久成为其第二大股东。协议同时约定，福洹纺织3年内以九九久为高强高模聚乙烯纤维产品的唯一供应商。高强高模聚乙烯纤维产品为福洹纺织民用防护服装面料成分之一。
　　九九久表示，此次交易在一定程度上为公司高强高模聚乙烯纤维产品的销售提供了保障，有助于后期公司高强高模聚乙烯纤维项目产能的有效释放，与公司业务形成良好的市场协同效用。
　　★宝鼎重工签3126万元柴油机配件销售合同
　　宝鼎重工&&（002552 ,,,）15日晚间公告，公司15日与江苏安泰动力机械有限公司签署了《产品购销合同》，安泰动力向公司采购连杆等柴油机配件产品，合同总金额3125.84万元。
　　该合同金额占公司最近一个会计年度营业收入的14.45%，该合同如能顺利履行，将对公司日后经营业绩产生积极影响。
　　★新农开发非公开发行股票申请获审核通过
　　新农开发&&（600359 ,,,）9月15日晚间公告，中国证监会发审委对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。据审核结果，公司非公开发行A股股票的申请获得审核通过。公司将在收到证监会核准文件后另行公告。
　　★中国银行境内非公开发行优先股申请获证监会通过
　　中国银行&&（601988 ,,,）15日晚间公告，15日中国证监会发审委审核了公司境内非公开发行优先股申请。据审核结果，公司境内非公开发行优先股申请获得通过。此次非公开发行优先股仅向符合中国证监会规定的合格投资者发行，发行对象不得超过200人。公司将在收到中国证监会的核准决定后另行公告。
　　★晶方科技将竞购智瑞达科技 延伸产业链
　　晶方科技&&（603005 ,,,）15日晚间公告，公司将参与竞拍智瑞达科技(苏州)有限公司(简称"智瑞达科技")部分资产及相关负债、智瑞达电子(苏州)有限公司(简称"智瑞达电子")全部固定资产。
　　据苏州产权交易所挂牌公告，智瑞达科技拟转让的部分资产及相关负债，挂牌转让参考价为33522.27万元；智瑞达电子拟转让的全部固定资产，挂牌转让参考价为477.32万元。智瑞达科技主要从事集成电路记忆体产品的开发、生产制造和封装测试等，智瑞达电子系智瑞达科技控股子公司。
　　晶方科技表示，公司竞拍购买智瑞达科技、智瑞达电子转让的相关资产，一方面是为保证公司未来发展的土地与厂房空间，另一方是着眼于与智瑞达科技、智瑞达电子技术、工艺的相互融合、优势互补，实现公司业务的产业链拓展与延伸。
　　通过此次资产收购，晶方科技将基于对生物身份识别芯片先进封装的领先优势，整合智瑞达科技的模组制造工艺及生产线，拓展相关产业链，从生物身份识别芯片的晶圆级封装服务延伸至模组制造及成品测试，从而实现为客户提供识别产品的全制程服务。
　　★北玻股份拟4000万元发起设立产业并购基金
　　北玻股份&&（002613 ,,,）9月15日晚间公告，公司与海通吉禾股权投资基金管理有限公司共同发起设立以为公司产业整合和并购服务的产业基金。海通吉禾是海通证券旗下的股权投资基金管理公司(控股子公司)。北玻股份作为产业基金的有限合伙人拟出资4000万元，海通吉禾作为产业基金的普通合伙人和基金管理人拟出资1000万元。
　　产业基金的目标规模为5亿元，经营期限为3年，经合伙人大会90%以上表决通过，经营期可延长，每次延长一年，最多可延长两次。产业基金的其余出资，由海通吉禾为主负责对外募集，并根据项目实际投资进度分期到位。
　　北玻股份表示，产业基金是玻璃设备行业成立的首支产业基金，通过强强联合吸引社会金融资本进入玻璃装备行业，为推动玻璃装备行业的进一步发展，开拓新的金融工具和资金渠道。该项目将加速改变行业小、散、乱的现状，通过市场化竞争提升行业集中度，提升玻璃装备行业的技术水平和在产业链中的影响力。该项目有助于及时把握玻璃装备行业的并购机会，为公司未来有节奏、有规划的外延式扩张储备优质的项目资源。
　　★中国建筑前8月建筑业务新签合同额同比增10.5%
　　中国建筑&&（601668 ,,,）9月15日晚间公布1-8月经营简报，今年1-8月，公司建筑业务新签合同额8973亿元，同比增长10.5%；施工面积84361万平方米，同比增长26.6%；新开工面积21380万平方米，同比增长30.9%；竣工面积3455万平方米，同比增长22.5%。
　　同期，公司地产业务销售额904亿元，同比下降7.5%；销售面积761万平方米，同比下降8.3%；期末土地储备6,723万平方米，新购置土地储备850万平方米。
　　★鸿路钢构签3694万元钢结构制作合同
　　鸿路钢构&&（002541 ,,,）9月15日晚间公告，公司近日收到上海宝治集团有限公司关于A项目钢结构制作(来料加工)合同，合同暂定钢结构制作工程量为34777吨，合同暂估价3694万元，约占公司2013年度经审计的主营业务收入的0.89%。
　　鸿路钢构表示，来料加工业务结算周期较短，财务费用低，毛利率高。该项目的实施将对公司2014年-2016年度营业收入和利润产生一定积极影响。
　　★时代出版3部作品荣获“五个一工程”奖
　　时代出版&&（600551 ,,,）15日晚间公告，近日，由中共中央宣传部主办的第十三届精神文明建设“五个一工程”奖评选结果正式揭晓，公司共有3部作品获奖：由公司投资拍摄的电影《1894?甲午大海战》获得电影类奖，公司出版的《梦焰》《少年与海》两种出版物获得图书类奖。公司此次入选作品数量位居全国地方出版集团前列。
责任编辑：谈笑一生
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威创股份：关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的公告
证券代码：002308&&&&&&&&&&&证券简称：威创股份&&&&&&&公告编号：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&关于使用部分超募资金和自有资金收购
&&&&&&&&&&北京红缨时代教育科技有限公司100%股权的公告
&&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
&假记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&一、募集资金基本情况
&&&&广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）经中
国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准，首次向社会公开发行
人民币普通股（A股）5,345万股，每股发行价为人民币23.80元，募集资金总额
为人民币127,211万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币120,725.40
万元，其中超募金额为人民币75,854.40万元。上述资金存放于募集资金专户。
&&&&二、超募资金使用情况
&&&&日，经2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资
金6,500万元建设员工宿舍项目。
&&&&日，经2010年度股东大会审议通过，公司使用超募资金10,593
万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资
金缺口；使用超募资金9,249万元投资平板拼接显示业务建设项目。
&&&&日，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募
资金12,000万元用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。
&&&&截至本公告日，公司超募资金已确定投资计划的合计金额为38,342万元，尚
未落实具体使用计划的超募资金金额为37,512.40万元。
&&&&三、交易概述
&&&&1、为执行公司“依托积累的IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本平台
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长”的发展战略，日，
公司与北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”或“标的公
司”）股东王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等4名自然人（以下简称“转让方”）
签署了《关于北京红缨时代教育科技有限公司股权转让协议》，公司以部分超募
资金23,000.00万元和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购转让方
持有的红缨教育100%股权。
&&&&2、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自
有资金收购股权的议案》，同意上述收购事项。根据相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，本次收购的资金审核权限属于公司董事会审核范围内，无需提交公
司股东大会审批。
&&&&3、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
&&&&四、交易对方的基本情况
&&&&本次交易对方为王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等&4&名自然人，其基本信息
如下：
&&&&杨瑛女士，1966&年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育董
事长，曾任北京早期教育中心实验婴幼园园长。
&&&&王红兵先生，1967&年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育
董事、总裁，曾任中国教育报记者、编辑。
&&&&陈玉珍女士，1951&年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任红缨教育
董事。
&&&&王晓青女士，1978&年出生，中国国籍，有境外(美国)永久居留权，现任红
缨教育董事。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述人员、红缨教育均与公司及公
&司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及
&其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
&&&&&&&&五、交易标的相关情况
&&&&&&&&1、标的公司基本情况
企业名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京红缨时代教育科技有限公司
公司类型&&&&&&&&&&&&&&&&&&有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&万人民币元
实收资本&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&万人民币元
注册地址&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市海淀区上地东路&1&号院&7&号楼&2&层东侧
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&许可经营项目：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发；一般经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&教育咨询；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&术交流活动；企业管理；投资管理；资产管理；企业策划、设计；
经营范围
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公共关系服务；产品设计；服装设计；计算机系统服务；应用软件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、针纺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&玩具、乐器。（未取得行政许可的项目除外）。
法定代表人&&&&&&&&&&&&&&&&杨瑛
成立日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&1&月&7&日
登记机关&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京市工商行政管理局海淀分局
经营期限&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&1&月&7&日至&2033&年&1&月&6&日
&&&&&&&&2、收购前后的股权结构情况
&序号&&&&股东名称或姓名&&&&&&&&&&转让前出资&&&&转让前持股&&&&&&&&&转让后出资&&&转让后持股
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&额（万元）&&&&比例（%）&&&&&&&&&&额（万元）&&&比例（%）
&1&&&&&&&&&&&&&王红兵&&&&&&&&&&&&&&&&180&&&&&&&&&&&36%&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&2&&&&&&&&&&&&&&杨瑛&&&&&&&&&&&&&&&&&135&&&&&&&&&&&27%&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&3&&&&&&&&&&&&&陈玉珍&&&&&&&&&&&&&&&&135&&&&&&&&&&&27%&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&4&&&&&&&&&&&&&王晓青&&&&&&&&&&&&&&&&50&&&&&&&&&&&&10%&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-
&5&&&&&&&&&&&&威创股份&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&3、主要财务数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&红缨教育的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告（信会师报字（2015）第&450003&号），经审计后的财
务数据如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度
&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&108,618,725.78&&&&&&&&&&&&&&&&&34,654,679.45
&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&21,015,803.78&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,866,327.23
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&15,665,228.50&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,137,218.63
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&12&月&31&日&&&&&&&&&&2013&年&12&月&31&日
&&&资产总额&&&&&&&&&&&&&&116,607,554.86&&&&&&&&&&&&&&&&&46,506,087.76
&&&负债总额&&&&&&&&&&&&&&91,805,107.73&&&&&&&&&&&&&&&&&&37,368,869.13
&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&24,802,447.13&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,137,218.63
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度
经营活动产生的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55,372,462.07&&&&&&&&&&&&&&&&&&23,589,343.32
&&现金流量净额
&&&&4、交易定价依据
&&&&根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的以日为评估基准
日的资产评估报告（卓信大华评报字(2015)第1003号），红缨教育的资产评估情
况如下：以日为基准日，收益法评估股东全部权益价值为52,040.00
万元；市场法评估股东全部权益价值51,360.00万元，本次采用收益法评估股东全
部权益价值52,040.00万元作为交易定价的参考依据，经交易各方友好协商，红缨
教育100%股权的作价为51,999.84万元，增值率为1998.18%。
&&&&5、交易对价
&&&&经交易各方友好协商，基于王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青对收购完成后的
经营贡献、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，本次收购将按照差异化估值方
式评估王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青持有的红缨教育的股权的交易对价，即王
红兵持有股份的估值水平为其他交易对方的百分之一百三十（130%）。具体情
况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
序号&&&&股东名称或姓名&&&出资额（万元）&持股比例（%）&整体估值（万元）&交易对价（万元）
&1&&&&&&&&&&王红兵&&&&&&&&&&180.00&&&&&&&&36.00%&&&&&&&&61,011.00&&&&&&&&21,964.00
&2&&&&&&&&&&&杨瑛&&&&&&&&&&&135.00&&&&&&&&27.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,671.37
&3&&&&&&&&&&陈玉珍&&&&&&&&&&135.00&&&&&&&&27.00%&&&&&&&&46,931.00&&&&&&&&12,671.37
&4&&&&&&&&&&王晓青&&&&&&&&&&50.00&&&&&&&&&10.00%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,693.10
&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&500.00&&&&&&&&100.00%&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&51,999.84
&&&&&&&&&6、本次收购标的为红缨教育&100%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其
&&&&&他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结
&&&&&等司法措施。红缨教育原股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。
&&&&&&&&&7、红缨教育不存在对外担保。本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权
&&&&&债务重组等情况。
&&&&&&&&&8、红缨教育股东会已批准本次股权转让事项。
&&&&&&&&&9、本次收购完成后，公司持有红缨教育&100%的股权，红缨教育成为公司的
&&&&&全资子公司。
&&&&&&&&&六、股权转让协议书的主要内容
&&&&&&&&&1、标的股权
&&&&&&&&&本次交易中，公司以支付现金的方式购买由王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青
&&&&&4&名自然人持有的红缨教育&100%股权，本次交易对价为&51,999.84&万元。
&&&&&&&&&2、股权交易和转让款的支?
&&&&&&&&&本次交易股权转让价款分二期支付：
&&&&&&&&&（1）在《股权转让协议》生效之日起五个工作日内，威创股份按照股权转
&&&&&让价格的百分之五十（50%）向交易对方支付第一期股权转让价款。
&&&&&&&&&（2）在股权交割日之日起五个工作日内&，威创股份按照股权转让价格的百
&&&&&分之五十（50%）向交易对方支付第二期股权转让价款。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&股权转让协议约定，王红兵应与威创股份共同设立共管账户，用于接收威创
股份向王红兵支付的第二期股权转让价款。威创股份向王红兵支付第二期股权转
让价款以该共管账户开立完毕为前提。
&&&&3、股权转让价款的使用
&&&&&&&王红兵承诺在收到全额股权转让价款后六个月内，通过二级市场购买威创股
份股票共计12,000,000股。
&&&&&&&为了保证业绩的可实现性，王红兵通过二级市场购买1200万股股票完成后
（以下简称“购买完成日”）的36个月内分期解锁。各利润承诺期内，业绩承诺
人未解锁股份的比例情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&购买完成日+12个月&&&购买完成日+24个月&&&购买完成日+36个月
未解锁股份比例&&&&&&&&&&&&&66%&&&&&&&&&&&&&&&&&33%&&&&&&&&&&&&&&&&&&0%
&&&&&&&4、业绩承诺
&&&&&&&本次交易的业绩承诺人为王红兵。本次交易不承担盈利补偿责任的交易对方
包括杨瑛、陈玉珍、王晓青。
&&&&&&&王红兵承诺&2015&年度红缨教育经审计的税后净利润不低于￥3,300&万元；
2016&年度红缨教育经审计的税后净利润不低于￥4,300&万元；2017&年度红缨教育
经审计的税后净利润不低于￥5,300&万元。
&&&&&&&王红兵承诺截至《股权转让协议》签订之日，红缨教育的加盟幼儿园数量不
少于&1,000&家；截至&2015&年&12&月&31&日红缨教育的加盟幼儿园数量不少于&2,500
家。
&&&&&&&前述加盟幼儿园，是指与红缨教育已签署加盟合同并贡献收入，且合同截至
对应承诺日期时仍在有效期内的幼儿园。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&威创股份和王红兵均同意，在&2015&年、2016&年、2017&年每一年度结束时，
由威创股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所对红缨教育当年的盈利情况
出具专项审核意见。威创股份和王红兵均同意根据该专项审核意见确定红缨教育
的实际税后净利润数额以及该实际税后净利润数额与王红兵承诺的税后净利润
数额的差异情况。
&&&&5、业绩补偿
&&&&威创股份和王红兵均同意，如果业绩承诺人王红兵未实现上述业绩承诺，按
如下方式计算当期现金补偿数额：
&&&&（标的公司截至当期期末累计税后净利润承诺数－标的公司截至当期期末
累计实现税后净利润数）×1.5－已补偿现金价值＝当期现金补偿数额
&&&&如果前述当期现金补偿数额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。
&&&&威创股份和王红兵均同意，如果业绩承诺人王红兵未实现上述业绩承诺，以
威创股份回购注销王红兵持有上市公司股票的方式进行补偿直至足额，威创股份
回购注销的前述股票的总对价为壹（1）元。
&&&&如注销王红兵持有的全部锁定股票仍不足以足额补偿的，则由王红兵用其它
资产对威创股份进行补偿，包括但不限于现金、房产、证券、投资的其它公司股
权等。
&&&&上述回购注销的股票的补偿价值，按照王红兵购买上市公司股票的平均价格
确定，该平均价格的确定方式为：通过共管账户支出的购买&1,200&万股所支付的
实际金额除以王红兵总购股数量得出。（以下简称“王红兵购股平均价格”）
&&&&当期应回购注销的股份数量=当期现金补偿金额/王红兵购股平均价格
&&&&在&2015&年度、2016&年度、2017&年度结束并经威创股份聘请的会计师事务所
出具的相关专项审核意见后，如达到前述补偿条件，威创股份书面通知王红兵，
王红兵接到前述书面通知后十个工作日内，向威创股份实施补偿。如未按时补偿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
或未足额补偿的，每逾期一日，王红兵按照应补偿数额的每日千分之一的标准向
威创股份缴纳违约金。
&&&&6、奖励对价
&&&&为充分考虑到王红兵在收购完成后的经营贡献、未来承担的业绩补偿责任和
风险，同时激励王红兵在实现承诺利润后进一步地发展业务，利润承诺期结束后，
给予奖励对价如下：
&&&&（1）利润承诺期内，如红缨教育在利润承诺期内累计实际实现的税后净利
润数高于利润承诺期内累计承诺的税后净利润数，且&2015&年度加盟幼儿园数量
达到或超过&2500&家的，按照如下方式计算奖励对价：
&&&&（利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数-利润承诺期内累计承诺的税
后净利润数）×50%=奖励对价
&&&&（2）利润承诺期内，如红缨教育在利润承诺期内累计实际实现的税后净利
润数高于利润承诺期内累计承诺的税后净利润数，但&2015&年度加盟幼儿园数量
少于&2500&家的，按照如下方式计算奖励对价：
&&&&（利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数-利润承诺期内累计承诺的税
后净利润数）×50%×实际加盟园数量÷2500=奖励对价
&&&&上述奖励对价，由威创股份向王红兵支付并由王红兵向红缨教育核心管理层
分配用于激励团队。
&&&&7、任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺
&&&&（1）任职期限承诺
&&&&王红兵承诺自股权交割之日起，至少在红缨教育任职三年（三十六个月）。
&&&&（2）竞业禁止承诺
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青承诺股权交割日起三年内，王红兵、杨瑛、
陈玉珍、王晓青在威创股份、红缨教育以外，直接或间接通过直接或间接控制的
其它经营主体或以自然人名义直接从事与威创股份及红缨教育相同或类似的业
务，特别是提供幼儿园教育相关服务，包括但不限于师资培训、管理、课程及教
材的编制、出版、发行等。
&&&&王红兵指定的核心管理层在股权交割日起三年内，不得在同威创股份或红缨
教育存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以威创股
份及红缨教育以外的名义为威创股份及红缨教育的客户提供幼儿园教育相关服
务，包括但不限于师资培训、管理、课程及教材的编制、出版、发行等。
&&&&王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青及王红兵指定的核心管理层违反上述竞业禁
止承诺的所得归红缨教育所有。
&&&&（3）兼业禁止承诺
&&&&王红兵及王红兵指定的核心管理层在红缨教育任职期限内未经威创股份书
面同意，不得在其他公司兼职。
&&&&王红兵及王红兵指定的核心管理层违反兼业禁止承诺的所得归红缨教育所
有。
&&&&（4）违反任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺的惩罚
&&&&为保证红缨教育持续发展和保持核心竞争优势,&王红兵承诺,应促使核心管
理人员与红缨教育签订《竞业禁止协议》和《兼业禁止承诺》,该等协议条款和
形式应令威创股份满意并且至少包括上述竞业禁止承诺及兼业禁止承诺内容。
&&&&&&&按照谁违反谁承担的原则，王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青四名交易对方如
违反任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼业禁止承诺，除相关所得归红缨教育所有
外，应将违约人于本次交易中所获对价的百分之二十五（25%）作为赔偿金支付
给威创股份。
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&&&&&&&王红兵指定的核心管理层违反竞业禁止承诺、兼业禁止承诺的，除相关所得
归红缨教育所有外，由此造成威创股份及红缨教育损失的，该违反者须赔偿红缨
教育及威创股份损失,&并且，王红兵应就红缨教育及威创股份遭受的损失承担连
带赔偿责任。
&&&&8、股权交割和管理权的转移
&&&&王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青收到威创股份支付的第一期股权转让价款的
十个工作日内，应向工商局递交本次股权转让的工商变更申请材料。
&&&&双方同意，自股权交割日起，威创股份即成为红缨教育的合法所有者，享有
并承担与红缨教育有关的一切权利和义务；王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青则不
再享有与红缨教育有关的任何股东权利，也不承担与红缨教育有关的任何股东义
务或责任，但本协议另有约定及王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青另有承诺的除外。
&&&&双方同意，股权交割日即为管理权移交日，届时双方对红缨教育的管理权、
决策权、人事权及印鉴、账目、资产等进行移交。
&&&&上述管理权移交工作无法在股权交割日当日完成的，王红兵、杨瑛、陈玉珍、
王晓青应配合威创股份继续完成后续工作，直至管理权移交工作全部完成。
&&&&&&&七、本次收购的目的和对公司的影响
&&&&1、打造公司收入增长的第二极
&&&&公司未来的发展战略是依托积累的IT、通讯、交互等技术结合上市公司资本
平台发展相关多元化业务，实现公司未来业务的增长。
&&&&红缨教育所处的幼教行业具有较强的刚性需求，同时政策上倾向取消对举办
学校及其他教育机构盈利性的限制，由此可预见幼教行业在未来将得到较快的发
展。
&&&&由此，本次公司收购红缨教育100%股权，一方面通过并购撬开了学前教育
的大门，另一方面依托红缨教育的市场地位，使得公司能够快速地整合幼教行业，
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实现将教育业务作为公司收入增长第二极的战略目标。
&&&&2、发挥公司的信息技术优势，实现红缨教育一体化服务平台的再造
&&&&计世资讯（CCW&Research）《2014年中国教育行业信息化建设与IT应用趋
势研究报告》数据显示，2013年中国教育行业IT投资总规模为522.2亿元，同比
增长率达到18.1%。行业快速增长的背后是传统的幼教行业信息化水平尚处于起
步阶段，没有一款真正满足幼教市场需求的信息化管理软件，众多幼教公司都在
积极探索如何将幼教与信息技术相结合。
&&&&威创股份作为国内知名的信息技术公司，拥有深厚的IT人才储备和强大的企
业信息化管理软件开发能力，有能力协助红缨教育探索如何将幼教与信息技术相
结合。
&&&&3、区域互补，有利于红缨教育的渠道扩张
&&&&截止日，红缨教育共有连锁加盟园1192家，华北、东北是红缨
教育的优势区域，而在人口数量众多的广东、广西等南方省份幼儿园数量偏少。
本次交易后，红缨教育可凭借威创股份在华南地区的影响力，搭建“北京+广州”
的双总部架构，建立能够支撑全国深度营销与服务的运营体系。
&&&&4、收购优质资产，提高上市公司的资金使用效率及盈利能力
&&&&2014年，红缨教育实现营业收入10,861.87万元，净利润为1,566.52万元。本
次收购使用上市公司超募资金和自有资金支付，在不增加上市公司股本的情况
下，本次收购完成后，年归属于上市公司的销售规模、净现金流和每股净利润将
有所增加，上市公司的业务规模及盈利能力将得到一定程度的提升。
&&&&八、本次收购的风险
&&&&1、收购整合风险
&&&&本次交易完成后，红缨教育将成为上市公司的全资子公司。为了做大做强教
育业务，公司制定了“云端＋数据＋应用”的教育业务发展战略，正式进军教育
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服务领域。具体而言，上市公司可视化事业部团队可对接幼教信息化管理和行业
解决方案业务，实现公司与红缨教育的无缝对接，为红缨教育未来的信息化发展
提供良好基础，除此之外，公司与红缨教育也可在发展战略、品牌宣传、技术开
发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更深入的合作。
&&&&但一般而言，并购整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面
统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
&&&&2、标的资产评估增值较大的风险
&&&&根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2015)第1003
号《资产评估报告》，红缨教育100%的股权于评估基准日日的评估
值为52,040.00万元，增值率为1998.18%。
&&&&本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于幼教行业具有
良好的发展空间，以及标的资产红缨教育拥有独特的商业模式，结合品牌优势、
完整幼教解决方案提供能力和产品研发能力等因素。评估机构结合标的公司发展
的经营现状，综合考虑幼教行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的
义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险。
&&&&3、商誉减值风险
&&&&公司本次收购红缨教育100%股权后，在公司合并资产负债表将形成金额较
大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了做减值测试。如果红缨教育未来经营状况未达预期，则存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
&&&&4、人员流失风险
&&&&核心人员及管理团队对业务发展、市场开发起着关键的作用，红缨教育的业
务、销售、研发等各方面对核心人员及管理团队形成较大的依赖，因此，核心人
员及管理团队可谓红缨教育的核心竞争力之一，也是红缨教育在行业内保持先发
优势及公司持续稳定经营的关键所在，未来如何保持核心人员和管理人员的稳定
是红缨教育未来持续发展的重要因素。
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&&&&本次交易后，红缨教育采用以下措施来稳定核心人员及管理团队：
&&&&(1)通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工
的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少核心人员及管理团队的流动；
&&&&(2)在保持现有核心人员及管理团队稳定的同时，加强队伍建设，进行有针
对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备；
&&&&(3)为保证红缨教育持续稳定发展，王红兵先生承诺至少在红缨教育任职至
日，并有义务尽力促使现有高管团队在前述期限内保持稳定。
&&&&上述安排均有利于降低红缨教育核心技术人员及核心管理人员在本次交易
完成后的流失风险。
&&&&5、市场竞争风险
&&&&国务院从2014年-2016年实施第二期学前教育行动计划，2015年完成对幼儿
园教师的全员专业培训，城镇和经济发达地区农村全面普及学前三年教育，初步
建成起以公共财政投入为主的农村学前教育成本分担机制，改扩建一批公办幼儿
园，派驻公办教师等措施促进公立幼儿园体系建设，幼教市场竞争将会加剧。
&&&&虽然红缨教育在行业内具有一定的竞争优势，但是由于行业内企业较多，红
缨教育面临同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变
化，进一步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，
将面临市场竞争加剧的风险。为此，红缨教育将更为紧密的了解市场和客户需求
的变化，拓展销售渠道，加强质量管理，提高服务能力，从而保障自身的核心竞
争力。
&&&&6、交易风险
&&&&上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控
制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或
个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交
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易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
&&&&九、公司独立董事意见
&&&&独立董事认为：公司本次使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教
育科技有限公司100%股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于改善公司单一
业务结构，有助于提高公司超募资金使用效率，增强公司的盈利能力。公司本次
收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29号：募集资金使用》等有关法规的规定，不存在违规使用募集资金、损害公司
及股东利益的情形。因此我们同意公司使用超募资金23,000.00万元和自有资金
28,999.84万元，合计51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司100%
股权。
&&&&十、公司监事会意见
&&&&公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资
金收购股权的议案》。监事会认为：公司本次使用超募资金和自有资金收购北京
红缨时代教育科技有限公司&100%股权，符合公司战略发展需要，有助于增强公
司的盈利能力和提高公司募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股
东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定，监事会同意公司使用部分超募资金
23,000.00&万元和自有资金&28,999.84&万元，合计&51,999.84&万元收购北京红缨
时代教育科技有限公司&100%股权。
&&&&十一、保荐机构中信证券股份有限公司专项意见
&&&&保荐机构中信证券股份有限公司查阅了威创股份此次收购的相关审计报告、
资产评估报告、股权转让协议及被收购标的的工商档案资料，就此次收购的原因
和定价情况与威创股份的人员进行了沟通，查阅了威创股份的董事会决议、独立
董事意见等。经上述核查，保荐机构认为威创股份使用部分超募资金收购红缨教
育&100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业
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务备忘录第&29&号：募集资金使用》及《公司章程》的相关规定，保荐机构同意
公司使用部分超募资金收购红缨教育&100%股权。
&&&&十二、备查文件
&&&&1、第三董事会第六次会议决议；
&&&&2、第三届监事会第六次会议决议；
&&&&3、股权转让协议书；
&&&&4、红缨教育审计报告和评估报告；
&&&&5、独立董事关于使用部分超募资金和自有资金收购北京红缨时代教育科技
有限公司&100%股权的独立意见；
&&&&6、保荐机构中信证券股份有限公司核查意见。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广东威创视讯科技股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&2&月&4&日
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