国企改革的现状
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封一：国企改革的现状1、国企改革的阶段特征 我们首先简要回顾国企改革的阶段特征。无论是90年代以MBO为典型的国企向民企转制的激进方式，还是2005年开始的股权分置改革加速国企股权多元化改革，这两轮经典的国企改制都是对于既有观念和国企低效率体制的突破，极大释放了民间资本的活力，催生了资本市场的想象力，股市分别在2001年和2007年创了牛市高点。 然而，国企改革的核心问题，国有股一股独大的问题仍然是制约资源配置效率，整体经济结构调整的主要障碍。国资如何做到有进有退，如何更好的体现控制力仍然是混乱不清的状态，而且国企尤其是大型央企和地方重点国企，通过兼并重组的方式，不断增强自身的产业控制力，无论是在垄断领域还是在竞争领域，国企都在利用自身的特殊身份和垄断资源不断与民企争利，挤压民企生存空间，在产业高速增长时期，国企的这种逆市场化的扩张方式尚能掩盖自身的低效率，然而当大风刮过，一切回归平静时，那些被风刮起飞上天的猪就会掉下来，猪总归是猪，不会因为大就能成为飞鹰。 MBO的核心问题：是指管理层在公开市场上溢价回购公司股权，本意上是用来解决委托代理问题。但在中国MBO变成了MBI，管理层用银行的钱以折价的方式收购不能流通的国有股，而且自己定价。对于政府来说，既可以摔包袱，又可以获得一笔收入，但是定价不合理，隐性国有资产流失严重。 国企之间的兼并重组，本质上是对于一股独大的强化。虽然在某种程度上可以对中央和地方的资源得到重组，但是委托代理关系没有改变，在国有资产&保值增值&的政策导向下，国企兼并重组加剧，国企资产规模和盈利总额显著大于民企，2013年中国国500强集中体现了这样的特点，这些利润主要是垄断性国企如银行保险，石油石化，电信，航空，建筑等贡献。但是若剔除业，制造业500强中国有企业的平均资产利润率ROA为1.89%，低于民营企业的3.89%；国有企业的人均利润为3万元，低于民营企业的6万元。 2、国企改革现存问题2.1、国资管理体制角色冲突 2003年国资委成立以来，国资监管形成了管人，管事，管资产三统一体制，这种体制，一方面减少了&多头监管&的混乱，逐步走向&大国资&监管，另一方面严重阻碍了国企深化改革。国资委并不愿缩小自己所管辖企业的数量和范围，更不愿影响自身的权利和权益。因此，只要国企没有成为其负担，包袱，国资监管机构自身对国企改革的动力是不足的，甚至是阻挠的。如果说第一阶段的经济体制改革，主要的阻力是意识形态因素，第二阶段的改革则进入利益博弈时代，利益博弈正成为影响改革的突出因素。部门利益，地方政府利益，权贵资本，产业资本，内部人控制，大量国企员工等各方利益平衡的结果就是国资重组代替改制，改制不转制。 国资监管机构既是国有资产的出资人，代表国有股东，同时，又是企业国有资产的监管者，具有双重角色。前者是企业的性质（国资保值增值），往往采取逐利行为，后者是政府行政监督行为。作为股东，其行为准则是利润最大化，哪些领域盈利多回报高，国资就会投向那些领域，不论是否竞争类行业。近年大量国资进入和加强高盈利的一般竞争性产业，既所谓的支柱产业。房地产火爆时，许多大型国企都要求将房地产认定为自己的主业。最火时，山西搞煤炭重组兼并，国企全面接管民营煤炭企业。国企凭借与民企不平等的金融资源，土地资源，政策资源以及其他，不断越界，从民企嘴边抢肉吃。同样，那些回报率低的领域，哪怕是关系国计民生，国资也会退出。 作为行政管理部门，若竞争性领域企业国有资本过多过快的退出，包括退出亏损企业，就会大大减少国企数量，国资监管机构的行政管理范围就会缩小，其行政权力也就会被削弱。担心国企若改没了，国资监管机构也就没必要存在了。这也是国资监管机构非常推崇国企采取引进战略投资者的增量方式改制，而反对采取转让国有产权的存量方式改制，并且特别强调国资必须掌握控股权的重要原因。作为国企出资人，若退出竞争性领域的国有资本，特别是过多过快的退出那些盈利能力强，经济效益好的竞争性企业的国资，其国资保值增值的目标也难以实现。只有当某大型国企深陷困境而成为国资监管机构乃至政府不堪承受之累时，国资监管机构才会将其当作包袱扔掉-央企可能被下放到地方，地方国企可能完全退出国有产权而被民营化。 国资监管机构角色冲突，导致国有经济职能的错位，损害社会公共福利，降低整体经济运行效率。由于国资委的冲突性双重角色，很可能导致国有股东利用政府管理部门的行政权力，去谋求其作为出资人的市场效益，即采取行政手段，去限制一些本应该完全开放，强化竞争的产业领域。从而形成和强化行政性垄断，由此来谋求高额利润，以实现国资保值增值目的。 2.2、国有资本运营公司为何难以成为淡马锡 如何避免国资监管结构的双重角色冲突？关键是要将出资人职能从国资监管机构中分离出来。使国资委承担纯粹的国资监管行政职能，进一步向大国资监管模式迈进。另外，应该成立专门独立的国有资本运营公司行使出资人角色，国资委对其只有监督权。近年国资委虽然也成立了中国国新控股公司，国家开发投资公司，中国诚通控股集团有限公司，但这些机构并没有发挥出最初整合国资，提高国资运营效率的功能。 国家开发投资公司在企业规模、投资方向以及产业结构上，都没能发挥国有资产运营公司的职能，反而也像其他国企一样，将资金投向了一般竞争性行业。中国诚通集团组建目的更多是处理一些不良资产、解决一些遗留问题，而不是发挥国有资本的平衡与投资功能。结果是诚通集团不但没有发挥国有资本的运营功能，反而加大了自身的运行压力。 成立于2010年的中国国新控股有限责任公司，定位于配合国资委优化中央企业布局结构、主要从事国有资产经营与管理的企业化操作平台。主要任务是持有国资委划入国新公司的有关中央企业的国有产权并履行出资人职责，配合国资委推进中央企业重组;接收、整合中央企业整体上市后存续企业资产及其他非主业资产，配合中央企业提高主业竞争力;参与中央企业上市、非上市股份制改革;对战略性新兴产业以及关系国家安全和国民经济命脉的其他产业进行辅助性投资等。然而企业运营近4年时间了，并未发挥出当初的预定作用。 如何才能真正发挥出国资运营作用，让国有运营公司真正成为国资进退调整的市场化专业化平台？首先重新分类定位，在国投、诚通、国新三家国资运营公司的基础上，按照竞争类，公共服务类，功能类形成不同职能定位的国有运营公司。其次，国资监管机构对于国资运营平台只具有监督权，而对于具体的企业经营决策无权干预。未来几年国资委对国资投资运营公司及二级公司应该逐步移交权力。最核心的是把经营权交给二级公司，把对二级公司的考核权和分配权交给国资运营公司，国资委重在监督考核资本收益，并制定相应奖惩措施。 新加坡的国资运营平台淡马锡无疑是我们的典范，结合了国有制和方式。在解决国资监管和国资运营矛盾方面有非常好的借鉴之处。淡马锡法人治理结构致力于突出董事会与专业投资委员会的决策能力与自主领导权，强调治理结构的精简与决策效率，通过独立的董事会制度将政府干涉降到最低。用审计委员会代替监事会，成员全部由独立董事组成，除了审查内控等内容，还会考核外部审计的范畴、结果及独立性。这种扁平化结构，可以使各个环节充分发挥应有的职能。 淡马锡对董事会非常国际化，现任10名董事中，执行董事只有2名（包括CEO何晶），非执行董事占绝大部分。非执行董事8名（包括董事长），均来自国际国内知名企业的独立董事和来自政府部门的股东董事。提高了董事会的整体能力和素质。淡马锡董事会人员的任免由董事会任命委员会提名，但最终必须经总统同意。基本上隔断了政府滥用职权干预微观运营。 在监管方面，新加坡政府设立一个董事委员会，成员由国有大企业董事长，高级公务员等组成，专门监督国企，同时任免国企CEO。这个委员会紧盯着国企，尤其是那些经营不善的国企。同时，社会公共监督非常有效，任何机构和个人，只须缴纳很少费用，都可以在注册局调阅任何一家国企资料，也就是说，在监管的透明度上，与私人企业完全一样。 淡马锡在新加坡国内及世界各地从事投资和控股公司的跨行业经营活动。遵循积极调整的投资原则，从淡马锡参股及控股公司的选择来看，其投资主要集中四个方面：1、与一国经济转型密切相关的产业部门；2、能够满足购买力日益增强的中产阶级消费需求的公司或产业；3、挖掘有竞争实力的公司的潜力；4、在地区内或国际上被最终证明是一流的公司。淡马锡不断涉足朝阳产业，淘汰夕阳产业。在组建投资组合时，对行业和部门进行适当的分散，目前淡马锡40%的资产选择股权投资，其他则投资于金融，电信传媒，金融，交通物流，能源，保障房，基础设施和工程。其最大的细分投资领域是金融服务业，其中银行和保险机构成为投资战略的核心。 2.3、国有股一股独大，但缺乏控制力 股权分置改革虽然从形式上解决了同股不同权的问题，但是，国有股一股独大的问题仍未合理解决，一股独大仍然严重制约着国企配置资源的效率。只有通过引入非国有投资者实现产权混合所有制，继而实现企业的体制变革，才能完善治理结构，转换经营机制。因为非国有投资者是纯粹的经济人，其清晰的产权激励与约束机制迫使他们参与市场经济活动必须严格遵循利益最大化的原则--委托人的目标是未来获取更高的回报，追求单一的经济效益。这就决定了有私人股份特别是足够数量的私人股份的混合所有制企业比单纯的国有企业具有更强的追求利润，市场份额和资本最大增值的内在动力，使企业由过去的政治性目标、社会性目标和经济性目标混杂不清转向单一的经济效益目标，从而有利于建立企业的市场化经营机制。因此，混合所有制是推动国企改革的有效产权组织形式，相对于其他所有制形式能够更好地实现经济效益，具有更大的比较优势。 一股独大不是问题的关键，关键是国有大股东是否具有控制力、是否能够真正负责。不同性质的大股东，其答案是不同的。只要大股东产权清晰、权责利明确且对称，直接拥有公司剩余价值的请求权，同时，能够真正承担风险，这样的大股东自然有着强烈追求利润最大化的愿望和发展壮大企业的动力，其行为一般就会正常化，对自己所拥有股权的控制力也会很强。 中国国企的国有股&一股独大&与西方国家以及与我国非国有公司的&一股独大&有本质的区别--大股东是国有股！国有股在各种股权中是控制力耗散最大的。最终控制力最弱的，也是无人真正负责的股权，作为国资的代理出资人，监管者更重视的是自己的行政考核标准是否达成。因此，这种&一股独大&对于完善公司的法人治理结构和经营机制转换是没有正面作用。国有独资公司与业主企业有着重要的区别。业主的逐利愿望非常直接，关系到自身的生死存亡，国有独资公司存在着多层委托代理关系，因而就有一个&出资人到不到位&的问题。 对于资本市场来说，过高的持股比例，既浪费了资本（本来持股20%就可以相对控股，却要持股50%以上），又造就了过多的高溢价的大小非，造成股权流通成本过高，增加了企业改制难度。 2.4、重组代替改制，上市改制但不转制 2004年以来国企兼并重组代替企业产权制度改革，在&保值增值&这一看似经济指标实则行政标准的幌子下，动用一切资源，不择手段做大做强国企，这种趋势的背后往往闪现着部门利益，地方利益，权贵资本的利益博弈和版图划分。 即使推进国企混合所有制，国资监管机构也十分推崇通过整体IPO的方式。上市虽然可以大量融资，可以适当完善治理结构和公开信息披露等，可以实现产权的多元化。但是，这样的产权多元化往往因为公众流通股十分分散且很难联合行动，对国有股份几乎没有制衡力。国有股一股独大的深层次问题不可能解决。治理结构不可能真正规范。现实中，股票市场上的国有控股企业与非上市国有控股企业之间并没有实质性改变，找不到几个国有控股上市公司的流通股东，非国有股东在公司重大决策的过程中能发挥真正作用，更没有因为流通股东，非国有股东的反对而改变重大决策的。因此，通过股票上市而实现的国企产权多元化只有其名，没有其实，达不到完善治理结构，转换经营机制的目的。 国务院国资委以各种方式限制地方国企产权改革的大胆探索。在过去未成立国务院国资委前，各地方还能对当地国资管理体制进行大胆探索，曾经出现了典型的沪深模式（三层次模式）、武汉模式（人模式），吉林模式和天津模式（只履行出资人职责）等等。在新的国资管理体制下，虽然中央和地方不同隶属关系的国资监管机构之间没有行政上下级关系，但是，为了避免地方大型国企产权多元化改革特别是非国有化改革对央企形成倒逼等不利影响，国务院国资委往往以各种方式限制地方国企产权改革的大胆探索。例如，2006年国务院国资委颁布了《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》，要求各地国资委根据国务院国资委的文件和规定，，制定具体的执行法规和准则，2007年国务院国资委进一步发布消息，称将建设统一的国资监国网络系统，与全国各省市国资委建国系统实现实时链接。并且对地方国资委，将以财物与产权交易为重点实现实时监控。实质上要求各地国资委更加严格的按照国务院国资委的文件行事，而不能随性理解和执行。从而制约了各地国企改革的大胆探索。2.5、分类不清，进退无序 国企的定位始终是个严重问题。凭借着自身特殊身份，国企的进退原则并不是遵循顶层设计，集中于国家安全，国计民生等必需的领域，而是更多以&保值增值&这一看似市场化的导向实则行政任务导向，进入那些处于周期景气的行业，退出那些不景气的行业。一方面，不该进入的行业在大举进入，如房地产，电信服务，民用航空，甚至食品制造和商贸流通业。一方面应该由国有垄断的行业却在搞&股份制&甚至急于分拆上市，整体上市，如石油，电力等行业。 理论上，不论是优势企业还是劣势企业，只要不是关系国家安全和国民经济命脉，国计民生的领域，国资都应当退出。优势和劣势不是一成不变的，不少国企从优势企业逐步蜕变为劣势企业甚至亏损境地。若国资退劣不退优，就可能形成优势企业哪怕是一般竞争性企业，国资也不愿主动退出。直到该企业变劣甚至濒临破产，才会退出。这是典型的与民争利，同时让国资承担不必要的市场风险。 天则研究所研究表明，这种定位下的国企&保值增值&的假象，国企效益是掩盖在各种优惠条件下的，据统计，中央企业在2001年到2008年，获得国家补贴6万亿，主要在其少缴纳的利息，地租，资源租以及获得财政补贴等。如果把这8年名义利润总额中除各种补贴等收入，年国有控股企业的平均的真实净资产收益率为-6.2%，处于事实上的亏损状态。 2.6、国有垄断企业是否适合建立现代企业制度存在严重分歧 这个问题本质上是个定位问题。当前提出分类监管的思路就是针对这个问题，因为无论市场还是政府都是有边界的，不能用一个标准来衡量。目前国资委的核心考量标准就是国有资产&保值增值&，而要保值增值的途径就只有通过投资和生产经营实现盈利；要盈利就只有通过企业的股份制改造去实现，即建立现代企业制度。但是并不是每一类国企都适合这样的标准和制度，有些国企理想的状态就应是国有独资或者绝对控股。问题的关键在于，垄断企业攫取的利润究竟是依靠自身经营有方所得还是依靠垄断禀赋所得，这里面虽然没有一个清晰的界限，但是毫无疑问，垄断禀赋所带来的先天优势功不可没。就如有人说，过去这些年，只要是正常人，谁去做银行行长，银行都能赚得盆满钵满。这种情况下，现代企业制度所遵循的市场化考核标准意义何在？ 对于竞争类国企改革，30年国企改革的实践已经充分证明了建立现代企业制度的必要性和可行性，抓大放小的改革带来民营经济的飞跃。竞争领域的国有企业资产相对较小，资产价值的评估难度不大，即使在改制过程中出现国有资产流失现象，也不会影响大局，甚至可以忽略。竞争领域的国企首先应该让位于民企，国家没必要办企业与民争利，而且市场经济的逻辑清晰：在竞争性领域，国有企业的彻底退出只是时间问题和付出代价多少的问题。国企在个别行业个别企业的成功不具有一般指导意义。 理论上说，国有垄断企业的资产（自然垄断，行政垄断，规模垄断等）有自然增值和经营增值两种属性，且自然增值属性可以无限大，达到无穷无尽。因此，国有垄断企业可能既不适合出售，也不适合与其他任何企业实行股份制合作。这里说的垄断是指那些真正不适合搞竞争的行业。 随着&抓大放小&战略的实施，目前每一个国有垄断企业都极其庞大，其资产不是任何一个民营企业可以购买，如果实行股份制为主的现代企业制度，容易形成评估过程中的利益输送，而这种利益输送的价格是无法体现其价值的。更重要的是，国有垄断企业，即使上市，即使看似股权多元化，但都是表面文章，国资仍然牢牢把握绝对控股权，对于企业治理结构的改善非常有限，中石化，中石油，等等，不会因为上市而有任何实质性的改变。 目前，中国的国有垄断企业（如中石油，中石化），一方面高额的利润被拿走在&股东&之间分配，一部分形成国有资产的&红利&，但有一部分红利进入非国有的利益集团，与此同时，国有垄断企业又享受了国家巨额的财政补贴，直接用纳税人的钱补贴了不应该补贴的&利益集团&，因此，国有垄断企业是否适宜建立现代企业制度备受争议。 2.7、股权激励不足与过度并存 现行法规规定，国企在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的40%以内。在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围，股权激励水平等因素，在0.1-10%之间合理确定。上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司总股本的1%以内。这些规定减弱了股权激励功能，应当进行修改。 另一方面，对于自然垄断和行政垄断行业，根据国外经验，这部分高管的待遇应该参照准公务员标准，股权激励更不应该涉及。 2.8、混合所有制实现方式选择和定价问题 关于混合所有制的实现方式，我们将在第四部分和第六详细论述。就国企上市公司而言，我们一般会遇到三种改制情况：母公司资产注入；引入战略投资者；出售全部股权给非国有资本。但就资产注入而言，就有1、定向增发-资产对价；2、股权互换，吸收合并（不需要现金流动）；3、现金收购三种具体方式。这里要把握的关键在于，混合所有制的实际效果与采取的实现方式紧密相关。在市场化定价的前提下，通过将国有股权转让给非国有资本的方式是比较有效的实现方式。而增资扩股的方式则并更有利于国有大股东控制权的强化。另外，如果是资产注入，国有大股东一般也会选择压低上市公司股价，从而获得更多对价股权的方式。总之，方式与定价是非常关键的问题。 还有一个实现方式的问题是，国资委本身更加强调整体式混合所有制改造，以避免父子公司之间，或者关联公司之间利益输送或竞争。之前更多是分拆式混合所有制改造。局部的转换经营机制，激活企业活力是有一定意义的，但这种碎片化的改造会面临两个问题。一是每个碎片化的公司的股权多元化，会使得整个企业集团管控出现问题；另外，可能会出现利益输送的问题。今后一段时间，国企集团公司将根据自身实际情况，分拆方式和整体方式将继续同时推进。 2.9、2013年国企产权改革的现状：改制不转制 封二：3、国企改革思路
3.1、从中央到地方的国企改革思路 从18大三中全会《决定》来看，国企改革总的导向是更加灵活，更加市场化的方式做大做强国有资本，增强国有资本的控制力，即使在竞争性领域，我们仍然看不到国资全面退出的可能，混合所有制的根本目的不是压缩国资空间，而是通过股权多元化的方式提升企业经营效率，让国资在市场化规制下更有效率的增值。 3.1.1、18大三中全会有关国企改革思路 再次明确了市场和政府的定位：市场在资源配置中起决定性作用，大幅度减少政府对资源的直接配置；混合所有制是基本经济制度的重要实现形式，允许更多国有经济发展成为混合所有制；从管企业向管资本转变，解决国资监管中角色冲突问题；国资应集中于：国家安全，国民经济命脉，公共服务，前瞻性战略性产业；国有资本加大对公益性企业投入，对于自然垄断行业网运分开，放开竞争性业务，破除各种形式的行政垄断；鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业。 3.1.2、从国资委主任张毅讲话总结国务院国资委改革思路 国资委改革思路的焦点在于自身革命，如何解决出资人和监管者角色冲突。如果这个问题不能根本上改善，国资运营平台就是个摆设。其他方面的改革思路应该说早已形成，但是没有国资委自身的革命，这些只是纸上谈兵，以观其效吧。 3.1.3、各地国资委思路 第三轮国企改革的突破口仍然在地方国企。地方国企大都不承担事关国家安全，国家经济命脉的重要产业，很多都是可以划分为竞争类，比如上海国资委将所属42家上市国企，其中33家划为竞争类。从地方国企改革思路来看，有几点需要关注，1，普遍重视分类监管，强调加大竞争性领域混合所有制比重，2，强调国资向优势企业集中，向主业集中，问题在于当前的优势企业5年之后是否依然是优势，是否成为阻碍国资改革的借口。3、强调国资管理平台的构建，问题和国务院国资委类似，地方国资委基本上是上行下效，如果国资委自身定位问题解决不好，地方国资平台的构建同样是个摆设。 对于上述从中央到地方的国企改革思路，我们具体总结如下 3.2、混合所有制分类改革目标 从理论上说，按照国务院国资委的思路，国企改革遵循&有进有退&和国有经济的主体地位主要体现在控制力上原则。竞争性领域国有产权应该全部退出，应该努力推进国资更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。加快形成一批有自主知识产权，和知名品牌，国际竞争力较强的优势企业。 3.2.1、竞争类：现实目标是全部实现混合所有制，有序进退 国有资本的性质和功能是为全体人民服务，而不是用于竞争性领域以获利为目的。竞争性领域是市场化的运行规则，而国有股权的二元性导致其经营目标和重大决策往往是非市场化的，破坏正常的市场经济运行秩序。但竞争性领域在一些薄弱环节特别是有利于实现重大技术自主创新的关键环节也需要国家资本的有力支撑。 虽然理论上竞争类国有产权完全退出，但是从地方国企改革方案来看，即使改革最激进的广东省，也只是承诺到2020年，混合所有制企业户数比重要超过80%，二级及以下竞争性国有企业基本成为混合所有制企业。尽管也承诺国有资本在持有比重上不设下限，但是无论18大三中全会决定还是地方改革方案，都没有明确承诺要完全退出竞争类，没有承诺要放弃控股权。 竞争类扩围是第三轮国企改革的一个看点，自然垄断，国有经济的世袭领地必将缩小。上海市国资旗下的49家企业集团分类已全部确定。这些国企集团参控股的A股上市公司共42家，其中33家被划分为竞争类，4家为功能类，5家为公共服务类。公共服务类和垄断类被大幅压缩，竞争类大幅扩围。，，等航运机场原本属于自然垄断行业也被划入竞争类，符合网运分离，把&公益&垄断领域限定在最小，最必需的范围，其他行业或领域的国企应当尽可能推进混合所有制改革。 国资在有序退出大部分传统的成熟的竞争类行业外，同时在积极进入一些战略性竞争类行业。根据此次上海国资国企改革方案，上海未来三到五年，要将国资委系统80%以上的国资集中在战略性新兴产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域和优势产业。新能源、、新一代信息技术、新能源等有一定基础和比较优势的战略性新兴产业，将成为国资重点的发展方向。 3.2.2、自然垄断类（含公共服务）：网运分离，关键环节保持国有独资或者控股，非关键环节放开 垄断经营的范围将越来越小，最后稳定于必须实行垄断的基础性，公共性，和战略性及国家安全等公共领域的关键环节。同时，在全国范围内引入竞争机制，在多个国企之间展开竞争，而在其他非核心，非基础性产业环节，应当逐步引进非国有战略投资者，推进国企混合所有制建设，建立和完善现代企业制度。 纵观世界各国自然垄断性行业的市场化改革，一个显著特征是各产业主导厂商的股份制或私有化改革，其成功经验充分显示了在管制体制改革中产权制度改革的重要性。日本的国有企业基本是基础设施，银行金融，和社会服务三大类，而在工业，商业部门则很少。在物质生产领域几乎没有国企，现在，日本国铁和日本电讯两家最大的国企已经私有化了。 铁路中的路网设施与客货车运营之间，电力中的发电，配电与输电之间，电信和有线电视网络与运营业务之间，在基础网络与网上的运营活动之间，都存在着接口在何处和如何连接的选择。接口两端业务分离后，就可以根据不同的业务采取不同的企业产权制度。当前，中国电信业已经形成中国电信，中国移动，三家全业务运营商的竞争格局。民航业形成了3大集团，16个航空公司的竞争格局，电力的厂网分离改革也在酝酿中。对天然气行业区分非自然垄断和自然垄断领域，在非自然垄断领域逐步放松管制，充分发挥市场的决定性作用。 深化垄断性行业改革需要投资主体多元化。1，向非公企业实行管理外包；2，向非公企业转让经营权；3，向非公企业实行特许经营权，4，向非公企业转让部分股份，使其参股经营；5，个别环节也可以向非公企业出售，使其独资或控股经营。当前，垄断性行业虽然有非公资本进入，但总的看规模还是偏小，应进一步扩大股份制规模，在增量资产和存量资产两个方面加大产权制度改革力度。对于垄断性行业而言，不论网络内外，都应该也可以引入竞争：网络外可以引入直接的竞争，而网络内可以引入一定程度的间接竞争。不仅对自然垄断性行业适用，也对市政公用适用。 3.2.3、规模垄断类：无须垄断，但要保持一定控制力 规模垄断类主要是指那些具有显著投资规模效益和资本密集型的产业或者前期投资巨大不确定性很高的高科技产业。中国政府在2006年确定支柱产业--机械、汽车、电信技术、建筑、、基本金属和化工，希望在这些产业内国资有一定的强势影响力。这些产业的特点是，随着产业逐步进入成熟期，垄断的性质就逐步减弱，而竞争性就逐步上升，政府就应该将这些成熟的产业引进更多的民间资本已提高竞争效率。同时，政府可以选择进入新的战略性前瞻性产业，打造新的规模垄断产业。 行业分类并不是一成不变的，一些曾经的弱小行业，比如汽车工业，国企在一定阶段通过直接投入甚至国家独资和控股经营，予以支持和保护是必要的，但是现在中国已经成为全球汽车生产消费第一大国，要想获得更大的增长空间，必须拓展全球市场，只有在全球市场化的竞争中才能培养出自己的核心竞争力，因此当前的汽车业已经成为竞争性行业。事实上本次上海国企改革也是将，划为竞争类。 对于混合所有制，国资委副主任黄淑和表示会按照如下四种思路来进行。按照如此思路，国资仍将控制大部分重要行业。有序进退中短期仍然不会有显著进展，国企不会退出竞争性领域，更不用说非竞争领域。 3.3、国企改革目标是否达成的衡量标准 不同的国企制应该有不同的衡量标准，比如，通过分拆重组，资产注入上市公司由于对于控股权的不同要求，最后的结果可能差异很大。但是，我们这里从更一般意义上讨论，一个成功地国企改革，应该是解决国有股&一股独大&问题，建立控股股东制衡的混合所有制。作为&代理出资人&的国有股东，同时也是国资的监管人，这种制度上的二元性造成了国企定位二元性，考核标准的二元性，严重的内部人控制问题。除了部分自然垄断和公共服务型国企外，绝大部分国企，只有打破国有股&一股独大&的局面，形成现代企业制度中，董事会，管理层，监事会各司其职，各担其责，相互有效制衡的局面，才能真正实现经营目标的统一，才能真正实现同股同权。 3.3.1、标准1、打破一股独大的混合所有制 16届三中全会报告已明确提出，国有大中型企业产权制度改革方向是&大力发展国有有资本，集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式&。 18届三中全会更是明确提出：积极发展混合所有制经济。国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。我们强调的混合所有制是打破一股独大的混合所有制，否则股份制本身无法解决一股独大问题，一股独大的混合所有制也是换汤不换药，改制不转制的混合所有制。 混合所有制的目的：发挥不同性质股权的各自优势，达到各种性质的股东合作共赢得目的，这在市场经济条件下是很好的一种内在股权激励与约束机制。有利于综合平衡各种股权不同的控制力，发挥各种股权之间的制衡作用，有利于建立规范的公司治理机构，进而转换经营企业机制，提高企业的经营绩效。 从国外经验看，即使是自然垄断领域，最多也只是其核心业务和关键技术环节的企业是国有独资，其他非核心和非关键部分的公司产权都是可以实行混合所有制的。 20世纪90年代英国电力管制体制改革的经验显示了在自然垄断行业的管制改革中产权制度变革的重要性，产权变革使英国电力企业真正有了提高效率的动力和压力，为解决原先国有企业一直无法解决的冗员以及电力行业向煤炭行业提供巨额补贴问题创造了必要前提。始自20世纪80年代初的西方私有化浪潮，使大批国企改制为混合所有制，其中相当一部分已经转为私有或者大众持股，国家只保留少量股份甚至完全退出，中国股份制企业迅猛发展的实践更是表明，作为混合所有制结构的股份制企业是中国企业特别是大型国企发展的重要取向，股份制已经成为中国主流企业形式。 关于一股独大，我们这里要排除两种情况，一种是，国资必须保持控股地位的行业；另一种是，国资能够解决角色冲突，成为定位单一的国资运营平台，这时候国资运营平台必须和私人企业所有者完全类同。这两种情况下国资一股独大属于良性的。 3.3.2、标准2：有真正控制力的控股股东，防止内部控制人问题 一般认为，控股股东包含两种情况，一种是占据51%以上绝对控股股份的股东；一种是虽不占绝对控股地位，但相对于其他股东其持股比例处于优势，而且其他股东股权分散且联合困难。国际上通常将控股股东所必须持股比例界定为20%-50%，控股股东对公司要有控制性作用才是关键。一般情况下没有控股权就没有控制权，而掌握了控股权往往也就掌握了控制权。这也是现实中各个股东千方百计争夺控股权的重要原因。 如果缺乏实际控制力的控股股东，分散的小股东无法也不愿承担监督成本而&搭便车&，实际上公司成为无主公司，公司的实际控制权就会旁落公司经营层，形成严重的内部人控制，从而对公司治理和经营造成很不利的影响。无法保证公司股东利益，公司的持续健康发展。 中国国企比较普遍的现象是，虽然名义上控股股东是国有股东，但是企业的实际控制权却往往在企业的内部人手，形成严重的内部人控制问题，所谓控股权不等于控制权。 在大股东的控股权和企业内部人控制权的博弈中，由于信息不对称的缘故而使内部人手中的筹码常常更重一些。经验和教训一再告诫我们，为在控股权基础上实现控制权，企业必须在关键技术上有所掌握，在市场开发上有所突破，，在网络上有一技之长，具备了此类核心竞争力，手中的筹码才会确保控制权不至于轻易丧失。因此要抛弃控股权就是控制权的老框框。 过去在组建中外合资企业时，国企往往死死抱着51%的底限，但后来运行的实际情况逐渐向我们证实了这样一个道理：并不是有了控股权就一定有控制权，即使你占了51%股份，核心技术是人家的，知识产权是人家的，品牌，文化都是人家的，甚至连经营活动的实质控制权也在人家手里，你的所谓控制力在哪里？ 因此在未来国企混合所有制改制过程中，应该进一步淡化绝对控股权问题，18大三中全会也强调鼓励非公经济控股的混合所有制。反过来，对于民营经济来说，只要自身有核心竞争力，能够把控混合所有制企业的经营权，对于是否绝对控股也不应该过分强调。 3.3.3、标准3、存在真正有制衡力的股东，完善治理结构 股权制衡度：反映企业前几大股东之间的制衡关系。是指少数几个大股东分享控制权，通过内部牵制，使得任何一个大股东都无法单独控制企业的决策。达到互相监督和抑制掠夺的效果。 制衡性股东的个数与公司的股权集中度有正相关关系。股权集中度越高，其制衡性股东个数就需要的越多。经验表明，相似持股比的股权结构最有利于公司绩效的提高。公司存在多个大股东的好处是，一者，大股东的多元化能对经理层形成有效的监督。二是股东间的相互监督可以降低控制权人受益。一般来说，竞争性越强的企业，其股东之间的制衡度应当越小，否则过度制衡会降低决策效率，影响企业经营的灵活性；而垄断性或公共属性越强的企业，股东之间的制衡度应更大。 所谓&一股独大&主要是指没有对控股股东具有制衡意义的大股东的股权结构。制衡股东存在的意义在于防止大股东一言堂决策而减少决策失误和经营管理中的各种损失。在股权集中度较高的企业中，其代理问题往往是大股东掠夺中小股东，而不是管理层侵害外部股东的问题。 当前国企股东监督机制尚不完善，不成熟的情况下，公司的控股股东包括国有股东过度使用甚至滥用其控股权已经成为比较普遍的现象。上市公司董事会成员多数源于控股股东，控股股东对董事会的控制呈现出超强状态。控股股东掏空其子公司特别是上市公司，侵害其他股东利益的例子比比皆是，已经成为千夫所指的严重问题。缺乏制衡的控股股东必然会放大投资决策风险，这也是近年来国务院国资委以及各地国资委对国企的主业进行认真审定和严格控制，对主业以外的投资进行严格审批的根本原因。 在少数大股东联合行动，联盟治理的情况，就能与公司的第一大股东-控股股东进行抗衡，进行制约，防止控股股东在股东大会，董事会上过度使用甚至滥用权力。避免出现控股股东一言堂的现象。 4、混合所有制实现方式4.1、国企产权多元化的三种主要方式4.1.1、增资扩股 此种方式的优点是在引进非国有资本的同时，可以根据需要保持国有资本的控股地位。适合企业业务素质高，投资环境佳，特别是投资回报率高的，发展前景好的优势企业。 增量资本进入目的，是追求较高的投资回报率。中央企业和地方优势大型企业都适合采用这种方式。弊端是同样金额外部投资尤其是非国有投资，若以增资扩股方式进入大型国企，则它在总股本中所占比重就小，进而对国企产权改造程度小，国资一般会牢牢把控这类优质企业控股权，战略投资者是否可以改善公司治理结构，是否可以获得公司的经营控制权并不确定。 4.1.2、股权转让 同等条件下，将国有产权转让给非国有投资者，更容易形成国有企业产权混合所有制，目前，大型国有企业的辅业机构剥离改制一般都采用产权转让，全员入股的存量方式。 对于需要继续保持国有控股地位的企业，可以采取增量方式，鼓励其他经济成分参与，优化股权结构，增强活力。对于主业突出，竞争优势明显的大型国企，则采取整体上市或者引入战略投资者等增量方式加快改制。根据行业及企业情况实行国有相对控股或则参股。对资产和业务分散，缺乏竞争力的竞争领域的大型国企，则应通过转让国有产权的存量，引入非国有投资主体，尽可能降低国有股权重；对于科技型大型企业，应当允许技术骨干入股和管理层持股，以便调动这些骨干人才积极性。 4.1.3、股权置换 适用于同行业或者具有内在联系的相关产业的企业采用。适用于业务种类繁多的大型国企，有利于实现业务归类整合。对于进行产业转型的企业可以采取跨行业的企业之间的股权置换方式。优点：减少企业产权流动重组中对现金流的需求，而且，若是同行业或者相关产业的企业之间互相置换股权，还有利于企业资源配置，做大做强。 缺点是容易发生不正当的关联交易（控股股东，实际控制人），损害公司利益，不利于维护子公司独立法人人格，难以形成实际控股股东，甚至形成内部人控制，不利于位于小股东利益，在商业机会上，分配利润上都可能受到不公平的对待，从而激发股东矛盾，对公司法人治理十分不利。 4.2、混合所有制具体实现方式 混合所有制最重要实现方式就是是改制上市。我国证券市场自建立以来的最重要发展使命之一，就是为国企特别是大型国企融资，产权改革，完善公司治理和经营机制转变服务。改制上市是增资扩股与股权转让产权方式有机结合的一种综合方式。 4.2.1、整体改制上市 整体改制上市是国务院国资委力推的方式，即使无法实现企业整体上市的，也要推动企业主营业务资产整体上市。一种方式是将国有企业整体进行股份制改造，使其符合IPO要求。适合于国有企业业务集中且比较单一，资产难以有效分隔的企业，如中石化，中石油整体改制后境外整体上市。另一种方式是国企集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。如的吸收合并方式，武钢，宝钢集团的增发收购方式。具体来看有4种模式： 4.2.1.1、再融资+资产收购。上市公司通过再次融资来收购母公司的资产实现整体上市，再次融资包括增发，配售股票和发行可转换债券等形式。如上汽集团。 4.2.1.2、股票置换+吸收合并。母公司通过所控制的几个上市公司之间换股的方式进行吸收合并，实现母公司资产的整体上市。此模式适合于同一母公司下有两个及两个以上的上市公司。并且几家上市公司的经营业务相同。如上海百联集团整体上市。 4.2.1.3、现金收购+吸收合并。一种形式是上市公司用现金收购母公司的资产，采用这种形式要求上市公司现金较为充足，并且母公司需要现金。另一种形式是母公司用现金收购上市公司公众股并实现整体上市，同时已经上市公司退市。这种形式适用于整体上市时或整体上市后要消除在同一证券市场上的双层或多层上市公司结构的企业集团。对于那些能够持续发展和盈利的企业集团来说，由于资产，收入和利润都会不断增长，退市时的股价一般比上市时股价有较大上涨，因此退市成本往往远大于上市时的融资。中石化集团主营业务资产整体上市时就采用了母公司用现金收购旗下上市公司资产这一形式，2004年以来，中石化通过现金收购方式使旗下6家A股上市公司退市，合计收购资金支出是融资额的4.4倍。 4.2.1.4、集团改制+IPO。这种模式适合于旗下没有上市公司的集团公司，或出于快速发展阶段对资金需求较大，需要内部资源得到有效整合的集团公司。，工商银行上市都是采用这一模式。 现实问题是：大型国企行政&拉郎配&现象普遍，导致集团的业务繁杂，资产质量不高，冗员多，办社会负担重，历史债务多，特别是集团公司往往承担了相当部分的行业行政管理的行政职能。由于现实条件所限，未来央企谋求上市依旧将以传统的分拆部分优质经营性资产上市的方式为主。对于地方大型国企来说，由于所辖企业数量有限，能够进行内部重组的企业不多，上述问题处理起来更难，所以许多地方大型国企很难直接采取整体改制上市。 4.2.2、分拆改制上市 分拆改制上市在2001年前用的比较的多，但现在仍是国企特别是地方企业的现实选择。作为公司并购重组的重要手段，有利于市场对子公司的价值发现，从而间接提升母公司的市场价值和股东利益。有助于改善母公司的资产流动性，使母子公司的战略更清晰，并带来专业化经营的好处。改善对子公司经营者的激励机制并降低代理风险。 不利的方面在于，不仅可能导致母公司本身被空心化甚至成为包袱收容所，也可能弱化原企业架构下各子公司之间的战略协同效应，降低大型国企的整体价值。分拆部分和控股股东及其下属企业之间的关联交易和同业竞争问题。不利于集团内部资源整合和优化。这也是国资委力推整体改制上市而非分拆上市的原因。 4.2.3、分立改制上市 由于许多大型国企的组建往往带有行政拉郎配行为，使集团成为多种业务的大杂烩，应当按照业务板块分立成为若干个独立的公司，分别进行改制上市。另外许多大型国企子公司或孙公司之间缺乏严密的专业化分工与协作关系，往往是大而全却大不专的公司。如果不按业务板块分离成若干个独立的公司，分别进行改制，即使上市，也是庞大的公司，缺乏专业化的核心竞争力。许多大型国企特别是地方企业不仅整体状况不优，不宜整体改制，而且其下属公司千差万别，良莠不齐，需要采用分立改制方式。 但是，上市改制不等于国企就能转换经营机制。许多大型国企虽然改制上市了，表面上混合所有制，但实际上由于流通股东甚至机构投资者也大都是十分分散的小股东，其股权控制力极弱，无法对国有控股股东形成有效的制衡作用，因此其股权结构存在显著的国有股一股独打的特点，很难真正从企业制度和治理机制层面实现根本性改善，这对大型国企的长远发展是很不利的。 4.2.4、引进战略投资者 战略投资者包括产业投资者和财务投资者两种。产业投资者以产业整合为主要投资目的，希望通过优势互补，战略协同，共同做强做大主业，关注企业的行业地位和市场份额，对财务和利润要求低；注重产业资源上与企业的互补性；一般要求在被投资企业中拥有控制权。并要求企业发展服从其产业战略和布局。产业投资者对初创期的企业，通过战略结盟能实现快速成长。对已达到一定规模的企业能协助突破发展瓶颈，实现跨越式发展；但企业可能丧失独立性；如双方在发展战略上认同度不一致，则容易导致冲突。 财务投资者对企业资金支持力度大，以获取投资回报为主要投资目的；不过多参与企业的经营管理，对管理团队依赖度较高，企业独立发展空间大，但对管理团队要求高；在战略规划，企业管理，资本运作等方面经验丰富，能带进各种先进理念，迅速弥补企业发展的短板，显著提升企业的综合能力；有阶段性退出要求，如上市计划等，不影响企业长期发展战略。究竟是选择产业投资者还是财务投资者，原则上根据国企自身发展的瓶颈制约和引进战略投资者的根本目的。 国企往往要求保持国有股的控股地位。在此前提下引进战略投资者面临较大困难，因为大多数战略投资者特别是产业类战略投资者要求获得标的企业的控股权。这种控股权之争是现实中许多大型国企不愿，不能引进战略投资者的重要原因。其实，对于竞争类的大型国企，国有产权退出是必然趋势，因此，应当允许战略投资者相对控股或绝对控股甚至全部购买。而且，对于放弃国有股控股权的，可以考虑采取更有条件（如不裁员，不变更主业等），更高溢价转让国有股权。但是对于非竞争类，引进战略投资者，放弃国有控股权要慎重。 4.2.5、相互持股 相互持股包括股权置换但比后者更加灵活，通过股权置换要求等价置换，相互持股并不一定要提供同量的投资额或持有同样比例的股份。上市公司与其母公司或者关联公司之间进行股权或者资产置换而整合资源，做大做强的情况比较普遍。 但是相互持股难以普遍使用，由于受到行业特性，资产专用性和企业自身状况差异。国企之间相互持股虽然解决了资金紧缺和企业重组整合等许多问题，但这种混合所有制并非真正的股权多元化，本质上仍然是一股独大。加剧了大型国企的政府化，行政化趋势。而且同比例的集团公司股权会大大高于其子公司，孙公司股权的控制力。反映了股权背后行政权威而非经济控制力。难以形成有效的股权制衡机制。难以建立规范的公司治理结构。 国资管理机构以及大型国企强调国企之间相互持股而反对非国有战略投资者来实现真正的混合所有制，重要原因是非国有股权的控制力太强，非国有股东对国有股东具有极大的制衡作用，分权作用，国资管理机构和国企负责人认为不好合作，不好管理。 4.2.6、股权激励计划 从股权激励角度看，国企为市场所诟病的是，由于国企存在严重的委托-代理问题，管理层薪酬较低，激励不足，难以调动管理层的决策经营积极性。 股权激励计划的目的是建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构。股权激励计划是把双刃剑,正面力量是被激励对象为了让公司股价在市场上被投资者认可,会尽力提高公司质量,提升上市公司股票在二级市场上的价格,负面力量是由于管理层为了完成目标,会做一些激进的市场扩张和财务处理,让公司的业绩在股权激励计划时表现非常亮眼，但之后却难以为继，另外股权激励太多会对小股东的股份有所稀释摊薄。 有望最先推行股权激励的是地方非国资部门、需要转制的企业，第二波是地方国资部门下属的已上市国企，第三波才是央企下属的部分二级企业。也就是说，地方将会很快涌现一批股权激励的案例，央企则很难在今年有实质动作。 央企层面的实施办法正在制定中。下一步将重点研究员工持股的范围、比例与退出机制，尤其是退出机制。已确定不会实行全员持股，而是&骨干持股&，选取管理层和技术/业务骨干为重点激励对象，避免平均主义。实行激励的前提是高管实现市场化选聘，建立职业经理人制度。 对于股权激励具体的形式，按分享权益由低到高可分为分红权、增值权、虚拟股票、股份期权、限制性股票、业绩股票、MBO等，这些激励工具均可以使用，应充分考虑企业性质、竞争程度、所处行业、发展阶段等多种因素决定，可针对不同人员进行个性化组合设计。中长期激励以增量为核心，上市企业宜采用股票期权、限制性股权等方式，非上市企业采用增量奖股、虚拟股权、分红权等方式。 还有一个争议的问题是，垄断国企分配机制不宜市场化。实践证明，垄断国企股权激励计划中，行权价定多少，给管理层多少股权激励是非常有争议的事情。不同于私企，这种激励制度往往不仅起不到激励作用，反而产生了很多负面影响。 对于垄断国企，很多人建议实行公务员管理或者准公务员管理，从国企领导到一般员工，均应参照国家公务员的管理模式，实行行政级别制，和专业人员职务聘任制。不是最佳选择，但是正确选择。 美国公共服务类国企高管的薪酬通常为10-30万，而500强公司总裁年均薪酬平均1500万美元，后者比前者高几十倍。同时，在美国国企内部，高管与普通员工之间的薪酬差距很小。最高层与最基层员工，收入差距也就4倍。而在私人企业，差距超过300倍。 英国与美国类似，国企高管的薪酬水平，大大低于民营企业高管的水平，5年前英国邮政的董事层以上高管平均薪酬56万，而雇员平均3.6万英镑，董事平均薪酬是雇员平均薪酬的16倍，但是在民营企业，首席执行官的平均薪酬达到300万英镑，一般雇员2.5万英镑，二者相差100倍。 法国国旗经营者薪酬，由法国财政经济部和各相关行业主管部门一起决定，其薪酬管理有以下特点：一是分类管理。竞争性国企薪酬原则上参考民营企业，但实际上仍比民营企业低。而垄断性国企，薪酬按公务员设计，二是对不同行业的经营者，薪酬基本等同，差别不大。没有挑肥拣瘦的余地。三是根据业绩绩效，进行一定奖励，但总体上不会太高。于公务员相比不能超过太多。通常是同级被公务员的2-3倍，是本企业职工工资的10-20倍，垄断性国企高管与员工之间的薪酬差距更小。法国私人企业的员工平均收入是国企的1-6倍。 对于竞争类国企，大型国企设立经营者/员工持股计划，就可以充分发挥其内部人股权特别是经营者股权的极强控制力而让国有股权搭便车。实现国有股东与员工股东的双赢。大型国企设立一定比例的经营层股权，能使企业的经营成果与管理层收益直接挂钩，使作为代理人的经营层自身利益与作为委托人的国有股东利益趋于一致，减少代理问题，降低代理成本，进而实现企业利益最大化。 5、国企改革的难点5.1、化解国资委角色冲突难 国企改革最大的难点在于如何化解国资委的出资人角色和行政监管角色的冲突。国资往往是国企的实际控制人，国企董事会缺乏独立性，基本完全被国资委派来的董事把控，因此经营决策更多服务于行政目标，&国有资产增值保值&本来是个经济目标却被异化为行政目标。那些所谓的独董，除了领钱，事不关己，决策对错无所谓。管理层更可能完全服从于董事会决策，配合董事层一起完成增值保值的行政目标。 5.2、分类不清，进退无序 这是由第一个难点派生而来。理论上，国资应该集中于涉及国家安全，国家经济命脉等重要产业，公共服务，战略先导行业。而现实中国企却凭借特殊身份大量进入处于景气周期阶段的竞争类行业，以实现其保值增值的目标。虽然分类监管已经成为改革共识，但重要的是根据不同的分类设定不同的考核标准。更重要的是，为了维持国资的盈利能力，国资不会轻易退出优势企业。直到这些行业盛极而衰后，成为国资委的负担时，国资才更有可能考虑退出或放弃控股权。 5.3、非市场化资本的存在 混合所有制的本意是引入更具规范性的民间资本，以形成更有效率的，更具制衡性的管理运营机制。当前的一个难点在于，我们无法分辨资本背后的真正主人，打着民营资本的幌子，实质上可能是某个权贵资本。打着市场化改制的幌子，实质上非市场化的国资私有化。 5.4、垄断领域往往是国企盈利的主力军，缺乏自我改革动力。 总体上看，垄断行业只能说是在既有体制框架内进行了初步改革，或说是浅层次改革。从改革的总体进展来看，长期存在的体制性障碍已逐渐暴露但尚未破除，垄断行业不合理的利益格局未打破，垄断行业与国民经济其他行业之间的不和谐问题依旧突出。 由于垄断企业所享受的政策待遇和服务待遇等等十分特殊和有利，因此企业崇尚垄断，依恋垄断，甚至千方百计追求进入垄断领域。已经处于垄断领域的企业，也是一千个不愿意退出垄断。即使是行政垄断的，完全可以市场化的企业，没有足够的外部压力，也是不可能自愿退出垄断领域的。混合所有制降低国有股份甚至完全退出国有股份，就很可能使其丧失垄断的性质及其特殊待遇。当前国企恰恰是垄断领域盈利最多，而在竞争性领域盈利十分困难的情况下，垄断领域国企（经营者及其员工）当然不愿主动改革了。 垄断领域国企是盈利的主力军，经营状况大大好于非垄断领域国企，因此其利益相关的管理机构，如国资委，财政部门等，是没有动力推进该领域国企的产权多元化改革的。大型国企及其相关管理机构都是既得利益群体，他们在维护垄断利益以继续获得利益方面的立场是完全一致的。推进垄断性国企改革的难点在于，既得利益集团具有更强的行动能力，可以对政策觉得过程施加影响力，因此阻碍正在推进的垄断性国企改革，使制度安排无法施展。 但是，我们也必须注意到，行业的盛衰转换不是一成不变的，曾经的高盈利行业却在近年面临严重的盈利压力。2013年世界500强中，95家中国企业总收入同比增长23.8%。但这些企业的平均利润率却由2012年的5.4%下滑至3.9%。同时，仅有12家企业的利润率达到10%以上，另有11家国企在去年出现了亏损。出现亏损的企业相对集中在钢铁、有色、煤炭、化工、船舶等周期性行业。 5.5、放弃控股权的难点 由于国企一旦失去控股权，一般就会成为非国有企业，这样，一方面这些改制后的企业就会从国资监管机构的监管企业名单中消失，减少了国资监管企业户数，缩小了其监管权力。另一方面，国企一旦失去控股权，在统计上就不再会被纳入&国有及国有控股企业&的统计范围了，从而会影响国有经济的总体规模，进而降低国资监管机构的各部门之间的地位。这些都是国资委不愿看到的。在实践中，国企一旦改变国有控股性质而成为非国有企业，就必须全面转变其职工的国有身份，分流安置职工，改变用工机制。产生两大阻力：一是职工出于根深蒂固的国有情结而反对非国有化的阻力。二是安置职工的多种阻力。既有安置职工的岗位缺失和结构不适问题，也有安置费用标准前后不统一，行业不统一而引发的种种矛盾问题。结果是，许多不需要国有控股的企业，往往也采取国有控股的混合所有制改革模式。从而使得那些应该甚至必须非国有化的大型国企很难将国有股权降低到参股地位，完全退出就更难了。 5.6、国有产权在转让或重组过程中定价难 国资定价问题有两个问题，一种在资产注入问题中，是大股东为了更好控股，压低增发价格，可能侵害了小股东利益。 另一种是在引入非国有股权中，尤其是引入战略投资者时可能的利益输送问题。一些国企经营者或者国资监管机构不敢使国有产权流动，生怕因为其定价不准确而被扣上国资流失的帽子，承担其风险。而定价过高可能又会阻止潜在的战略投资者。 从实践看，有些公司以较低的价格向内部员工发行股票，导致了国有资产流入了少数人的口袋。但近年来，国务院国资委已经出台了一系列防范国有资产流失的政策，如规范审计评估程序、强制进场交易等。从理论上说，这些制度可以基本防范国有资产的流失。在各种改制方式中，大规模职工持股导致官员受贿的可能性最小，因为没有人愿意为了集体的利益承受法律风险。 5.7、集团公司包袱处理难 国企集团公司往往有巨大的包袱负担，比如不良资产，债务，职工安置，银行呆坏账等。完全民营化的改制企业比国有控股企业可能更少得到债务削减的优惠政策。债务重组往往具有歧视性，实际有利于那些仍然处于国有控制下的改制企业的。这些政策明显制约了非公经济参与国企改革。 6、国企改革具体个股讨论 我们不打算列出涉及国企改革的所有个股。我们分类讨论了三种情况，尝试以具体个股例子展开讨论，深入理解国企改革中会遇到什么样的困难，国企改革在哪些方面能提升这些上市公司的价值。三种国企改革方式：母公司资产重组注入上市公司（）；引入战略投资者（，格力集团）；整体转让（）。 6.1、资产注入类：东方明珠 此类中最具想象空间和竞争力的资产当属新文广改制带给东方明珠和的机会。 新文广集团目前拥有东方明珠和百视通两个上市平台，东方明珠力争打造涵盖演艺，，游戏，影视综合性娱乐集团，而百视通则集中打造以IPTV为核心的&一云多屏&新媒体运营商。依据集团总裁黎瑞刚资产整合经验和对资本市场的熟稔，我们预计，黎将根据二者不同的发展定位，将集将最适合各自定位的优质资产注入上市平台。 同时，利用资本并购完善产业链也是未来的必然选择。黎瑞刚在讲话中指出：&很多我们基因里没有的东西，可以通过资本市场的手段整合进去，国际上的很多跨国、跨行业媒体集团本来就是资本造就的。资本有了之后，就是管理运营和战略拓展，管理运营和战略拓展做好了，资本还会注入，从而不断发展壮大。& 根据分管百视通的集团副总裁张大钟透露，涉及渠道、平台的相关资产配置对百视通而言是最优的，百视通是SMG旗下最重要的新媒体平台，我们预计，文广集团如下三个优质资产可能会注入百视通，东方，东方有线电视，集团内广告业务可能集中在百视通的IPTV平台上，广告是平台价值的集中体现；有线网络本身是新媒体的传播平台，百视通肯定会加强有线电视渠道的拓展；IPTV是东方购物越来越重要的传播平台，在IPTV平台上的销售额今年能达到5个多亿，而IPTV和电子商务的结合是必然的趋势。如果我们排除了这些优质资产后，其他优质资产则更可能注入东方明珠，尤其是涉及娱乐影视板块。 6.2、引入战略投资者：四维图新 大股东中国四维以公开征集方式吸引战略投资者，最终选择深圳市腾讯产业投资基金有限公司作为受让方，拟对其转让四维图新11.28%股权共7800万股，单价为15.04元/股，总价为11.73亿元，隐含对四维图新估值总价约为104亿元。中国四维虽然仍然是第一大股东，但不再是实际控制人。中国四维与腾讯产业基金均承诺未来18个月不减持，腾讯同时披露未来12个月暂无计划继续增持。 6.3、整体转让：上海家化集团 家化集团曾经有四大产业：化妆品、精细化工、药业和矿泉水，精细化工板块主要有嘉华精细化工，由原上海香料总厂、原上海新华香料厂及中华化工有限公司合并成立，还有上海孔雀香精香料有限公司；药业板块主要有上海家化医药科技有限公司和天江药业，近年来逐步退出了各种辅业，专心将日化行业做大做强。 在2006年之前，家化就力图在集团层面实现国资退出，但后因社保案的爆发、国资委的人员变动等等而搁置，在2009年5月，家化曾将两份备选方案递至有关部门手中，一份是设计国资退出，另一份是如何在国企体制下继续做大做强。对于这种业绩突出的国有企业来说，到底是卖还是持有，国资委态度暧昧。 上海市出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》明确提出，推动一般竞争性领域国资的调整退出，家化改制才终获破冰。上海某位高层一直比较欣赏葛文耀，所以也想把家化做成一个试点，实现股权、地域的双退出，而且葛也希望在自己退休之前把这事做成，所以2011年的家化改革成功的希望很大。 日上海市国资委将以公开挂牌方式出让所持有的家化集团100%国有股权。挂牌价格为51亿元，其中家化集团所持上海家化股权价值为43.9亿元。具体要求：受让方5年内不得转让股权，且上海家化实际控制人5年内不得发生变更；受让方及其关联企业与上海家化主营业务不存在同业竞争关系；受让方需认同上海家化多元化时尚产业发展战略，对受让后公司有明确的发展规划，并承诺受让后公司将继续使用和发展集团旗下的所有家化品牌，并着力提升相关品牌在国际上的知名度；受让方需同意接受上海家化的整体改制职工安置方案，承诺受让后将继续履行职工安置方案，并保持原管理团队和职工队伍的基本稳定；受让方或其控股母公司的总资产规模不低于500亿元；本项目不接受联合受让。 6.4、格力集团计划引入战略投资者 日下午，格力集团发布公告，珠海市国资委拟无偿划转公司持有的、格力珠海口岸、格力航空股权及公司对格力地产债权等资产，并注入珠海市国资委拟新设立的全资公司。之后，珠海市国资委拟将不超过公司49%股权通过公开挂牌转让的方式引进战略投资者。目前尚未公布珠海市国资委关于此次地产股权划转及股权挂牌转让事件的具体时间表。格力集团发出珠海第三轮国企改革和减持的&首枪& 成立于1985年的格力集团已于2012年整体营业收入首次突破千亿元、净利润和上交税收均突破70亿元，但其中95%以上由贡献。即便格力电器去年全年销售达到1200亿元，但格力集团依旧面临整体的国有资产增值压力。资料显示，目前该集团全资及控股的企业共13家，主要由电器、地产、新能源、，石化，手表等业务板块构成，但利润仍主要来源于电器和地产。其中，集团旗下的格力置业和建安集团已积极介入珠海海岛旅游开发，格力新技术正尝试进入锂电池新能源领域。
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