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大唐发电(601991)公告正文
大唐发电：2013年股东周年大会会议资料
&大唐国际发电股份有限公司
2013&年股东周年大会会议资料
&&&&二〇一四年六月十二日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&2013&年股东周年大会会议议程
&&&&会议时间:2014&年&6&月&12&日上午&9&时
&&&&会议地点:北京市西城区金融街&11&号洲际酒店&5&层会议室
&&&&主&持&人:会议主席
&&&&见证律师:北京浩天信和律师事务所
&&&&第一项&&&会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司(“公司”或“大唐发电”)2013&年度股东周年大会开始
&&&&第二项&&&与会股东及股东代表听取议案
&&&&普通决议案:
&&&&1.&《2013&年度董事会工作报告》(含独立董事述职报告)
&&&&2.&《2013&年度监事会工作报告》
&&&&3.&《2013&年度财务决算报告》
&&&&4.&《2013&年度利润分配方案》
&&&&5.&《关于聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)和中瑞岳华(香港)会计师事务所的议案》
&&&&6.&《关于为大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司融资提供担保的议案》
&&&&7.&《关于&2014&年公司部分日常关联交易的议案》
&&&&特别决议案:
&&&&8.&《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股份权利的建议》
&&&&第三项&&&与会股东及股东代表讨论发言
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&第四项&&&与会股东及股东代表投票表决
&&&&1.&&&&董事会秘书宣布会议投票统计结果
&&&&2.&&&&宣读会议决议
&&&&3.&&&&见证律师宣布《法律意见书》
&&&&4.&&&&与会董事签署会议文件会议主席宣布&2013&年度股东周年大会结束。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件议案一:
&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度董事会工作报告各位股东及股东代表:
&&&&2013&年是公司经受重重考验、取得重大突破的一年。公司牢牢把握价值思维和效益导向这一核心理念,在行业竞争日趋激烈的外部环境下,在非电发展遭遇巨大困难的严峻形势下,公司董事会在应对挑战中把握机遇,积极探索,迎难而上,攻坚克难,使公司业绩稳步提升。截至&2013&年底,公司合并总资产约为&2,933.23&亿元(按中国会计准则,“人民币”,下同),净资产达到约&642.98&亿元;公司合并口径实现利润总额&81.04&亿元,比上年同期增长&8.08%,;实现归属于母公司股东的净利润约&35.27&亿元,比上年同期减少约&11.03%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为&40.86&亿元,比上年同期增加约&86.77%;基本每股收益约为&0.265&元,扣除非经常性损益后基本每股收益约为&0.307&元;
&&&&董事会建议按每股&0.12&元(含税)派发&2013&年年度股息。
&&&&2013&年度董事会工作汇报如下:
&&&&一、2013&年度董事会工作与回顾
&&&&(一)股东大会决议落实情况
&&&&于&2013&年内,公司共召开股东大会五次,审议并批准了公司&2012年度董(监)事会报告、2012&年度决算、利润分配、董事监事调整、担保、委托贷款、融资安排、重大关联交易及章程修改等事项。截至2013&年底,股东大会决议事项均已得到落实,其中主要包括:
&&&&1.已完成涉及公司分红政策等内容的章程修改及备案。
&&&&2.已完成第八届董事会、监事会换届及个别股东代表监事调整。第八届董、监事会从&2013&年&7&月&1&日起履职。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&3.已根据项目建设实际情况,为公司部分控、参股公司融资提供担保或委托贷款。
&&&&4.&已按批准的关联交易协议实施涉及煤炭采购等日常关联交易。
&&&&5.已按每股&0.10&元(含税)完成了&2012&年度股东现金分红。
&&&&6.已发行&30&亿、10&年期公司债。
&&&&&&&(二)董事会会议情况
&&&&于&2013&年内,公司董事会共召开&11&次会议,审议了&68&份文件,发出境内外各类公告约&230&份。历次董事会审议的主要内容如下:
&&&&&&&1.审议公司经营业绩相关事项,主要包括:
&&&&&&&&公司年度预、决算方案及年度利润分配方案
&&&&&&&&公司&2012&年度业绩报告,2013&年半年度、季度业绩报告
&&&&&&&&公司&2012&年社会责任报告
&&&&&&&&公司&2012&年度内控报告,等
&&&&&&&2.审议投、融资方案,主要包括:
&&&&&&&&投资控股建设广东大唐国际宝昌燃气热电扩建工程项目、参
&&&&&&&&&股建设西藏汪排水电项目
&&&&&&&&对公司部分全资子公司(主要为风电公司)实施增资扩股
&&&&&&&&投资控股建设江西简家矿区梅山井田项目、向锡多铁路公司
&&&&&&&&&(参股)按持股比例增加资本金
&&&&&&&&出资参股成立中国大唐集团核电有限公司、向中核辽宁核电
&&&&&&&&&有限公司(“辽宁核电”,参股)按持股比例增资、联合收
&&&&&&&&&购辽宁核电&10%股权
&&&&&&&&建议发行公司债、非公开定向债、超短期融资券,等
&&&&&&&3.审议担保及委贷方案:
&&&&&&&&为公司部分控、参股公司融资提供担保
&&&&&&&&为公司部分控股子公司、部分参股公司提供委托贷款,等
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件4.审议关联交易:本公司子公司间煤炭购销、煤炭运输及设备检修维护本公司部分子公司与中国大唐集团公司(“大唐集团”)部分
&&&&子公司间的煤炭购销本公司子公司委托大唐集团子公司进行生产物资及工程物资
&&&&集中采购本公司或子公司分别与大唐集团子公司(大唐科技公司)签
&&&&订技改工程招投标、总承包采购合同转让北京金融街金颐园(四合院)项目土地使用权及在建工
&&&&程与中国大唐集团财务有限公司签订金融服务协议与大唐融资租赁有限公司签订租赁业务合作协议,为本公司
&&&&所属企业办理融资租赁业务,等5.审议完善公司治理制度及机构,主要包括:修改公司注册资本、分红政策修改《公司章程》、《外商投资企业批准证书》根据第八届董事会成员构成变化,调整公司董事会专门委员
&&&&会成员,等6.管理层、监事会成员调整:聘任吴静先生为公司总经理,王国平先生、魏远先生、付东先
&&&&生为公司副总经理提请股东大会审议批准栗宝卿先生为股东代表监事7.聘用公司&2013&年度会计师聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)及中瑞岳华(香港)
&&&&会计师事务所为&2013&年度财务报告审计机构聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为&2013&年度内部控
&&&&制审计机构
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&2013&年度,公司董事会成员均以亲自或授权其它董事的形式出席了会议。
&&&&公司董事会对&2013&年度内部控制自我评估报告进行了评议,确认公司现有的各项内控管理制度符合国家有关法律法规及监管部门的要求。董事会确认未发生大股东及其它关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
&&&&(三)董事会专业委员会工作情况
&&&&1.董事会审核委员会于&2013&年内共召开&3&次会议,分别审核了公司&2012&年度公司业绩及&2013&年中期业绩情况,对公司内控制度工作进行了评议,对公司变更审计机构进行了审议;委员会成员均亲自或授权其它董事的形式出席了会议。
&&&&2.董事会薪酬与考核委员会于&2013&年内召开&1&次会议,审核了公司董事、监事、高级管理人员&2012&年度薪酬情况及&2013&年薪酬计划,委员会成员均亲自出席了会议。
&&&&3.董事会战略发展与风险控制委员会于&2013&年内召开&1&次会议,审议了《公司“十二五”发展规划年度完成情况与发展战略汇报》,委员会成员均亲自出席了会议。
&&&&4.董事会提名委员会于2013年内共召开4次会议,分别审议了公司董事会换届选举工作,公司总经理、副总经理调整情况,委员会成员均亲自出席了会议。
&&&&(四)独立董事履职情况
&&&&2013&年度,公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度,关注公司生产经营和依法运作情况,认真履行独立董事的职责和义务,亲自或授权其它董事的形式出席了全部董事会会议,认真审议了公司的各项议案,对议案所涉及的关联交易事项均发表了独立意见。(独立董事履职情况详见附件)
&&&&二、2013&年主要经营成果
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&(一)生产情况
&&&&2013&年,公司进一步深化安全生产长效机制,为经营管理工作的顺利开展奠定了坚实基础。全年累计完成发电量&1,918.671&亿千瓦时,较上年同期减少约&2.19%;完成上网电量&1,814.230&亿千瓦时,较上年同期减少约&2.23%。截至&2013&年&12&月&31&日,公司发电装机管理容量为&39,289&兆瓦,与&2012&年同期相比新增约&142&兆瓦。
&&&&(二)节能减排
&&&&2013&年,公司完成供电煤耗&313.77&克/千瓦时,与上年相比下降&3.54&克/千瓦时;完成综合厂用电率&4.27%,同比降低&0.29&个百分点;在役机组环保改造有序推进,年内有&30&台机组完成脱硝改造;火电机组脱硝装备率达到&82.4%,远高于全国平均水平;公司全年累计污染物排放率分别为:&二氧化硫、氮氧化物、废水排放率分别为0.34&克/千瓦时、0.84&克/千瓦时、0.038&千克/千瓦时,同比分别下降&8.11%、31.15%、24%,烟尘排放率完成&0.10&克/千瓦时,与上年持平,均大大低于全国平均水平。
&&&&(三)经营管理
&&&&2013&年,公司秉承一贯的工作态度,切实增强盈利能力,实现合并经营收入约&752.27&亿元,较上年度减少约&3.06%。实现合并口径利润总额&81.03&亿元,比上年同期增长&8.08%,;实现归属母公司净利润约&35.27&亿元,比上年度减少约&11.03%;基本每股收益约为0.2650&元,比上年同期每股减少约&0.0328&元,扣除非经常性损益后基本每股收益约为&0.307&元,比上年同期每股增加约&0.1426&元。
&&&&2013&年&12&月&31&日,公司及子公司合并资产总额约为&2,933.23亿元,同比增加约&221.41&亿元;负债总额约为&2,290.25&亿元,同比增加&142.41&亿元;净资产为&642.98&亿元,同比增加&54.01&亿元;公司及子公司合并资产负债率为&78.08%,比年初降低&1.12&个百分点。
&&&&(四)业务拓展
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&1.截至&2013&年&12&月&31&日,公司通过新建使在役机组容量与2012&年同期相比新增约&1240&兆瓦,其中新增风电机组容量&96&兆瓦,燃气机组容量&1144&兆瓦。年末火电、水电、风电、光伏所占装机容量比例分别为&83.52%、12.32%、3.98%、0.18%,电源结构进一步优化。
&&&&2.2013&年内,公司共完成&20&个项目核准,共计&4,330MW。其中:
&&&&火电(燃机)项目:抚州火电项目&2×1,000MW,深圳宝昌燃气项目&2×467MW,沈东热电项目&700MW,合计&3,634MW。
&&&&水电项目:云南龙马水电站增容&45MW。
&&&&风电项目:河北西桥梁二期风电项目&48MW,山西应县白马石一期风电项目&16×3MW,江西沙岭风电项目&49.5MW,河北坝头二期风电项目&48MW,内蒙红牧风电场三期&49.5MW,内蒙乌兰&5&号风电项目100MW,江西狮头山风电项目&32.5MW,江西升华山风电项目&26MW,&辽宁三胜屯项目&49.5MW,合计&451MW。
&&&&光伏项目:青海共和光伏项目&20MWp,云南宾川一期(老鹰岩)光伏项目&30MWp,云南宾川二期(白泥沟)光伏项目&30MWp,内蒙卓资九十九泉光伏项目&20MWp,内蒙红牧二期风光同场光伏项目&30MWp,锡林浩特胜利光伏项目&20MWp,甘孜火古龙光伏项目&50MWp,合计200MWp。
&&&&3.&煤炭资源开发取得新突破,孔兑沟煤矿项目取得国家能源局“大路条”。
&&&&4.&煤制气项目取得实质性进展:克旗煤制气项目第一系列已经打通全部工艺流程,配套输气管线已全部贯通;日,公司之全资子公司能源化工营销公司与中国石油天然气销售公司签订了《煤制天然气购销协议》,初期结算价格为2.75元/m;日,一系列装臵投运成功,正式并入管网。
&&&&&&&&(五)公司管理及市场评价
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&2013年,大唐发电品牌形象不断提升。公司成功发布第五份年度社会责任报告。连续第七次入选普氏能源资讯“全球能源公司250强”,综合排名由上年的第145位上升至第116位,在全球独立发电公司中的排名上升至第5位。再次入选“中国上市公司资本品牌价值百强奖”,排名第41位,较上年提升了5位。荣获《财资》杂志评选的“社会与环境责任、投资者关系管理金奖”,是唯一获奖的大型发电企业。在中国证券“金紫荆奖”评选中,荣膺“最具社会责任感上市公司”和“最佳投资者关系管理上市公司”奖项。
&&&&三、2014&年工作展望
&&&&2014&年是贯彻落实十八届三中全会精神、全面深化体制改革的开局之年。在此关键一年,公司将紧紧围绕价值思维和效益导向理念,继续巩固发电优势地位,打好非电攻坚战,提升公司管控水平,推动公司各项工作再上新台阶。具体来说,要做好以下几方面工作:
&&&&(一)持续夯实安全生产基础
&&&&强化安全生产“红线意识”,以保人身安全为前提,以“九杜绝”为目标,以落实“四个责任”为抓手,继续加大安全生产管理力度。
&&&&重点加强非电板块安全管控,完善煤化工、铝业、煤炭安全生产管理体系和指标体系,全面开展非电项目安全性评价,不断完善高风险企业的应急预案。
&&&&(二)增强企业盈利能力
&&&&进一步强化增发电量工作,有效压降煤炭价格,巩固发电企业扭亏增盈成果,深化非电营销管理,精益财务管理,拓宽融资渠道,优化债务结构,有效降低财务费用,争取税收优惠政策,继续增强企业盈利能力。
&&&&(三)努力改善非电板块盈利水平
&&&&强化价值思维和效益导向核心理念,在重点攻关各个项目关键问题和主要矛盾的同时,通过资源优化配臵实现非电板块效益最大化。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&(四)巩固发电优势地位
&&&&坚持存量与增量并重,合理掌控开发节奏,加速推进重点电源项目核准进程,不断深化发电项目节能减排成果,通过依靠科技进步提升发电主业优势,保持公司发电精品工程形象。
&&&&(五)着力强化资本运营工作
&&&&进一步拓展融资渠道,降低融资成本。做好区域、股权资产的优化整合,不断提高资产质量,降低经营风险。
&&&&(六)持之以恒提升公司治理水平
&&&&提升管理效能,优化权责体系,清晰管理界面,完善三级管理体制,进一步优化前期、基建、生产管理模式。深化内部控制,健全投资决策的风险评估机制,有效防范决策风险。深化重点业务领域的内控建设,继续以内控评价促内控建设。
&&&&有关&2013&年度公司基本情况,详细的生产、经营分析以及公司治理情况,可参阅公司&2013&年年度报告。
&&&&以上内容,请各位股东审议。
&&&&附:《2013&年独立董事述职报告》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件附件:
&&&&&&&&&&&&&&2013&年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:
&&&&作为公司的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《大唐国际发电股份有限公司章程》、《大唐国际发电股份有限公司独立董事工作制度》的规定,认真履行独立董事应尽的义务和职责,维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2013&年履职情况报告如下:
&&&&一、基本情况
&&&&(一)简介
&&&&李彦梦:现年&69&岁,武汉水电学院发电厂及电力系统专业毕业,高级工程师,现任中国中煤能源集团有限公司外部董事、中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。1994&年起,历任电力工业部建设协调司副司长、国家计委重点建设司副司长、投资司副司长、基础产业发展司司长(国家电力体制改革工作小组办公室主任)等职务;2002年&12&月至&2004&年&12&月,担任国家电网公司副总经理、党组成员。
&&&&李彦梦先生作为公司第七届董事会独立董事的任期已于&2013&年6&月&30&日届满。李彦梦先生任职期间,认真履行诚信、勤勉义务和独立董事职责,为完善公司治理、规范公司运作做出了重要贡献。
&&&&赵遵廉:现年&67&岁,教授高工,工学硕士,博士导师,现任北京合纵科技股份有限公司独立董事。赵先生&1969&年毕业于武汉水利电力学院,1981&年开始在华中电网历任调度副总、副局长、局长;1995&年任华中电力集团公司总工程师;1999&年任国家电力调度中心主任;2003&年任国家电力调度中心主任兼国家电网公司总工程师;
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件2005&年任国家电网公司总工程师;2006&至&2009&年任国家电网公司顾问。
&&&&赵遵廉先生作为公司第七届董事会独立董事的任期已于&2013&年6&月&30&日届满。赵遵廉先生任职期间,认真履行诚信、勤勉义务和独立董事职责,为完善公司治理、规范公司运作做出了重要贡献。
&&&&董贺义:现年&63&岁,毕业于东北大学机械系机械制造工艺及装备专业,大学本科学历。现任中国工程咨询协会副会长兼秘书长。董先生于&1982&年参加工作,先后在国家经委、国家计委、国家发展改革委办公厅工作,先后任秘书处处长、办公厅副主任、巡视员。
&&&&叶延生:现年&63&岁,在职研究生学历,高级经济师。现任华北电网有限公司正局级调研员。叶先生于&1970&年参加工作,历任山东省电力公司人事部主任、纪委书记、副总经理;华北电网有限公司副总经理、工会主席。
&&&&李恒远:现年&71&岁,高级工程师,现任中华环保联合会科技标准委员会副理事长。李先生于&1965&年在中国科学院矿冶研究所参加工作,先后任四川省自贡市环境保护局局长、国家环境保护总局政策法规司司长;李先生自&1994&年起任吉林大学兼职教授、客座教授,北京师范大学兼职教授,2004&年起任中华环保联合会副秘书长。
&&&&赵洁:现年&58&岁,现任中国能源建设集团公司副总经理。赵女士于&1983&年清华大学分校电力工程系本科毕业后在华北电力设计院参加工作,历任副科长、副设计总工程师、副处长、项目经理、副总工程师、副院长;1998&年任电力规划设计总院副院长;1999&年任中国电力建设工程咨询公司总经理;2003&年任中国电力工程顾问集团公司副总经理;2011&年任中国能源建设集团公司副总经理并兼任电力规划设计总院院长。
&&&&姜国华:现年&43&岁,美国加利福尼亚大学伯克利分校毕业,会计学博士学位。现任北京大学光华管理学院会计学教授、博士生导师,
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件同时担任北京大学研究生院副院长、MPACC&项目执行主任。姜博士是中国会计学会财务成本分会第六、七届理事会常务理事、及中国会计学会教育专业委员会委员。
&&&&&&&(二)兼职情况
&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&其他单位名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&职务
&&&&董贺义&&&&中国工程咨询协会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副会长兼秘书长
&&&&叶延生&&&&华北电网有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正局级调研员
&&&&李恒远&&&&中华环保联合会科技标准委员会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副理事长
&&&&&&&&&&&&中国能源建设集团公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副总经理
&&&&赵洁
&&&&&&&&&&&&电力规划设计总院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&院长
&&&&&&&&&&&&北京大学光华管理学院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&教授
&&&&&&&&&&&&北京大学研究生院&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&副院长
&&&&姜国华&&&&中信信托股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事
&&&&&&&&&&&&鲁商置业股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事
&&&&&&&&&&&&南昌银行股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事
&&&&&&&(三)是否存在影响独立性的情况
&&&&&&&经自查,不存在影响独立董事独立性的情况。
&&&&&&&二、年度履职情况
&&&&&&&(一)出席会议情况
&&&&&&&2013&年度公司召开了&11&次董事会,5&次股东大会,我们作为独立董事亲自或委托出席了公司召开的董事会会议。我们认为:公司在2013&年度召开的董事会、股东会符合法定程序,合法有效,重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度,我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们从各自专业的角度对公司&2013&年度的重大经营决策事项及对外投、融资、收购等事项提出合理化建议,并独立、客观、谨慎地行使表决权,为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度独立董事出席董事会会议的情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立董事出席会议情况
&&&&&&&&&应参加&亲自出席&委托出席&缺席
&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&是否连续三次未亲自出席会议
&&&&&&&会议次数&(次)&&&(次)&(次)
&&&&李彦梦&&&&&6&&&&&&&&6&&&&&&&&0&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&否
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&赵遵廉&&&&6&&&&&&&&5&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&董贺义&&&&5&&&&&&&&5&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&叶延生&&&&5&&&&&&&&5&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&李恒远&&&11&&&&&&&11&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&赵洁&&&&&11&&&&&&&11&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&姜国华&&&11&&&&&&&10&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&&&&否
&&&&(二)召开董事会专业委员会情况
&&&&公司董事会下设战略发展与风险控制委员会、提名委员会、审核委员会和薪酬与考核委员会,并制定有相应得实施细则。独立董事分别担任各专业委员会召集人,依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供合理化建议。
&&&&(三)现场考察情况
&&&&2013&年,我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况;并多次通过电话、见面等方式与公司管理层保持联系,及时获取公司重大事项进展情况,掌握公司经营信息,高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。听取和审议了公司管理层关于&2013&年度生产经营情况及重大事项进展情况的汇报,对年报进行了认真审议,监督、核查了董事、高管的履职情况。
&&&&三、年度履职重点关注事项的情况
&&&&2013&年度,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:
&&&&1.对公司关联交易发表意见
&&&&于年内,独立董事对提请董事会审议的&23&项关联交易议案,根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否以允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并发表了独立意见,认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款,交易事项遵循了公平原则,不存在损害公司及公司股东的情形。
&&&&2.董事、高管提名情况
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&分别审议关于董事会换届选举的议案及聘任公司总经理、副总经理的议案,同意提名陈进行先生、曹欣先生、蔡树文先生、董贺义先生、叶延生先生为公司第八届董事会董事候选人;同意刘顺达先生、米大斌先生、叶永会先生、李彦梦先生、赵遵廉先生因工作调整等原因不再担任公司董事;同意提名吴静先生担任公司总经理,同意曹景山先生因工作调整等原因不再担任公司总经理;同意提名王国平先生、魏远先生、付东先生担任公司副总经理,同意安洪光先生、刘立志先生因工作调整等原因不再担任公司副总经理。
&&&&我们认为:董事会对董事候选人、高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。
&&&&3.对外担保情况
&&&&经核查&2013&年没有发生违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累计至&2013&年&12&月&31&日的违规对外担保等情况;与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
&&&&公司&2013&年度对外担保情况详见附表
&&&&4.&信息披露的执行情况
&&&&2013&年我们持续关注公司信息披露工作,促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定,进行信息披露,确保公司在&2013&年度真实、准确、及时、完整地完成了公司信息披露工作。
&&&&5.&内部控制的执行情况
&&&&2013&年度,凡经公司董事会审议决策的重大事项,我们都事先对公司提供的资料进行认真审核,并主动向公司相关人员询问、了解具体情况,独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上,深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,了解
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&15&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件公司财务管理、业务发展和投资项目进度等相关事项,了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外对公司董事、高管履职情况进行监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和股东的利益。
&&&&我们审阅了公司《内部控制评价报告》及瑞华会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》,了解公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况,充分履行了独立董事的职责。
&&&&6.&董事会以及下设专门委员会的运作情况
&&&&我们亲自或委托出席了公司&2013&年度每一次董事会,按照相关规定出席了各下设委员会会议,相关程序、决议和执行情况符合规定。
&&&&7.其它工作情况
&&&&(1)定期报告辅助工作
&&&&及时了解、掌握&2013&年季报、中报、年报审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资料,并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了有效沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我们作为公司独立董事发挥了监督作用,关注公司发展过程中风险防范问题,切实维护了公司和中小股东的合法权益。
&&&&(2)学习相关法规
&&&&2013&年我们进一步加强学习相关法律法规及监管部门下发的有关文件,督促公司切实改善治理结构,及时完善相关规章制度的修订工作。
&&&&四、总体评价和建议
&&&&作为公司的独立董事,2013&年我们严格按照《公司法》、《大唐国际发电股份有限公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求,出席了公司董事会和股东大会,对重大事项发表了独立意见,忠实、诚信、勤勉地履行职责,积极参与公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司整体利益和全体股东利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&16&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&2014&年,我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项,加强自身勤勉尽责的工作,在维护投资者利益的同时,为公司的可持续发展提供合理化建议。
&&&&以上内容,请各位股东审议。
&&&&独立董事:董贺义、叶延生、李恒远、赵洁、姜国华
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一四年六月十二日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&17&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&&&&&&&附件:公司对外担保情况表
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司&2013&年度对外担保情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:万元&&&&&&币种:人民币
&&&&序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&借款人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&实际担保金额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&担保人
&&&&1&&&&&&&&&大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&360,000&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&2&&&&&&&&&&&大唐漳州风力发电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,200&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&3&&&&&&&&&福建大唐国际诏安风电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&5,500&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&4&&&&&&&&&甘肃大唐国际连城发电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&62,770&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&5&&&&&&&&&&&河北大唐国际风电开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&56,000&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&6&&&&&&&&&江西大唐国际新余发电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&55,100&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&7&&&&&&&&&江西大唐国际永修风电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&22,300&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&8&&&&&&&&&辽宁大唐国际大连风电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&15,000&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&9&&&&&内蒙古大唐国际多伦水利水电综合开发有限公司&&&&&&&&&&&2,666&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&10&&&&&&&内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&300,000&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&11&&&&&&&&&内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&10,314&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&12&&&&&&&&&宁夏大唐国际青铜峡风电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&26,010&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&13&&&&&&&宁夏大唐国际青铜峡光伏发电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&5,100&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&14&&&&&&&&&&&&&四川金康电力发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16,078&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&15&&&&&&&&&云南大唐国际勐野江水电开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&25,300&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&16&&&&&&&&&云南大唐国际那兰水电开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&9,529&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&17&&&&&&&浙江大唐国际江山新城热电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&84,700&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&18&&&&&&&&&重庆大唐国际彭水水电开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&150,000&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&19&&&&&&&&&河北蔚州能源综合开发有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&36,650&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&20&&&&&&&&&开滦(集团)蔚州矿业有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&20,531&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&21&&&&&&&&&辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&25,600&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&22&&&&&&&&&&&&&内蒙古锡多铁路有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,000&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&23&&&&&&&&&山西大唐国际运城发电有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&54,000&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&24&&&&&&&&&&&大同煤矿集团大唐热电有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,600&&&&&&&&&山西大唐国际云冈热电有限责任公司
&&&&25&&&&&&&&&&&&&&&重庆鱼剑口水电有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,100&&&&&&&&&&&&&渝能(集团)有限责任公司
&&&&26&&&&&&&&&&&&&&&武隆水电开发有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,350&&&&&&&&&&&重庆鼎泰能源(集团)有限公司
&&&&27&&&&&&&&&&&&&&&重庆市龙泰电力有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,000&&&&&&&&&&&重庆鼎泰能源(集团)有限公司
&&&&28&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,406,398
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&18&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&议案二:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度监事会工作报告
&&&&各位股东及股东代表:
&&&&&&&2013&年,公司监事会成员本着对全体股东负责的精神,依照《中
&&&&华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《大唐国际发电股份有限公司
&&&&章程》(“《公司章程》”)、《大唐国际发电股份有限公司监事会议事规
&&&&则》(“《监事会议事规则》”)及公司股票上市地上市规则的有关规定,
&&&&认真履行监督职责。在&2013&年,监事会成员出席或列席了年度内的
&&&&所有股东大会、董事会及董事会专业委员会会议。积极参与了公司重
&&&&大决策事项的审核,并不定期的检查公司经营和财务状况,依法最大
&&&&限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将&2013&年度
&&&&监事会具体工作报告如下:
&&&&&&&一、监事会会议情况
&&&&监事会会议召开情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事会会议议题内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议审议通过了&2012&年度监事会工作报告、公司2013&年&3&月&25&日,召开七届十&2012&年财务决算、公司&2013&年财务预算报告、公司
&&&&二次会议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年度利润分配方案、公司&2012&年年报全文、摘
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&要及业绩公告、公司&2012&年度内部控制评价报告。2013&年&4&月&25&日,以书面形式&会议审议通过了关于公司&2013&年度第一季度报告的
&&&&召开七届十三次会议&&&&&&&&&&&&&说明的议案。2013&年&6&月&6&日,召开七届十
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议审议通过了关于监事会换届选举的议案。四次会议2013&年&6&月&26&日,召开八届一&会议审议通过了关于选举第八届监事会主席、副主
&&&&次会议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&席的议案2013&年&8&月&23&日,召开八届二
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议审议通过了关于发布&2013&年中期业绩的说明次会议2013&年&10&月&15&日,召开八届
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&会议审议通过了关于调整公司股东代表监事的议案三次会议2013&年&10&月&29&日,召开八届&会议审议通过了关于&2013&年第三季度报告的说明、关
&&&&四次会议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&于调整监事会主席的议案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&19&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&二、监事会对公司有关事项的独立意见
&&&&1、公司依法经营方面
&&&&报告期内,监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策的讨论,并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为&2013&年度公司的工作能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范经营,经营决策科学合理。完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,均能勤勉尽职,遵守国家法律、法规和公司章程、制度,维护公司利益,没有发现违法、违规和损害公司利益的行为和损害中小股东合法权益的情况。
&&&&2、公司财务活动方面
&&&&报告期内,监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料,参与审阅审计师的审计报告,对审计师的工作提出意见和建议。监事会认为:公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定,公司&2013&年度财务报告及会计师出具的标准无保留意见的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
&&&&3、公司最近一次募集资金实际投入情况
&&&&于&2013&年&3&月&29&日,公司完成了&2012&年大唐发电公司债券(第一期)("本期债券")的发行。本期债券面值为&300,000&万元,每张面值为人民币&100&元,3,000&万张,发行价格为&100&元/张,票面利率为&5.10%。该次募集资金主要用于补充公司流动资金。截止到&2013年底,已使用完成。
&&&&4、公司收购、出售资产情况
&&&&于&2013&年度,公司主要进行了联合收购中核辽宁核电有限公司10%股权、转让北京金融街金颐园(四合院)项目土地使用权及在建工程等事项,具体情况如下:
&&&&(1)根据董事会决议,公司联合江苏省国信资产管理集团有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&20&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件公司(“江苏国信”)及中核投资有限公司(“中核建”)组成联合体,以4%、2%、4%的股比受让国家开发投资公司(“国开投”)挂牌出售的其在中核辽宁核电有限公司(“辽宁核电”)所持有的10%的股份,公司实际出资人民币1278.78万元(包括受让价格及补缴资本金)最终获得辽宁核电4%的股权;截止日,上述交易事项已经完成。
&&&&&&&(2)为进一步突出公司主营业务、有效盘活存量资产,基于公司对金颐园(四合院)项目建设经营状况的综合分析,公司将持有的金融街&F&区&10-2&号地块土地使用权及在建工程(四合院项目)转让予大唐集团;根据签署的协议,以四合院项目评估价值为基础双方协商确定转让价格,其中土地使用权转让价格不低于人民币&19805.60万元,在建工程转让价格不低于人民币&3629.51&万元。于&2013&年底,上述交易已经完成。
&&&&上述收购股权、转让土地使用权及在建工程事项已经公司董事会审议批准,其中,转让土地使用权及在建工程事项已根据上市规则的要求履行了相应的披露义务;涉及关联交易事项,独立董事发表了独立意见,监事会认为相关收购、转让价格合理,没有损害公司股东利益。
&&&&5、公司关联交易情况
&&&&公司重大关联交易主要涉及公司与关联人之间的融资安排、燃料采购、生产或工程建设物资采购、合资组建公司拓展业务及资本运作等事项;经核查,监事会认为:公司的关联交易事项均遵循了“公开、公正、公平”的原则;关联交易程序合法合规,交易价格公平合理;对年内发生的重大关联交易,独立董事均分发表了独立意见;在相关的董事会和股东大会的表决中,关联董事及关联股东均按照公司上市地监管机构的要求采取了回避表决的措施,未发现关联交易中关联人有损害公司及其他股东利益行为。(2013&年度公司进行关联交易的详
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&21&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件情请参阅公司&2013&年年度报告)
&&&&6、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
&&&&公司监事会审阅了公司&2013&年度内部控制评价报告,并与公司管理层以及负责对公司&2013&年度内部控制评价报告进行审计的会计师事务所进行了沟通,认为公司&2013&年度内部控制评价报告的内容真实有效,同意瑞华会计师事务所出具的无保留意见内部控制审计报告。
&&&&三、2014&年工作计划
&&&&2014&年公司监事会成员将认真学习国家有关法律法规,提高政治素质和业务能力,强化监督和履行勤勉尽职义务的意识;本着对股东和企业员工负责的精神,围绕公司经营活动,通过列席公司董事会、参加公司有关的重要经济会议等形式,对公司重大事项决策进行有效监督,以促进公司加强风险防范意识,健全公司内控制度,不断完善公司治理结构,进一步提高公司的规范运作水平。
&&&&以上内容,请各位股东审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一四年六月十二日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&22&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件议案三:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度财务决算报告各位股东及股东代表:
&&&&公司编制的&2013&年财务决算经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)及中瑞岳华(香港)会计师事务所根据中国会计准则及国际会计准则审计完毕,现将经营成果和财务状况报告如下:
&&&&一、2013&年度经营成果
&&&&(一)损益完成情况及简要分析
&&&&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司及子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合并损益表简表(万元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&&2012&年&&&&&&&&&&&差额
&&&&经营收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,522,746&&&&&&&7,759,810&&&&&&&&-237,064
&&&&经营成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,022,544&&&&&&&6,456,206&&&&&&&&-433,663
&&&&财务费用&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&815,786&&&&&&&&849,636&&&&&&&&&-33,850
&&&&投资收益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&114,424&&&&&&&&251,101&&&&&&&-136,677
&&&&营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&798,840&&&&&&&&705,069&&&&&&&&&&93,771
&&&&按中国准则税前利润&&&&&&&&&&&&&&&&&810,379&&&&&&&&749,777&&&&&&&&&&60,602
&&&&所得税&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&235,673&&&&&&&&136,428&&&&&&&&&&99,245
&&&&按中国会计准则净利润&&&&&&&&&&&&&&&574,706&&&&&&&&613,349&&&&&&&&&-38,643
&&&&少数股东损益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&222,017&&&&&&&&216,924&&&&&&&&&&&5,093按中国会计准则归属于母公司普
&&&&通股股东的净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&352,689&&&&&&&&396,425&&&&&&&&&-43,736
&&&&按国际会计准则净利润&&&&&&&&&&&&&&&574,308&&&&&&&&618,083&&&&&&&&&-43,775
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&23&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年&&&&&&&&&&&&&2012&年&&&&&&&&&&&差额按国际会计准则归属于母公司净
&&&&利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&352,878&&&&&&&&&&&&401,870&&&&&&&&&-48,992
&&&&国内准则基本每股收益(元/股)&&&&&&&&&&&&&0.2650&&&&&&&&&0.2978&&&&&&&&&-0.0328
&&&&按照中国会计准则,2013&年公司及子公司经合并归属于母公司普通股股东的净利润为&35.27&亿元,较年初董事会确定的&40.12&亿元的归属于母公司净利润目标减少&4.85&亿元,较上年&39.64&亿元的归属于母公司净利润下降&4.37&亿元。
&&&&&&&1.主要经营指标完成情况
&&&&2013&年实现产品销售收入&752.27&亿元,较&2012&年下降&23.71亿元,下降了&3.06%。
&&&&2013&年经营成本完成&602.25&亿元,比上年同期下降&43.37&亿元,下降了&6.72&%。
&&&&财务费用为&81.58&亿元,比上年同期下降了&3.39&亿元,下降了&3.99%。
&&&&投资收益为&11.44&亿元,比上年同期下降了&13.67&亿元,下降了&54.44%。
&&&&按中国准则归属于母公司净利润完成&35.27&亿元,比上年同期实现归属于母公司净利润&39.64&亿元下降了&4.37&亿元,下降了11.02%。
&&&&&&&2.主要经营指标较上年同期增减的因素分析:
&&&&公司&2013&年实现产品销售收入&752.27&亿元,较&2012&年下降23.71&亿元。其中,电力收入下降&31.25&亿元,其它收入增加&7.54&亿元。
&&&&其中电力收入下降原因如下:2013&年公司合并口径完成上网电价&414.26&元/兆瓦时,比上年同期的&412.10&元/兆瓦时增加&2.16&元/兆瓦时,影响收入增加&3.53&亿元。2013&年公司实现发电量&1918.67
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&24&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件亿千瓦时,比去年同期的&2021.46&亿千瓦时减少&102.79&亿千瓦时,因发电量比同期降低而降低收入&34.78&亿元。
&&&&2013&年公司发生电力燃料费&300.27&亿元,与去年同期&378.80亿元降低了&78.53&亿元。主要原因:一是火电上网电量较去年同期减少了&79.94&亿千瓦时,相应降低燃料费&17.69&亿元;二是单位燃料成本比去年同期降低&37.28&元/兆瓦时,影响燃料成本降低&60.84&亿元。
&&&&固定成本比去年同期增加&10.64&亿元,主要为脱硫特许经营单位增加的特许经营权费用&8.99&亿元以及前期费核销&1.15&亿元。
&&&&2013&年当年公司计提资产减值损失合计&12.64&亿元,影响经营成本同比增加&12.64&亿元。
&&&&投资收益实际完成&11.44&亿元,主要为确认同煤塔山煤矿投资收益&4.36&亿元,财务公司投资收益&1.44&亿元,宁德核电投资收益1.33&亿元,唐港铁路投资收益&0.91&亿元,同煤塔山发电投资收益&0.63亿元,同方投资投资收益&0.52&亿元,锡多铁路投资收益&0.40&亿元,大唐融资租赁公司投资收益&0.22&亿元,重庆冠铭投资收益-0.43&亿元,委托贷款收益&1.01&亿元,中融信托投资收益&1&亿元。
&&&&财务费用比上年同期下降&3.39&亿元,主要原因是&2013&年通过拓展融资渠道等手段控制了资金成本所致。
&&&&二、财务状况完成情况及简要分析
&&&&&&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司及子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产负债表&(万元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年末&&&&&&&2013&年末
&&&&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&461,269&&&&&&&&&&&788,084
&&&&应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&989,304&&&&&&&&&&&980,886
&&&&预付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&219,531&&&&&&&&&&&182,649
&&&&其它应收款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&243,190&&&&&&&&&&&225,791
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&25&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&521,511&&&&&&&&&&&368,210
&&&&流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,606,714&&&&&&&&2,719,741
&&&&长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,660,742&&&&&&&&1,567,006
&&&&固定资产(含在建工程、工程物
&&&&资)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,940,437&&&&&&&24,084,521
&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&406,977&&&&&&&&&&&463,537
&&&&非流动资产合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24,511,495&&&&&&&26,612,589
&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27,118,209&&&&&&&29,332,330
&&&&短期借款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,223,980&&&&&&&&1,823,923
&&&&应付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,915,617&&&&&&&&2,206,104
&&&&应交税费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-260,530&&&&&&&&&&-377,410
&&&&一年内到期的非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,360,927&&&&&&&&1,729,160
&&&&其它流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&440,000&&&&&&&&&&&570,000
&&&&流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,163,255&&&&&&&&6,512,263
&&&&长期借款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,944,562&&&&&&&13,805,425
&&&&应付债券&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,440,503&&&&&&&&1,441,778
&&&&长期应付款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&720,223&&&&&&&&&&&899,832
&&&&非流动负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,315,151&&&&&&&16,390,264
&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,478,406&&&&&&&22,902,527
&&&&股本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,331,004&&&&&&&&1,331,004
&&&&资本公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,020,861&&&&&&&&1,060,350
&&&&盈余公积&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,414,314&&&&&&&&1,503,790
&&&&未分配利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&315,379&&&&&&&&&&&445,491
&&&&归属于母公司股东权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&4,142,179&&&&&&&&4,392,092
&&&&少数股东权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,497,624&&&&&&&&2,037,712
&&&&股东权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,639,803&&&&&&&&6,429,803
&&&&负债和股东权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27,118,209&&&&&&&29,332,330
&&&&截至&2013&年&12&月&31&日,公司资产总额为&2933.23&亿元,比上年增加了&221.41&亿元;净资产为&642.98&亿元,比上年增加了&79&亿
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&26&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件元。
&&&&公司资产总额增加的主要原因是固定资产投资增加,2013&年,公司固定资产(含在建工程、工程物资)净值比上年增加&214.41&亿元。另外,公司进行了股权融资运作,此项业务增加权益资本&45&亿元。
&&&&公司负债总额为&2290.25&亿元,比上年增加&142.41&亿元,其中:长期借款净增加&82&亿元,融资租赁净增加&29&亿元,长期债券净增加30&亿元,短期债券净增加&13&亿元,短期借款减少&40&亿元。公司资产负债率&78.08%,比年初&79.2%下降了&1.12&个百分点。
&&&&&&&三、现金流量情况及简要分析
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司及子公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&现金流量表(万元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项&&&&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013年&&&&&&&&&&2012年&&&&&&&&&&差额一、经营活动产生的现金流量:
&&&&销售商品、提供劳务收到的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,095,314&&&&&&&9,389,538&&&&&&-294,225
&&&&收到的税费返还&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,753&&&&&&&&&&&2,038&&&&&&&&&&&715
&&&&收到其他与经营活动有关的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&115,632&&&&&&&&&104,503&&&&&&&&11,129
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经营活动现金流入小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,213,698&&&&&&&9,496,079&&&&&&-282,380
&&&&购买商品、接受劳务支付的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,625,477&&&&&&&6,142,836&&&&-1,517,359
&&&&支付给职工以及为职工支付的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&413,353&&&&&&&&&292,058&&&&&&&121,294
&&&&支付的各项税费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&874,844&&&&&&&&&679,388&&&&&&&195,456
&&&&支付其他与经营活动有关的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&293,254&&&&&&&&&213,020&&&&&&&&80,235
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&经营活动现金流出小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,206,928&&&&&&&7,327,301&&&&-1,120,374
&&&&&&&&&&&&&&&经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,006,771&&&&&&&2,168,777&&&&&&&837,994二、投资活动产生的现金流量:
&&&&收回投资收到的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&418,692&&&&&&&&&&&63,970&&&&&354,722
&&&&取得投资收益收到的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&109,396&&&&&&&&&&&57,031&&&&&&52,365
&&&&处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额&&&&&&&&&&&33,553&&&&&&&&&&182,278&&&&-148,725
&&&&处置子公司及其他营业单位收到的现金净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&35,513&&&&&&&&&&&&1,251&&&&&&34,261
&&&&收到其他与投资活动有关的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39,971&&&&&&&&&&&22,444&&&&&&17,527
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资活动现金流入小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&637,124&&&&&&&&&&326,974&&&&&310,150
&&&&购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金&&&&&&&&&&&&3,258,307&&&&&&&&2,667,685&&&&&590,622
&&&&投资支付的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&215,426&&&&&&&&&&497,479&&&&-282,053
&&&&取得子公司及其他营业单位支付的现金净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59,849&&&&&-59,849
&&&&支付其他与投资活动有关的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57,927&&&&&&&&&&82,503&&&&&-24,576
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&投资活动现金流出小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,531,660&&&&&&&3,307,516&&&&&224,144
&&&&&&&&&&&&&&&投资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-2,894,536&&&&&&-2,980,543&&&&&&86,007三、筹资活动产生的现金流量:
&&&&吸收投资收到的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&513,765&&&&&&&&&201,235&&&&&&&312,530
&&&&其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&513,765&&&&&&&&&201,235&&&&&&&312,530
&&&&取得借款收到的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,781,869&&&&&&&8,884,652&&&&-1,102,783
&&&&发行债券收到的现金
&&&&收到其他与筹资活动有关的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&433,057&&&&&&&&&295,410&&&&&&137,648
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&筹资活动现金流入小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,728,691&&&&&&&9,381,297&&&&&-652,605
&&&&偿还债务支付的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,897,273&&&&&&&7,088,659&&&&&-191,385
&&&&分配股利、利润或偿付利息支付的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,399,211&&&&&&&1,376,597&&&&&&&22,614
&&&&其中:子公司支付给少数股东的股利、利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&140,552&&&&&&&&&123,216&&&&&&&17,336
&&&&支付其他与筹资活动有关的现金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&217,747&&&&&&&&&&90,486&&&&&&127,260
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&筹资活动现金流出小计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,514,231&&&&&&&8,555,742&&&&&&-41,511
&&&&&&&&&&&&&&&筹资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&214,461&&&&&&&&&825,555&&&&&-611,094
&&&&四、汇率变动对现金及现金等价物的影响&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&120&&&&&&&&&&&&&742&&&&&&&&&-622
&&&&五、现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&326,816&&&&&&&&&&14,532&&&&&&312,284
&&&&加:期初现金及现金等价物余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&461,269&&&&&&&&&446,737&&&&&&&14,532
&&&&六、期末现金及现金等价物余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&788,084&&&&&&&&&461,269&&&&&&326,816
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&27&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&2013&年,公司及子公司的经营活动产生的现金流量净额为300.68&亿元,比上年增加了&83.8&亿元;其中:销售商品、提供劳务收到的现金&909.53&亿元,比上年减少了&29.42&亿元,购买商品、接收劳务支付的现金&462.55&亿元,比上年减少了&151.74&亿元。经营现金流量净额增加主要原因为电煤价格的下降幅度超过了平均电价的降低,毛利率上升所致。
&&&&2013&年,公司及子公司的投资活动产生的现金流量净额为-289.45&亿元,比上年增加了&8.6&亿元,其中:购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金&325.83&亿元,比上年增加了&59&亿元,投资和取得子公司支付的现金&21.54&亿元,比上年减少了&28.2亿元,收回投资收到的现金&41.87&亿元,比上年增加了&35.47&亿元,取得投资收益收到的现金&10.94&亿元,比上年增加了&5.24&亿元。投资活动产生的现金流量净额增加主要原因为收回了以前年度投资,盘活存量资产所致。
&&&&2013&年,公司及子公司的筹资活动产生的现金流量净额为&21.45亿元,比上年减少了&61.1&亿元,其中:吸收投资收到的现金&51.38亿元,比上年增加了&31.25&亿元,取得借款所收到的现金&778.19&亿元,比上年减少了&110.28&亿元,偿还债务所支付的现金&689.73&亿元,比上年减少了&19.14&亿元,分配股利、利润或偿付利息所支付的现金139.92&亿元,比上年增加了&2.26&亿元。筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因为股权融资导致吸收投资增加、债务性融资减少所致。
&&&&以上内容,请各位股东审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一四年六月十二日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&28&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件议案四:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度利润分配方案各位股东及股东代表:
&&&&&&公司&2013&年度的财务决算报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)及中瑞岳华(香港)会计师事务所审计完成。经审计后的经营成果及财务状况列示如下:
&&&&&&1.按照国际财务报告准则,公司及子公司实现合并净利润约为574,308&万元,其中,归属于母公司普通股股东的合并净利润约为352,878&万元,基本每股盈利约为&0.2651&元。
&&&&&&2.按照国际财务报告准则,公司(母公司单独财务报表)实现净利润约为&350,332&万元,&基本每股盈利约为&0.2632&元。
&&&&&&3.按照中国会计准则,公司及子公司实现的合并净利润约为574,706&万元,其中,归属于母公司普通股股东的合并净利润约为352,689&万元,基本每股盈利约为&0.2650&元。
&&&&&&4.按照中国会计准则,公司(母公司单独财务报表)实现净利润约为&322,172&万元,&基本每股盈利约为&0.2421&元。
&&&&&&根据中国财政部财会字[1995]31&号文规定,提取法定公积金应按中国会计准则编制的公司财务报表为基础。此外,根据公司新修订的章程,现金股利分配应按中国会计准则编制的母公司净利润的&50%进行分配。
&&&&&&现提出公司&2013&年度利润分配方案,请各位股东及股东代表审议:
&&&&&&1.按照中国会计准则实现的公司净利润,提取&10%的法定盈余公积金,金额约为&32,217&万元。
&&&&&&2.公司拟按照每股&0.12&元(含税)进行分配,分配现金股利总
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&29&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件额约为&159,720&万元。
&&&&3.拟分配现金股利约为&159,720&万元,提取任意盈余公积金约为&159,014&万元,在国际财务报告准则下,公司剩余未分配利润为&0元,在中国会计准则下,公司剩余未分配利润约为&50,324&万元。
&&&&4.按宣派股利事项的股权登记日实际登记在册的股份总数为基础派发现金股利。在公司宣派的现金股利中,境内股东的股利以人民币宣派;境外股东股利以人民币宣派,以港币支付。港币兑换率以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑换人民币收市价折算。
&&&&以上内容,请各位股东审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一四年六月十二日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&30&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件议案五:
&&&&关于聘用瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
&&&&&&和中瑞岳华(香港)会计师事务所的议案各位股东及股东代表:
&&&&瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)及中瑞岳华(香港)会计师事务所(“瑞华”)作为公司&2013&年度的境内、境外审计业务会计师,在&2013&年度本着独立、客观、公正的原则,对公司及所属子企业的财务报告进行了审计,并分别出具了符合中国会计准则及国际会计准则的审计报告,此外,瑞华还积极协助公司按照上海证交所、香港联交所的要求履行相关的信息披露义务,圆满地完成了&2013&年年报审计的合同义务。
&&&&由于公司合并范围子企业户数变动以及相关临时性专项工作,瑞华提供的服务超出了原合同约定的范围。根据原合同约定,以及投标方案中约定的取费标准,瑞华&2013&年年报审计合同应追加取费&86&万元(其中因年度审计子企业户数变动增加审计费用&18&万元,因临时性专项工作增加审计费用&68&万元),调整后的&2013&年度审计费为&1610万元。
&&&&鉴于公司与瑞华的成功合作,按照《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监会字[1996]1&号)和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第&40&号)等规则的规定,公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)及中瑞岳华(香港)会计师事务所为&2014&年度财务报告审计机构,聘期一年,审计费用为&1542&万元。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&31&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件以上内容,请各位股东审议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&大唐国际发电股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一四年六月十二日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&32&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件议案六:
&&&&关于为大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&融资提供担保的议案各位股东及股东代表:
&&&&大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司(“多伦煤化工公司”)&是公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司(“能源化工公司”)的控股子公司与关联法人。为保证按时臵换到期借款,同时满足流动资金周转的需要,多伦煤化工公司拟向商业银行贷款&10&亿元。鉴于多伦煤化工公司资产负债率偏高,该贷款需股东方按股权比例提供担保,即需能源化工公司按&60%股权比例提供连带责任担保,担保金额为&6亿元。公司控股股东大唐集团按&40%股权比例提供连带责任担保,担保金额为&4&亿元。
&&&&1.能源化工公司基本情况
&&&&能源化工公司是公司出资组建的全资子公司,成立于&2009&年&2月&12&日,实收资本为&973,325&万元,主要负责系统单位内煤化工及其他能源化工公司项目开发、经营和生产等。截止&2013&年&12&月&31日,大唐能源化工公司纳入合并范围子公司共计&12&家,合并口径资产总额&6,540,653&万元、负债总额&5,261,460&万元,资产负债率为80.44%。2013&年全年合并口径实现营业总收入&354,194&万元。
&&&&2.多伦煤化工公司基本情况
&&&&多伦煤化工公司于&2009&年&8&月&19&日正式注册成立,实收资本金为&405,000&万元,主要负责建设及运营多伦年产&46&万吨煤基烯烃项目。其股权结构为:公司全资子公司能源化工公司持有股权&60%,公司控股股东大唐集团持有股权&40%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&33&-
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度股东周年大会会议文件
&&&&截止&2014&年&3&月&31&日,多伦煤化工公司资产总额为&2,677,103万元,负债总额为&2,466,165&万元,资产负债率为&92.12%。
&&&&从&2014&年&4&月起,多伦煤化工公司约有&26&亿元借款将于年内到期。
&&&&&&&3.借款期限及资金用途
&&&&借款期限为&1&年。资金用于多伦煤化工公司臵换到期借款和补充流动资金。
&&&&&&&4.&担保协议主要内容
&&&&(1)保证方式:连带责任保证。
&&&&(2)保证范围:债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。
&&&&(3)保证期间:主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
&&&&&&&5.还款资金来源
&&&&销售收入、金融机构借款等。
&&&&&&&6.担保方主要财务风险
&&&&多伦煤化工公司目前生产不很稳定,近年亏损较为严重,存在短期资金链紧张的风险。目前多伦煤化工公司正集中力量确保生产正常进行,根据预测,企业盈利能力将逐步得以稳定并增强。从长期来看,该担保事项基本不会给担保方带来或有负债风险。
&&&&&&&7.建议
&&&&截至&2014&年&3&月&31&日,公司及控股子公司实际担保借款余额为142}