南风化工集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告_焦点透视_新浪财经_新浪网
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南风化工集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　集团股份有限公司（以下简称"公司"）于日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称"深交所"）《深圳证券交易所关于对南风化工集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 394 号）（以下简称"函"），函中要求公司对日披露的《关于出售子公司股权及资产暨关联交易的公告》（编号：2014-38）中的资金占用、评估、收益确认、过渡期损益安排及独立性等问题作出说明。公司董事会现对相关情况公告如下：
　　1、资金占用问题
　　截至日，交易标的运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司（以下简称"旅游公司"）和衡阳南风化工有限公司（以下简称"衡阳南风"）占用公司资金合计23，861.62万元，其中旅游公司占用1，570万元，衡阳南风占用22，291.62万元。上述资金占用形成的主要原因是：一是旅游公司的资金占用是公司为了支持其发展，为其拆借的流动资金；二是衡阳南风的资金占用主要是建设生产经营垫付的资金。
　　本次股权及资产出售按照评估价值确定的出售对价为23，652.55万元，加上旅游公司及衡阳南风资金占用23，861.62万元，两项合计山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称"山焦盐化"）需支付公司款项47，514.17万元。截至日，公司尚欠山焦盐化资金拆借款34，794.18万元，日山焦盐化委托山西焦煤财务有限责任公司向公司提供委托贷款20，000万元，将于12月23日到期，上述两项合计公司欠山焦盐化款项54，794.18万元，该款项足以抵偿和支付公司出售股权及资产对价及资金占用款项，公司可以通过转账方式，收回资金占用款。股权及资产出售对价款，待公司偿还山焦盐化到期委托贷款后，由山焦盐化支付给公司。
　　12月23日，公司将召开股东大会审议股权及资产出售事项，上述款项支付在公司股东大会通过后即可启动实施，不会有违约情况发生。
　　2、评估问题
　　（1）衡阳南风99%股权项目评估方法为资产基础法，选取资产基础法的理由是以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。其中矿业权引用了《南风化工集团股份有限公司衡阳钙芒销矿采矿权评估报告书》的评估结论，矿业权评估方法根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《收益途径评估方法规范》采用折现现金流量法。
　　其中折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值等作为无风险报酬率。本次评估以距离评估基准日最近发行的长期国债票面利率选取为5.41%。风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险、社会风险四项风险报酬率，其中已达勘探及拟建、在建项目风险报酬率取值范围为0.35～1.15%、行业风险报酬率取值范围为1.00～2.00%、财务经营风险报酬率取值范围为1.00～1.50%。综上所述，根据《矿业权评估参数确定指导意见》计算得出折现率范围为7.76%～10.06%。本次评估本着谨慎原则选取折现率为10.5%。
　　企业现金流量的预测过程：根据《中国矿业权评估准则》规定，公司衡阳钙芒硝矿采矿权评估现金流的相关参数依据衡阳市投资咨询中心编制的《衡阳南风化工有限公司年产三十万吨元明粉工程可行性研究报告》及其他有关政策法规确定选取。
　　（2）①资金成本以设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用的总和为基数，根据整合建设项目的合理建设工期，依据评估基准日与建设工期相同的同期银行货款利率，按资金均匀投入测算资金成本。由于产权持有单位历史上基本使用自有资金购建生产装置，历史资本化利息较低，本次根据评估相关准则及规范重新计算，产生评估增值部分。此项因素对评估原值的影响在1，100万元左右。
　　②通常，工业锅炉的经济寿命为16-20年，化工设备的经济寿命为10-16年，变配电设备的经济寿命为16-20年。企业会计折旧年限通常较设备经济寿命为低。但在本次评估中，考虑到停产对设备性能的不良影响，本次评估在计算正常成新率的基础上，另外根据设备闲置等因素的影响，考虑了一定的功能性贬值因素，形成综合成新率，均低于正常的成新率。由于设备闲置等因素的影响所形成的功能性贬值大致在1，150万元左右。
　　③产权持有单位于2009年末根据停产因素按照残值限度对设备计提了大约2，500万元的固定资产减值准备，以后年度续计折旧并对冲固定资产减值准备。主要设备于2006年开始陆续停产，实际使用时间在6年左右。根据所了解的情况以及评估师的职业判断，上述减值因素已经消除。
　　（3）①董事会意见
　　公司董事会认为，本次公司选聘评估机构的程序符合相关法律规定，所选聘的评估机构具有独立性，评估方法选择适当，出具资产评估报告的评估结论合理、公允。
　　②独立董事意见
　　公司独立董事认为，本次公司选聘评估机构的程序合法、有效，选聘的评估机构具备独立性和胜任能力，评估方法适当，出具资产评估报告的评估结论合理、公允。
　　3、收益确认问题
　　以评估基准日计算，该项交易可产生收益金额约为24，615.17万元，其中旅游公司股权转让可产生收益5，400.15万元，衡阳南风股权转让可产生收益16，931.02万元，山西钾肥有限责任公司（以下简称"山西钾肥"）出售资产可产生收益（归属于母公司）约2，284万元。
　　日，公司股东大会就资产转让事项进行表决，表决通过后就可以办理款项支付、资产移交手续。公司确认收益的时点主要依以下两点全部完成的时间来确定：一是所转让实物资产已经移交并出具了相关票据，出让股权已在工商管理部门办理变更，管理权和控制权已经转移；二是交易款项已经完成支付手续。
　　公司能否确认上述收益尚存在一定的不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。
　　4、过渡期损益安排及独立性问题
　　（1）交易标的过渡期损益安排：交易标的移交前损益由公司承担或享有，交易标的移交后损益由山焦盐化承担或享有。
　　（2）本次交易完成后，不会新增关联交易和同业竞争。主要原因：公司目前专注做大做强日用化工、无机化工两大主业，旅游公司是公司旅游产业唯一的子企业，股权转让后公司没有其他旅游业公司；衡阳南风目前处于停产状态，治水和研究试验压裂法开采技术，改变矿山开采工艺，生产盐硝混合物是当前该公司的主要任务，股权转让后不会与公司形成同业竞争；山西钾肥设备出让后，该设备将由山焦盐化整体出租给第三方恢复生产，同时本公司也退出化肥行业，不会形成同业竞争。
　　由于公司的股东大会于日召开，确认收益的时间较短，本次交易存在交易可能不能按时完成的风险。本次出售股权及资产事项在公司股东大会表决通过之后，公司即可以办理款项支付、资产移交手续。目前公司欠山焦盐化款项54，794.18万元，该款项足以抵偿和支付公司出售股权及资产对价款，公司可以通过转账方式收回款项。
　　特此公告。
　　南风化工集团股份有限公司
　　董事会
　　二Ｏ一四年十二月十一日
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