2013 年度董事蟾婕氨O事蟾妗2013 年度蟾婕袄分配方案、董事及O事薪酬、 2014 年度聘用、xeK恒壬翱平先生榈谒枚绦卸隆⒈竟九cVly行《日常P交易框架fh》~度上限、本公司向aU公司增Y、l行H股股份的一般性授唷⒀娱Ll行境外次傩杖谫Y工具股|大Qh的有效期、第四枚立董事2013 年度履蟾妗2013 年度P交易情r和P交易管理制度绦星r蟾婕肮|L年大ǜ_(02628)_公告正文
2013 年度董事蟾婕氨O事蟾妗2013 年度蟾婕袄分配方案、董事及O事薪酬、 2014 年度聘用、xeK恒壬翱平先生榈谒枚绦卸隆⒈竟九cVly行《日常P交易框架fh》~度上限、本公司向aU公司增Y、l行H股股份的一般性授唷⒀娱Ll行境外次傩杖谫Y工具股|大Qh的有效期、第四枚立董事2013 年度履蟾妗2013 年度P交易情r和P交易管理制度绦星r蟾婕肮|L年大ǜ
公告日期：
阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经
理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下全部中国人寿保险股份有限公司股份售出或转让，应立即将本通函及随附的代表委任
表格、股东周年大会回执以及（如适用）2013年度报告交予买方或承让人，或送交经手买卖或转让的银
行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整
性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而
引致的任何损失承担任何责任。
中国人寿保险股份有限公司
（於中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：2628）
2013年度董事会报告及监事会报告
2013年度财务报告及利润分配方案
董事及监事薪酬
2014年度审计师聘用
选举苏恒轩先生及缪平先生为第四届董事会执行董事
本公司与广发银行《日常关联交易框架协议》额度上限
本公司向财产险公司增资
发行H股股份的一般性授权
延长发行境外次级属性债务融资工具股东大会决议的有效期
第四届董事会独立董事2013年度履职报告
2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
股东周年大会通告
中国人寿保险股份有限公司谨定於日（星期四）上午10时正假座中国北京市西城区金融大
街16号中国人寿广场A座二层多功能厅举行股东周年大会。股东周年大会通告载列於本通函的第6页至
不论　阁下能否出席股东周年大会，务请细阅股东周年大会通告并尽早将随附的代表委任表格按其上
印列的指示填妥交回。H股股东须将代表委任表格和经公证的授权书或其他授权文件交回本公司H股股
份过户登记处香港中央证券登记有限公司，而A股股东则须将授权委托书和授权签署授权委托书并经公
证之授权书或其他授权文件交回本公司董事会秘书局，惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会的
指定举行时间24小时前以专人送递或邮寄方式交回。　阁下填妥及交回代表委任表格後，届时仍可亲自
出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票。
如　阁下拟亲身或委任代表出席股东周年大会，须於日（星期五）或以前将填妥的出席会议
回执交回香港中央证券登记有限公司（如　阁下属H股股东），或本公司董事会秘书局（如　阁下属A股
....................
.................................
董事会函件..................................................
股东周年大会通告.............................................
附录一－股东周年大会的事务...................................
附录二－执行董事候选人的履历详情..............................
附录三－本公司2013年度关联交易情况和
关联交易管理制度执行情况报告..........................
在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股，有关
股份於上海证券交易所上市及以人民币交易
「股东周年大会」
本公司将於日（星期四）上午10时正假
座中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座
二层多功能厅举行的股东周年大会
「公司章程」
本公司之公司组织章程，以不时修订的内容为准
「董事会」
本公司董事会
「广发银行」
广发银行股份有限公司，是根据中国法律注册成立的
股份有限公司，本公司持有其20%的股份权益
「中国保监会」
中国保险监督管理委员会
「集团公司」
中国人寿保险（集团）公司，是根据中国法律成立的国
有企业，为本公司的控股股东
「公司」或「本公司」
中国人寿保险股份有限公司，在中国注册成立的股份
本公司董事
本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资
股，有关股份於香港联合交易所有限公司上市及以港
中华人民共和国香港特别行政区
「香港上市规则」
指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「独立董事」或
本公司独立非执行董事
「独立非执行董事」
「财产险公司」
中国人寿财产保险股份有限公司，是根据中国法律注
册成立的股份有限公司，为集团公司的附属公司
中华人民共和国，仅为本通函之目的，不包括香港、
澳门特别行政区和台湾地区
「人民币」
中国法定货币
「上交所上市规则」
上海证券交易所股票上市规则
本公司监事
「监事会」
本公司监事会
注：本通函的中英文版如有歧义，概以中文文本为准。
董事会函件
中国人寿保险股份有限公司
（於中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：2628）
办公地址：
董事长兼执行董事：
中华人民共和国
杨明生先生
北京市西城区
金融大街16号
副董事长兼非执行董事：
香港营业地点：
香港湾仔轩尼诗道313号
执行董事：
中国人寿大厦25楼
林岱仁先生
非执行董事：
缪建民先生、张响贤先生、王思东先生
独立非执行董事：
孙昌基先生、莫博世先生、梁定邦先生、唐建邦先生
本人代表董事会邀请　阁下出席将於日（星期四）上午10时正假座
中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅举行的股东周年大
本通函旨在为　阁下提交股东周年大会通告及向　阁下提供所有合理所需的资
料，使　阁下可於股东周年大会上就投票赞成或反对提呈决议案作出知情的决定。
董事会函件
股东周年大会处理的事务
提呈股东周年大会的各项决议案载於紧随本函件之後的股东周年大会通告内，
该通告载列於本通函的第6至第12页。於股东周年大会上提呈，并拟以普通决议案通
过的议案包括：(1)本公司2013年度董事会报告、(2)本公司2013年度监事会报告、
(3)本公司2013年度财务报告、(4)本公司2013年度利润分配方案、(5)本公司董事及
监事薪酬、(6)本公司2014年度审计师聘用、(7)选举苏恒轩先生为本公司第四届董事
会执行董事、(8)选举缪平先生为本公司第四届董事会执行董事、(9)本公司与广发银
行《日常关联交易框架协议》额度上限，以及(10)本公司向财产险公司增资。
於股东周年大会上提呈，并以特别决议案通过的议案为：(11)本公司发行H股股
份的一般性授权，以及(12)本公司延长发行境外次级属性债务融资工具股东大会决
议的有效期。
於股东周年大会上提呈，以供股东审阅的事项包括：(13)本公司第四届董事会
独立董事2013年度履职报告，以及(14)本公司2013年度关联交易情况和关联交易管
理制度执行情况报告。
为了使　阁下对提呈股东周年大会的决议案有进一步的了解，及能够在掌握足
够及必须的资料的情况下作出决定，我们在本通函内向股东提供了详尽的资料，包
括拟在股东周年大会上通过或审阅的事项的说明资料（见附录一）、执行董事候选人
的履历详情（见附录二）以及2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报
告（见附录三）。
股东周年大会
随函亦附上股东周年大会代表委任表格及股东周年大会回执。
阁下如欲委任代表出席股东周年大会，请　阁下按照代表委任表格上的指示填
妥及交回该表格。H股股东须将代表委任表格和经公证的授权书或其他授权文件交
回香港中央证券登记有限公司，而A股股东则须将授权委托书和授权签署授权委托
书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司董事会秘书局，惟无论如何最迟须
於股东周年大会或其任何续会的指定举行时间24小时前以专人送递或邮寄方式交
回。填妥及交回代表委任表格後，若有此意愿，　阁下届时仍可亲自出席股东周年大
会或其任何续会，并於会上投票。
董事会函件
如　阁下拟亲身或委任代表出席股东周年大会，须於日（星期五）
或以前将填妥的出席会议回执交回香港中央证券登记有限公司（如　阁下属H股股
东），或本公司董事会秘书局（如　阁下属A股股东）。
以投票方式表决
根据香港上市规则第13.39(4)条规定，股东於股东大会上所做的任何表决必须以
投票方式进行，故股东周年大会主席将根据公司章程授予的权力要求以投票表决方
式就股东周年大会提呈的所有决议案动议表决。
根据上交所上市规则的规定，於股东周年大会上提呈的第10项决议案（即本公司
向财产险公司增资）须经股东大会审议批准，且关联股东应回避表决。因此集团公司
作为关联股东将回避表决第10项决议案。
董事会认为所有将在股东周年大会上提呈的决议案均符合本公司及其股东的整
体利益，故建议　阁下投票赞成所有将於股东周年大会上提呈的决议案。
列位股东　台照
股东周年大会通告
中国人寿保险股份有限公司
（於中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：2628）
股东周年大会通告
兹通告，中国人寿保险股份有限公司（「本公司」）将於日（星期四）
上午10时正假座中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广场A座二层多功能厅举
行股东周年大会，以处理下列事项：
作为普通决议案
审议及批准本公司2013年度董事会报告。
审议及批准本公司2013年度监事会报告。
审议及批准本公司2013年度财务报告。
审议及批准本公司2013年度利润分配方案。
审议及批准本公司董事及监事薪酬。
审议及批准本公司2014年度审计师聘用。
审议及批准选举苏恒轩先生为本公司第四届董事会执行董事。
审议及批准选举缪平先生为本公司第四届董事会执行董事。
审议及批准本公司与广发银行股份有限公司《日常关联交易框架协议》额度
10.审议及批准本公司向中国人寿财产保险股份有限公司增资。
股东周年大会通告
作为特别决议案
11.授权公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定本公司是否发行境外上
市外资股（「H股」）股票，数量不超过公司2013年度股东大会特别决议通过
之日本公司已发行的H股的20%。
具体授权内容包括但不限於：
(1)授权董事会遵守中国《公司法》和本公司上市地有关监管规定，在取
得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准後，配
发、发行和处理H股股份（「新股」）。不论是否根据购股权或以其他方
式配发及发行，所配发及发行的新股面值总额不得超过於本议案获得
通过之日本公司已发行的H股面值总额的20%。
(2)授权董事会行使本公司的一切权力，决定配发及发行新股的条款及条
件，包括以下条款：
(a)拟配发和u或发行的新股的类别及数目；
(b)发行对象及募集资金投向；
(c)新股的定价方式和u或发行价格（包括价格区间）；
(d)开始及结束发行的日期；
(e)向现有股东发行的新股的类别及数目；及
(f)作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。
股东周年大会通告
(3)授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地有关监管规定和本
公司公司章程的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署必要文
件、办理必要手续及采取其他必要的行动。包括但不限於：
(a)审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限於配售
承销协议、中介机构聘用协议；
(b)审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法
定文件；根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程
(c)根据境内外监管机构要求，对上述(a)和(b)项有关协议和法定文件
进行修改；
(d)决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章；
(e)聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取
或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
(4)在中国有关部门批准的前提下及根据中国《公司法》，授权董事会根据
新股配发及发行完成当时本公司股权结构的实际情况，将本公司的注
册资本增加至所需的数额。
(5)授权董事会在新股配发及发行时，根据本公司新股配发及发行的方
式、拟配发及发行的新股种类及数目，以及配发及发行完成当时本公
司股权结构的实际情况，对本公司的公司章程内容作出适当及必要的
修订，以反映本公司股本结构、注册资本以及其他根据此项授权而产
生的变动。
股东周年大会通告
(6)本次一般性授权期限为本议案获得2013年度股东大会通过之日起至下
列三者最早的日期止的期间：
(a)本公司下届年度股东大会结束时；
(b)本议案获得2013年度股东大会通过之日起十二个月届满之日；及
(c)本公司股东於股东大会上通过特别决议案撤回或修订本议案所述
授权之日。
12.审议及批准本公司延长发行境外次级属性债务融资工具股东大会决议的有
听取有关报告
13.听取本公司第四届董事会独立董事2013年度履职报告。
14.听取本公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告。
注：本通告的英文版本只供参考。中英文版如有歧义，概以中文文本为准。
承董事会命
於本通告日期，本公司董事会由以下人士组成：董事长、执行董事杨明生，副
董事长、非执行董事万峰，执行董事林岱仁，非执行董事缪建民、张响贤、王思
东，以及独立非执行董事孙昌基、莫博世、梁定邦、唐建邦。
股东周年大会通告
股东周年大会出席资格及截止办理H股股份过户登记手续
为厘定有权出席本公司股东周年大会之H股股东名单，本公司将於日（星期二）至
日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东如欲出席股
东周年大会，须於日（星期一）下午4时30分前，将股票连同股份过户文件一并送交
本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中
心17楼号m，办理过户登记手续。
至於A股股东出席股东周年大会的资格详情，本公司将在上海证券交易所另有公告。
建议派发末期股息、代扣代缴境外非居民企业股东和个人股东股息所得税事宜以及截止办理H股
股份过户登记手续
董事会建议派发末期股息每股人民币0.30元（含税），股息总额人民币84.79亿元。如该股息藉股东
通过第4项决议案而予以宣派，末期股息预期将於日（星期五）支付予於2014年6月
11日（星期三）名列本公司H股股东名册的股东。
本公司将於日（星期四）至日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理H股股
份过户登记手续。本公司H股股东如欲获派发股息，须於日（星期三）下午4时30分
前，将股票连同过户文件一并送交本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址
为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼号m。
代扣代缴境外非居民企业股东企业所得税
根据自2008年l月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及相关规定，本公
司向名列於H股股东名册上的非居民企业股东派发2013年末期股息时，有义务代扣代缴企业所得
税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司，其他代理人
或受托人，或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份，其应得之股
息将被扣除企业所得税。
代扣代缴境外个人股东个人所得税
由於《关於外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的
通知》（国税发[号）已经於日废止，持有本公司H股股份并名列本公司H股
股东名册的个人股东（「H股个人股东」）已经不能根据该文件免於缴纳个人所得税。因此根据《中华
人民共和国个人所得税法》及其实施条例以及相关规定，本公司向H股个人股东派发2013年末期股
股东周年大会通告
息时，有义务代扣代缴个人所得税。但是H股个人股东可根据其居民身份所属国家（地区）与中国
签订的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。就此，本公司将按
照如下安排为H股个人股东代扣代缴股息的个人所得税：
取得股息的H股个人股东为香港或澳门居民或其他与中国签订10%股息税率的税收协定的国
家（地区）的居民，本公司派发股息时将按10%的税率代扣代缴个人所得税。
取得股息的H股个人股东为与中国签订低於10%股息税率的税收协定的国家（地区）的居民，
本公司派发股息时将暂按10%的税率代扣代缴个人所得税。
取得股息的H股个人股东为与中国签订高於10%但低於20%股息税率的税收协定的国家（地
区）的居民，本公司派发股息时将按相关税收协定规定的实际税率代扣代缴个人所得税。
取得股息的H股个人股东为与中国签订20%股息税率的税收协定的国家（地区）居民、与中国
没有税收协定的国家（地区）居民或其他情况，本公司派发股息时将按20%的税率代扣代缴个
人所得税。
如H股个人股东认为本公司扣缴其个人所得税税率与其居民身份所属国家（地区）和中国签订的税
收协定规定的股息税率不符，请及时向本公司H股股份过户登记处，香港中央证券登记有限公司
呈交书面委托以及有关其属於协定国家（地区）居民的申报材料，并经本公司转呈主管税务机关
後，进行後续涉税处理。
至於向A股股东派发2013年末期股息的安排详情，本公司将在上海证券交易所另有公告。
(1) 凡有权出席此次股东周年大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其
代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。
(2) 股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委
托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如代表委任表格由
委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。
H股股东最迟须於股东周年大会指定举行时间24小时前将代表委任表格和经公证的授权书或者其
他授权文件送达香港中央证券登记有限公司，方为有效（随附为股东周年大会适用的代表委任表
出席股东周年大会登记程序
(1) 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人、
董事会或其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会
议的决议的复印件始可出席会议。
股东周年大会通告
(2) 股东拟亲身或委任代表出席股东周年大会，须於日（星期五）或以前将填妥的出
席会议回执以专人送递，邮寄或传真方式交回香港中央证券登记有限公司（如　阁下属H股
股东），或本公司董事会秘书局（如　阁下属A股股东）。
以投票方式表决
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条规定，股东於股东大会上所做的任何表
决必须以投票方式进行，故股东周年大会主席将根据公司章程授予的权力要求以投票表决方式就
股东周年大会提呈的所有决议案动议表决。
根据上海证券交易所股票上市规则的规定，於股东周年大会上提呈的第10项决议案（即本公司向
中国人寿财产保险股份有限公司增资）须经股东大会审议批准，且关联股东应回避表决。因此中
国人寿保险（集团）公司作为关联股东将回避表决第10项决议案。
(1) 与会股东（亲身或其委任代表）出席本次股东周年大会的往返交通及食宿费自理。
(2) 香港中央证券登记有限公司的地址为：
香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼号m
(3) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：
中华人民共和国上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36层
(4) 公司办公地址为：中华人民共和国北京市西城区金融大街16号
： 董事会秘书局
股东周年大会的事务
拟在股东周年大会上通过或审阅的事项的说明资料载列如下：
(A).作为普通决议案
审议及批准本公司2013年度董事会报告
2013年度董事会报告请参见本公司2013年年报中「公司治理」和「董事
会报告」章节。
审议及批准本公司2013年度监事会报告
2013年度监事会报告请参见本公司2013年年报中「监事会报告」章节。
审议及批准本公司2013年度财务报告
截至日止年度之经审计财务报表及审计师报告请参见本
公司2013年年报中「独立核数师报告」、「合并财务状况表」、「财务状
况表」、「合并综合收益表」、「合并权益变动表」、「合并现金流量表」和
「合并财务报表附注」章节。
审议及批准本公司2013年度利润分配方案
根据本公司经审计的2013年度财务报告结果及有关法律法规的要求，
董事会建议公司2013年度利润分配方案如下：
一、公司无以前年度亏损，无需弥补。
股东周年大会的事务
二、根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，按照10％的比
例从税後利润中提取法定公积金人民币24.70亿元。
三、根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，按照10%的比
例从税後利润中提取任意公积金人民币24.70亿元。
四、根据财政部《金融企业财务规则》规定，按照10%的比例从税後利
润中提取一般风险准备金人民币24.70亿元。
五、公司按已发行股份28,264,705,000股计算，向全体股东派发现金股
利每股人民币0.30元（含税），总计人民币84.79亿元。
六、2013年度税後利润进行上述分配後，未分配余额转入未分配利
润，留待以後年度进行分配。本次分配不实施资本公积金转增股
审议及批准本公司董事及监事薪酬
一、关於2012年度薪酬情况
根据有关监管要求，本公司董事、监事2012年度薪酬标准得以明
确，具体情况如下：
（一）时任董事2012年度薪酬情况
时任董事2012年度的工资性收入合计为人民币584.35万元（其
中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币179.21万元），福利性
收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴
股东周年大会的事务
费部分）合计为人民币127.56万元，薪酬总计为人民币711.91
万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币532.7万元。
（二）时任监事2012年度薪酬情况
时任监事2012年度的工资性收入合计为人民币450.79万元（其
中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币43.34万元），福利性收
入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费
部分）合计为人民币126.16万元，薪酬总计为人民币576.95万
元，当年实际支付的薪酬总计为人民币533.61万元。
在本公司2012年年度报告中，考虑到监管部门尚未明确本公
司董事、监事薪酬标准，暂按已发放薪酬予以披露，并在年
报中备注「根据国家有关部门的规定，本公司董事长、监事
长、执行董事的最终薪酬正在确认过程中，其余部分待确认
之後再行披露」。鉴於最终薪酬已经明确，本公司已及时履行
补充披露义务。
二、关於2013年度薪酬执行情况
截至本公司发出股东大会通知日期时，监管部门尚未对本公司董
事、监事2013年薪酬予以明确，本公司董事、监事2013年度薪酬
暂按监管部门有关要求执行，2013年薪酬执行情况如下：
（一）关於董事的薪酬执行情况
时任董事2013年度已发工资性收入合计为人民币227.42万
元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业
股东周年大会的事务
年金单位缴费部分）合计为人民币143.5万元，当年薪酬总计为
人民币370.92万元。
（二）关於监事的薪酬执行情况
时任监事2013年度已发工资性收入合计为人民币234.52万
元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业
年金单位缴费部分）合计为人民币134.91万元，当年薪酬总计
为人民币369.43万元。
三、关於2014年度薪酬安排
（一）关於董事的薪酬安排
考虑到2013年度最终薪酬尚未确定，执行董事2014年度基本
薪酬暂按2012年度基本薪酬标准执行。如遇国家相关政策调
整，将对薪酬标准适时调整并提请公司2014年度股东大会审
对於非执行董事，根据国家监管部门要求，不在公司领取报
对於独立董事，根据董事会审议通过的方案，薪酬由基本报
酬和考核报酬组成。不考虑考核因素，每名独立董事的年度
总薪酬为税前人民币30万元。考虑到审计委员会承担的责任
较大，审计委员会委员每人每年增加税前人民币2万元的考核
（二）关於监事的薪酬安排
考虑到2013年度最终薪酬尚未确定，监事长2014年度基本
薪酬暂按2012年度基本薪酬标准执行。如遇国家相关政策调
股东周年大会的事务
整，将对薪酬方案适时调整并提请公司2014年度股东大会审
对於内部监事，2014年度薪酬按照《中国人寿保险股份有限
公司总部员工薪酬管理暂行办法》执行，实施情况将提请公司
2014年度股东大会审议。
对於外部监事，根据董事会审议通过的方案，薪酬由基本报
酬和考核报酬组成，不考虑考核因素，每名外部监事的年度
总薪酬为税前人民币15万元。
审议及批准本公司2014年度审计师聘用
董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合夥）担任本公司
2014年度中国审计师，安永会计师事务所担任本公司2014年度国际审
计师，审计服务主要内容包括财务报告审计与内部控制审计，任期至
2014年度股东大会结束为止，并建议授权本公司董事会厘定其2014年
审议及批准选举苏恒轩先生为本公司第四届董事会执行董事
根据中国《公司法》等有关法律法规和公司章程的有关规定，集团公司
提名苏恒轩先生为本公司第四届董事会执行董事候选人。本公司董事
会同意提名苏恒轩先生为本公司第四届董事会执行董事候选人。苏恒
轩先生的董事任职资格尚待中国保监会核准。
股东周年大会的事务
苏恒轩先生之履历详情载於本通函附录二。
审议及批准选举缪平先生为本公司第四届董事会执行董事
根据中国《公司法》等有关法律法规和公司章程的有关规定，集团公司
提名缪平先生为本公司第四届董事会执行董事候选人。本公司董事会
同意提名缪平先生为本公司第四届董事会执行董事候选人。缪平先生
的董事任职资格尚待中国保监会核准。
缪平先生之履历详情载於本通函附录二。
审议及批准本公司与广发银行股份有限公司《日常关联交易框架协议》
本公司及其控股子公司与广发银行在开展日常业务过程中，按照一般
商务条款，存在存款类日常关联交易和非存款类日常关联交易。
一、关联方的认定
根据上交所上市规则的有关规定，由於本公司关联自然人担任广
发银行董事，广发银行构成本公司的关联法人，本公司与广发银
行之间的日常交易构成上交所上市规则定义的日常关联交易，但
并不构成香港上市规则定义的关连交易。
二、日常关联交易历史情况
日，本公司与广发银行签署《日常关联交易框架协议》
（以下简称「框架协议」）。根据框架协议约定，本公司与广发银行
在日常开展业务过程中，存款类关联交易在协议有效期内任意一
股东周年大会的事务
天的最高存款余额上限为人民币300亿元或等值外币，非存款类关
联交易任意年度发生总额上限为人民币50亿元或等值外币。框架
协议有效期为日至日。
截止至日、日及日，
本公司与广发银行存款类日常关联交易余额如下：
单位：人民币亿元
日常关联交易
2011年、2012年及2013年，本公司与广发银行非存款类日常关联
交易年度发生金额如下：
单位：人民币亿元
日常关联交易
三、框架协议交易类型及额度上限
由於本公司间接控股子公司国寿安保基金管理有限公司(2013年10
月注册成立，以下简称「安保基金」）未来与广发银行也将开展存款
或非存款业务合作，上述交易构成本公司与广发银行日常关联交
易。为此，本公司拟对框架协议的交易类型进行补充修订，并重
新申请2014年至2016年日常关联交易额度上限。
框架协议涉及的日常关联交易除人民币存款、外币存款、保险业
务代理、商业银行理财产品及银行业金融机构信贷资产支持证券
股东周年大会的事务
等之外，补充基金托管、基金销售及电子银行等新交易类型。本
公司合理预计与广发银行的框架协议约定的各类交易额度上限为：
1、本公司及控股子公司与广发银行於日至2016年12
月31日期间任意一天的存款类关联交易最高存款余额上限为
人民币500亿元或等值外币；
2、本公司及控股子公司与广发银行於日至2016年12
月31日期间任意年度的非存款类关联交易发生总额上限为人
民币80亿元或等值外币。
四、股东大会审议事项
由於框架协议额度上限达到了上交所上市规则定义的需由股东大
会批准的日常关联交易标准，本公司现提请股东大会审议批准上
述额度上限。经股东大会审议批准後，本公司与广发银行日常关
联交易额度未超过框架协议额度上限时，交易无需再提交本公司
董事会和股东大会审议。
议案10.审议及批准本公司向中国人寿财产保险股份有限公司增资
一、关联交易背景情况
财产险公司为集团公司及本公司於2006年共同发起设立。其中，
集团公司（为本公司控股股东）持股比例为60%，本公司持股比例
为40%。根据上交所上市规则第10.1.3条、香港上市规则第14A.11
条及第1.01条的规定，集团公司及财产险公司均是本公司的关联法
人，因此，本公司对财产险公司的增资（以下简称「本次交易」）同
时构成上交所上市规则及香港上市规则下的关联交易。截至2014
年3月25日，本公司与集团公司及其子公司连续十二个月的累计交
易金额达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的
净资产的5%以上，根据上交所上市规则，本次交易须提交股东大
股东周年大会的事务
会审议和批准；根据香港上市规则的关连交易测试标准，本次交
易所适用百分比率超过0.1%但低於5%，豁免独立股东批准，但构
成须予申报及公告的关连交易。本公司已分别根据上交所上市规
则及香港上市规则的要求於日就本次交易刊发了公
过去十二个月本公司与集团及其子公司关联交易基本情况：
交易金额或 交易审批
关联交易协议名称
年度交易上限 主体
（是u否）协议签约日期
（人民币亿元）
国寿（苏州）城市发展产
50.00 董事会
业投资企业（有限合
夥）之合夥协议
国寿（上海嘉定）城市发
10.00 董事会
展产业投资企业（有限
合夥）之合夥协议
保险业务代理协议
11.88 董事会
议有效期为三年）
财产险公司
保险销售业务框架协议
12.50 董事会
是 日（协议
有效期为三年）
股东周年大会的事务
二、本次交易基本情况
（一）增资背景
财产险公司自2006年成立以来，保持了较快的发展速度。目
前，省级机构达到33家，保费规模超过人民币300亿元，行业
排名升至第四位。截至2013年12月末，财产险公司总资产达
人民币373.59亿元，净资产达人民币81.7亿元。业务的快速
增长使得财产险公司的最低资本大幅上升，加之行业竞争加
剧、灾害事故频发导致经营成本居高不下，财产险公司偿付
能力充足率下降较快。截至2013年12月底，财产险公司偿付
能力充足率为166%，按照现有人民币80亿元资本金测算，偿
付能力充足率可能在2014年2季度下降至150%以下，监管评
级将从充足Ⅱ类降至充足I类水平。为此，财产险公司提出拟
向集团公司和本公司增发股份。
（二）增发方案
财产险公司计划向集团公司和本公司分别定向增发42亿股和
28亿股。增资後，集团公司及本公司的持股比例保持不变。
（三）增发价格
基於对财产险公司未来业绩的合理预估，并综合考虑财产险
公司的资产质量、成长潜力、市场状况及与本公司的未来协
同效应等因素，双方在平等公平的基础上协商确定，本次增
发价格为每股人民币1元，本公司的投资金额为人民币28亿
股东周年大会的事务
（四）投资意义
目前，国内财险业市场竞争日趋规范，行业盈利状况有所改
善；财产险公司平稳健康较快发展，规模效应初步显现，盈
利能力逐年提升。增资财产险公司是支持其提高承保和偿付
能力的有效举措，有助於促进其长期发展，提升公司投资权
益；同时，也有助於推动双方业务合作深入开展，促进协同
效应发挥，提升中国人寿整体竞争力。
（五）投资风险
本次增资给本公司带来的风险主要来自财产险公司自身在经
营和盈利方面的不确定性。财产险公司在经营过程中面临的
主要风险包括市场竞争风险、经营风险、偿付能力风险和政
策性风险等。
1、市场竞争风险
目前，财险业产品价格的逐步市场化以及日趋激烈的市
场竞争，可能给财产险公司的业务增长和盈利能力带来
不利影响。此外，产品同质化、代理手续费高昂等情况
也使承保盈利面临着较大挑战。
2、经营风险
财产险公司成立时间较短，近年来，其对综合成本率、
赔付率、退保率等关键经营指标的管控能力虽然有了很
大提高，但仍需对其经营性风险保持关注。
股东周年大会的事务
3、偿付能力风险
当前，中国保监会对保险行业实行严格的偿付能力指标
监管。财产险公司机构和业务的快速增长将导致其资本
消耗较大，可能面临偿付能力方面的压力。
4、政策性风险
财产险公司的盈利状况将受到财险行业准备金政策和会
计核算政策的影响，政策变动会增加财产险公司盈利状
况的不确定性。
对上述主要风险，财产险公司已根据自身条件和外部环境，
采取了相应的控制方法和管理措施，建立了较为完善的风险
管理组织体系，以有效管控上述风险因素。
三、关联交易对本公司的影响
本公司此次投资的资金来源为自有资金。本公司认为，本次增资
能够使本公司分享非寿险市场快速增长带来的收益，同时也有利
於充分发挥现有销售渠道的潜力，实现公司现有资源的有效配置；
有利於提高本公司在保险市场上的竞争力，实现业务多元化，增
加利润增长点，符合本公司的长期发展战略。
四、股东大会审议事项
本公司现提请股东大会审议批准公司以人民币1元u股的价格，向
财产险公司增资人民币28亿元，并授权本公司管理层具体组织实
施此次增资所有相关工作。授权期限为自股东大会批准之日起至
股东周年大会的事务
五、关联股东回避表决
根据上交所上市规则及公司章程的有关规定，关联法人集团公司
须回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数。
(B).作为特别决议案
议案11.审议及批准本公司发行H股股份的一般性授权
根据《境外上市公司章程必备条款》、本公司上市地有关监管规定以及
本公司章程的规定，现提请股东大会授权公司董事会根据市场情况和
本公司需要，决定本公司是否发行H股股票，数量不超过公司2013年
度股东大会特别决议通过之日本公司已发行的H股的20%。
具体授权内容载於本公司日期为日的股东周年大会通告
议案12.审议及批准本公司延长发行境外次级属性债务融资工具股东大会决议
为满足本公司长期业务发展需要，防范金融风险，保持合理的偿付能
力充足率水平，进一步优化资本结构，2011年度股东大会上审议通过
了《关於公司发行债务融资工具的议案》，同意公司在境外发行不超过
人民币80亿元或等值外币的次级属性债务融资工具，同意授权董事
会，并由董事会转授权管理层在监管机构批准的前提下，根据市场情
况，办理发行境外债务融资工具的所有具体事宜并决定发行事项。
股东周年大会的事务
为充分利用境外资本市场有利融资环境，鉴於公司2011年度股东大会
通过的《关於公司发行债务融资工具的议案》中「关於本次发行境外债务
融资工具相关事项」的决议将於日到期，经董事会同意，
现提请股东大会审议批准将2011年度股东大会上通过的《关於公司发行
债务融资工具的议案》中关於发行境外债务融资工具的决议及有关授权
事宜的有效期延长24个月。
(C).听取有关报告
议案13.听取本公司第四届董事会独立董事2013年度履职报告
根据相关监管规定和公司章程的要求，本公司第四届董事会独立董事
2013年度履职报告已於日经公司第四届董事会第十二次
会议审议通过。该报告无需股东作出决议。根据上海证券交易所《关於
做好上市公司2013年年度报告工作的通知》要求，本公司已单独披露本
公司第四届董事会独立董事2013年度履职报告。报告详细内容请参见
本公司於日发布的相关公告。
议案14.听取本公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
根据中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》的规定，保险公
司董事会将向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情
况。该报告无需股东作出决议。本公司2013年度关联交易情况和关联
交易管理制度执行情况报告已载列於本通函附录三供股东参阅。
执行董事候选人的履历详情
本公司执行董事候选人的履历详情载列如下：
苏恒轩，男，1963年出生。自2008年8月起担任本公司副总裁。自2006年1月
至2008年7月期间担任本公司总裁助理。自2006年11月起担任中国人寿财产保险股
份有限公司董事。自2006年12月起担任保险职业学院董事。苏先生自2003年至2006
年任本公司个险销售部总经理。苏先生於1983年毕业於河南省银行学校；1998年毕
业於武汉大学经济学院金融保险学系，主修保险专业，获经济学学士学位；2011年
7月毕业於中国科学技术大学管理学院，主修管理科学与工程专业，获管理学博士学
位。苏先生具有超过30年的中国人寿保险从业及保险管理经验，系高级经济师。现
任中国保险行业协会保险营销工作委员会主任委员、国际金融理财标准委员会中国
专家委员会委员。
缪平，男，1958年出生。自2009年12月起担任本公司副总裁。自2006年9月起
任本公司江苏省分公司总经理，2004年9月起任本公司江西省分公司总经理，2002
年4月起任本公司江苏省分公司副总经理。缪先生於1996年毕业於扬州大学函授学院
经济管理专业。缪先生具有逾30年的人寿保险从业及保险管理经验，系高级经济师。
苏先生和缪先生的董事任职资格尚待中国保监会核准。苏先生和缪先生将与本
公司订立服务合约，其任期自中国保监会核准其任职资格之日起直至第四届董事会
届满时为止，任期届满可以连选连任。
作为本公司执行董事，苏先生和缪先生将不在本公司领取任何董事袍金，而是
依据其在本公司的具体管理职位取得相应薪酬，包括岗位工资、绩效奖金和福利。
本公司为苏先生和缪先生提供养老金供款计划等单位供款。执行董事薪酬按照本公
司相关薪酬管理办法确定。由本公司提名薪酬委员会负责确定每年的薪酬分配方
案，提交董事会批准，并报请股东大会批准决定。
除上文所披露者外，苏先生和缪先生在过去三年内并无在任何其他上市公司担
任董事职务，没有在本公司或其任何附属公司担任任何其他职务，与本公司任何董
事、高级管理人员、主要或控股股东概无任何关系。苏先生和缪先生不持有香港证
券及期货条例第XV部所指本公司任何股份权益。
执行董事候选人的履历详情
此外，苏先生和缪先生之委任并没有任何根据香港上市规则第13.51(2)条的规定
而须予披露的资料，亦没有任何须提请本公司股东注意的事项。
本公司2013年度关联交易情况和
关联交易管理制度执行情况报告
本公司2013年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
中国人寿保险股份有限公司（以下简称「公司」或「本公司」）在2013年度认真贯
彻关联交易法律法规和监管规定，积极履行上市地监管规则下上市公司义务，开展
关联交易及管理相关工作。根据中国保险监督管理委员会《保险公司关联交易管理暂
行办法》中「保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理
制度执行情况」的规定，现将年度内公司关联交易情况和关联交易管理制度执行情况
报告如下：
一、关联交易基本情况
（一）与日常经营相关的主要持续性关联交易
1、公司与中国人寿保险（集团）公司（以下简称「集团公司」）的保险业务代
2、公司与中国人寿资产管理有限公司（以下简称「资产管理公司」）以及集
团公司与资产管理公司之间的保险资金委托投资管理；
3、公司代理销售中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称「财产险公
司」）指定的保险产品；
4、公司与国寿投资控股有限公司（以下简称「国寿投资公司」）的房产租
5、公司与广发银行股份有限公司（以下简称「广发银行」）开展存款类和非
存款类交易；
6、公司向国寿投资公司购置房地产；
7、公司、集团公司、资产管理公司与中国人寿养老保险股份有限公司（以
下简称「养老险公司」）的企业年金基金受托管理暨账户管理；
8、集团公司许可公司使用其服务商标。
本公司2013年度关联交易情况和
关联交易管理制度执行情况报告
（二）年度内新签订的主要关联交易
1、与国寿投资公司签订《关於保险资金另类投资委托投资管理协议》。
根据该协议，本公司委托国寿投资公司对另类投资进行专业化投资管
理，投资品种包括股权投资、不动产投资和相关金融产品投资。协议
以国寿投资公司通过保监会备案的投资股权、投资不动产能力资格为
生效条件，有效期至日，到期双方无争议可自动续展一
年。在协议有效期内，本公司向国寿投资公司支付投资管理费的上限
分别为：2013年人民币1.5亿元；2014年人民币2.5亿元。
2、与广发银行《日常关联交易框架协议》。日，本公司与广
发银行签署《日常关联交易框架协议》。根据协议约定，本公司与广发
银行将在日常业务过程中，开展各项存款类和非存款类关联交易。其
中，存款类关联交易在协议有效期内任意一天的最高存款余额上限为
人民币300亿元或等值外币，非存款类关联交易任意年度发生总额上限
为人民币50亿元或等值外币。存款类日常关联交易具体交易条款根据
存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原则协
商确定。非存款类日常关联交易按照适用的金融同业惯例按公平原则
协商确定。协议有效期为日至日。
3、成立国寿苏州合夥企业。日，本公司与集团公司、财产
险公司、苏州国发创业投资控股有限公司（以下简称「国发创投」）及东
吴证券股份有限公司（以下简称「东吴证券」）签署《国寿（苏州）城市发展
产业投资企业（有限合夥）之合夥协议》，共同投资成立国寿（苏州）城市
发展产业投资企业（有限合夥）（以下简称「国寿苏州合夥企业」）。根据
合夥协议，全体合夥人认缴出资总额为人民币100亿元。其中，国发创
投出资人民币30亿元，为普通合夥人及执行事务合夥人，负责合夥企
本公司2013年度关联交易情况和
关联交易管理制度执行情况报告
业的执行事务及投资运作；本公司、集团公司、财产险公司和东吴证
券分别出资人民币50亿元、人民币5亿元、人民币5亿元和人民币10亿
元，为有限合夥人。国寿苏州合夥企业的经营范围为城市基础设施建
设投资，城市发展产业投资，相关投资管理、投资谘询。合夥企业按
合夥协议约定确定存续期间、进行利润分配和亏损分担。
4、认购远洋地产非公开发行股份。本公司於日与远洋地产
控股有限公司（以下简称「远洋地产」）签署《远洋地产控股有限公司及中
国人寿保险股份有限公司认购协议》，同意以每股4.74港元的价格认购
远洋地产非公开发行的635,941,967股股份。本次认购已於2013年11月
22日完成。本次认购的禁售期为自认购完成日期起两年，但本公司向
其任何全资附属公司转让认购股份除外。
5、成立国寿嘉定合夥企业。日，本公司与集团公司、财
产险公司、上海嘉定创业投资管理有限公司、上海嘉定工业区开发（集
团）有限公司、上海国际汽车城（集团）有限公司以及中诚信托有限责任
公司签署《国寿（上海嘉定）城市发展产业投资企业（有限合夥）之合夥
协议》，共同投资成立国寿（上海嘉定）城市发展产业投资企业（有限合
夥）（以下简称「国寿嘉定合夥企业」）。国寿嘉定合夥企业的经营范围为
城市基础设施建设投资，城市发展产业投资，相关投资管理、投资谘
询。合夥企业按合夥协议约定确定存续期间、进行利润分配和亏损分
上述关联交易均履行了适当的审批和披露程序，关联交易定价原则公允，
符合公司股东的整体利益。
本公司2013年度关联交易情况和
关联交易管理制度执行情况报告
二、关联交易管理制度执行情况
在《关联交易管理办法》等关联交易内部管理制度的规范下，公司已形成涵盖业
务、财务、审计、内控、信息技术和法律合规以及信息披露等多方面，较为完整的
关联交易管控及执行体系，公司关联交易管理工作开展有序。
（一）认真履行关联交易审批和披露监管义务
全年需经股东大会及董事会审批的关联交易事项，均按规定获得审批通
过。董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，独立董事对需审批关联
交易的审议程序合法性及交易价格公允性发表了独立无保留意见，表决程序合
法合规。审计委员会按规定确认公司关联人名单。总裁室审批小额关联交易事
项，手续完备，程序合规。公司关联交易审核委员会有效运行，审议关联交易
事项、为总裁室提供业务支持。关联交易管理的各主要部门各司其职、密切配
合，保障了公司关联交易审批披露监管义务的履行。
（二）完成关联交易审计
公司完成关联交易年度审计。经审计，2013年度公司关联交易管理运行正
常，直接发生的各项关联交易协议手续完备、内容依法合规，审批和披露符合
监管规定，未发现损害公司和股东权益的行为。审计过程中发现的问题也有相
本公司2013年度关联交易情况和
关联交易管理制度执行情况报告
（三）向监管部门报告或报备
按监管要求切实完成包括向保监会报送重大关联交易报告和向上交所报备
关联人信息等报告或报备工作。
（四）关联交易培训
公司在9月份对各省级机构相关岗位，5月份和9月份对部分地市分公司相关
岗位进行了监管规定和制度的培训。
（五）加强与子公司的沟通
公司制定《控股子公司管理暂行办法》，加强与子公司的沟通力度。
综上，2013年公司积极推进关联交易管理工作，有效保障了上市公司及中
小投资者的合法权益。但仍然存在个别关联交易续签不及时、费用结算不及时
和个别分公司收取房屋租赁费不及时的情况。对此，公司将通过加强工作予以
逐步改善。
三、2014年度工作计划
在2014年度，公司将继续贯彻落实《关联交易管理办法》，认真履行法律法规规
章，上市监管规定，切实履行关联交易管理职责，综合提升关联交易管控水平，努
力做好关联交易各项工作。
一是强调协议管理和执行。加强相关执行部门对於协议的管理和执行，以审计
检查促改进。
二是继续深入贯彻落实《关联交易管理办法》。在2013年度制度宣导和培训的基
础上，结合日常工作继续开展专项培训，持续促进公司各部门、各分支机构贯彻关
联交易合规意识，提升关联交易管理的规范性。
三是依托信息技术辅助手段，不断提升公司关联交易管理工作的质量与水平。
本公司2013年度关联交易情况和
关联交易管理制度执行情况报告
四是继续做好关联交易管理工作。继续做好更新关联人名单，监控关联交易信
息，夯实管理基础；积极研究新情况、新问题，切实履行监管规定。
特此报告，请予审阅。
中国人寿保险股份有限公司董事会
注：本附录的英文版本只供参考。中英文版如有歧义，概以中文文本为准。
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