原标题::关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

证券代码：002656 证券简称： 公告编号：

摩登大道时尚集团股份有限公司

关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月20日收
到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2020 年年报的问询
函》（公司部年报问询函【2021】第 162 号，以下简称“问询函”），公司根
据《问询函》的要求，对有关问题逐项进行了分析和落实，并对《问询函》问询
的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：

【问题1】截至报告期末，你公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以
下简称“瑞丰集团”）通过收取预付款项及占用库存现金的形式占用你公司及
子公司自有资金共计24,）披露的《关于立案调查事项
进展暨风险提示的公告》（公告编号：）。

（二）公司针对前述事项的内部控制制度、具体流程及实际执行情况

基于上述事实，公司《2019年度内部控制自我评价报告》认定公司财务报
告内部控制存在4个重大缺陷，非财务报告内部控制存在2个重大缺陷。为避免
相关控制缺陷再次发生，公司重新梳理现有制度流程。根据实际情况进行制度修
订、流程调整等工作。明确责任到人，加强关键岗位管控。在严格执行《深交所
股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《内部审计制度》等文件
的相关规定的基础上，公司重点完善了付款审批、对外担保、交易与关联交易和
信息披露管理环节。公司施行的内部控制制度、具体管理流程及实际执行情况如

《借支及报销付款管理规定》

《控股子公司管理制度》

《重大投资决策管理制度》

1、资金用款计划审批流程；
2、付款审批流程：（1）发起交易的业务
部门负责人提交管理层讨论，经总经办会
议决议后，由总经理审批；（2）超过总
经理审批权限的，提交董事会审议；（3）
超过董事会审批权限的，提交股东大会审

2、公章使用审批流程【注（1）】；

3、董事会审议（超过总经理审批权限的）；

4、股东大会审议（超过董事会审批权限

《重大信息内部报告制度》

各部门负责人将公司及子公司、参股公司
重大信息及时汇报至董事会秘书，董事会
秘书根据相关法律法规及规范性文件对
报告事项进行评估、审核，认为应当履行
信息披露义务或董事会、股东大会审批程
序的，尽快组织起草相关文件。

注：（1）对原有《印章管理办法》进行修订与完善，并同步更换公司公章、法人
章及财务专用章，严格落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范，认真落实
印章管理工作。目前印章管理成效卓见，用印安全得到了有效保障。

（2）规范资金收支审批流程，防止控股股东和实际控制人通过预付款项及投资款
项、收现等形式形成非经营性资金占用。对库存现金进行单独管理。已购置高安全系数
保险柜用于专职存放现金，且加装摄像头以进行严格管控。

（3）明确、强调包括大额存单、支票等重要资产保管的岗位责任制度，进一步完
善有关职责分工，通过财产记录、定期盘点、账实核对等措施，确保重要资产的安全。

除上述措施外，公司也对其他环节加强了管控：

（1）规范财务核算，严格按照企业会计准则和公司会计政策等相关规定进
行财务核算，公司加强对财务人员的专业知识培训，不断提高财务人员的业务素

（2）进一步加强公司治理结构，规范公司治理，切实做到与公司的控股股
东“五独立”，切实防范关联方资金占用以及违规担保行为，保证相关内部控制

（3）加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、 事中、
事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提
高遵守内部控制制度的合规意识。

2020年度报告期内，公司内部审计部门严格按照《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》，对大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、信息披露等事项进行重点审计工作，定期向董事会审计委员
会提交《内部审计工作报告》。在对公司内部进行监督的同时接受董事会审计委

综上所述，2020年，公司认定对内部控制重大缺陷的识别是全面、完整的，
公司于报告期内未再次发生达到认定标准的重大财务或非财务问题，因此公司报
告期内内部控制不存在重大缺陷。

（三）会计师的核查程序和核查意见

1、针对公司资金占用、违规担保及立案调查等事项所实施的审计程序和获

（1）针对公司资金占用事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之问询
函问题1【会计师的核查程序和核查意见】；

（2）针对公司违规担保及立案调查事项，会计师所实施的审计程序详见详
见本回复之问询函问题5【会计师的核查程序和核查意见】；

（3）会计师查阅公司2020年报告期内的经营会议文件、董事会文件、监事
会文件，未发现2020年报告期内存在信息披露不及时，不真实完整的情况。

（4）针对公司内部控制设计、运行有效性情况，会计师执行了以下审计程

1）对公司销售与收款循环、采购与付款循环、筹资与投资循环、货币资金
循环、印章管理内部控制等关键内部控制的进行了解，并执行穿行测试以评价其
设计的有效性，是否与公司制度相矛盾，是否存在重大设计缺陷。经核查后，公
司关键内部控制设计有效，未存在与公司制度相矛盾，存在重大设计缺陷的情况；

2）在了解、评价公司上述内部控制环节设计的有效性后，通过抽取样本，
检查与该内部控制相关的原始资料等方式，测试相应内部控制运行的有效性，是

否存在重大执行缺陷。经核查后，公司2020年度修订了部分内部控制制度，并
按照相关规定执行，公司下半年的内部管理情况较上半年更为严格，相关整改措
施执行到位，未发现存在重大执行缺陷的情况；

3）通过访谈公司管理层及与此相关的关键人员，对与公司资金占用、违规
担保及立案调查等事项相关的内部控制重大缺陷整改情况进行了解，检查相关整
改措施的实施情况，并评估其整改的有效性，经核查后，公司相关整改措施执行
到位，未发现存在重大执行缺陷的情况，其整改有效。

综上，通过执行上述审计程序，会计师获取了足够的审计证据，以支撑会计

2、涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性

（1）公司控股股东占用资金事项

瑞丰集团占用公司资金事项，发生于2019年及以前年度，2020年度无新增
资金占用。截至2020年12月31日，公司应收瑞丰集团约）刊登了《关于公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人持有公司股份被冻结的进展暨可能被动减持的预披露
公告》（以下简称“预披露公告”，公告编号：），公司股东瑞丰集团、
林永飞、翁武强自预披露公告发布之日后的6个月内，因股票质押融资事宜以集
中竞价或大宗交易方式以及其他符合法律法规的方式被动最大减持公司股票分

别为60,689,）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到
1%的进展公告》（公告编号：），截至2020年3月9日，公司控股股
东瑞丰集团累计被动减持14,953,075股，占公司总股本的）披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人被动减持时间过半的进展公告》（公告编号：），截至2020
年5月13日，上述预披露公告披露的被动减持计划时间已过半，公司控股股东
瑞丰集团通过集中竞价方式累计被动减持公司股份数量5,552,727股，约占公司
总股本的）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到
1%的进展公告》（公告编号：），2020年6月10日，公司收到瑞丰集
团出具的《关于股东被动减持比例累计达到1%情况告知函》。自2020年3月9
日至2020年6月9日，瑞丰集团累计被动减持公司股份合计）披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人被动减持计划提前终止暨实施进展的公告》（公告编号：），
公司收到邮寄的《关于要求发布广州瑞丰被动减持计划提前终
止并发起新被动减持计划的预披露公告的函》。根据以上函件的内容，公司于

2020年1月15日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人被动
减持股份的预披露公告》（公告编号：）的相关股东被动减持计划将提
前终止。截至2020年8月5日，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告通过集
中竞价方式被动减持公司股份数量累计为12,669,793股，约占公司总股本的
）披露了《关于公司控股股东被动减持计划时间
过半的进展公告》（公告编号：），截至2020年11月28日，控股股
东瑞丰集团在上述被动减持计划期间共减持7,099,859股，占总股本的）披露了《关于控股股东被动减持股份比例达到
1%的进展公告》（公告编号：），公司于2020年12月4日收到瑞丰集
团《关于股份被动减持比例达到1%的情况告知函》，自2020年8月28日至2020
年12月3日，上述股东被动减持股份合计7,126,727股，占公司总股本）披
露了《关于公司控股股东被动减持计划提前终止暨实施进展公告》（公告编号：
）。公司于2021年2月24日收到股份有限公司（以下简称“方
正证券”）的《关于要求发布广州瑞丰被动减持计划提前终止并发起新
被动减持计划的预披露公告的函》，根据以上函件的内容，公司于2020年8月

6日披露的《关于公司控股股东、被动减持股份的预披露公告》（公告编号：
）的相关股东被动减持计划将提前终止，控股股东瑞丰集团依据上述预
披露公告通过集中竞价方式被动减持公司股份数量累计为14,219,373股，约占

同日，公司披露了《关于公司控股股东可能被动减持的预披露公告》（公告
编号：），将继续展开对上述股票质押融资事宜的执行程序，
可能处置的股份涉及瑞丰集团质押予的338,000,000股股份，占公司总
股本的4.74%。截至2021年5月31日，控股股东瑞丰集团依据上述预披露公告
通过集中竞价方式被动减持公司股份数量累计为7,000,000 股，约占公司总股

（二）控股股东其他被动减持计划的情况（中航证券）

公司于2019年11月20日披露了《关于公司控股股东所持公司股份可能被
动减持的预披露公告》（公告编号：），控股股东瑞丰集团因触发《中
航证券有限公司融资融券合同》相关违约情形，中航证券有限公司（以下简称“中
航证券”）决定依据相关约定进行违约处置操作，中航证券可能通过集中竞价交
易或大宗交易，以及其他符合法律法规的方式减持前述股东股票不超过

公司于2020年3月13日披露了《关于公司控股股东被动减持时间过半的进
展公告》（公告编号：），截至2020年3月12日，本次公司股份被动
减持计划的时间已过半，公司控股股东瑞丰集团通过集中竞价方式累计被动减持

公司于2020年5月21日披露了《关于公司控股股东所持公司部分股份提前
终止减持计划的公告》（公告编号：），公司收到中航证券邮寄的《关
于督促广州瑞丰集团股份有限公司履行减持披露义务的函》。根据以上函件的内
容，公司于2019年11月20日披露的《关于公司控股股东所持公司被动减持的
预披露公告》（公告编号：）的控股股东被动减持计划将提前终止，中

航证券将根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的有关规定继续进行违约处置操作。截至2020年5月21日，控
股股东瑞丰集团依据上述预披露公告被动减持公司股份数量累计为2,877,000
股，约占公司总股本的0.4039%。

同日，公司披露了《关于公司控股股东所持公司股份可能被动减持的预披露
公告》（公告编号：），因瑞丰集团违反《中航证券有限公司融资融券
合同》相关约定，被动最大减持公司股票为28,399,900股，占公司总股本的
3.99%。但因减持将会违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的有关规定，中航证券未继续进行减持。

2020年12月7日，公司控股股东瑞丰集团因上述、中航证券被动
减持事宜累计被动减持35,625,892股公司股票，占总股本5%。公司于2020年
12月9日披露了《关于披露简式权益报告书的提示性公告》（公告编号：

（三）控股股东及其一致行动人所持股份司法拍卖的情况

公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公
司”）系统查询，获悉湖南省长沙市中级人民法院在淘宝网络司法拍卖平台上公
开拍卖公司实际控制人林永飞所持有的47,589,603股股份（占公司总股本的
6.68%）以及其一致行动人翁武强所持有的17,600,000股股份（占公司总股本的
2.47%），均已完成过户登记，具体详见《关于实际控制人及其一致行动人所持
部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：）。本次减
持行为导致林永飞先生及其一致行动人翁武强先生合计减少了65,189,603股公
司股份，占公司总股本的9.15%，公司于2016年6月16日披露了《关于披露简
式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：）及林永飞先生、翁武
强先生提供的《摩登大道时尚集团股份有限公司简式权益报告书》。

公司通过结算公司系统查询，获悉广东省深圳市福田区人民法院（以下简称
“深圳福田法院”）在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖公司控股股东瑞丰集团

所持有的16,464,000股股份已完成过户登记，具体详见《关于公司控股股东所
持部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：）。

自2020年1月1日至2020年12月31日，公司控股股东瑞丰集团累计被动
减持43,524,843股，占公司总股本的6.1086%；股东林永飞先生累计被动减持
股，占公司总股本的2.4701%。

二、说明你公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请及时披露风险提
示并说明已采取或拟采取的应对措施（如有）。

由于控股股东瑞丰集团持有的上市公司股票均被质押冻结，债权人有权申请
通过二级市场集中竞价、大宗交易、司法拍卖等方式进行减持。截至本年报问询
函回复日，控股股东持有上市公司股票137,378,900股，占总股本的19.28%。

公司于2021年6月22日、8月2日分别披露了《关于控股股东所持部分公司股
份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：）、《关于控股股东所持部分
公司股票司法拍卖股权完成过户暨公司第一大股东变更的公告》（公告编号：
），合计98,400,000股股票司法拍卖已交易过户，占公司总股本的
13.81%，公司存在控制权不稳定的风险。

公司已在近期的减持计划预披露公告及上述司法拍卖公告中多次进行控制
权可能发生变更的风险提示，已采取及拟采取的应对措施如下：

1、瑞丰集团及上市公司积极寻找战略投资者，通过转让部分股权或从二级
市场增持股份等方式引入战略股东，优化上市公司股权结构，增强上市公司运营

2、上市公司经营管理层专注于企业的发展和经营，盘活资产，为公司正常
经营提供资金保障，主营业务回归正轨才有机会回馈全体股东；

3、尽快解决资金占用、违规担保事项，尽早解除其他风险警示，股票价格
才能体现公司真实价值，市值修复有利于维护全体股东的利益。

摩登大道时尚集团股份有限公司