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1、企业税务环境分析2企业税务环境分析 从周伟彬税案看企业税务风险周伟彬税案分析 3企业税务环境分析 刑法中偷税罪(逃避缴纳税款罪）的修订首次逃避缴纳税款在税务机关通知以后补缴税款，缴纳滞纳金，接受行政处罚的，不予追究刑事责任五年内曾因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外 修订以后的逃避缴纳税款罪纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金4最近三年的税务环境分析 2008年：年终突击大检查

2、2009年：全年大检查，重点查央企、国企 2010年：全年大检查，重点查外企 税企关系重新定义5企业税务管理的误区 没有把税务支出纳入成本控制范围 认为税务成本是由税法、税局决定的 不注重税务控制与规划，病急乱投医广州某餐饮企业案例6企业税务环境稽查风险防范日常风险防范税务成本控制税务筹划安排税得安稳7中国税制特点 中国特色的税务管理 分税制p分清国税地税的关系 属地管理p分清本地与外地的关系 以票控税p注意防范税务票据风险 行政主导p处理税企关系的前提国家税务总局省市国税局省市地税局市县国税局市县地税局国税下属派出机构地税下属派出机构国税系统地税系统垂直领导双重领导8中国税制特点 案例分析案

3、例一：某公司内资变外资的故事案例二：某公司跨区迁移的故事案例三：补税走错门的故事案例四：地方政府的优惠政策泡汤9分清营业税和增值税无形资产无形资产动动 产产不动产不动产修理修理修配修配加工加工其他服务其他服务服服 务务有形有形资产资产贸贸 易易10案例分析 企业迁册总部？企业迁册总部为什么沸沸扬扬？成功的案例p汇丰银行如何迁册你的总部？p总-分公司模式p控股公司模式11企业为什么税负高 企业税负高的原因运用税务政策错误受乱解释的影响缺少节税安排12正确理解税务规定 案例： 在自家酒店接待客户是否缴营业税？13正确理解税务规定 营业税的视同销售 房屋赠送 自建房屋销售 房屋抵债 房屋被拍卖 无形

4、资产、不动产投资入股，收取固定利润14自己多缴税，神仙难救你 案例：吃了也白吃某模具制造企业，增值额高为了避税，申请保留小规模纳税人资格根据优惠政策，模具企业可以享受先征后返还70增值税的优惠政策15他人解释要分析 案例：境外发票都是白条某公司管理人员经常到境外出差、培训，发生大量费用税务机关在检查时将有关费用进行纳税调整根据发票管理办法实施细则第34条，境外发票也是合法的入账依据16内部核算要合规 案例某高尔夫球会在大门口建了一座大牌坊，耗资百万税务机关检查时，要求对此征收房产税牌坊是否应该征收房产税？p房产、房屋、建筑物、不动产p会计上是否分别核算17不懂税就会多缴税 某公司参与投资一座大

5、桥，建成后应当地政府的要求，在12月28日剪裁通车以向新年献礼基础设施项目可以三免三减半从取得第一笔收入的年度开始计算12月28日通车，当年属于免税第一年 某著名网络公司案例网络经营，电信增值服务：适用邮电通信，3%企业按服务业5%缴税企业多交巨额税款，退税遭遇困难18被忽悠-无知就要付出代价 企业如何被忽悠被管理员一句话挡道p我们没有接到文件p这个文件我们不执行被办理程序拖进泥潭p税收优惠政策只有说法，没有白纸黑字审计机关延伸到企业19税务政策哪里找？ 税政部门 税务网站 12366 中介机构 法律规定原文很重要20有筹划就会有收获资产项目金额权益项目金额银行存款200应付款1500应收款1

6、600其他流动负债550其他流动资产20长期借款1200长期投资1500实收资本 5000固定资产4400未分配利润（500）其他资产30所有者权益4500资产合计7750权益合计775021有筹划就会有收获 方法一：直接转让 方法二：转让股权 方法三：投资再股权转让 方法四：先处理再转让股权22有筹划就有收获 买家的故事对方要求税后款承担负债，降低转让收益公司以房产抵债给个人个人评估再投资 个人评估再投资政策变化国税发【2008】115号：增值部分按财产转让缴纳个税自2008年12月开始生效23公司设立的税务筹划 曾建斌24公司设立的税务筹划 看看他们的公司架构2777 富力地产公司架构.p

CIF目的港货物出口旧筹划模式29公司设立的税务筹划 一家出口企业利用海外公司可以解决CIF与FOB的困扰解决海外佣金的困扰解决外汇核销的困扰解决海外票据的困扰30公司设立的税务筹划香港公司香港公司大陆代表处负责部分业务运作按国内的代表处征税负责重大决策 股东会

8、 董事会 重大决策的制定 在香港完成账务处理香港居民公司大陆居民公司改进模式3131公司设立的税务筹划旧模式个人境外公司中国公司投资利润分配BVI公司越南公司投资利润分配个人32公司设立的税务筹划 对原有模式进行改进的方法变更投资地点p香港/新加坡/巴巴多斯/毛里求斯股东身份的分离多重股权结构的安排利用海外信托安排33利用海外公司的税务筹划 案例分析 来自意大利的皮具 来自法国巴黎的时装 来自德国的木地板 如何操作境外注册公司申请境外商标授权国内商标34利用海外公司的税务筹划香港公司国际品牌国际技术大陆公司许可使用内地税务机关无法对香港公司的财产实施税收保全35利用海外公司的税务筹划 案例：市

9、场调查的税务 20万市场调查费的税金 旧：营业税 20605 新：营业税 20 5 所得税 0 合计：6000元、10000元 整体大陆税负3、5%36利用海外公司的税务筹划 向香港公司支付技术、商标费用在大陆缴纳的税款p技术：免营业税、征收7%所得税p商标：5%营业税，征收7%所得税在香港缴纳的税款p不征税37利用海外公司的税务筹划 海外公司设立以后的措施安排企业贸易关系安排商标许可使用安排技术许可使用安排各项服务合同p研发p设计p咨询p管理安排资本弱化措施38海外公司设立法律途径 正常途径商务部门办理备案外汇部门办理登记（汇发【2008】72号） 非正常途径自行办理 混合模式部分登记部分非

10、登记39公司设立的税务筹划 案例:贝塔斯曼书友会会员会员书友会书友会商业公司商业公司订书送书卖书委托40公司设立的税务筹划 建材超市案例建材超市装饰服务公司装饰服务购买百安居、宜家、苏宁电器41公司设立的税务筹划 房地产租金节税筹划租户租户房产开发公司房产开发公司物业管理公司物业管理公司租金物业管理费42公司设立的税务筹划 商业地产业务案例地产公司租户中介公司259043公司设立的税务筹划成立销售公司汽车制造厂、白酒企业降低消费税的模式44公司设立的税务筹划 量贩式KTV经营案例分析小型自选超市KTVKTVKTVKTVKTVKTVKTV量贩式KTV的税务筹划45公司设立的税务筹划 设立公司的税

11、务筹划对业务的价值链、业务流程进行重新整合，通过分设法律主体进行税务筹划 适用范围业务价值链长混合销售行为兼营业务价外费用进项抵扣46公司设立的税务筹划 一般纳税人还是小规模纳税人加强了对小规模纳税人的管理成为一般纳税人容易对新办商贸企业加强了管理保留小规模纳税人不容易p小规模纳税人认定标准：80万元，50万元47公司设立的税务筹划 比计算增值率更重要的是你面对的市场你的进货渠道老板首先考虑的是生意 除了增值税，还要考虑所得税48 一般纳税人小规模个体户公司设立的税务筹划 新筹划思路49公司设立的税务筹划 税务身份的筹划增值税：小规模、一般纳税人所得税：p查账征收：公司亏损，不用缴所得税p带征

12、所得税：对费用的限制少 法律形式个人；个体户；独资企业、合伙企业；一人公司、有限公司慈善基金会、协会50公司设立的税务筹划 利用不同身份的税务筹划个人有限公司独资企业公司捐赠对象基金会51公司设立的税务筹划 外地业务如何开展？办事处、租赁仓库分公司：非独立法人，p非独立核算在当地不纳税p独立核算当地缴流转税，就地预交所得税子公司：独立法人p当地缴纳营业税、增值税、所得税52公司设立的税务筹划 当地仓库分公司租赁总公司租赁第三方物流服务 当地业务推广办事处分公司p合同签订p款项收取p发票开具53公司设立的税务筹划 筹划思路首先成立分公司时机成熟成立子公司同时保留分公司和子公司54公司设立的税务筹

13、划将分公司作为一个调节器55公司设立的税务筹划 小 结：公司设立的又一思路多身份应对p个体+公司p小规模+一般纳税人p核定+查账p子公司+代表处p分公司+子公司56设立公司的税务筹划小结 公司设立小结公司设立小结洋装穿在身莫使金樽空对月一套人马，几块牌子多身份应对心有多大舞台就有多大57公司设立的税务筹划个人有限公司有限公司有限公司有限公司利润分配利润不分配58公司设立的税务筹划有限公司张一张二张三一人公司一人公司一人公司员工公司59资本投入方式的选择 用技术投资的优势减少初始投入的资金压力技术投资的比例放宽到70作价投资，分摊进入成本费用，少交所得税 科技部门的新规定（国科发政字200615

14、0号）技术成果出资入股按公司法执行不需要经科技管理部门认定 政策变化以后现金投资，再购买技术或由控股公司注册，收取技术使用费60资金投入方式的选择 无形资产投资与纳税筹划有限公司注册资本100万货币50万技术50万能准确反映公司的财务状况无形资产能摊销进入成本合理合法降低所得税股权转让、公司清算少交税财税意义：政策改变后的建议61资本投入方式的选择 办公场地用住房注册办公，投资好？租赁好？投资：p公司折旧，减少所得税p公司缴房产税p分红缴个人所得税租赁p公司支付租金，减少所得税p个人缴综合税p不用缴利润的个人所得税62资本投入方式的选择银行股东个人抵押贷款公司租赁月供5000，租赁8000公司

15、直接供，5000的利息入成本，节约所得税1250元多出的3000元利润需要交纳40的税个人直接供，8000元的租金节约所得税2000元，个人交纳14的税今后房产归个人，增值部分不需纳税63企业日常运作的税务筹划 曾建斌64案例分析：企业资产出售案例 资产流动资产固定资产无形资产合计权益流动负债实收资本未分配利润合计90065销售过程的税务筹划案例业务：农场养奶牛、加工牛奶、然后配送到小区订户手中绿色农场健康食品物流配送订户配送销售牛奶销售奶制品66销售过程的税务筹划 企业的增值额是如何形成的材料人工折旧水电辅料辅助制造设计研发促销运输利润广告展览日常

16、管理67销售过程的税务筹划 不同的企业类型劳动密集型企业：工资不能抵扣知识密集型企业：技术投入不能抵扣营销密集型企业：营销费用不能抵扣运输密集型企业：运输抵扣不足暴利型企业：暴利导致税务居高不下68销售过程的税务筹划 收入分离：技术使用费发动机公司摩托车公司技术使用费摩托车购销69销售过程的税务筹划 收入分离：设计费用、安装费用设计、制造客户设计公司制造加工客户委托设计委托加工70销售过程的税务筹划 收入分离：安装销售、安装制造公司安装公司客户客户委托安装销售71销售过程的税务筹划 收入分离：物流费用制造、送货客户制造公司物流配送客户销售物流运输委托运输第三方物流个体代开发票模式72销售过程的

17、税务筹划 收入分离：会员费、特许费制造经销商特许权申请各家制造各家经销商会员申请各家制造各家经销商73销售过程的税务筹划 收入分离：从销售收入到租赁业务制造客户制造销售公司客户74销售过程的税务筹划 工程安装企业的业务模型股东贸易公司建筑公司客户购销合同增值税发票 建筑合同建安发票75销售过程的税务筹划 含软件设备的销售模式软件公司设备公司采购方软件公司设备公司采购方软件设备采购方76销售过程的税务筹划 某食品公司案例77销售过程的税务筹划 某商业地产公司案例地产公司租赁客户地产公司中介代理租赁客户委托租赁付中介费给予对应的免租期直接出租78销售过程的税务筹划 不同营销渠道的税务问题直营店：异

18、地税务处理经销商：对方是小规模大卖场：系列的税务问题工程项目：发票与收款的差距79销售过程的税务筹划 不同促销方式的税务问题赠送、搭赠购物券、打折返利抽奖80销售过程的税务风险防范81销售过程的税务风险防范 英迈国际陷入虚开发票2010年3月，全球最大的IT分销商英迈（Ingram Micro）在中国卷入了涉嫌虚开及倒卖增值税发票事件英迈国际（中国）有限公司的内部员工涉嫌对外倒卖增值税发票，金额高达8000多万元，相关员工已被拘留，公安机关介入并对案件展开调查82销售过程的税务风险防范 核心：合同方与发票方保持一致集团采购（包括连锁机构）的处理：签订框架协议p对方关联公司的证明如何处理送货到第

19、三方的处理：合同方通知书第三方支付货款的处理：三方债务处理协议对方重组、改名的处理：获取足够的法律支持文件不要轻信对方的所谓证明83案例：广州“美京”的悲剧 “美京”是广州的一个酒楼，以特色菜“烧鹅”闻名高峰时，单店单日外卖烧鹅200只在广州有两家店，北京三家店 2005年受到税务稽查，查出几年来，采购有近5000万假发票，企业没有能力承担相关处罚，当年8月8日悄然宣布全线关门停业。84采购业务税务筹划 选择合适的供应商对供应商进行税务评估采购人员能根据税务发票比价确定对方提供发票的种类p国税：普通发票、专用发票p地税：机打票、手撕票、手填票 增值税转型，加点可能下降小规模纳税人征收率降为3%

20、85采购业务税务筹划 合同中列明发票责任开具发票的责任开具发票的种类开具发票的时间对方发票违规的赔偿责任86采购业务税务筹划 某星级酒店的案例农贸市场蔬菜基地星级酒店农贸市场蔬菜基地星级酒店食品配送公司企业饭堂没有发票怎么办？87采购业务税务筹划p中药企业原材料采购案例农民农民农民农民农民合作社中药企业购销资金、技术、配需、收购承诺88采购业务税务筹划 内部研发的税务筹划案例企业客户企业客户研究开发89采购业务税务筹划 兼职/临时人员的招聘临时人员企业临时人员企业人才中介90日常管理的税务筹划 了解/充分运用税收优惠政策高新技术优惠政策基础设施投资优惠农林牧渔业投资优惠购买节能环保安全设备技术

21、开发费税收优惠技术转让收入免税优惠招聘特定人员的优惠文化企业的税收优惠软件行业的税收优惠动漫企业税收优惠91日常管理的税务筹划 日常费用支出的税务筹划餐费按费用的用途归集/记载费用p餐费:会议费/董事会费/福利费/业务招待费p福利费:集体的文化体育活动p业务招待费的最高比例92日常管理的税务筹划 工资支出企业发生的合理的工资薪金准予扣除工资薪金p企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金或者非现金形式的劳动报酬p包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与任职或者受雇有关的其他支出 关注股东在公司领取工资93日常管理的税务筹划未扣除股东工资的利润每个股东每月领取工

23、所得税要求:技术转让合同必须与商标使用费等分别注明价款 尽量避免签订税后款合同95日常管理的税务筹划 给企业的忠告给予财务人员必要的激励p税收优惠政策的申请p申请财政扶持政策p手续费返还96财务管理的税务筹划 如何避免季度预缴过多的所得税前面的季度将费用均衡地预提季度会计与税务差异不调整根据国税发19968号的规定:这种处理不属于偷税行为97财务管理的税务筹划 建立厂房时对房产原值的处理对独立空调系统单独处理，不计入房产原值，不缴纳房产税对道路绿化分别施工，不计入房产原值对贷款利息分别处理，建成后的不计入原值98财务管理的税务筹划 根据企业的纳税情况选择会计方法根据规定，企业购买的软件可以在2

24、5年之间摊销p如果企业处于2年免税期，应该选择5年摊销p如果企业处于征税期，可以选择2年摊销是否选择加速折旧折旧 财务人员应该从税务角度考虑会计处理99财务管理的税务筹划 写好凭证与明细账的摘要定额报销加班交通费：加班交通补助限额报销加班餐费：加班餐费补助老板报销工作服：老板购西装报销电话费：电话补贴支付佣金：回扣100财务管理的税务筹划 保持原始凭证与会计分录的一致性礼品：发票是文具配锁：发票是出租车发票讲课费：发票是餐费服装费：发票是布料支付运费：发票是加油费等发票会议费：发票写“三日游”101税务稽查的应对技巧 曾建斌102税务稽查的应对技巧案例一：税务机关为什么会查你案例二：某贸易公司

25、税务稽查案103纠正错误观念 常见的错误观念1.生活事实法律事实2.我有错我该罚！3.坦白从宽，抗拒从严！4.我是恐龙我怕谁！5.朝中有人好做事！104税务稽查的应对技巧税务稽查的权利（1）检查权p 查账权p 查场地p 查单据p 查账户税务稽查的权利（2）调查权p 责成提供资料p 取证权p 询问权p 临时处置权105税务稽查的应对技巧税务稽查的权利（3）税收保全与强制执行p 提前征税p 收滞纳金p 税收担保p 税收保全p 强制执行税务稽查的权利（4） 行政处理权p 追补税款p 罚款p 没收非法所得p 追究刑事责任106认清税务稽查权利 检查的范围和内容符合法律列举 稽查实施程序必须符合法定程序

26、 检查、询问、责成提供资料应与纳税有关107认清税务稽查权利 检查搜查 询问审问 如实反映汇报 提供资料加工整理资料108认清税务稽查权利关于电子账册的检查可以要求打开该电子信息系统，或者提供与原始电子数据、电子信息系统技术资料一致的复制件被查对象拒不打开或者拒不提供的，经稽查局局长批准，可以采用适当的技术手段对该电子信息系统进行直接检查，或者提取、复制电子数据进行检查所采用的技术手段不得破坏该电子信息系统原始电子数据，或者影响该电子信息系统正常运行109认清税务稽查权利以电子数据的内容证明案件事实的，应当要求当事人将电子数据打印成纸质资料，在纸质资料上注明数据出处、打印场所，注明“与电子数据

27、核对无误”，并由当事人签章需要以有形载体形式固定电子数据的，应当与提供电子数据的个人、单位的法定代表人或者财务负责人一起将电子数据复制到存储介质上并封存，同时在封存包装物上注明制作方法、制作时间、制作人、文件格式及长度等，注明“与原始载体记载的电子数据核对无误”，并由电子数据提供人签章110纳税人成功维权案例恒光电器有限公司诉顺德国税稽查局税务行政处罚决定纠纷案恒光电器有限公司诉顺德国税稽查局税务行政处罚决定纠纷案税务稽查情况税务稽查情况2004年3月9日，佛山顺德国税局稽查局根据群众举报进行稽查调取帐簿、凭证、内部帐等资料7箱对法定代表人冯*，公司人员韦*、唐*、杨*、曾*、邵*、欧*进行询

28、问对有关帐册、送货单进行整理核对，将内部明细分类帐录入电子表格进行统计2004年5月10日和14日，原告员工曾*、杨*对被告调取的帐册内将货物的单价、金额进行核对，同年5月20至21日，曾*、杨*在被告所调取原告的帐册上盖上了原告的公章111纳税人成功维权案例税务机关的处理过程与决定税务机关的处理过程与决定2004年12月28日，税局作出税务行政处罚事项告知书企业于2004年12月30日向税务局书面申请听证2005年1月13日，佛山市顺德区税务局主持了听证2005年2月3日，稽查局作出税务行政处罚决定书认定企业通过内部帐册记录向外单位及个人销售产品，记录的销售额大于实际开票金额，减除向税务机关

29、申报纳税的销售额，有49，408，810.47元不含税销售额没有如实向税务机关申报，造成当期少计销项税额8，399，497.78元处以4，200，000元罚款112纳税人成功维权案例企业的应对-向顺德区法院起诉顺德法院的审理顺德法院的审理税局认定企业通过不列收入、少列收入偷税会计准则中规定收入实现需要满足四个条件税局没有提供符合认定原告上列销售收入条件的任何证据税局未提供有效证据证明原告所销售的货物已到增值税纳税义务的发生时间判决：税局作出顺国税稽罚字号税务行政处罚决定书的主要证据不足，适用法律错误，应予撤销-112-113纳税人成功维权案例税务局的处理税务局的处理不服佛山市顺

30、德区人民法院(2005)顺法行初字第13号行政判决，向佛山中院提起上诉有关键证据调取的进销存帐及送货单等原始凭证会计对收款记帐流程的陈述法定代表人冯典祺的自述材料企业对销售货物并实现收入情况的盖章确认税局提供的税务稽查工作底稿114纳税人成功维权案例佛山中院的审理佛山中院的审理公证书只能证明委托代理合同的原件与复印件一致，但没有其他证据印证双方已经履行了委托代理销售合同内部进销存帐虽然有发货及收入的记载，但没有收讫销售款或者索取销售款凭据等会计记帐凭证相对应送货单的总金额与税局认定的销售额存在差距，部分送货单无任何收货单位和人员的签名，即使有人员签收，也无法证明该签收人员属何单位，不能认定货物

31、已交付和已取得索取销售款的凭据法定代表人签名确认的自述材料、税务稽查工作底稿以及进销存帐统计表等自认材料，在证据形式上存在瑕疵，而且缺乏会计凭证等证据材料印证的情况下，不能证明偷税事实-114-115税务自查的应对自查时限：一般不超过 30 日拒不自查或者拒不报送自查报告的，检查部门实施重点检查 自查反映的税收违法行为，区分以下情形，分别依法从轻、减轻或者不予税务行政处罚自查对象主动补缴税款、缴纳滞纳金，或配合税务机关查处税收违法行为有立功表现的，从轻或者减轻税务行政处罚提供他人重大税收违法行为线索，经税务机关查处追缴大量税款的，不予税务行政处罚税收违法行为轻微，主动补缴税款、缴纳滞纳金的，不

32、予税务行政处罚。 1162009年税务稽查风暴的结果2009年，全国稽查部门检查纳税人 31.3 万户，查补收入 1192.6 亿元超过 2006 年 -2008 年 3 年入库稽查查补收入的总和稽查选案准确率达到 90.9% 对重点税源企业自查、稽查补税 688.4 亿元，占全年查补收入总额的 63.5% 税务总局直接组织有关地区国税、地税稽查局统一对 63 家大型企业集团开展了自查和全面检查，查补收入 229.5 亿元，占稽查部门重点税源查补收入的 33.3% ，占全国查补收入的19%自查后被抽中进行检查的12家116117税务自查应对分析企业在当地的税务地位是不是当地的纳税大户？是不是当

33、地行业的领头羊？如果是，最近3年是否有税务稽查？是国税还是地税？是否属于房地产建筑行业？118税务自查应对有一天，两个朋友在森林里游玩，突然身边出现了一只老虎。两人吓坏了，拼命往前跑，老虎一直在后面追。最后，他们俩实在累得不行了，其中一人气喘吁吁地对另一人说：“哥们儿，我们不要跑了，反正我们谁也跑不过老虎。”另一人答道：“我根本就没有想过要跑过老虎，我只要跑过你就行了。”听听税务稽查机关的肺腑之言119不要盲目自查针对稽查目的自查自查问题分为三类重大问题主动补税可以聘请中介自查自查区域120税务自查应对分析报表上的显著税务风险预收款其他应收款营业收入与印花税的勾稽收入波动异常利润波动异常120

34、121税务自查的应对补税也会补错地方该补国税还是地税？想征管部门还是稽查部门补税？向市级税务机关还是更高级别税务机关补税？补以往年度还是补今年的税？122税务自查应对补税问题是否涉及其他企业（供应商、客户）补税考虑滞纳金如何处理（印花税的例子）补税是否会导致追征以往年度补税是否会导致更深入的稽查补税的问题分析是否完备123税务稽查的新方法税务机关推行的税务检查新方法以大规模自查代替稽查以纳税评估代替税务稽查实施集体纳税辅导实施行业税务检查p一个企业问题，全行业全面检查同一问题实施产业链税务检查实施跨部门联动稽查（国税、地税；工商、公安、税务）124纳税评估与税务稽查的区别执行机构不同：征管、稽

35、查执行程序不同处罚的依据不同：推断、证据法律效力不同：非强制、强制可能的结果不同评估：补税、移送稽查稽查：补税、移送司法125纳税评估的应对技巧青岛国税对医药零售企业的纳税评估案例佛山市地税局2008年税务评估分析对象企业需要回答的问题p场地、水电、人工差异广州市海珠区2008年对某专业市场的纳税评估案例126纳税评估的应对第一招：掌握税负率的计算方法营业税税负率营业税税负率p本年应缴营业税/本年应缴营业税收入*100%所得税税负率所得税税负率p应纳所得税额/利润总额100%。增值税税负率增值税税负率p税负=本期应纳税额本期应税主营业务收入100%p税负=应纳增值税额/计征增值税销售收入包括按

36、适用税率征税收入/按简易办法征税收入/免抵退出口销售额,不包括免税收入p税负=应纳增值税额/计征增值税收入不包括免抵退税出口和免税收入127纳税评估的应对第二招：掌握目前税负率动态当前同行业的税负状态国家公布的税负统计数据统计年鉴的指标128纳税评估的应对行业增值税税负(%)食品3.26饮料6.17纺织3.18化工3.71医药8.11橡胶2.96机械3.73电子3.42批发零售1.48129纳税评估的应对行业营业税税负法定税率差异销售不动产5.5650.56其他服务业5.475-20金融保险4.8050.2住宿餐饮4.2050.8建筑业3.3930.39交通运输业3.1330.13仓储业33邮

37、政业2.9230.08电信业2.纳税评估的应对第三招：计算、分析企业申报的税负率前后月度对比与统计数据对比指标主要是合理，而不是高p太高也有问题建立税负率分析档案131纳税评估的应对第四招：掌握税务机关的常见质疑产能规模与申报不符p从设备推算产能p从材料推算产能p从能耗推算产能p从人员工资推算产能p从仓库、铺面推算规模与市场行情不符与同行业发展不符废品、辅料、次品调查财务指标异常、税负率异常132纳税评估的应对第五招：以波动应对行业平均税务机关强调行业平均,强调行业可比性企业应该强调离散性，强调个体差异p平均税负为3,离散为1.2,则税负1.8-4.2都是合理的增值税税负离

38、散情况p511个行业中离散大于0.6,352个行业,占69%离散大于1的56个行业,占11%离散大于2的1个行业,汽车零售业133纳税评估的应对第六招：能够解释本企业的税负率分析影响企业税负的因素合理解释本企业的税负率税负偏低有合理的原因属于正常134如何解释增值税税负率生产模式的影响是否委托加工生产与销售是否分立营销方式的影响推动还是拉动市场定位的营销低价还是差异化运输处理方式的影响135企业亏损原因分析企业的生命周期产品的生命周期社会整体经济环境行业整体经济环境新产品的研发投入新品牌的推广投入营销渠道建设投入经营规模限制136纳税评估的应对第七招：正确应对税务质疑约谈约谈可以改期法人、财务

39、经理同往约谈不需带账簿约谈前先做好分析约谈可以回去补充资料137纳税评估的应对第八招：仔细完成自查表和自查报告积极主动自查对照纳税申报资料和企业财务系统进行检查对发现的问题主动处理高层必须复核情况说明书p必须站在维护企业利益的角度提交情况说明书138纳税评估的应对第九招：纠正不正确的应对观念不能没有具体问题补税不主动搜集有利证据急于通过补税解决问题害怕税务机关稽查对于违规行为顺来逆受认为多点补税就没问题139企业薪酬福利制度的筹划 曾建斌140案例分析抄底华尔街的个人所得税筹划141个人所得税政策的特征 分项征收，不是综合征收 按月度征收，不是按年度征收 按个人征收，不是按家庭征收 实行支付方

40、代扣代缴模式 个人可能需要自行申报142节税的工资发放方式 某公司发年终奖，张三平时表现比较好，公司发给他年终奖6250元，李四平时表现稍差，年终奖6000元。张三的个税元，拿到5650元李四的个税元，拿到5700元企业多发

41、业务员实行无底薪的提成工资，提成每个季度计算方法一次业务员王五1月2月没有工资，3月有提成工资6600元，3月王五缴纳个税（）元如果按月发放，王五的收入缴个税（）5330元两者相差535元145节税的工资发放方式 避免月度之间的大波动 避免季度奖、半年奖 理想：月度工资+月度奖金+年终奖金 合理分配月度工资和年终奖金146节税的工资发放方式 注意合同的签订业务人员是公司的员工 注意费用包干模式的表述10%是整体的营销费用营销费用包括交通、电话、住宿等费用以上费用凭发票在限额内据实报销节约的营销费用是业务人员的工资147企业与个人的支付关系企业

42、员工非员工工资薪金非劳动报酬利息租金股利劳务报酬特许使用费148员工车辆费用的税务处理 股东车辆过户到公司 经理人员车辆通过租赁方式处理如何租赁 为员工提供免费交通福利企业经理汽车租赁合同承担租用期间的路费、桥费、停车费、油费149薪金福利制度的税务筹划奖励车辆，不如给他用n公司想奖励王某一辆小汽车n公司买一辆汽车，供王某使用，费用在限额内实报实销n员工离职必须按约定的折扣购买150薪金福利制度的税务筹划 饭堂福利的方式免费集体午餐p免费就餐卡，200元餐券低收入员工发放伙食补贴151薪金福利制度的税务筹划 多种形式协助员工安居企业和个人足额足比例购买住房公积金参照机关实施货币分房企业提供统一

43、租赁的宿舍152薪金福利制度的税务筹划企业企业制定方案制定方案房改办房改办备案备案房管局房管局开户登记开户登记开立开立专门帐户专门帐户 货币分房参考标准办事员： 280 普通员工科 员： 327 资深员工副科长： 373 副经理科 长： 420 部门经理副处长： 467 副总经理处 长： 513 总经理153薪金福利制度的税务筹划154薪金福利制度的税务筹划公司宿舍员工个人提供宿舍支付少量租金/管理费企业收取的租金免税155薪金福利制度的税务筹划 利用各项免税补贴出差补贴:50（广州市），没有限制（如深圳）通讯补贴:300/500（广东省）高温津贴:150/100（广东省）误餐补贴:10（广东

44、省）156薪金福利制度的税务筹划 利用各项免税补贴独生子女补助托儿补助境外出差公杂费补贴157薪金福利制度的税务筹划 如何合理安排员工旅游个人补贴营销人员集体活动p部门活动p公司活动p工会活动158薪金福利制度的税务筹划 利用高层次人才的免税政策高层次人才是指具有高级以上专业技术职称的人才或者博士研究生 个人取得一次性安家费不超过5万元的，暂不予征收个人所得税；超过5万元的，其超出部分可按签约期限（不满10年的按实际年限计算，超过10年的按10年计算）进行平均分摊计算。 159薪金福利制度的税务筹划 提供各项免税福利公司提供午餐公司提供体检公司提供文化体育活动公司提供个人职业规划与辅导公司提供

45、良好的培训160薪金福利制度的税务筹划 公司承担相关费用单位承担档案挂靠费用单位承担一定图书费用单位承担员工考证费用单位承担员工体检费用国家规定的探亲费用161薪金福利制度的税务筹划利用离职补偿政策离职补偿政策激励员工不用缴税当地政策对离职补偿的限定离职再重新就职不需补缴个税162薪金福利制度的税务筹划 竞业限制补偿员工的竞业限制补偿p竞业限制p在职竞业限制补偿p离职竞业限制补偿股权转让的不竞争款163员工工资薪金个税筹划方案年薪4.5万元以下 设计方案 工资:2500元/月 年终奖:6000元 提供免费就餐 免费宿舍:500元/月 每月报销300元通讯费 年税金: 840元,每月70元年薪9.5-11.5万元以下 设计方案 月薪4200元 年终奖2.4万元 电话费报销300元/月 车租、费用：2000元/月 免费就餐 免费宿舍:1000元/月 年税金:5000元164薪金福利制度的税务筹划 高管人员的安排公司高管人员的公司公司高管人员的香港公司高管人员165 一条龙公司、借款给员工的税务问题股东个人借款超过一年要纳个人所得税在年底进行财务安排，进行借新还旧的处理有关消费提前安排，注意区分股东个人的所得税筹划

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对凯瑞德控股股份有限公司2019 年年报问询函的专项说明

由凯瑞德控股股份有限公司（以下简称公司）转来的《关于对凯瑞德控股股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 80 号，以下简称关注函）奉悉。我们已对关注函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现对关注函所涉及的问题回复如下：

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的事项包括应收款项及坏账准备事项、诉讼及预计负债事项和处置子（孙）公司事项。

5、根据会计师《对非标意见涉及事项专项说明》，会计师认为上述保留意见事项虽对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，请会计师说明如下事项：

（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认金额不可行，应详细说明不可行的原因，并说明对 2019 年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。

（2）请会计师逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获取的审计证据，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

（3）综合上述情况，请审计机构说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

（一）保留意见涉及事项不具有广泛性影响的具体原因

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条：“广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：

1、不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

2、虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

3、当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”我们对保留意见涉及事项不具有广泛性影响的原因具体说明如下：

1、应收款项及坏账准备事项

关于公司应收张培峰款项按单项 10%计提坏账准备。虽然因行为受限等因素，但基于报告期至报告出具日张培峰一直在按还款合同书积极履行还款义务（截至报告出具日，张培峰先生安排一致行动人王健先生通过保成鼎盛国际贸易（北京）有限公司向公司支付 8,316.00 万元，其中 2020 年偿还 5,544.00 万元），故可以认定其具备一定的偿债能力，但我们难以确定张培峰先生具备完全的偿债能力和履约能力，也无其他足够的依据或理由对应收张培峰款项单项计提坏账准备比例进行最佳的估计，故我们不能合理确定该等坏账准备计提的合理性及对当年利润的影响。此外，基于公司坏账准备估计政策保持了多年的一贯性，我们没有获得公司应收款项可回收的充分证据，也无法评估其计提的合理性和充分性，故我们无法确定是否需要对相应的坏账准备作出调整。上述两个事项仅影响财务报表中与应收账款、其他应收款等特定项目相关的披露金额，对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。

2、诉讼及预计负债事项

报告期末公司因商业承兑汇票贴现或违规、定增资金退还及违规担保等被相关权利人起诉，基于相关案件尚在审理、部分权利人已主动撤诉，以及对公司对27 个涉嫌联合侵害上市公司利益事项已经报案并被立案等情况，公司对相关诉讼事项进行分析、判断，计提了 28,601,005.31 元预计负债。公司按照规定发布关于重大诉讼及立案调查事项进展暨风险提示公告情况，且上述事项仅影响财务报表中营业外支出的披露金额，对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。

3、处置子（孙）公司事项

公司在 2018 年至 2019 年定期、不定期公告中已经多次公告披露子（孙）公司失控情况，公司认定对上述公司于 2019 年 1 月 1 日失去控制权，不再纳入合并范围，并于 2019 年度对外转让了相应股权。我们通过现场走访、访谈了解上述股权投资单位处于非正常经营状态。鉴于我们未能获取相关财务资料予以确认被投资单位 2019 年期初数据，不能准确判断上述股权转让对当期利润的影响。处置子（孙）公司股权仅影响当期投资收益披露金额，对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。

（二）相关事项对公司财务报表的影响金额

1、应收款项及坏账准备事项

由于我们没有获得公司应收款项可回收的充分证据，也无法评估其坏账准备计提的合理性和充分性，从而无法确定是否需要对相应的坏账准备作出调整以及调整的准确数额。

2、诉讼及预计负债事项

我们通过执行审计程序，未能获取到充分、适当的审计证据来估计相应诉讼事项应确认的预计负债金额。

3、处置子（孙）公司事项

由于处置的子（孙）公司均处于失控状态，我们通过执行实地走访、与受让方、被转让子公司的法定代表人、管理人员进行访谈等程序，我们仍无法取得被转让公司的会计账簿、会计凭证等会计核算资料，也无法对公司提供的 2018 年度失控子公司财务报表实施审计，未能对该等子（孙）公司相关期初余额、追溯调整金额及股权处置损益归属期间的适当性作出准确判断。

（三）针对保留意见涉及事项执行的审计程序

1、对应收款项及坏账准备保留事项执行的程序

（1）获取并检查了形成债权的事项——公司与德棉集团签订的《重大资产出售框架协议》及补充协议；

（2）获取并检查了公司有关出售资产的相关公告及公司就该事项对深圳证券交易所的回复函；

（3）获取并检查了公司有关资产处置、收款的相关凭证；

（4）获取了公司 2015 至 2018 年度审计报告及相关年报回复公告；

（5）获取并检查了出售资产的审计及评估报告；

（6）获取并检查了董事会、股东会相关决议；

（7）获取并检查了浙江第五季实业有限公司、张培峰就资产出售事项的承诺函；

（8）获取并检查了公司与张培峰、德州锦棉纺织有限公司签订的三方《债权转让协议》、合同书；

（9）获取并检查了公司关于张培峰接受出售资产债权的董事会、股东会决议、独立董事意见；

（10）获取并检查了上海海华永泰（北京）律师事务所《关于深圳证券交易所关注函回复的沟通函》的法律意见书；

（11）与上海海华永泰（北京）律师事务所王秀峰律师就张培峰的偿债能力进行了沟通与访谈；

（12）取得了张培峰代理律师出具的《律师见证书》并与张培峰的代理律师进行沟通与访谈；

（13）与代行张培峰股份表决权人王健（现第一大股东一致行动人）访谈；

（14）获取并检查了期后还款凭证及公司关于关联方履约还款的公告；

（15）获取并检查了上市公司截止被审计日股东名册；

（16）获取并检查了公司会计估计政策及公司坏账政策说明；

（17）与公司决策层、经营层，独立董事进行沟通。

2、对诉讼及预计负债事项执行的审计程序

（1）获取了公司的“企业信用报告”，并与公司披露信息进行了核对；

（2）获取并检查了公司对外公告的涉讼信息；

（3）获取了公司的“开立银行账户明细表”，并与公司账务记录进行了核对；

（4）对公司主要银行账户的对账单流水与账面记录进行了抽查核对；

（5）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及天眼查等，并与公司已披露的信息进行核对；

（6）获取了公司的担保、诉讼、报案资料，包括担保合同、民事起诉状、法院判决书、报案记录等，并与公司披露的信息进行核对；

（7）取得并核查了上海海华永泰（北京）律师事务所的《回复函》，对公司委托其核查的涉诉案件完整性发表专项意见；

（8）与现任法律顾问对诉讼事项进行了沟通并取得了书面回函；

（9）取得了经全体董事、监事审批通过的《企业预计负债的计提说明》；

（10）与独立董事对诉讼事项进行了书面沟通；

（11）走访德州市公安局经侦支队，就企业报案事项与其进行沟通，形成沟通记录；

（12）取得并核查本期已合解的案件协议书、付款凭证；

（13）与当期和解方进行访谈，并形成访谈记录。

3、对处置子（孙）公司事项执行的审计程序

（1）获取并检查了公司与受让方北京乾元红升企业咨询有限公司签订的股权转让及补充协议；

（2）获取并检查了公司 2019 年 8 月 21 日公告的 2019 年半年度报告；

（3）获取并检查了公司 2019 年 12 月 19 日第七届董事会第十七次关于对外转让子公司股权的会议决议公告；

（4）获取并检查了公司 2019 年 12 月 27 日第七届董事会第十九次关于对外转让参股公司股权以及子公司对外转让其子公司及孙公司股权的会议决议公告；

（5）获取并检查了公司 2020 年 1 月 10 日关于深圳证券交易所问询函回复的公告；

（6）获取并检查了公司 2019 年 9 月 4 日关于起诉全资子公司屹立由的公告及 2019 年 12 月 25 日关于撤回对屹立由起诉的公告；

（7）获取并检查了公司处置 7 家子公司的会计记录；

（8）查询了国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查及天眼查关于 7家转让公司的股东及出资信息情况

（9）实地走访、查看了其中 3 家失控、转让子公司，并形成记录；

（10）通过失控企业的税务主管部门与 2 家失控企业的法定代表人取得联系并与其进行访谈，沟通其与公司失控时点及其经营状况，并形成记录；

（11）查阅了 2018 年前任会计师审计报告对相关子公司的失控披露信息；

（12）与公司治理层、独董、法律顾问等沟通已转让失控子公司事项并取得回复。

（四）是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

综上，所述保留意见涉及事项不具有广泛性影响，我们对本期财务报表出具了保留意见的依据是充分、恰当的，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

6、报告期内，你公司的营业收入仅为 1532.6 万元，较 2018 年下降 38.78%，你公司已经连续多年扣非后亏损，净资产仅为 2358.46 万元。此外，报告期内你公司存在大额债务逾期、欠缴税款、被立案调查等情形，导致持续经营能力存在重大不确定性。

（6）请你公司会计师请说明在公司持续经营能力存在重大不确定性的前提下发表保留意见的合理性，是否符合《中国注册会计师审计准则第 1501 号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条，以及《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条的规定，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

公司 2018 年年报由于持续经营能力存在重大不确定性被出具无法表示意见之后，公司管理层积极采取改善措施从而使公司 2019 年仍在持续经营，2019 年采取的重大改善措施如下：

1、发展煤炭贸易。2019 年度，公司通过全资子公司山东第五季商贸有限公司开展煤炭贸易业务，煤炭贸易按净额法收入 745.99 万元（若采用总额法，收入总额为 14815.38 万元），贡献当期经营利润为 619.67 万元，为公司实现业绩扭亏为盈奠定了基础，推动公司经营业务逐步发展；

2、注入物业资产。2019 年 12 月 27 日，公司通过子公司荆门德智物业管理有限公司无偿受赠山西龙智能源化工有限公司及宁波广世天商贸有限公司持有的山西龙智物业有限公司 98.9%股权，改善了资产结构、优化了财务状况；

3、促进债务和解。积极与债权人谈判，并以较低的成本与部分债权人达成了债务和解，减轻了公司的偿债压力，有利于公司财务状况的改善；

4、收回失控子公司。针对以前年度存在的全资子公司北京屹立由数据有限公司失控情形，公司通过诉讼途径积极维护正当权益，同时通过多种举措、多种途径努力与相关各方沟通协调，最终在拿回对子公司北京屹立由数据有限公司控制权的同时，追回了公司应收的业绩补偿款，维护了公司的正当权益。另外，针对已失去控制的多家全资、控股子公司，在无法联系相关当事人恢复控制的情况下，公司采取了对外转让的措施，优化了公司经营环境、减轻了公司经营负担；

5、积极配合立案检查。公司积极配合监管部门对公司的立案检查工作，推动公司被立案调查案件取得了实质性的进展。截至目前，公司被证监会立案的稽查总队调查通字 171519 号已结案，根据证监会下发的《行政处罚告知书》（编号：【2019】119 号），公司不存在重大违法强制退市的情形；公司被证监会立案的鲁证调查字2016020 号，公司已于 2019 年 8 月 13 日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（编号：处罚字〔2019〕114 号），根据该事先告知书，公司不存在重大违法强制退市的情形。自此，公司可能因证监会立案事项而被实施退市的风险已基本消除。

6、优化管理团队。2019 年度公司组建专门团队，调整治理层队伍，优化裁撤冗员，增强管理团队活力，提高管治水平，积极推进历史遗留事项处理。

7、专项清理诉讼事项。公司聘请专业的律师团队对公司所涉诉讼案件进行了全面的梳理、排查，一方面力争与债权人进行债务和解，一方面搜集证据向公安机关报案，以最大限度维护公司股东利益。同时明晰公司印章使用流程并严格执行以降低公司运营、内部治理风险。

公司管理层 2019 年采取上述改善措施，为公司的持续经营奠定了一定的基础，在未来 12 个月内公司管理层计划进一步推进以下措施来持续改善公司的持续经营能力：

一是，继续拓展煤炭贸易业务、做大做强，同时将借助新引入的股东资源积极拓展其他业务市场，寻求引入其他优质资产来优化公司的资产结构，提高资产质量和公司的盈利能力。

二是，进一步盘活存量资产，2019 年新增投资性房地产通过出租 2020 年可实现 1260 万元的租金收益，在一定程度上增强了公司的持续经营能力。

三是，针对公司存在诸多诉讼事项，公司将在向公安部门报案寻求减少损失的前提下，积极与相关债权人进行沟通、谈判，期盼获得相关债权人的债务减免、减轻公司债务清偿负担和业务经营负担；同时针对银行借款事项，积极与相关借款行进行沟通交流，继续寻求借款展期，为公司业务发展提供资金支持、缓解公司资金偿付压力，为公司业务稳定发展保驾护航。

四是，针对公司内控存在的问题，全面整改优化管理流程并严格执行，以降低公司运营、内部治理风险。

通过实施上述改善措施，公司管理层认为资产负债表日后的未来十二个月内公司具备持续经营能力，以持续经营为基础编制公司 2019 年的财务报表是合理的。

我们对公司管理层就持续经营能力重大不确定性及改善措施进行访谈，了解、分析、评估公司计划采取的改善措施，分析评估公司 2020 年的经营计划、实施进度，了解公司与债权人的谈判沟通进度，取得公司关于持续经营能力的声明，检查公司在 2019 年年报中披露的持续经营能力情况。依据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见”。

综合上述情况，我们认为公司运用持续经营假设编制 2019 年财务报表是适当的，公司在可预见的将来（即资产负债表日后十二个月内）具备持续经营能力，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独事项段是合理的。

三、关于内部控制审计报告

7、会计师对你公司出具了否定意见的内部控制审计报告，报告期你公司对前期问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改、应收款项减值测试内部控制执行失效、股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷和预计负债测试内部控制缺失。

（4）请会计师补充说明在公司财务报告内部控制无效情况下，判断未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，进而出具保留意见，而不是无法表示意见或否定意见的合理性和具体理由。

我们在对公司 2019 年财务报表审计时，按照审计准则的规定，执行的主要审计程序如下：

1、在企业层面的内部控制测试中，我们分别从与内部环境相关的控制、针对管理层凌驾于控制之上的风险而设计的控制、企业的风险评估过程、对信息与沟通的控制、对控制有效性的内部监督和自我评价、舞弊风险评估与应对等方面进行了解、评价和测试；

2、在业务层面的内部控制测试中，我们分别从资金活动、采购与付款循环、销售与收款循环、工薪与人事循环、筹资与投资循环等了解、评价和测试；

3、在财务报表科目的实质性程序审计中，我们实施了包括但不限于对各类交易、账户余额和披露的细节测试以及实质性分析程序等；

4、为获取充分适当的审计证据，我们单独或综合运用了检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行以及分析程序等审计程序；

5、针对原有管理层凌驾于控制之上的行为,我们还补充了以下审计程序：

（1）测试日常会计核算过程中做出的会计分录以及编制财务报表过程中做出的其他调整是否适当；

（2）复核会计估计是否存在偏向，并评价产生这种偏向的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险；

（3）对于超出公司正常经营过程的重大交易，或基于对公司及其环境的了解以及在审计过程中获取的其他信息而显得异常的重大交易，评价其商业理由(或缺乏商业理由)是否表明公司从事交易的目的是为了对财务信息做出虚假报告或掩盖侵占资产的行为。

经核查，除发现公司存在前期问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改、公司没有分析应收款项的预计未来现金流量现值并按照应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备、7 家投资公司管理失控、未建立预计负债管理的相关制度外，我们未发现公司财务报表存在其他重大错报。上述内部控制重大缺陷可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，仅对财务报表的特定账户或项目产生影响，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，对财务报告的影响不具有广泛性。

根据《企业内部控制审计指引》第三十条的规定：注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。

《企业内部控制审计指引实施意见》八（二）规定：如果对内部控制的有效性发表否定意见，注册会计师应当确定该意见对财务报表审计意见的影响。

《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。

我们认为，我们执行的上述审计程序，能够为我们发表“我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”结论提供合理保证，进而出具保留意见，而非无法表示意见或否定意见。

8、截至报告期末，你公司对创越能源集团有限公司（第三方）、新疆德棉矿业有限公司（原参股公司）和第五季国际投资控股有限公司（5%以上股东）存在1.62 亿元的违规担保尚未解除，请说明：

（2）你公司是否针对上述违规担保计提或有负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，是否符合谨慎性原则，请你公司会计师发表意见。

截止 2019 年 12 月 31 日，公司对 27 起报案诉讼事项（含创越能源集团有限公司、新疆德棉矿业有限公司和第五季国际投资控股有限公司违规担保涉讼事项）组合计提预计负债 28,601,005.31 元。基于相关案件正在审理中、部分权利人已主动撤诉及对涉嫌联合侵害上市公司利益的诉讼案件报案的情况，我们无法明确判断公司计提预计负债的合理性，也不能出给充分的依据以确定预计负债的计提金额。对此，我们发表了保留意见。

我所对违规担保执行的审计程序主要包括：

1、获取了公司的“企业信用报告”，并与公司披露信息进行了核对；

2、获取并检查了公司对外公告的违规担保涉讼信息；

3、获取了公司的“开立银行账户明细表”，并与公司账务记录进行了核对；

4、对公司主要银行账户的对账单流水与账面记录进行了抽查核对；

5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及天眼查等，并与公司已披露的信息进行核对；

6、获取了公司的担保、诉讼、报案资料，包括担保合同、民事起诉状、法院判决书、报案记录等，并与公司披露的信息进行核对；

7、取得并核查了上海海华永泰（北京）律师事务所的《回复函》，对公司委托其核查的涉诉案件完整性发表专项意见；

8、与现任法律顾问对诉讼事项进行了沟通并取得了书面回函；

9、取得了经全体董事、监事审批通过的《企业预计负债的计提说明》；

10、与独立董事对诉讼事项进行了书面沟通；

11、走访德州市公安局经侦支队，就企业报案事项与其进行沟通，形成沟通记录；

12、取得并核查本期已合解的案件的协议书、付款凭证；

13、与当期和解方进行访谈，并形成访谈记录。

根据上述已执行的审计程序，公司已将违规担保事项进行披露，我们未在公开信息中查询到公司存在未披露的担保及诉讼情况。但考虑到公开信息查询的资料有限，已披露的部分担保及诉讼情况在公开信息中没有查询到的实际情况，我们仍然无法判断公司是否还存在其他未披露的对外担保事项。

10、报告期内，你公司核销长期挂账应收类款项 5,825,108.04 元，核销应付类款项 20,921,312.18 元，核销净收益 15,096,204.14 元。请你公司补充披露应付账款核销的依据，上述应付账款无法支付的具体原因，并对照会计准则说明核销的合规性。请年审会计师发表意见。

首先，从款项性质上，公司核销的债务主要是根据公司管理制度，对账龄超过 4 年以上且不再有新发生事项的往来。该等往来系与 2015 年已经转让处置的原棉纺业务相关；

其次，从核销程序上，公司核销应付类账款是在对公司账务进行全面清理核查的基础上，依据专业法律意见书、公司相关制度，经过总经理办公会审议决定的总经理办公会议纪要进行核销处理；

最后，从审计程序上，我们执行了如下审计程序及并获得相关证据：

（1）获取并检查凯瑞德公司提供的债务核销明细表、记账凭证；

（2）复核核销债务的信息，包括检查债务形成情况、复核账龄计算的正确性、催偿记录，查询了国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查及天眼查上述债权单位存续信息；

（3）获取凯瑞德公司《应付款项核销管理制度》，查阅与应付款项核销相关的管理层决议记录；

（4）获取了（2019）京海律 0053-10 号《上海海华永泰（北京）律师事务所对凯瑞德控股股份有限公司的法律意见书》，并就凯瑞德公司实际核销的应付款项的核销情况与常年法律顾问进行了沟通。

综上，我们认为公司对长期挂账债务核销符合公司管理制度，会计处理符合会计准则，列报与披露适当。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）