2016年度张家港市企业环保信用评价结果
2016年度张家港市企业环保信用评价结果
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网站标识码：个访问者天沃科技：重大资产购买报告书
证券代码：
证券简称：
上市地点：深圳证券交易所　　
苏州天沃科技股份有限公司　　
重大资产购买报告书　　交易对方　　中国能源工程集团有限公司
余氏投资控股（上海）有限公司　　上海协电电力科技发展有限公司
宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）　　上海逸合投资管理有限公司
青岛光控低碳新能股权投资有限公司　　上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）
新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业　　上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）　　广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）　　深圳同策股权投资管理有限公司
孔德昭　　贾鹏
张贞智　　
独立财务顾问　　
签署日期：
二〇一六年十月　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
公司声明　　
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。　　
中国证监会、深交所及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。　　
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。　　
1　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
交易对方承诺　　
本次重大资产重组的交易对方国能工程、余氏投资、宁波同策、协电科技、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智承诺：　　
本公司/本企业/本人承诺将及时向苏州天沃科技股份有限公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。　　
如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺赔偿投资者。　　
2　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
录　　公司声明........................................................................................................................ 1　　交易对方承诺................................................................................................................2　　目
录............................................................................................................................3　　释
义............................................................................................................................6　　重大事项提示................................................................................................................9　　
一、本次交易方案概况........................................................................................9　　
二、标的资产估值及作价....................................................................................9　　
三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 10　　
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 10　　
五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 10　　
六、本次交易的支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励...................... 10　　
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14　　
八、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 14　　
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 15　　
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 15　　重大风险提示.............................................................................................................. 18　　
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 18　　
二、与标的公司经营相关的风险......................................................................20　　
三、与上市公司相关的风险..............................................................................25　　
四、其他风险......................................................................................................26　　第一节 本次交易概述................................................................................................27　　
一、本次交易的背景和目的..............................................................................27　　
二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................30　　
三、本次交易具体方案......................................................................................31　　
四、本次交易不构成关联交易..........................................................................35　　
五、本次交易构成重大资产重组......................................................................35　　
六、本次交易不构成借壳上市..........................................................................36　　
七、本次交易对上市公司的影响......................................................................36　　第二节 上市公司基本情况........................................................................................39　　
一、上市公司基本情况......................................................................................39　　
二、公司设立情况及上市情况..........................................................................39　　
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况......................................46　　
四、最近三年主营业务发展情况......................................................................47　　
五、上市公司最近三年主要财务数据..............................................................47　　
六、公司控股股东及实际控制人情况..............................................................48　　
七、上市公司最近三年合法合规情况..............................................................49　　第三节 交易对方基本情况........................................................................................50　　
一、交易对方基本情况......................................................................................50　　
二、交易对方其他重要事项............................................................................ 108　　第四节 标的公司基本情况...................................................................................... 111　　
一、中机电力基本情况.................................................................................... 111　　
3　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
二、中机电力历史沿革.................................................................................... 111　　
三、中机电力产权控制关系............................................................................ 120　　
四、中机电力组织结构.................................................................................... 122　　
五、中机电力下属企业情况............................................................................ 123　　
六、中机电力最近两年一期主要财务数据.................................................... 127　　
七、中机电力资产权属、负债及对外担保情况............................................ 127　　
八、中机电力主营业务具体情况.................................................................... 141　　
九、最近三年的评估、股权转让、增资的情况............................................ 160　　
十、诉讼、仲裁及处罚情况............................................................................ 162　　
十一、中机电力员工情况................................................................................ 163　　
十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况............................ 165　　
十三、中机电力的主要会计政策和会计估计................................................ 170　　
十四、其他事项说明........................................................................................ 174　　第五节 本次交易评估情况...................................................................................... 175　　
一、标的公司的评估情况................................................................................ 175　　
二、本次评估的合理性及定价公允性分析....................................................202　　
三、董事会对本次交易评估事项的意见........................................................205　　
四、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................206　　第六节 本次交易合同的主要内容..........................................................................208　　
一、《现金购买资产协议书》的主要内容......................................................208　　
二、《补偿协议书》的主要内容......................................................................212　　第七节 本次交易的合规性分析..............................................................................215　　
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................215　　
二、独立财务顾问及法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见....................................................................................................................221　　第八节 董事会讨论与分析......................................................................................222　　
一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果........................................222　　
二、标的公司的行业特点................................................................................225　　
三、中机电力财务状况及盈利能力分析........................................................254　　
四、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析........................286　　
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标的影响................................................................................................................................290　　第九节 财务会计信息..............................................................................................295　　
一、标的公司最近两年及一期财务报表........................................................295　　
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表................................................298　　第十节 同业竞争与关联交易..................................................................................303　　
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................303　　
二、关联交易....................................................................................................304　　第十一节 风险因素..................................................................................................318　　
一、与本次交易相关的风险............................................................................318　　
二、与标的公司经营相关的风险....................................................................320　　
三、与上市公司相关的风险............................................................................325　　
四、其他风险....................................................................................................325　　第十二节 其他重要事项..........................................................................................327　　
4　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................327　　
二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................327　　
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况............................328　　
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................328　　
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................329　　
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................331　　
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................332　　
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................333　　第十三节
中介机构对本次交易的意见..................................................................335　　
一、独立财务顾问意见....................................................................................335　　
二、法律顾问意见............................................................................................335　　第十四节 本次交易所聘请的中介机构..................................................................337　　
一、上市公司独立财务顾问............................................................................337　　
二、上市公司法律顾问....................................................................................337　　
三、财务审计机构............................................................................................337　　
四、资产评估机构............................................................................................338　　第十五节 声明与承诺..............................................................................................339　　
一、公司及董事、监事、高级管理人员声明................................................339　　
二、独立财务顾问声明....................................................................................341　　
三、法律顾问声明............................................................................................342　　
四、审计机构声明............................................................................................343　　
五、评估机构声明............................................................................................345　　第十六节 备查文件及备查地点..............................................................................346　　
一、备查文件....................................................................................................346　　
二、备查地点....................................................................................................346　　
5　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：　　公司、本公司、上市公司、
苏州天沃科技股份有限公司，系由张家港化工机械股份有　　天沃科技
限公司更名而来　　张化机厂
张家港市化工机械厂，系天沃科技设立时的股份合作制企　　
业名称　　张化机有限
张家港市化工机械有限公司，系张化机厂变更为有限责任　　
公司的名称　　张化机
张家港化工机械股份有限公司，系张化机有限变更设立股　　
份有限公司的名称　　
中机国能电力工程有限公司，系由上海协电电力技术有限　　中机电力、标的公司
公司更名为上海协鑫电力工程有限公司后，再由上海协鑫　　
电力工程有限公司更名而来　　标的资产
中机国能电力工程有限公司 80%股权　　协电电力
中机电力设立时的公司名称：上海协电电力技术有限公司　　协鑫电力
中机电力第一次更名后的公司名称：上海协鑫电力工程有　　
限公司　　国能工程
中国能源工程集团有限公司　　余氏投资
余氏投资控股（上海）有限公司　　协电科技
上海协电电力科技发展有限公司　　逸合投资
上海逸合投资管理有限公司　　青岛光控
青岛光控低碳新能股权投资有限公司　　上海能协
上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）　　新疆联创
新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业　　德同凯得
广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）　　德同富坤
深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）　　上海能衡
上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）　　上海永钧
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）　　深圳同策
深圳同策股权投资管理有限公司　　宁波同策
宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）　　
国能工程、余氏投资、宁波同策、协电科技、逸合投资、　　交易对方
青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、　　
德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智　　交易双方
天沃科技及交易对方　　
6　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　业绩承诺方
国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡　　非业绩承诺方
宁波同策、逸合投资、青岛光控、新疆联创、上海永钧、　　
德同凯得、德同富坤、深圳同策、孔德昭、贾鹏、张贞智　　本次交易、本次重大资产
天沃科技以支付现金方式购买交易对方持有的中机电力　　重组
80%股权　　 《现金购买资产协议书》
《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限　　
公司全体股东关于现金购买资产协议书》　　 《补偿协议书》
《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协　　
议书》　　中机国能
中机国能工程有限公司　　浦发机械
中国浦发机械工业股份有限公司　　中机电投
中机国能电力投资集团有限公司　　国机集团
中国机械工业集团有限公司　　上海长寰
上海长寰电力管理咨询合伙企业（有限合伙）　　上海至霖
上海至霖电力设计咨询合伙企业（有限合伙）　　能协电力
上海能协电力工程咨询合伙企业（有限合伙）　　华信诚
中机华信诚电力工程有限公司　　中机浙江
中机国能浙江工程有限公司　　涪陵能源
重庆涪陵能源实业集团有限公司　　中非电气工程有限公司
Sino Africa Electric Engineering (PTY) LTD，中机电力在南　　
非的子公司　　软件工程公司、中软公司
中国国际计算机软件工程公司　　外专局
国家外国专家局　　广发证券
广发证券股份有限公司　　国浩律师事务所
国浩律师（上海）事务所　　立信会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）　　众华会计师事务所
众华会计师事务所（特殊普通合伙）　　中企华
北京中企华资产评估有限责任公司　　报告期、最近两年一期
2014 年、 2015 年及 2016 年 1-7 月　　
中企华评报字(2016)第 3980 号《苏州天沃科技股份有限　　 《评估报告》
公司拟以现金收购中机国能电力工程有限公司股权项目　　
评估报告》　　 《审计报告》
立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 610840 号　　
《审计报告》　　 《审阅报告》
众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 6022 号 《审　　
阅报告》　　
7　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　 《公司法》
《中华人民共和国公司法》　　 《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其实施细则或配套　　
解释　　 《股票上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》　　元
如无特别指明，指人民币元　　
Engineering Procurement Construction， 指从事工程总承包　　EPC
工程总承包
的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设　　
计、采购、施工、 调试、 验收等实行全过程或若干阶段的　　
承包　　 自备电厂
企业为满足自身电力需要建设的发电厂，一般不接入国家　　
电网，仅用于企业自身使用。　　
发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用　　热电联产
户供热的生产方式。热电联产是一种高效的能源生产方　　
式，与传统的热电分产模式相比，可以显著提高能源利用　　
效率。　　
区别于集中式光伏发电的建设方法，一般建在用户侧，所　　分布式光伏
生产电力主要自用。具有容量小、电压等级低，接近负荷，　　
对电网影响小等特点。　　
8　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
重大事项提示　　
一、本次交易方案概况　　
上市公司拟以支付现金的方式向国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、上海能协等 16 名交易对方购买其持有的中机电力 80%股权。　　
本次交易完成后，
中机电力的股权结构如下：　　
上市公司拟以 自有和 自筹资金支付本次交易的作价，其中自筹资金部分拟通过银行贷款、信托贷款、
融资租赁等方式申请不超过 18 亿元的融资总额，并拟通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请总额不超过 5 亿元的借款，用于履行《现金购买资产协议书》约定的相关支付义务。　　
二、标的资产估值及作价　　
本次交易的标的资产为中机电力 80%股权。　　
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3980 号《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日 2016 年 7 月 31 日，中机电力股东全部权益的评估价值为 370,598.13 万元。　　
2016 年 10 月 21 日，中机电力做出股东会决议，对全体股东分配 2016 年 7月 31 日可供分配利润中的 8,000 万元，各股东以其出资比例分配。扣除上述利润分配的影响后，
日中机电力股东全部权益的评估价值为362,958.13 万元。　　
经交易双方协商，最终确定中机电力 80%股权的作价为 289,600 万元。　　
9　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
三、本次交易不构成关联交易　　
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人陈玉忠先生不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。　　
本次交易构成重大资产重组　　
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。根据上市公司2015年年度报告和立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第610840号 《审计报告》 以及本次交易价格，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：　　
本次交易金额
比值　　 资产总额
700,811.40
688,023.92
101.86%　　净资产
287,483.08
100.74%　　营业收入
419,264.79
196,736.09
213.11%　　注：
资产总额和净资产的比值以中机电力相关指标与本次交易金额的孰高者计算。　　
中机电力的资产总额、本次交易金额和营业收入与上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比值均超过 50% ，中机电力的净资产超过5,000 万元。　　
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。　　
本次交易不构成借壳上市　　
本次交易采取现金支付的方式，
上市公司自 2011 年上市以来实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈玉忠先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。　　
六、本次交易的支付安排、
利润承诺及补偿、盈利超额奖励　　
上市公司已分别与交易对方、业绩承诺方签署《现金购买资产协议书》和《补偿协议书》。　　
根据上述协议，本次交易中标的资产的作价分五期支付，款项支付的进度和总金额与中机电力的业绩相关。　　
10　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在 2016 年 8-12 月、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度（以下简称“考核期”）的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于15,500 万元、 37,600 万元、 41,500 万元、 45,600 万元，考核期内实现的净利润之和不低于 140,200 万元。　　
若考核期中机电力经审计的累计实际扣非净利润超过累积承诺扣非净利润，超出部分将根据协议约定按比例由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的 20% 。　　
（一） 支付安排　　
本次交易中标的资产的作价以现金方式分五期支付，基本情况如下：　　
未满足业绩条件时　　
的付款安排　　
《现金购买资产协　　 第一期
议》生效之日起 30
个工作日内　　
移至下一期根据累　　
计净利润实现情况　　
中机电力 2016 年度
中机电力 2016 年 8
决定是否支付，直至　　 第二期
的专项审计报告出具
月-12 月经审计的扣
考核期内某年度实　　
后 20 个工作日内
非净利润不低于
现的自 2016 年 8-12　　
15,500 万元
月开始的累计净利　　
润高于同期累计承　　
诺净利润。　　
移至下一期根据累　　
计净利润实现情况　　
中机电力 2017 年度
中机电力 2017 年经
决定是否支付,直至　　 第三期
的专项审计报告出具
审计的扣非净利润不
考核期内某年度实　　
后 20 个工作日内
低于 37,600 万元
现的自 2017 年度开　　
始的累计净利润高　　
于同期累计承诺净　　
利润。　　
移至下一期根据累　　
计净利润实现情况　　
中机电力 2018 年度
中机电力 2018 年经
决定是否支付,直至　　 第四期
的专项审计报告出具
审计的扣非净利润不
考核期内某年度实　　
后 20 个工作日内
低于 41,500 万元
现的自 2018 年度开　　
始的累计净利润高　　
于同期累计承诺净　　
利润。　　
中机电力 2019 年度
中机电力 2019 年度
若业绩承诺方产生　　 第五期
的专项审计报告出具
的专项审计报告出具
补偿义务，则该期款　　
后及对标的资产进行
项及以前年度因承　　
11　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
减值测试后 20 个工
诺净利润未实现的　　
原因尚未支付的款　　
项将优先抵扣补偿　　
在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，上市公司应向交易对方支付第二期款项及/或第三期款项及/或第四期款项及/或第五期款项的尾款（若有）。　　
其中，第一期款项由交易对方中的非业绩承诺方先行取得其各自对价的 50% ，剩余部分由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日时在中机电力的相对持股比例取得。之后各期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在 《现金购买资产协议书》 签署日在中机电力的相对持股比例取得。　　
（二）利润承诺及补偿　　
1、考核期利润承诺　　
国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在 2016 年 8-12 月、
2017 年度、
2018 年度、
2019 年度的扣非净利润分别不低于 15,500 万元、
37,600 万元、 41,500 万元、 45,600 万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于 140,200 万元。　　
2、考核期补偿安排　　
上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期的扣非净利润与利润承诺的差异情况出具专项审计报告。如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的 90%
（不包括 90% ），则：　　
补偿额= （（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和） /考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司 80%股权的对价。　　
如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高于承诺扣非净利润之和的 90%
（包括 90% ），则：　　
补偿额= （考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×80% 。　　
业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程 47.50% 、余氏投资 28.50% 、协电科技 19% 、上海能协 3%和上海能衡 2% 的比例承担上述现金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。　　
12　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
3、减值测试及补偿安排　　
考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。　　
标的资产期末减值额&在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润 已支付的补偿额　　
则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：　　
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润 已支付的补偿额。　　
业绩承诺方按照国能工程 47.50% 、余氏投资 28.50% 、协电科技 19% 、上海能协 3%和上海能衡 2% 的比例承担上述现金补偿义务，
国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。　　
各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余 20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。　　
（三）盈利超额奖励　　
如中机电力 2016 年 8 月 -12 月 、 2017 年度、 2018 度、 2019 年度四个会计期间经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为 X：　　
（ 1 ） 若 5,000 万≤X＜ 10,000 万，则超出部分按照 25% 的比例 （含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；　　
（2） 若 10,000 万≤X＜ 15,000 万，则超出部分按照 35% 的比例 （含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；　　
（3） 若 15,000 万≤X，则超出部分按照 45% 的比例 （含税）由届时中机电　　
13　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超　　过本次交易作价的 20% 。　　
具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。　　
支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励请详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。　　
本次交易对上市公司的影响　　
（一）对上市公司股权结构的影响　　
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。　　
（二） 本次交易对上市公司财务指标的影响　　
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 6022 号 《审阅报告》 和上市公司 2015 年和 2016 年 1-7 月 财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：　　
单位：万元　　
2016 年 7 月 31 日
2015 年 12 月 31 日　　
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后　　
683,689.10
1,612,733.58
721,356.07
1,630,354.70　　
405,921.98
1,314,332.24
421,275.85
1,305,597.05　　归属于母公司所有者权益合计
270,683.24
276,302.53
292,924.54
301,782.96　　
资产负债率
80.08%　　
2016 年 1-7 月
2015 年度　　
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后　　
320,380.82
228,868.43
648,133.22　　
33,932.96　　归属于母公司所有者的净利润
28,807.83　　注： 2016 年 1 月上市公司收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%股权，该次收购系同一控制下企业合并。 为与 《审阅报表》 数据可比， 上述数据引用 自追溯调整后的未经审计的财务报表。　　
本次交易决策过程和批准情况　　
（一）本次交易已履行的决策和审批程序　　
2016 年 10 月 28 日，中机电力股东会审议通过国能工程等 16 名交易对　　
14　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　方向天沃科技转让其合计持有的中机电力 80%股权，上述交易对方均放弃其优先　　购买权。　　
2、 2016 年 10 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过　　了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。　　
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序　　
1、商务部通过本次交易的经营者集中审查；　　
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。　　
本次交易在取得上述审批、
核准前不得实施。　　
本次交易相关方作出的重要承诺　　
本次交易相关方作出 的重要承诺的主要内容如下：　　
主要内容　　
上市公司及董事、监事、　　
关于所提供信息真
高级管理人员
为本次重大资产重组所提供的有关信　　
实、准确、完整的
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、　　
误导性陈述或者重大遗漏。　　
上市公司及董事、监事、
最近五年内未受过行政处罚（与证券市　　
关于无违法违规
高级管理人员
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉　　
情况的承诺
及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉　　
讼或者仲裁的情形。　　
已经依法履行法定出资义务； 对标的资　　
产拥有合法、完整的所有权； 所持标的　　
资产上不存在任何质押、担保，未被司　　
法冻结、查封或设置任何权利限制，不　　
存在法律法规或公司章程所禁止或限　　
关于标的资产权属
制转让或受让的情形，也不存在可能引　　
清晰的承诺
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情　　
形； 与上市公司签署的相关交易协议生　　
效并执行完毕之前， 保证不就本公司所　　
持标的公司的股份设置抵押、质押等任　　
何第三人权利，保证标的公司正常、有　　
序、合法经营。　　
保证将采取合法及有效的措施，促使本　　
人投资拥有控制权的其他公司、企业与　　
关于避免同业竞争
其他经济组织，不以任何形式直接或间　　
接控制、管理、投资、从事与上市公司　　
相同或相似的、对上市公司业务构成或　　
可能构成竞争的任何经济实体、机构或　　
经济组织。　　
关于减少和规范关
本人及本人控制的企业将减少和规范　　
联交易的承诺
与上市公司及其控制企业的关联交易。　　
15　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
关于保持上市公司
保证本次交易实施完毕后上市公司的　　
独立性的承诺
独立性。　　
本次交易对中小投资者权益保护的安排　　
（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务　　
本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务。　　
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。　　
（二）严格履行相关审议程序　　
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。　　
根据 《重组管理办法》 的有关规定，
本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。　　
（三）网络投票安排　　
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。　　
（四）本次交易不存在摊薄每股收益的情况　　
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 6022 号字《审阅报告》，假设本次交易于 2015 年期初完成，本次交易完成后上市公司 2015 年的基本每股收益为 0.39 元/股，较上市公司 2015 年经审计的基本每股收益 0.02 元/股有所增长，不存在摊薄每股收益的情形。　　
16　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
（五） 其他保护中小投资者权益的措施　　
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构等中介机构。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已根据相关法律法规的要求分别对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。　　
17　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
重大风险提示　　
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：　　
与本次交易相关的风险　　
（一）审批风险　　
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易尚需商务部通过本次交易的经营者集中审查及上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批、核准以及获得相关审批、批准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意上述审批风险。　　
（二）交易被暂停、终止或取消的风险　　
根据 《现金购买资产协议书》，因不可抗力导致协议无法履行或协议各方协商一致，协议可以终止。此外，如协议方严重违反协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除协议。　　
本次交易过程中，交易双方可能因市场环境、政策环境变化、监管机构要求或其他不可预知的因素需要调整和完善本次交易方案。若交易双方无法就调整和完善本次交易方案达成一致，则本次交易可能暂停、终止或取消。　　
天沃科技已按照有关规定制定了保密措施，但本次交易仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而被暂停、终止或取消的风险。　　
提醒投资者注意上述交易被暂停、终止或取消的风险。　　
（三）标的资产的估值风险　　
本次交易的标的资产为中机电力 80%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3980 号《评估报告》，本次交易对标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。截至 2016 年 7 月 31 日，中机电力股东全部权益的评估价值为 370,598.13 万元，增值额为 289,331.96 万元，增值率为 356.03% 。　　
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，但未来仍可能出现因实际情况与评估情况不一致，特别是宏观经济波动、行业监管政策变化、未来盈利达不到资产评估时的预测等，对上市公司带来的影响。　　
18　　苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买报告书　　
（四）利润承诺无法实现及利润补偿承诺的违约风险　　
根据 《补偿协议书》，
国能工程、余氏投资、协电科技、上海能衡、
上海能协作为业绩承诺方，承诺中机电力在 2016 年 8-12 月、
2017 年度、
2018 年度、2019 年度 （以下简称“考核期”） 扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于 15,500 万元、
37,600 万元、 41,500 万元、 45,600 万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于 140,200 万元；考核期满，
若标的资产的期末减值额大于承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。 本次交易的业绩承诺方以其实际获得的标的资产转让对价之和为限进行补偿，
各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余 20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。　　
上述利润承诺基于目前中机电力所处行业的市场前景和经营情况。若未来宏观经济形势、市场情况、产业政策等外部因素发生不利变化，中机电力可能无法实现上述业绩承诺。上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。　　
（五） 商誉减值风险　　
本次交易为非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，并至少在每年年度终了进行减值测试。未来若因标的公司未实现利润承诺或其他原因，导致上市公司因本次交易产生的商誉发生减值，将对上市公司的业绩产生不利影响。　　
（六）交易价款支付导致的财务风险　　
上市公司拟以 自有和自筹资金支付本次交易的作价，其中自筹资金部分拟通过银行贷款、信托贷款、
融资租赁等方式申请不超过 18 亿元的融资总额，并拟通过股东借款的方式向公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及/或其控制的企业申请总额不超过 5 亿元的借款，用于履行《现金购买资产协议书》约定的相关支付义务。　　
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以现金支付本次交易款项以及申请融资和股东借款等将导致上市公司面临较大的资金压力和财务费用 。本次交易中上市公司综合考虑了现有货币资金、融资能力等多方面因素，《现金购买资产协议书》已约定标的资产的作价分五期支付，但仍可能导致上市公司资产负债率和财务费用增加，融资能力和现金余额降低，
影响本次交易款项的支付，对上市公司的财务稳健性和业绩产生不利影响 。　　
与标的公司经营相关的风险　　
（一）宏观经济波动的风险　　
中机电力属于电力工程勘察设计行业，中机电力下游客户在电力工程领域的投资与宏观经济形势密切相关，下游客户的经营情况受到宏观经济形势的影响较大。宏观经济的波动将直接传导至电力工程勘察设计行业，影响电力工程勘察设计企业的业务发展。随着宏观经济增速放缓，电力设施等社会固定资产投资增速变化将影响电力工程勘察设计企业的业务规模和盈利水平，进而影响中机电力的业绩。
此外，宏观经济波动还会在 EPC 项目 成本、资金成本、
运营成本等多个方面影响中机电力的经营情况，并最终影响中机电力业绩和市场竞争力。　　
（二）市场竞争的风险　　
中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等资质，主要从事电力工程 EPC 业务和工程设计及相关服务，在业内具有较高的市场地位和品牌知名度。根据中国勘察设计协会统计， 在协会统计的约 160 家企业中，
2015 年中机电力工程总承包完成合同额位居第 29位， 2016 年位居第 20 位； 在以电力工程总承包为主要业务的企业中， 2016 年中机电力位居行业前 5 名 。　　
虽然与同行业其他企业相比，中机电力具有较强的竞争优势，但随着中机电力业务的不断拓展，客户要求的不断提高，以及监管部门对内企业资质要求的不断提升，中机电力可能面临更加激烈的市场竞争，对中机电力收入及经营业绩的增长产生不利影响。　　
（三） 产业政策变化的风险　　
中机电力属于电力工程勘察设计行业，行业的产业政策变化将对中机电力产生直接影响。此外，电力行业产业政策的变化将对中机电力的下游客户产生较大影响，进而影响中机电力的经营情况。　　
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重大资产购买报告书　　
近年来我国颁布多项淘汰落后产能和促进节能减排的产业政策，对煤炭、钢铁、水泥、造纸等行业进行政策引导。同时，我国颁布了多项鼓励发展光伏等新能源发电的产业政策，并修订了原有的新能源补贴政策。未来我国与火电、光伏、节能环保、新能源补贴等相关的影响电力行业的产业政策存在变化的可能，产业政策变化可能影响中机电力的下游客户在电力领域的投资，进而影响中机电力的经营业绩。　　
（四）境外业务风险　　
报告期内中机电力的境外业务收入占营业收入的比重较低，报告期内境外业务收入 占比分别为 6.31% 、 5.22% 、 4.64% 。开展境外业务有助于丰富中机电力的收入来源，降低国内宏观经济波动及产业政策变化等对经营业绩的影响， 中机电力未来仍将大力开拓境外市场。　　
境外市场在法律、产业政策、人文环境等多个方面与国内市场存在较大差别，不同国家和地区的市场环境各有不同，部分国家和地区存在政局动荡或战争等因素。此外，境外项目以外币结算，当人民币汇率出现较大波动时，海外业务收入将产生较大的汇兑损益。上述因素使得中机电力的境外业务较国内业务更加复杂，需要更高的管理水平，境外业务的利润水平也容易受到多种因素的影响。　　
（五） EPC 项目的成本风险　　
中机电力的主要收入来源为电力工程 EPC 业务，总承包项目 产生的利润主要来自于中机电力与业主签订的合同价款与项目实施的实际成本之间的差额。　　
在承接 EPC 项目 时，中机电力根据预估的项目 成本向业主报价。
若项目成本预估不准确，可能导致报价过高或过低，进而导致承接项目失败或项目亏损 。若项目设计不当、 人工成本和设备价格出现波动、项目管理不当或出现其他意外情况，将导致 EPC 项目的成本增加，影响项目盈利能力，
进而影响中机电力的业绩。　　
（六）质量控制及合规的风险　　
中机电力主要为业主提供电力工程 EPC 业务和工程设计及相关服务。
如果中机电力因自身质量控制不力、 未按合同约定履行义务、 施工企业或设备供应商等分包单位未按照合同约定执行等原因，导致 EPC 项目 和设计项目 等出现质量问题或合规风险，将对中机电力的市场信誉或市场地位产生不利影响，还可能影响相关业务资质的维护。虽然中机电力建立了较为有效的质量控制体系并不断完善，但仍存在因控制不力等原因而承担相应责任的风险。　　
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（七）应收账款回收的风险　　
报告期各期末，中机电力的应收账款占资产总额比重分别为 36.53% 、 28.74% 、30.09% 。尽管报告期 内 中机电力应收账款占资产总额的比例呈下降趋势，但应收账款在资产中的比重仍较高。　　
报告期 内 中机电力应收账款账龄主要集中在一年以内，中机电力针对应收账款的审批和回收制定了明确的内部控制制度，各期应收账款前五名客户多为大型国有控股、参股企业和大型民营企业及其下属公司 。出于谨慎性原则，中机电力根据账龄等因素对应收账款计提了坏账准备。随着中机电力业务规模不断扩大，未来应收账款余额可能进一步增加，可能出现下游客户财务状况不佳等情形，导致中机电力的应收账款坏账准备增加、部分应收账款难以回收，从而对中机电力的现金流和经营业绩产生不利影响。　　
（八）资产负债率较高的风险　　
报告期各期末，中机电力的资产负债率分别为 84.63% 、
88.30% 。在 EPC 业务模式下，
中机电力主要根据项目 节点向业主收取项目 款项，
因此项目回款普遍晚于项目成本的发生时间。随着报告期 内业务规模的不断增长，中机电力主要依靠银行借款或上下游企业的商业信用等筹集资金，因此资产负债率较高。　　
中机电力的资产负债率保持在较高水平，可能导致较高的财务费用和较大的流动资金压力，影响中机电力的业绩，增加了中机电力的财务风险。　　
（九）毛利率下降的风险　　
中机电力的毛利率受市场需求、市场竞争、收入结构、成本控制能力等多方面因素的影响。报告期内，
受 EPC 业务毛利率下滑影响，
中机电力的毛利率分别为 14.42% 、
11.63% ，呈下降趋势，
其中 EPC 业务的毛利率变动趋势与可比上市公司一致。　　
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受电力工程勘察设计行业的竞争进一步加剧、人力资源成本上升等因素的影响，中机电力未来毛利率可能进一步降低，面临毛利率下降的风险。　　
（十）客户集中度较高的风险　　
报告期 内各期中机电力前五名客户合计销售额 占营业收入的比重均超过50% 。客户集中度较高将使得中机电力的营业收入容易受到个别客户经营波动的影响，导致中机电力面临客户集中度较高的风险。　　
中机电力的客户集中度较高，主要是由于 EPC 合同的金额较大，单一客户的大额合同对营业收入影响较大，从而使得前五名客户的收入占比较高。当现有总承包项目陆续执行完毕、新的总承包项目开始执行时，中机电力的客户结构会随之变动。　　
报告期各期中机电力的前五名客户变化较大，显示中机电力未对单一客户形成重大依赖。未来随着中机电力市场竞争力的提升，境外收入占比增加，火电、新能源、输变电等项目占比将更加均衡，有助于降低单一合同对公司营业收入的影响，降低客户集中度。　　
（十一）关联交易占比较高的风险　　
报告期内 ，中机电力与关联方发生的关联销售和关联采购情况如下：　　
单位：万元　　
2016 年 1-7 月
2014 年度　　
关联销售金额
187,746.55 　　
占营业收入比重
50.53%　　
关联采购金额
31,595.40　　
占营业成本比重
2014 年时，
中机电力的关联销售主要为承接的重庆龙桥火电 EPC 项目、抚顺热电 EPC 项目，
二者合计占 2014 年关联销售金额的 88.69% 。　　
重庆龙桥火电 EPC 项目系 中机电力首个 30 万千瓦大型火电机组EPC 项目，抚顺热电 EPC 项目 系 中机电力首个东北地区热电联产 EPC 项目 。承接上述项目有助于积累 中机电力在大型火电机组和热电联产领域的项目经验、提高设计能力和项目 管理能力，
为后续承接大型火电及热电联产 EPC 项目打下了 良好基础。　　
2016 年 1-7 月 ，中机电力的关联销售主要为承接关联方逸合投资下属企业的　　3 项光伏 EPC 项目 ，
各项目 合计占当期关联销售金额的 79.77% 。　　
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中机电力在报告期 内存在关联交易，主要是由于中机电力的控股股东国能工程、间接持股股东浦发机械、参股股东逸合投资等在电力投资、
电力设施运营、电力设备贸易等领域有着广泛的业务分布。
中机电力根据业务需求和市场情况，承接关联方的项目或向关联方进行采购。　　
报告期内 中机电力主要以投标方式承接关联方的 EPC 项目 ，保障了关联交易的公允性。除 2014 年外，
报告期 内各期关联销售、关联采购对中机电力的影响较小。为减少和规范关联交易， 上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。　　
中机电力关联交易的具体情况请详见“第十节
同业竞争与关联交易/二、关联交易 ”。　　
（十二） 部分存货的减值风险　　
2015 年 12 月 14 日，中机电力收到山煤河曲火电 EPC 项目的中标通知书，　　该项目业主为山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司（以下简称“山煤河曲能　　源”），
业主未与中机电力签订合同 。 2016 年 4 月 26 日 ，山煤河曲能源向中机电　　力发出委托书，委托中机电力继续开展山煤河曲火电 EPC 项目，
直至合同签订　　完成。 自该项目开工至本报告书签署日， 中机电力多次收到山煤河曲能源确认的　　产值确认表，但仍未与山煤河曲能源签订合同， 山煤河曲能源未根据产值确认表　　或其认定的项目节点向 中机电力支付项目款项。　　
鉴于该项目 尚未签订合同，出于谨慎考虑，中机电力根据《企业会计准则》将该项目 确认为结果不能可靠估计、合同成本能够收回 的建造合同，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。　　
截至 2016 年 7 月 31 日 ，山煤河曲火电 EPC 项目形成存货 10,348.02 万元。鉴于山煤河曲能源已向 中机电力出具该项目的产值确认表， 表示其认可中机电力的工作等原因，
中机电力未对该项存货计提存货跌价准备。　　
截至本报告书签署日，中机电力仍未与山煤河曲能源签订项目合同，山煤河曲火电 EPC 项目未来能否足额收回项目已发生成本存在一定的不确定性，
该项目形成的存货存在一定的减值风险。　　
（十三）税收优惠变化风险　　
中机电力母公司于 2014 年 10 月 23 日取得了编号为 GF 的高新技术企业证书，中机电力的子公司华信诚于 2015 年 7 月 21 日 取得了编号为GR 的高新技术企业证书，中机电力母公司及华信诚在 3 年有效期内享受减按 15%缴纳企业所得税的税收优惠。　　
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未来若国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生变化，或者中机电力母公司及华信诚不能满足高新技术企业的认定条件，导致中机电力母公司及华信诚无法享受相关税收优惠政策，
将对中机电力的净利润产生不利影响。　　
（十四）人力资源管理的风险　　
中机电力所在的电力工程勘察设计行业属于智力密集型行业，优秀的设计和项目管理人才是企业核心竞争力的基础，也是企业持续发展的重要保障。国内电力工程勘察设计企业对优秀的设计人才和项目管理人才的需求较高，人力资源成本不断提高。中机电力如不能保持和提升人力资源管理水平，建立健全有效的激励机制，持续吸引高素质人才，将会对未来业务发展造成不利影响。　　
三、与上市公司相关的风险　　
（一）整合的风险　　
本次交易完成后中机电力将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在本次交易完成后对中机电力在业务、市场、管理、财务等多方面开展整合工作。由于上市公司与中机电力在组织结构、所属行业等方面存在差异，整合工作的进度和效果存在不确定性。若上市公司与中机电力未能良好整合，可能对上市公司的公司治理产生不利影响。　　
（二）协同效应的风险　　
上市公司致力于开展工程总承包业务，
中机电力在电力工程 EPC 领域已有多年经验。上市公司与中机电力在业务、 市场、 管理、财务等方面有着较大的协同空间，
有望实现较强的协同效应。　　
考虑到上市公司开展的 EPC 业务集中于化工领域，与中机电力所处的电力工程领域有所区别，若本次交易完成后上市公司与中机电力不能有效地协同发挥各自的竞争优势，
可能对本次交易完成后上市公司 的发展产生不利影响。　　
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四、其他风险　　
（一）股票价格波动风险　　
上市公司 的股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济、证券市场整体形势、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。　　
（二）其他风险　　
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司带来不利影响的可能性。　　
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本次交易概述　　
一、本次交易的背景和目的　　
（一） 本次交易的背景　　
1、产业政策为 EPC 模式发展提供了 良好基础　　
EPC （Engineering Procurement Construction，也称“工程总承包”、“总包”、　　 “总承包”等）是指 EPC 总承包企业接受业主委托，按照合同约定对工程项目　　的勘察、设计、采购、施工、调试、验收等实行全过程或若干阶段的承包。　　
在 EPC 模式下，业主方主要与 EPC 总承包企业签署 EPC 总承包协议， EPC总承包企业向业主负责项目 成果，并负责协调项目 建设的其他各个方面。
EPC模式使得业主无需直接管理项目建设，也无需具备相应的资质和经验，实现了项目建设由 EPC 总承包企业负责、项目 建成后交由业主经营的专业分工，业主能够将主要精力集中在主营业务上。同时，业主可以利用 EPC 总承包企业在项目设计、采购、项目管理等环节中的专业经验，优化工程设计、降低采购成本、加快施工进度、提高项目质量，从而获得更好的项目成果。　　
鉴于 EPC 模式的上述优势，我国先后出台多项产业政策，
鼓励 EPC 模式的推广。
2003 年建设部下发了《关于培育发展总承包和工程项目管理企业的指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业开展工程总承包业务，促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。　　
2011 年 9 月，住建部发布《工程勘察设计行业
年发展纲要》，提出“鼓励有条件的企业上市融资、发行企业债券或项目债券，促进 EPC、 BOT、　　PFI 等业务模式的推广”的政策导向，鼓励通过资本市场发展 EPC 业务模式。　　
2013 年 2 月 6 日，住建部发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展的若干意见》，提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展”的发展意见，鼓励具有设计能力的企业向 EPC 模式转型。　　
2016 年 6 月 4 日 ，
住建部印发《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》，
明确提出“大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施”，再次强调了发展EPC 模式的重要性。　　
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我国近年来连续颁布多项产业政策鼓励、引导 EPC 模式的推广，
为上市公司发展工程总承包业务、进一步推进向工程总承包服务商转型升级的战略目标提供了 良好的基础。　　
2、天沃科技初步实现并继续推进向工程总承包服务商的转型升级　　
天沃科技 2011 年上市时，
基于十余年装备制造领域的技术和市场经验以及良好的 “张化机”品牌形象，提出 “逐步实现由装备制造商向制造工程总承包商的战略转型”的市场发展计划。　　
上市以来，天沃科技先后设立、收购了江苏天沃综能清洁能源技术有限公司、新煤化工设计院（上海）有限公司等子公司，开展煤气化等新能源和清洁能源业务，
并承接了中国铝业股份有限公司山东分公司等业主的 EPC 项目。
经过多年的发展， 2015 年天沃科技 EPC 收入占主营业务收入的比重增长至 25.54% ，收入金额近 5 亿元，初步实现了向工程总承包服务商转型的战略目标。　　
天沃科技仍将继续推进向工程总承包服务商转型升级的战略目标。天沃科技将依托 自身十余年高端装备制造的技术和经验，顺应产业政策方向和市场需求，充分发挥天沃科技在资本市场的优势，通过内部发展与外延式并购相结合的方式，实现高端装备制造与项目 设计、工程管理等领域的有机结合，进一步开拓煤气化等领域的 EPC 业务。　　
3、电力工程 EPC 业务市场空间广阔　　
本次交易的标的公司 中机电力主要从事电力工程 EPC 业务。
这一模式适合于企业自备电厂、 区域型热电联产等火力发电、以及光伏电站、 分布式光伏、 风电、生物质发电等新能源项目 的建设。　　
随着我国光伏发电和热电联产等的装机容量逐年增长，近年来我国电力工程EPC 市场规模持续增加，已成为电力勘测设计行业中极为重要的业务类型。根据中国电力规划协会发布的统计数据，
2005 年至 2015 年间，电力勘测设计行业新签合同额平均增长速度达 19.11% ， 2015 年行业新签合同总额达到 1,202.82亿元，其中工程总承包合同额占行业新签合同总额的 81.96% 。　　
近年来，我国 电力市场年投资额稳定增长，随着新能源政策的大力推进，尤其是太阳能、风电、生物质发电等清洁能源电力装机容量的持续扩大，电力工程EPC 市场规模有望持续增长。　　
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4、中机电力 EPC 模式经验丰富，
业务发展良好　　
经过多年的经营积累，中机电力在经营资质、工程设计、技术服务、项目经验、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，在电力工程 EPC 市场中拥有较高的市场竞争地位。
根据中国勘察设计协会统计，
在协会统计的约 160 家企业中，2015 年中机电力工程总承包完成合同额位居第 29 位，
2016 年位居第 20 位；
在以电力工程总承包为主要业务的企业中，
2016 年中机电力位居行业前 5 名 。　　
中机电力拥有电力行业工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质。齐备的资质和较高的技术水平带动了 中机电力的业绩增长。
2014 年和 2015 年中机电力营业收入分别为 371,564.19 万元和419,264.79
万元，同比增长
12.84% ；归属于母公司所有者的净利润分别为29,775.84 万元和 25,863.68 万元，盈利能力较强。　　
中机电力拥有一批由 电力行业资深人员组成的专业能力强、行业经验丰富的人才团队。截至 2016 年 7 月 31 日 ，中机电力员工总数为 835 人， 其中专业技术岗位员工超过 600 人，占比超过 70% ，高级工程师及教授级高级工程师合计超过100 人。高水平的人才团队有助于中机电力保持较强的市场竞争力，有利于业务持续发展。　　
（二）本次交易的目的　　
1、推进战略转型，发挥协同作用　　
本次交易是上市公司持续推动工程总承包服务商升级这一战略目标的重要举措。中机电力拥有工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等多项资质，
EPC 业务经验丰富，
2015 年 EPC 业务收入超过 40亿元。本次交易完成后将极大地增强上市公司在 EPC 领域的经营能力。　　
本次交易完成后，上市公司将以 EPC 业务为重点整合方向，结合公司在高端装备制造、煤化工等工程服务领域的技术和经验，以及中机电力在电力能源领域的丰富经验，拓展上市公司的战略布局。在清洁能源领域，通过整合中机电力在光伏、
生物质等新能源领域的设计团队，进一步增强上市公司在新一代先进、安全、高效、清洁的能源技术的研发、转化与应用方面的实力；在电力建设领域，本次交易将使上市公司一跃成为国内排名领先的能源建设服务单位，进入区域电厂、自备电站、输变电网络建设领域。 本次交易将整合新煤化工所拥有的化工行业的工程设计资质 甲级证书、工程咨询资质甲级证书以及节能评估甲级资质与中机电力所持有的 电力行业的工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等资质，将重组后的上市公司打造成拥有多项甲级资质、涵盖多业务领域的先进 EPC 总承包企业。　　
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围绕清洁能源和 电力工程 EPC 业务，本次交易有助于上市公司结合现有的高端装备制造技术和经验，
发展相关主营业务，
丰富业务布局，降低经营风险，提升上市公司 的盈利能力和市场竞争力 。　　
2、实现整合，
促进标的公司发展　　
本次交易完成后，上市公司将积极开展与中机电力在市场、管理、财务等多方面的整合工作，促进中机电力进一步发展。　　
上市公司业务遍布全国范围，并已开拓海外市场，拥有较好的客户关系和市场渠道。本次交易完成后，通过市场方面的整合，中机电力可以借助上市公司的市场渠道扩展潜在客户 ，有助于业务进一步增长。通过与上市公司进行管理整合，有助于优化中机电力的公司治理机制，规范和提升经营管理水平，提高日常经营的效率。本次交易完成后，中机电力将融入上市公司 的财务体系，依托上市公司较强的融资能力和上市公司体系内的资金综合筹划，有助于提高上市公司与中机电力的资金使用效率，
发挥资源整合效应，为业务发展提供基础。　　
3、增强上市公司盈利能力　　
本次交易完成后，公司将持有中机电力 80%股权，上市公司盈利能力将有所增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。根据众华会计师出具的众会字（2016）第 6022 号 《审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2015 年净利润为28,807.83 万元，较上市公司 2015 年经审计的净利润 1,539.38 万元显著增加。同时，根据《补偿协议书》，
国能工程等 5 名业绩承诺方承诺中机电力在 2016 年8-12 月、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 15,500 万元、
37,600 万元、 41,500 万元、 45,600 万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于 140,200 万元。　　
二、本次交易决策过程和批准情况　　
（一）本次交易已履行的决策和审批程序　　
2016 年 10 月 28 日，中机电力股东会审议通过了 国能工程等 16 名交易对方向天沃科技转让其合计持有的中机电力 80%股权的议案， 上述交易对方均放弃其优先购买权。　　
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2、 2016 年 10 月 30 日，
上市公司召开第三届董事会第十次会议，
审议通过　　了本次交易的重大资产购买报告书及相关议案。　　
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序　　
1、商务部通过本次交易的经营者集中审查；　　
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。　　
本次交易在取得上述审批、
核准前不得实施。　　
三、本次交易具体方案　　
（一） 交易对方　　
本次交易的交易对方为中机电力的全体股东，即国能工程、余氏投资、协电科技、宁波同策、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、上海能衡、上海永钧、德同凯得、德同富坤、深圳同策 13 家机构股东以及孔德昭、贾鹏、张贞智 3 名自然人股东，共 16 名交易对方。　　
（二） 标的资产、 估值及交易作价　　
本次交易的标的资产为中机电力 80%股权。　　
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3980 号《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日 2016 年 7 月 31 日，中机电力股东全部权益的评估价值为 370,598.13 万元。　　
2016 年 10 月 21 日，中机电力做出股东会决议，
对全体股东分配 2016 年 7　　月 31 日 可供分配利润中 的 8,000 万元，各股东以其出资比例分配。
扣除上述利　　润分配的影响后，
日 中机电力股东全部权益的评估价值为　　362,958.13 万元。　　
经交易双方协商，最终确定中机电力 80%股权的作价为 289,600 万元。　　
本次交易中，交易对方持有中机电力的出资比例、转让比例及转让对价如下：　　
单位：万元　　
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重大资产购买报告书　　序号
转让对价　　
85,518.74　　
44,070.70　　
34,208.04　　
10,860.00　　
7,240.00　　
24,858.94　　
14,595.15　　
8,018.80　　
4,651.31　　
2,085.02　　
4,811.59　　
1,443.48　　
45,250.00　　
962.53　　
865.73　　
159.97　　
289,600　　
（三） 交易对价的支付安排本次交易中标的资产的作价以现金方式分五期支付，基本情况如下：　　
未满足业绩条件时　　
的付款安排　　
《现金购买资产协　　 第一期
议》生效之日起 30
个工作日内　　
移至下一期根据累　　
计净利润实现情况　　
中机电力 2016 年度
中机电力 2016 年 8
决定是否支付，直至　　 第二期
的专项审计报告出具
月-12 月经审计的扣
考核期内某年度实　　
后 20 个工作日内
非净利润不低于
现的自 2016 年 8-12　　
15,500 万元
月开始的累计净利　　
润高于同期累计承　　
诺净利润。　　
移至下一期根据累　　
中机电力 2017 年度
中机电力 2017 年经
计净利润实现情况　　 第三期
的专项审计报告出具
审计的扣非净利润不
决定是否支付,直至　　
后 20 个工作日内
低于 37,600 万元
考核期内某年度实　　
现的自 2017 年度开　　
始的累计净利润高　　
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于同期累计承诺净　　
利润。　　
移至下一期根据累　　
计净利润实现情况　　
中机电力 2018 年度
中机电力 2018 年经
决定是否支付,直至　　 第四期
的专项审计报告出具
审计的扣非净利润不
考核期内某年度实　　
后 20 个工作日内
低于 41,500 万元
现的自 2018 年度开　　
始的累计净利润高　　
于同期累计承诺净　　
利润。　　
若业绩承诺方产生　　
中机电力 2019 年度
补偿义务，则该期款　　
的专项审计报告出具
中机电力 2019 年经
项及以前年度因承　　 第五期
后及对标的资产进行
审计的扣非净利润不
诺净利润未实现的　　
减值测试后 20 个工
低于 45,600 万元
原因尚未支付的款　　
项将优先抵扣补偿　　
在交易对方履行完毕《补偿协议书》中约定的补偿义务后，上市公司应向交易对方支付第二期款项及/或第三期款项及/或第四期款项及/或第五期款项的尾款（若有）。　　
其中，第一期款项由交易对方中的非业绩承诺方先行取得其各自对价的 50% ，剩余部分由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日时在中机电力的相对持股比例取得。之后各期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在《现金购买资产协议书》签署日在中机电力的相对持股比例取得。　　
（四）利润承诺及补偿、盈利超额奖励　　
1、考核期利润承诺　　
国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在 2016 年 8-12 月、
2017 年度、
2018 年度、
2019 年度的扣非净利润分别不低于 15,500 万元、
37,600 万元、 41,500 万元、 45,600 万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于 140,200 万元。　　
2、考核期补偿安排　　
上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期的扣非净利润与利润承诺的差异出具专项审计报告。如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的 90%
（不包括 90% ），则：　　
补偿额= （（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和） /考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司 80%股权的对价。　　
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如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高于承诺扣非净利润之和的 90%
（包括 90% ），则：　　
补偿额= （考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×80% 。　　
业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程 47.50% 、余氏投资 28.50% 、协电科技 19% 、上海能协 3%和上海能衡 2% 的比例承担上述现金补偿义务。 国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。　　
3、减值测试及补偿安排　　
考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。　　
标的资产期末减值额&在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润 已支付的补偿额　　
则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：　　
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润 已支付的补偿额。　　
业绩承诺方按照国能工程 47.50% 、余氏投资 28.50% 、协电科技 19% 、上海能协 3%和上海能衡 2% 的比例承担上述现金补偿义务，
国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。　　
各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余 20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。　　
（五） 盈利超额奖励　　
如中机电力 2016 年 8 月 -12 月 、 2017 年度、 2018 度、 2019 年度四个会计年度经天沃科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的累计实际扣非净利润超过其累积承诺扣非净利润，超出部分为 X：　　
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（ 1 ） 若 5,000 万≤X＜ 10,000 万，则超出部分按照 25% 的比例 （含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；　　
（2） 若 10,000 万≤X＜ 15,000 万，则超出部分按照 35% 的比例 （含税）由　　届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享；　　
（3） 若 15,000 万≤X，则超出部分按照 45% 的比例 （含税）由届时中机电力的高级管理人员及核心员工作为奖金分享，但无论如何，超额奖励之和不得超过本次交易作价的 20% 。　　
具体获得奖励的人员名单及分配结果由中机电力董事会决议确定。　　
支付安排、利润承诺及补偿、盈利超额奖励请详见本报告书 “第六节 本次交易合同的主要内容” 。　　
（六）过渡期损益归属　　
根据《现金购买资产协议书》，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按照《现金购买资产协议书》签订时的出资比例承担，盈利由上市公司按其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。　　
四、本次交易不构成关联交易　　
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人陈玉忠先生不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。　　
本次交易构成重大资产重组　　
本次交易的标的资产为中机电力80%股权。根据上市公司2015年年度报告和立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第610840号 《审计报告》 以及本次交易价格，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：　　
本次交易金额
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重大资产购买报告书　　 资产总额
700,811.40
688,023.92
101.86%　　净资产
287,483.08
100.74%　　营业收入
419,264.79
196,736.09
213.11%　　注：
资产总额和净资产的比值以中机电力相关指标与本次交易金额的孰高者计算。　　
中机电力的资产总额、本次交易金额和营业收入与上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入的比值均超过 50% ，中机电力的净资产超过5,000 万元。　　
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。　　
本次交易不构成借壳上市　　
本次交易 中上市公司采取现金支付的方式购买标的资产。
上市公司自
2011年上市以来实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为陈玉忠先生， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。　　
七、本次交易对上市公司的影响　　
（一） 本次交易对上市公司主营业务的影响　　
本次交易前，上市公司 以高端装备制造、清洁能源系统工程服务等为主要业务，重点服务于煤化工、石油化工等化工领域。本次交易完成后，上市公司将通过中机电力进入电力工程 EPC 领域，
有助于丰富现有工程总承包业务的行业范围，
增强上市公司在 EPC 领域的经营能力，提升上市公司的市场竞争力。　　
（二） 本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响　　
1、对同业竞争的影响　　
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人陈玉忠及其控制的企业不存在同业竞争。为避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业出现同业竞争的情形，上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：　　
“1 、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从　　事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人与上市公司不存在同业竞争。　　
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2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包　　括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）　　直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济　　组织。　　
3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。　　
本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
2、 对关联交易的影响　　
报告期 内中机电力存在关联交易的情形，本次交易不构成关联交易 。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：　　
“ 1、本人及本人控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易；　　
2、本人及本人控制的企业与上市公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；　　
3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司股东的合法权益的行为。　　
本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”　　
具体情况请详见 “第十节
同业竞争与关联交易 ”。　　
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（三） 本次交易对上市公司股权结构的影响　　
本次交易 中上市公司采取现金支付的方式向交易对方购买中机电力 80% 的股权，本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响。　　
（四 ） 本次交易对上市公司财务指标的影响　　
根据众华会计师事务所出具的众会字（2016）第 6022 号 《审阅报告》 和上市公司 2015 年和 2016 年 1-7 月 财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：　　
单位：万元　　
2016 年 7 月 31 日
2015 年 12 月 31 日　　
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后　　
683,689.10
1,612,733.58
721,356.07
1,630,354.70　　
405,921.98
1,314,332.24
421,275.85
1,305,597.05　　归属于母公司所有者权益合计
270,683.24
276,302.53
292,924.54
301,782.96　　
资产负债率
80.08%　　
2016 年 1-7 月
2015 年度　　
本次交易前
本次交易后
本次交易前
本次交易后　　
320,380.82
228,868.43
648,133.22　　
33,932.96　　归属于母公司所有者的净利润
28,807.83　　注： 2016 年 1 月上市公司收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%股权，该次收购系同一　　控制下企业合并。 为与《审阅报表》 数据可比， 上述数据引用 自追溯调整后的未经审计的财　　务报表。　　
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上市公司基本情况　　
上市公司基本情况　　公司名称
苏州天沃科技股份有限公司　　英文名称
SuZhou THVOW Technology. Co. ,Ltd　　英文名称缩写
THVOW　　股票简称
天沃科技　　企业性质
股份有限公司　　法定代表
陈玉忠　　注册资本
73,971.2 万元人民币　　成立日期
2001 年 3 月 31 日　　上市日期
2011 年 3 月 10 日　　统一社会信用代码
76365K　　注册地
江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路　　主要办公地点
江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路　　
设计制造： A1 级高压容器、 A2 级第三类低、中压容器；制　　
造： A 级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化　　经营范围
纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；　　
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的　　
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　
二、公司设立情况及上市情况　　
（一） 股份合作制阶段　　
1998 年 3 月 18 日，张家港市化工机械厂（以下简称“张化机厂”） 提交《企　　业法人申请开业登记注册书》，申请由陈玉忠等 400 位股东以现金出资共同组建　　张化机厂，经济性质为股份合作制，
注册资本为 338.6 万元。同日江苏省张家港　　市经济委员会下发张经生（ 1998）第 16 号文《关于同意建办和更改企业名称的　　批复》，同意建办股份合作制企业“张家港市化工机械厂”。　　
江苏省张家港市审计事务所于 1998 年 3 月 17 日出具张审所验股字（ 1998）第 073 号《验资报告》，验证张化机厂已收到各股东投入的资本 338.6 万元。　　
（二）有限公司设立　　
2000 年 11 月 12 日，张化机厂股东会审议决定，卢正法、程永庆等 368 位　　
39　　苏州天沃科技股份有限}