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第三章、跨国公司与国际直接投资
第三章 跨国公司与国际直接投资第一节 跨国公司概述第二节 跨国公司的组织形式 第三节 跨国公司对外直接投资的参与方式第一节、跨国公司概述 一、跨国公司的定义? 1、跨国公司（TransnationalCorporations, TNCs）又称多国公司（Multinational Corporation） 、国际公司（International Corporation） 、国际企业（International Business） 、环球公司（Global Corporation ） 、宇宙公司等。的资本和先进的科学技术，通过对外直接投资等 方式，在国外设立分公司或控制东道国当地企业 ，使之成为其子公司，并从事国际化生产、销售 和其他经营活动，以获取高额利润为目的国际性 企业。? 跨国公司一般是指大型企业或集团，依赖其雄厚跨国公司（Transnational Corporations):在1980年5月联合国跨国公司中心第六次会议上，对TNC定义在以下几个方面取得了一致意见：(1)TNC指一个工商企业，组成这个企业的 实体在两个或两个以上的国家经营业务，而不 论其采取何种法律形式经营，也不论其在哪一 个经营部门经营；(2)这种企业有一个中央决策体系，因而具有共同的政策，这些政策反映企业的全球战略目标；(3)这种企业的各个实 体分享资源、信息，也分担责任。2、跨国公司的三个基本要素（1）跨国公司是指在两个或两个以上国家经营业 务的实体，不论其采取何种法律形式经营，也不论在哪一经济部门经营；（2）这种企业在一决策体系中经营，因而具有协调的政策和共同战略；（3）企业的各个实体通过所有权或相互之间的影响联系在一起，并分享知识、资源以及分担责任。3、跨国公司的判别标准? 结构性标准 C跨国程度：跨国指数TNIC所有权性质：由两国或以上拥有其所有权 C决策和控制：关键在控制权 ? 营业实绩标准 C其在国外经营的资产额、销售额、生产值、雇员人数、利润等指标来判断? 行为特征标准 C联合国跨国公司中心的标准4、跨国公司的特征? 跨国公司与只在国内经营的公司相比，其根本区别在于前者跨越国界经营，特别是既在国内，又 在国外从事生产等活动。由于从事国际生产，跨 国公司在经营管理上具有同国内公司许多不相同 的特点。这些特点可以概括为：? （1）规模庞大，实力雄厚 ? （2）经营环境的复杂化 ? （3）对外直接投资是其经营国际化的基本手段 ? （4）具有全球战略和内部一体化的组织管理 ? （5）竞争战略灵活多样，承受风险能力强跨国公司与国内企业的生产经营比较国内企业 跨国公司在世界经济的各个领域，全面 的进行资本、商品、人才、技 术、管理和信息等交易活动， 并且这种?一揽子活动?是在 母公司控制下进行的，其子公 司也像外国企业一样参与当地 的再生产过程国内外经济活动的关系是紧密 的，有其必然性：一方面，子 公司受制于母公司；另一方面 ，母公司与子公司的业务在分 工协作的基础上融为一体，相 辅相成 许多涉外经济活动是在公司内 部进行的，交易过程中没有其 他企业参加 以直接投资作为向海外扩张的 主要手段交易领域局限于国际流通领域， 单独地从事一两项涉外 经济活动，并且这些活 动不涉及在国外投资、 建立经济实体国内外经济 国内外经济活动的关系 是相当松散的，有较大 活动关系的偶然性；其涉外经济 活动往往是交易完成后 就立即终止，不再参与 以后的再生产过程许多涉外经济活动是以 国际市场为媒介，交易 的对方是另一家企业交易对象涉外扩张手 以产品出口作为向海外 扩张的主要手段 段5、跨国公司的类型? 按经营项目分类 C可分为资源型、制造型、服务型 ? 按决策中心分类 C可分为民族中心型（日、韩）、多元中心型或全球中心型（欧、美）? 按公司内部经营结构分类 C可分为横向、纵向、综合型跨国公司。? 按经营规模分类C可分为巨大型（年营业额在＄10亿以上）跨国公司和中小型（年营业额在＄10亿以下）跨 国公司? 按跨国公司母国经济属性分：可分为发达国家和思考：这几个公司分别来自哪个国家？? 必胜客 ? 德芙巧克力 ? 宝洁 ? 联合利华 ? 宝马 ? 汇丰 ? 麦德龙、沃尔玛 ? 诺基亚、摩托罗拉 ? 阿迪达斯 ? 立邦 ? 法拉利 ? 飞利浦 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?美国 美国 美国 英荷合资 德国 英国 德国、美国 芬兰、美国 德国 日本 意大利 荷兰三种观念?民族中心论：母国的工作方式和惯例是最好的 C 管理者者认为：外国国民不像本国那样具备制定最有经营决 策所必需的技能、专业技术、知识或经验。不放心让外国雇 员掌握关键的决策权和技术。?多国中心论：东道国的管理人员知道经营业务的最佳工作方式 和惯例 C 管理者认为：国外的每一个运营单位都是不同的，也是难以 了解的。给予国外机构独立经营的权利，并由外国人员掌握 决策权。 常见：全球中心论：在全世界范围内选用最佳方式和最优秀的人才 C 管理者认为：在母国的组织总部和各国工作机构都具有全球 观念是很重要的。应不受国际的限制来寻找最佳方式和人选， 从而实现用全球观考虑重大问题和决策。?按公司内部经营结构分类：横向型跨国公司是指在各东道国和母国从事 某一种产品生产经营活动的公司。这类跨国公司 的特点是母公司和各子公司之间通过内部转让在 从事同类业务或产品生产经营中积累的经验、技 能、知识等，加强各自的竞争优势。 垂直型跨国公司是指母公司和子公司之间实 现纵向一体化专业分工的公司。母公司和子公司 之间的生产经营活动具有显著的投入产出的关系 。其特点是全球生产经营的分工、协调严密，一 个子公司的产出是另一个子公司的投入，每个生 产经营环节紧密相扣。按公司内部经营结构分类：混合型跨国公司是指母公司和各子公司经营 相互之间没有关系的产品或服务的公司。这类跨 国公司的特点是可以分散经营风险，增强公司规 模扩大的潜力。GE的7个发展引擎 ：消费者金融集团、商务融资集团、 能源集团、医疗集团、基础设施集团、NBC环球、交通 运输集团 4个现金增长点 ：高新材料集团、消费与工业产品集团、 设备服务集团、保险集团
二、跨国公司的形成与发展? 19世纪60年代中期――20世纪初：跨国公司出现雏形? 第一次世界大战――第二次世界大战：成形并具备了一定的规模? 第二次世界大战之后――20世纪60年代：跨国公司迅速发展? 20世纪70年代――90年代：跨国公司全球发展 ? 21世纪跨国公司新的战略取向1、跨国公司雏形阶段? 早期跨国公司起源于19世纪60年代，当时在发达资本主义国家，一些大型企业通过对外直接 投资，在海外设立分支机构和子公司? 具有代表性的是3家制造业企业：1865年，德国弗里德里克? 拜耳化学公司在美国纽约州的奥尔 班尼开设一家制造苯胺的工厂；1866年，瑞典 制造阿佛列? 诺贝尔公司在德国汉堡开办炸药厂 ；1867年，美国胜家缝纫机公司在英国的格拉 斯哥建立缝纫机装配厂，到1880年，又在伦敦 和汉堡等地设立销售机构。? 其它包括：美国的威斯汀豪斯电气公司、爱迪生电气公司、伊斯特曼? 科达公司以及英国的尤 尼莱佛公司、瑞士的雀巢公司、英国帝国化学 公司等都在这一时期先后到国外投资设厂，开 始跨国性经营。2、跨国公司形成阶段? 两次世界大战期间，由于战争和经济危机，跨国公司发展速度较慢，但仍有一些大公司进行 海外直接投资。? 据统计，1913年，美国187家制造业大公司在海外的分支机构有116家，1919年增至180家， 1929年为467家，1939年为715家，到1938年美 国海外直接投资增至73亿美元，占世界对外直 接投资总额的27.7％，位于英国（39.6％）之 后，居世界第二位。3、跨国公司迅速发展阶段? 第二次世界大战后，对外直接投资的迅速发展直接促进了跨国公司的迅速发展? 年，主要发达市场经济国家拥有的跨国公司家数为母公司7276家，分、子公司27300 家以上。1978年分、子公司为82266家，1980年 分、子公司为98000家。1987年母公司约2万家 ，分、子公司10万家以上。1992年母公司为 3.73家，分、子公司近21万家，其中90％的母 公司以发达国家为基地。 均居世界首位。1978年，世界最大的429家跨国 公司中，美国占50.3％，欧洲经济共同体占 27.7％。? 美国跨国公司在数目、规模、国外生产和销售战后跨国公司迅速发展的原因：? 1.科技革命和社会生产力的发展? 社会生产力的发展导致一系列新兴工业部门的出现，发达国家的经济发展日益受到资源与市场的 约束，企业为保证资源供应，维持旧市场，开拓 新市场，大举向外投资。同时，运输工具和通讯 联络方式的改善，为跨国公司的国际化生产经营 提供了物质条件。C以日本为例。战后经济的飞速发展使得日本资源问题更加突出，由此引发了日本企业为获取海外资源供应 的几次投资浪潮。日本商船制造的30％、电视40％、 半导体30％、汽车30％都靠国外市场吸纳。? 2.国际市场竞争日益尖锐化? 各国为了扩大市场份额，一方面竭力扩大海外销售，另一方面又设Z各种关税和非关税壁垒限制 其他国家商品的进入。? 3.发达国家政府的积极推进? 二战后各国政府制定了各种各样的政策措施，为跨国公司的海外投资活动提供条件。? （1）政府通过与它国签订避免双重课税协定、投资安全保证协定来减轻跨国公司的纳税负担 ，保证跨国公司海外投资的利益与安全。通过 与它国缔结贸易条约，使本国企业在缔约国享 受尽可能充分的国民待遇。? （2）政府通过设立的专门银行向公司提供各种优惠贷款和参股贷款，为公司的海外扩张提供 资金。通过税收优惠资助企业的研究与开发活 动，以提高其产品的竞争力。? （3）政府还动用自身的力量为公司的海外投资创造条件。C最为突出的是美国。二战后美国执行帮助欧洲经济复兴的马歇尔计划，它的附加条件就是要求受援国实行资产非国有化，允许外资自由进入。美国还通过国内法律的制定与执行促进企业向外扩张。如美国的反托拉斯法，这个法的核心内容是反同行业垄断，反国 内垄断，因而致使企业向外投资，实现国际垄断。? 4.跨国银行的发展? 战后跨国银行的迅速发展对跨国公司的迅速发展起着推动作用。一种情况是跨国银行通过投 资或参股，本身成为跨国公司；另一种情况是 跨国银行运用自己庞大的金融资产和遍及全世 界的信贷网络为跨国公司融资，使跨国公司的 发展突破资金限制。? 5.放宽对外资的限制? 二战后，各种类型国家相继实行对外资开放的政策，以改善国内投资环境?4、跨国公司全球发展阶段? 70年代中期国际直接投资总额超过了国际间接投资总额? 发达国家国际直接投资比重上升和国际投资总额的大幅度增加，形成了以美国、欧洲和日本 ?三足鼎立?为特征的?大三角?跨国公司全 球发展特点。? 据联合国跨国公司与管理司统计，20世纪90年代初，全世界有3.7万家跨国公司及10万家海外 分支机构，而到2000年，全世界跨国公司的数 量增至6万多家，并拥有80多万个海外子公司， 管理和控制的资产占世界私营部门生产性资产 的1/3，一个由跨国公司组织和管理的国际生产 体系已经形成。?5、21世纪跨国公司新的战略取向? 发展规模越来越大，经济实力日益雄厚，大型跨国公司在国际直接投资中占主导地位。（见 表：《财富》年全球大公司排名）? 跨国公司的兼并收购为对外直接投资的主要手段? 跨国公司资产组合多样化 ? 跨国公司研究与开发进一步国际化? 跨国公司资本跨国运动多极化发展? 跨国公司跨国投资方式多样化? 《2003年世界投资报告》2002年，全球外国直接投资总额为6510亿美元 ，只有创纪录的2000年数量的一半，流入量降 至1998年以来的最低点。在195个经济体中， 有108个在2002年的流入流量低于2001年。预 计，从2004年开始，全球流量可能会反弹，继 而保持增长态势。 在不同的区域和国家中，外国直接投资并非均 衡下跌。不同产业的情况也不一样：制造业和 服务业的流入量下跌了，而第一产业的流入量 却增加了。
? 《2006年世界投资报告》指出，2005年，全球外国直接投资流入量大幅增长，而且是连续第 二年增长。全球外国直接投资流入量达到9160 亿美元，比2004年提高了29%。发达国家的流入 量增长37%，达到5420亿美元。发展中国家的流 入量在2005年又增长22%，达到有史以来最高水 平－－3340亿美元。? 中国在2005年吸引外资724亿美元，仅次于英国和美国，再次成为全球第三大外国直接投资接 受国。2004年中国的外国直接投资额为610亿美 元，仅次于美国和英国。? 报告同时指出，长期以来，外国直接投资一直被认为是发达国家的资金和技术流向发展中国 家的一个重要渠道。而现在，情况开始变得多 样化。其中一个最突出的新特点就是来自发展 中国家和转型期经济体的外国直接投资开始蓬 勃兴起。2005年，发展中国家跨国公司对外直 接投资额达到了创纪录的1200亿美元。这一年 ，发展中国家最大的投资来源地依次为中国香 港特别行政区、俄罗斯、新加坡、中国台湾、 巴西和中国大陆。2007年世界投资报告显示：? 2006年全球外国直接投资流入量连续3年增长，达到了13060亿美元，比上一年增长了38%，是 2000年以来增幅最高的一年。? 据统计，流入发达国家的外国直接投资增长了45%，达到8570亿美元；流入发展中国家为3790 亿美元，比2005年增长了21%；流入东南欧和独 联体国家的外资达到了其历史最高水平，为690 亿美元，增幅达到68%。其中，在发展中地区， 亚洲吸收了2600亿美元的直接投资，西亚成为亚 洲吸收外资最活跃的地区，其外资流入量是2002 年的10倍。2008世界投资报告显示：? 2007年外商直接投资再创新高，流量达到18330亿美元，同比2006年增长30%，发达国家吸引的投资 仍然占据最大份额，为1.25万亿美元。其中吸引 外资最多的国家分别是美国、英国、法国、加拿 大和荷兰。发展中国家外商直接投资(FDI)流入量 达到5000亿美元，就地区而言，南亚、东亚、东 南亚和大洋洲吸引的外资额占了发展中国家吸引 外资总额的一半。2007年以来，主权财富基金的 崛起，成为大型跨国公司、金融机构并购的直接 投资者。发展中国家跨国公司也呈迅速增长之势 。? 发达国家仍然是资本输出的主要国家，去年的输出总额高达1.69万亿美元，其中美国仍是最 大输出国，其输出额高达3140亿美元。不过， 发展中国家的资本输出也越来越多，去年达到 创纪录的2530亿美元。中国和俄罗斯的资本输 出在发展中国家中居领先地位。2008年财富500强 前10名公司名称1 2 3 4 5 6 7 8 9 10总部所在地 美国 美国 荷兰/英国 英国 日本 美国 荷兰 法国 美国 美国主要业务 零售 炼油 炼油 炼油 汽车 炼油 银行 炼油 汽车 炼油营业收入 （百万$） 824 438 783 280 558Wal-Mart Stores Exxon Mobil Royal Dutch/Shell Group BP Toyota Motor 雪佛龙 荷兰国际集团 道尔达 GM 康菲用数字看跨国公司（2009年）? 全球跨国公司母公司9.5万家95万家 8400万人 1.7万亿美元， 11.8万亿美元外国分支机构 外国分支机构职员? FDI存量1990年 2009年? 2009年，跨国公司全球销售额为同期全球出口额的两倍多。? 超大型跨国公司（GM，埃克森）的总销售额甚? 跨国公司内部国际贸易占全球出口的三分之一。至超过大多数NIEs和发展中国家的GDP
2010全球500强中国公司? 首先，中国上榜公司再创新高，达到54家，新上榜的有12家，它们分别是：东风汽车公司 （第182位），中国 兵器工业集团公司(第348位），神华集团（第356位）， 中国人民保险公司（第371位），平安保险（第383位） ，华润集团（第395位），华为公司（第397位）、中国 大唐集团公司（第412位）、武汉钢铁（集团）公司（第 428位），仁宝电脑工业股份有限公司（第431位）、中 国国电集团公司（第477位）和宏公司（第487位）。 得益于中国政府强有力的应对金融危机一系列举措，中 国经济在2009年仍然保持了高速增长。据国际货币基金 组织（IMF）的数据，中国（除台湾）的GDP占全球的比 重也增至8.47%，而这与中国公司总营业收入在世界500 强的排行榜的比重是基本相称的：46家上榜的中国大陆 及港澳地区的公司总营业收入为19,460亿美元，占排行 榜总营业收入的8.43%。毫无疑问，正是因为中国经济的 高速增长，导致了在500强排行榜上的中国公司越来越多 。跨国并购成为跨国公司投资的主要方式? ?新建投资?与?跨国并购?是跨国公司对外直接投资的两种基本方式。90年代以前，跨国直接投资主要通过 在东道国的新建项目来形成生产能力，进入目标市场。 而90年代以后，特别是1995年以来，跨国并购成为跨国 公司对外扩张的主要方式，交易额急剧增长，世界对外 直接投资流出和流入总额中的比重迅速上升（见表）。表年份 97 00国际直接投资与全球跨国并购国际直接投资 全球跨国并购交易额所 全球跨国并购交 总流量（亿美 占国际直接投资比重 易额（亿美元） 元） （%） .7 .4 .7 .8 .2
87.9资料来源：联合国贸发会议跨国公司与投资司：世界投资报告? 通过跨国兼并和收购(并购)继续进行的整合大大推动了外国直接投资的全球增长。2007年，此类 交易的金额达到16,370 亿美元，比2000年的创 记录水平增长了21%。因此，从整体上来看，美 国次贷危机引发的金融危机对2007年全球跨国并 购没有产生明显的削弱影响。相反，2007年下半 年出现了一些很大的交易，包括银行业历史上规 模最大的交易――苏格兰皇家银行、富通银行和 西班牙国际银行组成的银团以980 亿美元收购荷 兰银行控股公司，以及力拓矿业集团 (联合王国 )收购加拿大铝业集团(加拿大)。――《2008世 界投资报告：跨国公司与基础设施的挑战》案例：可口可乐收购汇源案? 中国大型果蔬汁生产商--中国汇源果汁集团有限公司(1886.HK)日公布,可口可乐旗下 全资附属公司提出以179.2亿港元收购汇源果汁 全部已发行股本.若交易完成,汇源果汁将撤销上 市地位.汇源果汁股份将于周三复牌。商务部就可口可乐收购汇源案审查做出裁 决 日? 商务部依法对此项集中进行了全面评估,确认集中将产生如下不利影响:? 1、集中完成后,可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场,对现有果汁饮 料企业产生排除、限制竞争效果,进而损害饮料消费者 的合法权益。? 2、品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素,集中完成后,可口可乐公司通过控制?美汁源?和?汇源?两个 知名果汁品牌,对果汁市场控制力将明显增强,加之其在 碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应,集 中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高 。? 3、集中挤压了国内中小型果汁企业生存空间,抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力,给 中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响,不利于? 审查决定。鉴于上述原因,根据《反垄断法》第二十八条和第二十九条,商务部认为,此项经 营者集中具有排除、限制竞争效果,将对中国 果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产 生不利影响。鉴于参与集中的经营者没有提供 充足的证据证明集中对竞争产生的有利影响明 显大于不利影响或者符合社会公共利益,在规 定的时间内,可口可乐公司也没有提出可行的 减少不利影响的解决方案,因此,决定禁止此项 经营者集中。商务部披露汇源收购案审查内容及过程 2009.3? 商务部新闻发言人姚坚表示，商务部作出禁止收购的决定，既不受外部因素的干扰，也非保护主义，本案的裁 决与中国的外资政策无关。? 商务部的审查涉及六项审查内容。包括参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；相关市 场的市场集中度；经营者集中对市场进入、技术进步的 影响；经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响； 经营者集中对国民经济发展的影响以及汇源品牌对果汁 饮料市场竞争产生的影响。? 商务部表示，在审查的同时，也通过书面征求意见、论证会、座谈会、听证会、实地调查、委托调查以及约谈 当事人等方式，先后征求了相关政府部门、相关行业协 会、果汁饮料企业、上游果汁浓缩汁供应商、下游果汁 饮料销售商、集中交易双方等多方面意见。影响：汇源股价开盘遭腰斩? 可口可乐收购汇源被否之后，昨日汇源果汁(1886.HK)开盘急挫52%，虽然随后股价有所上 升，但收盘时仍然跌去42.17%。? 昨日盘面显示，汇源果汁开盘即跌去52%，盘中一度跌至每股3.88港元，随后股价有所上升， 跌幅收窄，最终收于4.8港元，接近去年9月3日 的股价4.14港元。从成交量看，昨日汇源果汁 的成交达到5.19亿港元，几乎是去年9月份以来 日均成交的百倍。? 去年9月3日可口可乐收购汇源的消息披露后，当日汇源果汁股价从4.14港元直接高开至10港 元上方，收报10.94港元，涨幅达到164%。?最大赢家是国内饮料企业?? 商务部研究院外资研究部主任马宇认为，商务部否决可口可乐收购汇源，最大的赢 家是国内饮料企业，他们的竞争压力大大 减小。? 汇源收购案被否是否带来负面影响？易宪容：汇源收购被否至少有四点负面效 应?第一个是因为你完全竞争性的行业，如果你这个完全竞争的行业 ，不让好的技术、好的产业进来，你不可能推动这些行业有一个 突飞猛进的快速发展、快速竞争，不通过竞争是好不起来的。比 如说可口可乐是世界饮品行业是龙头，进来之后，跟汇源合作之 后，可能会形成新的竞争格局和经营方式。而且你这种产品，大 家看到是100亿，后来可能通过竞争之后可能会发展成为500亿。 一个本来很好的东西，你觉得是一个民族品牌，而受到意识形态 拘束了。 第二个，是外国的资本，外国的企业，看到你政府对完全竞争的 行业都不引进来，那么对于其他的行业，其他的一些兼并重组别 人还敢做吗？做到最后的成品、精品之后结果却是等于零，所以 别人就不敢做了。 第三个，国外的你是不能进来了，那么你到国外去，你要走出去 ？你可能吗？别人也以同样的理由来限制你进入，所以未来会面 临一系列的障碍，对于国内的企业来说。 第四个，本来现在有一个很有利的东西，就是国内的企业是反对 贸易保护主义，现在你是给了自己设Z了一个障碍了，按道理你 这个东西是完全是可以通过的（进来之后是完全没有关系的）， 你整天说反对贸易保护主义，但是你现在是贸易保护主义了，那 么你说话的信用度，你政府的信用度，别人就肯定会质疑。???三、跨国公司对世界经济的影响（一）加速生产与资本国际化? 跨国公司的发展使国际分工更加深化，甚至可以说是已经发展到一个新的阶段，即以产品多 样化为特征的企业间分工和零部件及生产工艺 专业化为特色的企业内部分工。? 跨国公司的国际投资行为确实在一定程度上带来了经济增长与发展。实证研究表明，世界GDP 的增长与FDI存量的增长存在高度的正相关性。（二）推动技术创新与推广? 跨国公司往往把占销售额相当大比例的资金投入研究与开发，使其在技术创新方面始终保持领先地位，客观上推动 了技术进步? 跨国公司已改变了过去那种单独依靠自己的研究开发网络的做法，而越来越倾向于通过非股权安排下的战略技术合 伙（战略联盟的一种）来建立公司间共同的研究开发网络 ，以实现技术知识共享? 跨国公司技术创新与转移主要集中在体系内部，但技术转移过程中的溢出效应仍使跨国公司担当了主要的技术传播 者的职责。? 跨国公司并非总是科技的热心传播者，它们往往对新技术采取种种利己措施，尽可能延长技术领先时间，维持技术 的垄断（三）促进国际贸易的发展? 跨国公司国际投资在具有贸易替代效应的同时还具有贸易创造效应。随着跨国公司日益推行全球战略，跨国公 司在某一东道国的的生产往往并不是仅仅服务于东道国 市场本身的，东道国政府也往往鼓励跨国公司的?出口 导向型?安排，这从另一方面扩大了贸易创造效应。? 随着跨国公司体系内部的分工越来越细，公司内贸易的重要性和比重都显著提高。内部贸易的发展，对跨国公 司来说，当然是趋利避害、提高利润的手段，但对东道 国（尤其是发展中东道国）和母国、国际贸易协调的组 织来说，要了解它、管理它却是更复杂更困难了。（四）推动国际金融的发展? 由于跨国公司国际投资的资金规模越来越大，跨国公司处于资金成本的考虑，日益选择多样化和灵活的融资方式。 跨国银行等国际性金融机构在为跨国公司国际投资进行全 球性资金融通与安排的同时，也促进了自我经营网络的全 球性拓展。? 跨国公司国际投资还加强了各国证券市场的联系，促进了国际证券市场的一体化。一方面，跨国公司利用其广泛分 布的外国子公司在世界各国证券市场进行筹资活动，再利 用其内部网络，实现资本的国际流动；另一方面，跨国公 司旨在保护、巩固和增强自己的全球竞争地位，越来越倾 向于采取并购的形式实现国际投资。由于跨国并购多以换 股的形式实现，这将大大推动各国股票市场的关联。（五）推进世界经济一体化? 世界经济一体化是指取消不同国家之间商品劳务以及生产要素流动的障碍并相应建立不同程度、不同地理范围 的国际联系。依据一体化程度的不同，可将其分为两种 形式：浅度一体化和深度一体化。浅度一体化主要通过 商品和劳务贸易以及国际资本流动表现出来；而深度一 体化则延伸到商品和劳务的生产，并使有形和无形贸易 增长。? 跨国公司以股权和非股权安排方式所进行的跨国生产加深了国与国之间的一体化程度，从而推动了浅度一体化 向深度一体化的演进。第二节、跨国公司的组织形式一、法律结构，即法律组织形式，主要涉及母公 司与国外各分支机构的法律和所有权关系、分 支机构在国外的法律地位、财务税收的管理等 方面 二、组织结构，即行政或管理组织形式，主要职 能是如何提高企业的经营管理效率、优化企业 资源的配Z，以求得最佳的经济效益（一）跨国公司的法律组织形式1、母公司(Parent Company)又称总公司，是指跨国公司设在主要资本来源国，或称母国的总部。它是在母国政府登记注册的企业法人，负责组织和管理全球范围内的 全部生产经营活动。在实行股份有限制的跨国 公司中，母公司通常采取拥有子公司股份或股 权的形式控制子公司的生产经营活动。2、子公司(Subsidiary)受母公司控制，但法律上独立的法人组织，是 根据东道国法律组织的，拥有自己的公司名称 和章程，实行独立核算，可独立进行核算业务 活动和法律诉讼活动C具有自己独立的公司名称和章程C具有自己独立的行政管理机构C具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，独立核算，自负盈亏C可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼【注意】：独资企业的国外子公司形式往往称为全资子公司（ Fully-Owned Subsidiary）。例如：高露洁三笑有限公司是高露洁的全资子公司。? 优势 C在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候， 才在母公司的所属国纳税C可以在其所在国获得股权式投资的灵活性 C可以独立地在所在国银行贷款 C在所在国中止营业时，可以采用出售股票（股份）、与其他公司合并或变卖资产的方式 回收投资? 劣势C设立子公司的手续复杂，费用也较高，产品进入东道国市场的竞争相当激烈子公司收益分配流程子公司税前利润 子公司税后利润 子公司收益汇出量 母公司应收收益 货币兑换 所得税 利润留存 预提税母公司实收收益3、分公司(Branch)总公司在国外的派出机构，不是独立的经济实 体，只是以总公司的名义受总公司的委托进行 业务活动C总公司不可分割的一部分 C没有自己独立的公司名称和公司章程，只能使用与总公司同样的名称和章程C主要业务活动完全由总公司决定， C所有资产属于总公司，总公司要对分公司的 债务承担无限责任? 优势：C 手续比较简单，只需要缴纳少量的登记费就可以取得分公司的营业执照C 总公司对分公司具有绝对的控制权 C 分公司的所在国对分公司在国外的财产没有法律上的管辖权C 对总公司在纳税上具有一定的优惠（对来自国外分公司的所得或亏损并入总公司的盈亏；对 外国分公司汇出的利润一般不作为红利而缴利 润汇出税）? 举例: ? 澳大利亚税法规定，分公司的利润所得税率是51%，而 子公司的所得税率是46%。 但是，当子公司把它的税后 利润汇出去的时候，还要缴 纳30%的利润汇出税，实际 上子公司要缴纳的税是：? 46%+30%*（1－46%）=62.2%，? 比分公司多出62.2%51%=11.2%。－澳大利亚和其他的一些国家 签订避免双重征税条约， 相互减少汇出税，例如， 美国与澳大利亚签订了避 免双重征税协定，把税后 利润的汇出税率相互降为 15%，即使如此，子公司 实际缴纳的税还要大于分 公司缴纳的税：46%+15%（1－46%） =54.1%, 比分公司 多缴税额：54.1% － 51%=3.1%? 劣势： C 总公司要对分公司的债务承担无限连带责任 C 分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动的，影响面就比较小，开展业务比较 困难C 分公司终止或撤离所在国时，只能出售其资产，而不能出售其股票（股份），也不能采 取与其它公司合并的方式C 东道国对分公司的法律保护措施较弱4、避税港公司国际避税C跨国纳税人利用各国税法内容的差异,采取变更经营地点或经营方式等各种合法形式和手 段以谋求最大限度地减轻国际纳税负担的行 为C设立避税公司和利用转移价格是国际避税的发展趋势? 避税地:无税或低税的国家或地区? 避税地公司C跨国公司为了逃避税收和资金调拨方面的限制，在避税地设立的代表母公司控制其他子公司 的组织形式? 具体做法C高税率国家的母公司在避税港设立一个子公司,后把海外经营所得的一部分甚至全部利润汇到 该子公司。母公司在其所属国免缴所得税而在 子公司所在地缴少量或不缴所得税? 避税地国家和地区：巴哈马、百慕大、开曼群岛、瑞士、巴拿马、哥斯达黎加、牙买加、香港国际避税港的四种类型? 国际避税港的四种类型 C完全免除所得税财产税（开曼群岛、百慕大、巴哈马等）、C仅实行地域税收管辖权，外来收入完全免税（瑞士、香港等）C所得税率较低的国家地区 C对外国投资者实施特别优惠税率的国家地区（二）跨国公司的管理组织形式? 跨国公司组织结构的演变经历了三个阶段： C出口部阶段C国际部阶段C跨国性组织结构阶段 C销售部出口部 国际部 地区划分的组织结构 产品划分的组织 结构 地区划分与产品划分结合的组 织结构（二）跨国公司的管理组织形式? 跨国公司五种基本的组织结构形式： C国际业务部C全球职能结构C全球地区结构 C全球产品结构 C矩阵式结构图3-1国际业务部组织结构公司 总 部总部职能 机 构国内 业务部A国内 业务部B国内 业务部N国际 业务部分部职能 机构亚洲区 各子公司欧洲区 各子公司……作用与局限性? 作用：? 1）集中加强对国际业务的管理；? 2）树立体现全球战略意图的国际市场的意识，并提高职员的国际业务水平。? 局限性： ? 1）无力掌握国外广大地区的市场特点和各种情况；? 2）国内与国外业务部门也产生矛盾。图3-2全球性产品结构总 经理地区 协调组 A 类产品 副总经理 B 类产品 副总经理母公司 职能部门 C 类产品副总 经理 …A 国 子公司B 国 子公司C 国 子公司产品总部的特点? 适应范围： ? 适合于产品系列复杂、市场分布广、技术要求高的跨国公司。? 优缺点： ? 把国内国外的业务活动统一起来，同时使销售和利润的增长与投资的增长更接近同步。? 不足是产品线之间缺乏联系，使产品知识分散化，容易向?分权化?倾斜，各产品部自成体 系，不利于公司对全局性问题的集中统一管理 。图3-3全球地区结构总 经理产 品 经 理 A地区 副总经理 B地区 副总经理母公司 职能部门 C地区 副总经理 …子公司 A子公司 B子公司 C地区总部的特点? 适应范围：? 适用于产品种类少，技术不太复杂，市场销售条件、技术基础、制造方法较为接近的跨 国公司，如石油、饮料等行业。? 优缺点： ? 为熟悉和掌握每一地区的知识提供了方便，不足是地区之间缺乏横向联系，使子公司之 间跨地区传授知识和技术受到一定影响。图3-4 全球性职能组织结构总 经理研究与开发 副总经理生产副 总经理销售副 总经理财务副 总经理全球研究 开发机构全球产品 制造厂全球销 售机构全球财 务机构职能总部的特点? 适应范围：此形式比较适合企业规模较小、产品单一的跨 国公司。? 优点： ? 母公司对各职能部门的控制比较紧密，并能充分发挥专业分工的特点，提高了效率；? 易于实行严格的规章制度。? 缺点：难以开展多种经营和实现产品多样化。图3-5母公司 职能部门全球矩阵结构总经理地 区 副总经理产 品 副总经理A产品经理 美洲经理B产品经理C产品经理欧洲经理亚洲经理矩阵结构? 将职能、产品线、地区三者结合起来设立矩阵的组织结构。? 这种组织形式比较适合于规模庞大、产品多样化、市场分散、经营活动和公司发展前景 是全球性的公司。? 优点：各部门、各层次密切合作，将各种因素综合起来，增强了公司的整体实力。? 缺点：冲破了传统的统一管理，管理层之间容易发生冲突，而且组织结构较复杂，各层 次的利益不易协调。ABB公司的组织结构ABB公司是一家总部设在瑞士的电器设备公司。 按照ABB公司前首席执行官柏西 巴尼维克（Percy Barnevik）的观点，ABB公司的组织是一种松散的、分权式的 ? 矩阵组织。ABB公司有大约100名国家管理者，其中大部分来自 ? 东道国；65名全球管理者领导若干产品细分而成的产品分部： 运输、工艺自动化、环保设备、财务服务、电器设备以及发电 ? 及传输设备。 矩阵结构在1100家当地公司层次产生具有两个上司的管理 ? 者，这些当地公司的管理者必须面对负责当地经营的国家层次 的上司和负责世界效率的全球管理者。由于矩阵是不平衡的， 并且下属单位的职能也不一致。根据实际情况，国家层次的或 ? 负责全球产品的上司可以拥有控制权。 ? ABB公司的组织文化鼓励在产品线内共享技术和产品。管 理层希望当地管理的工厂参与到全球合作中来。当一个工厂出 现问题，全球总部希望可以从所有的工厂得到解决方案。（三）跨国公司组织结构的创新1.组织结构变?瘦?变?扁? 变?扁?是指形形色色的纵向结构正在拆除 ，中间管理阶层被迅速削减 。 变?瘦?是指组织部门横向压缩，将原来企 业单元中的服务辅助部门抽出来，组成单独 的服务公司。 2.组织结构网络化 依靠现代信息技术实施管理 ――灵活性案例分析：跨国公司组织结构变迁? 案例一：壳牌公司的激进变革? 1995年以前是矩阵式组织：多维矩阵，一些管理人员既是职能分部，又是产品分部经理，也是地区分部经理。? 每个分公司都从事勘探开采、炼油、销售等业务；总部的后勤服务部门向分公司提供法律、财务、信息及其他各项 服务，这就意味着区域总公司、总部的业务部门及后勤服 务部门都可对分公司发号施令。? 改组后的壳牌公司将按其所经营的勘探开采、石油产品（炼油和销售）、化工、天然气及煤炭这五大主要业务建立 相应的55个产品组织。案例分析：跨国公司组织结构变迁? 案例一：壳牌公司的激进变革? 这五大产品组织就成了壳牌公司的核心业务部门，壳牌公司在世界各地的分公司都必须按其业务范围直接向相关的 产品组织报告。由此可见，壳牌公司这次改革并没有对在 各地的分公司进行改组，而是调整了它们与公司总部有关 部门的关系。? 上述五大产品组织负责制定与各自业务有关的重大经营战略和投资决策。各地的分公司则负责具体实施这些战略和 决策。这样，各地的分公司仍可保持其地方特色，使各自 的经营更符合本地的特点。案例分析：跨国公司组织结构变迁? 案例二：联合利华的杰出绩效塑造计划英―荷联合利华是一家国际食品和家庭及个人卫生 用品集团。80年代以前，联合利华高度分权化的，各国 的子公司均享有高度的自治权。在80年代后期和90年代 初，公司开始引入新的创新和战略流程，同时清理其核 心业务。1996年开始启动杰出绩效塑造计划 直到1996年，由荷兰和英国的董事长以及他们的代 表组成的一个特别委员会和一个包括职能、产品和地区 经理的15人董事一直独揽着公司的决策大权，整个结构 是矩阵式的，其中产品?协调人（经理）负有西欧和美 国的利润责任，地区经理则负有其他地区的利润责任。 责任经常是模糊不清的，根据一部分内部报告：?我们 需要明确的目标和角色：董事会使自己过多地卷入了运 营，从而对战略领导造成了损害?。案例分析：跨国公司组织结构变迁? 案例二：联合利华的杰出绩效塑造计划杰出绩效塑造计划废除了特别委员会和地区经理， 代之以一个8人的董事会，由董事长加上职能和大类产 品（即食品、家庭和个人卫生用品）的经理组成。向他 们报告的是13位负有明确盈利责任的业务集团总裁，后 者在特定地区对其管理的产品类别负有完全的利润责任。 全球战略领导被明确的至于执委会一级；运营绩效则是 业务集团的直接责任。案例分析：跨国公司组织结构变迁? 案例二：联合利华的杰出绩效塑造计划在这种正式结构调整之后，国际协调是有许多正式 和半正式的网络促成的。研究和发展有国际网络创新中 心负责实施，其领导责任通常属于中心的专家而不是自 动的属于英国或者荷兰的总部机构。产品和品牌网络― ―国际业务小组――在全球范围内协调品牌和营销。同 时，职能网络也开展一系列计划以便就一些关键问题， 如录用和组织效能，实现全球协调。所有这些网络均大 大依赖于非正式的领导和社会过程，同时也依赖于电子 邮件和内部网络可以方面投入的增加。是否参与这种协 调在很大程度上是由业务集团而非公司总部确定并资助 。案例分析：跨国公司组织结构变迁? 案例三：英国钢铁公司：从职能组织到多分部专业化英国钢铁公司成立于1967年，由14个国有化钢铁生 产商组成。80年代初的几十年内，公司尝试过按地区或 者按产品构造，但是促成权力过分集中。1983年，英国 钢铁公司拥有了?事业部?，但权力仍牢固地保留在总 部，贸易、购买和工业关系职能都是集中化的部门。 1988年，公司进行了私有化，1990年该公司收购了 英国主要的钢铁批发商Walker Group，随之组成了批 发事业部。1992年英国钢铁公司大幅度地消减总部职能 和成本，并将管理责任分散到12个业务单位。第三节、跨国公司对外直接投资的参与方式股权经营(FDI) 新建投资 独资经营 合资经营 兼并收购 战略联盟 非股权经营（契约经营）完全持股 多数持股 对等持股 少数持股外部扩张方式一、 国际直接投资概述（一）基本概念国际直接投资 (International Direct Investment)亦称外国直接投资(FDI)，是目前国际投资中的最重 要的一种形式。是指一国的投资者将资本用于另一 国企业的生产或经营，并掌握该企业的全部或部分 的管理和控制权的投资方式。 国际间接投资即指国际证券投资(International Portfolio Investment)，指投资者通过购买外国的公司 股票、公司债券、政府债券、衍生证券等金融资产， 依靠股息、利息及买卖差价来实现资本增值职能的投 资方式。相对于IDI，其收益较为固定。（二）主要分类方式1、从资产的取得方式上来说，企业进行国际直接投资主要 采取两种方式：? 第一种方式是新建投资，也称为绿地投资（GreenfieldInvestment），即在东道国新建企业进行独资或合资经营? 第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国 并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（ Acquisition）两种。（1）绿地投资 (Greenfield investment 简称G 方式) 即新建投资，是指跨国公司等国际投资主体 在东道国境内依照东道国法律设立新的企业。如 独资、合资、合作企业等。 优点：投资者在投资项目、 地点、与规模等问题的选择 上拥有较大的主动权和灵活 性，受外界的干扰因素影响 较少，因而能在较大程度上 把握投资的风险，投资项目 成功的可能性比较大。 缺点：前期的筹建 工作比较长，投资 者需要花费大量的 时间、精力和资金， 而其投资收益产生 较慢，特别是一些 大型的项目。绿地投资―条件? 拥有最先进技术和其他垄断性资源。采取绿地投资策略可以使跨国公司最大限度地保持垄 断优势，充分占领目标市场；? 东道国经济欠发达，工业化程度较低。创建新企业意味着生产力的增加和就业人员的增多， 为经济发展带来新的增长点；而并购东道国现有企业只 是实现资产产权的转移，并不增加东道国的资产总量。 因而，发展中国家一般都会采取各种有利的政策措施， 吸引跨国公司在本国创建新企业，这些有利的政策有助 于跨国公司降低成本，提高盈利水平。海尔集团选择在美国的南 在美国进行绿地投资 卡罗来纳州的汉姆顿建立生 的中国企业： 产基地是因为其地理位Z优 势。汉姆顿生产基地是海尔 独资企业，电冰箱厂设计能 力为年产20万台，以后逐渐 扩大到年产40万至50万台。海尔在南卡罗莱纳州的 总投资额达到1.26亿美元， 创建了1250个工作岗位。（2） 跨国并购方式(Cross-board M&A,简称 M&A方式) 是指外国投资者兼并或收购东道国现有企业 的全部或部分股权，从而取得对该企业的控制权。 优点： 可直接获得东道国现有企业的资产，大大缩 短项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产 品迅速进入目标市场。跨国并购与绿地投资的优缺点比较优点 绿 地 投 资 并 购 投 资1、不宜受到东道国法律和政策上的限制，以及 当地舆论的抵制。 2、在多数国家绿地投资比并购的手续要简便。缺点1、需要一定的建设周期，投产较慢。 2、无法利用并购原有企业的销售渠道，不利于 迅速进入东道国市场及其他国市场。3、会享受东道国优惠待遇。4、新建企业所需要的资本，一般可以做出准确 的估价，不会遭遇并购中繁琐的后续工作。 1、利用目标公司现有的设备、技术人员以及熟 练工人，可以获得对企业发展非常有用的技术 、专利和商标等无形资产。 2、可以缩短项目的建设期。 3、利用原有企业的销售渠道。迅速进入当地以 及国外市场，省去了艰难的市场开拓阶段。 4、可以迅速扩大经营范围的经营地点，增加经 营方式，促进产业多样化，扩大生产规模。 5、减少市场竞争对手 6、并购后出售目标企业的股份和资产，可以获 得更多的利润3、不利于迅速进行跨行业的经营以实现产业和 服务多样化。4、经营风险大，组织管理难度大。 1、被并购企业所在国的会计制度与财务制度往 往与投资者所在国有很大差异，难以准确评价 被并购企业的真实情况，导致目标企业的实际 资本低于并购支出。 2、东道国反托拉斯法的存在及对外来资本股权 和被并购企业行业的限制是其法律和政策制约 因素。3、当并购数量或并购金额较大时，会遭到当地 舆论的抵制。4、存在文化差异排斥现象，为并购后新企业融 入当地社会带来一定的困难。 5、并购后整合成本较高。并购与绿地投资方式的选择? 跨国公司的内在因素 ? （1）技术等企业专有资源的状况；一般而言，拥有最新技术、知名商标等重要企业资源的跨国公司，从节 省交易费用防止垄断优势丧失的角度出发，更多选择 绿地投资方式? （2）跨国经营的经验积累；跨国经营经验积累较少的企业偏向以购并方式进行对外直接投资? （3）经营战略和竞争战略；采取混合多元化战略的跨国公司为使其产品和经营地域多样化，往往采用购并 方式以便迅速进入目标市场，占领市场份额? （4）企业的成长性；新兴的成长迅速的跨国公司更倾向于采用购并方式，这是因为成长性高的企业在信息 和经验上要弱于成长慢的企业，同时通过购并可克服 人力资源的短缺，适应公司的迅速发展外部因素? 东道国对外国购并行为的管制绿地投资一般意味着东道国资产存量的增加，能为东 道国带来新的经济增长点，增加就业人数，而购并只 是资产产权的转移，并不增加东道国资产总量，因此 东道国比较欢迎绿地投资而对购并则常采用一些限制 性措施，如反托拉斯法、反垄断法等? 东道国经济发展水平和工业化程度；一般而言，跨国公司在工业化程度高，经济发达的国家多采用购并方 式，反之采用绿地投资方式? 目标市场和母国市场的增长率；在增长较快的目标市场，为迅速占领市场往往采用购并方式，母国市场的 快速增长使该国管理人员和技术人员缺乏，也促使跨 国公司采取购并方式以节省人力资源（1）绿地投资 Greenfield Investment，简称G方式。即在东道国新创企业。是指跨国公司等国际投资主体 在东道国境内依照东道国的法律设立全部或部分资产 所有权归外国投资者所有的企业。创建投资会直接导 致东道国生产能力、产出和就业的增长，是国际直接 投资的主要方式之一。从投资者参与方式的不同角度，可分为国外独资经营 企业、合资经营企业和合作经营企业三种形式。（2）跨国并购企业并购的一般概念：兼并和收购的合称，包括兼并 和收购两层含义（M&A） 兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其 他公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经营管理 权等。 1、企业兼并：(merger) 两家或两家以上的独立企业合并组成一家企业，通常由 一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 分为两类：吸收兼并和创立（新设）兼并。? （1）吸收兼并（ConsolidationMerger)C指在两家或以上的公司合并中，其中一家因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的合并形式 ，存续公司仍然保持原有的公司名称，获得被吸 收公司的资产和债权，承担其债务。? （2）创立（新设）兼并(StatutoryMerger)C指两个或以上的公司通过合并同时消失，并在新基础上形成一个新的公司，新设公司接管原来公 司的全部资产和业务，新组建董事机构、管理机 构。2、企业收购（Acquisition）是买方企业向卖方企业的收购行为。按 照 其 内 容 的 不 同 ， 收 购 方 式 有 资 产 收 购 （ Asset Acquisition）和股份收购（ Stock Acquisition ）资产收购：以企业特定资产为标的 股份收购：是所有权的买卖形式 （根据我国证券法，上市公司收购可采取 要约收购或 协议收购方式）3、二者的区别兼并的最终结果是两个或两个以上的法人 合并为一个法人，开展经营活动。 收购是收购方实现对被收购方的控制，收 购方的法人地位并不改变的，最终结果不是改 变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归 属和经营管理权归属。从经济学角度而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的， 即都使市场份额和市场竟争结构发生了变化，企业产权的经营管理 权最终都控制在一个法人手中。兼并与收购的区别? A公司兼并B公司? 第一种可能：B公司注销? A公司收购B公司? B公司不注销，A公司成为，成为A公司的一部分， 称为吸收兼并? 第二种可能：A、B公司同B公司新的控股股东时注销，共同组成新C公 司，成为新设兼并跨国并购（1）跨国并购的含义：Cross-border M&A企业并购M&A延伸跨国并购M&A? 指跨国公司等投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为。在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业新的投资，而只是使原 企业的全部或部分所有权从本国投资者手中转移到了外国投资者手 中，因此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是跨国并购投 资的重要特征。（2）跨国并购与国内并购的区别：A、跨国并购主要是指跨国收购。目的和最终结果是改变 目标企业的产权关系和经营管理权关系。B、跨国并购发生的原因与国际因素具有更大的相关性。C、跨国并购更加表现为并购者对市场份额的占有程度和 市场竞争力的扩展，表现为世界市场份额和市场力集 中程度的改变。 D、跨国并购的主体更多的是跨国公司。E、跨国并购比国内并购有更多的障碍。（3）跨国并购的方式： A.按兼并双方所处的行业关系划分：横向并购、纵 向并购、混合并购。 B.从并购公司和目标公司是否接触来看：直接并购 和间接并购。 C.按照目标公司是否是上市公司：私人公司并购、 上市公司并购。 D.是否在双方互愿互利基础上进行：善意收购、恶 意收购。A. 按兼并双方所处的行业关系划分（1）跨国横向并购（horizontal M&A，水平式并购） ：是指两个或两个以上国家生产或销售相同或相似的 产品的企业之间的并购。 由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成 垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。? 例：燕京啤酒2001年分别对山东无名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是横向并购。法国SEB收购苏泊尔，2007 强生收购大宝，2008 拜尔斯到尔收购丝宝，2008A. 按兼并双方所处的行业关系划分（2）跨国纵向并购（Vertical M&A，垂直式并购）：是指两个或两个以上国家处于不同生产阶段的企业之 间的并购。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部 协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场 份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反 垄断问题。? 例：2001年格林柯尔公司收购科龙电器，2003年收购美菱电器，意欲整合一个纵贯制冷业上下游产业链，就是纵向并购的典型案例。A. 按兼并双方所处的行业关系划分（3）跨国混合并购（Conglomerate M&A，复合式并购）：是指两个或两个以上国家不同行业的企业并购。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移 和结构调整的重要手段宝马的混合购并之路Bayerische Motoren Werke BMW公司的历史始于1916年，公司 最初是一家飞机发动机制造商， 1917年还是一家有限责任公司， 1918年更名巴伐利亚发动机制造股 份公司并上市。 蓝白标志象征着 旋转的螺旋桨， 是公司早期历史 的写照宝马公司混合并购历程? 1916年：创建巴伐利亚飞机制造股份公司（宝马公司前身）? 1923年：开始生产摩托车 ? 1928年：收购艾森那赫汽车厂，开始生产汽车 ? 1990年：与劳斯莱斯公司合资生产航空发动机 ? 1994年：兼并陆虎集团 ? 1998年：购得劳斯莱斯品牌 ? 2001年：与宝姿集团联手，授权宝姿生产带有宝马标志的服装产品带有宝 马标志 的服装 产品B.从并购公司和目标公司是否接触来看(1)直接并购也称协议收购或友好接管。在直 接并购中并购公司可以直接向目标公司提出 拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进 行磋商，共同商定条件，根据双方的协议完 成所有权的转移。(2)间接并购通常是通过在市场上收购目标公 司已发行和流通的具有表决权的普通股，从 而取得目标公司控制权的行为。B.从并购公司和目标公司是否接触来看(1)直接并购也称协议收购或友好接管。在直接并购中 并购公司可以直接向目标公司提出拥有所有权的要求 ，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根 据双方的协议完成所有权的转移。 善意收购是发生在双方互愿互利的基础上的，也称为 协议收购或直接收购。 善意收购成功率比较高例：联想收购IBM的全球PC业务B.从并购公司和目标公司是否接触来看(2)间接并购通常是是指收购公司并不向目标公司提出 收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发 行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司 控制权的行为。恶意收购不是建立在双方共同意愿基 础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称为故 意收购或间接收购。 反收购策略：毒丸计划（股权稀释毒丸、负债毒丸、人员毒丸）、降落伞计划、员工持股计划、白衣骑 士、焦土战术例：盛大收购新浪C.按照目标公司是否是上市公司? 私人公司并购C一般通过协商的方式进行，由各公司章程制约，并受民事法律规范，自由度较大，风险也较大， 规模较小。? 上市公司并购 C通过证券交易所进行，规模大。D.按并购所采取的基本方法? 现金收购。指凡不涉及发行新股票的收购兼并都可以被认为是现金收购，即使是购买方以发行某种形式的 票据所进行的购买也属于现金收购。现金收购的性质 很单纯，购买方支付了议定金后即取得被收购企业的 所有权，而被收购企业的股东一旦得到对所拥有股份 的现金即失去其所有权。? 股票收购。指收购方增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票，则称为股 票收购。股票收购的特点是被收购公司的股东并不会 失去其所有权，而是被转移到了收购企业，并随之成 为收购企业的新股东。目前也出现了收购方不增发股 票的纯粹的换股收购。跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC 业务一、事件过程1. 日美国外国投资委员会(CFIUS)提前完成对联想收购IBM PC业务的审查，交易正式生效。柳传志将 把联想集团董事局主席的位Z留给现任总裁杨元庆。原 IBM高级副总裁Steve Ward将接任杨元庆的CEO之职。 2. 日 经过13个月的艰苦谈判，联想正式以 12.5亿美元的现金和股票IBM的全球PC业务，并承担IBM 原电脑事业部5亿美元的债务，实际交易金额17.5亿美元。 联想完成了中国IT企业最大的海外并构交易。 3. 日 美国媒体透露IBM将出售其PC业务，售价在10～20亿美元4. 3年前，IBM就主动向联想提出过购并合作的愿望跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务二、交易类型分析1. 善意收购2. 混合收购：6.5亿美元现金＋6亿美元联想股票＋5亿美元 债务3. 横向收购跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析1. 双方战略转型的契合? 联想：PC起家→寻求信息服务为主的多元化（2001年成立六大业务群组） →陷入多元化陷阱，2004年回归，专注PC ? IBM：专业的电气厂商→全球最大PC厂商→IT综合服务提供商→PC业务逐 渐被戴尔和惠普赶超，剥离亏损的PC业务 2003年PC业市场份额戴尔 惠普 IBM 联想全球市场中国市场16.7%6.9%16.2%5.8%4.7%2.3%27.0%跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析2. 联想得到了什么? ? ? ? ? ? 年销售额从30亿美元左右一举突破100亿美元，从全球第九大PC厂商 上升为第三大厂商，并跻身全球500强，实现了规模的跨越式发展 获得了IBM的全球市场，实现国际化发展（联想虽然是国内最大的PC 厂商，但海外市场份额很低） 获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年） 获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品） 获得IBM的全球生产网络和销售网络 与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19％的股份，成 为联想第二大股东）跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析3. IBM得到了什么? 剥离了亏损的沉重包袱（2003年IBM个人电脑业务的收入 为115.6亿美元，较前年增长3.3%，但税前营运亏损1.18亿美元）? 全力做好核心的IT服务业务 ? 通过参股联想，与联想达成紧密合作，同时可以分享联 想的成果跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务四、前景分析1. 联想将面对巨大的债务压力和现金流压力2. 联想将面对艰难的整合工作（考验联想的消化能力） ? 组织架构的整合? 供应链的整合（节约成本的关键）? 生产网络的整合（IBM外包为主，联想自己生产为主） ? 销售网络的整合（最大的互补） ? 品牌的整合 ? 最难的是公司文化的整合 3. 市场压力日益加大跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务五、启示1. 探索了中国企业国际化发展的路径（稳扎稳打的自主发展、超常规的跨越式发展） 2. 无论成功无否，都将为以后中国企业的国际化发展积累经验参阅资料：《海外并购：谋定而动》、《中国企业到美国 跨国并购的方法与技巧》恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科美国当地时间日甲骨文公司(Oracle Corporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣布与仁科公司(Peoplesoft)以每股 26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终 并购协议。 从2003年6月甲骨文宣布对仁科进行恶意收购开始，在经历了仁科反收购的?毒丸计划?、美国司法部对甲骨文的反托拉斯诉讼以及?白衣骑士?IBM 的短暂现身等多轮高潮后，这起历时18个月的全球 软件业第一大并购案终于尘埃落定。?并购各方概况（一）甲骨文公司全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以 及相关的咨询、培训、支持服务。 总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全 球员工超过40000名，2003年年收入达95亿美元，《财富》500强企业。?并购各方概况（二）仁科公司 全球第二大的企业应用程序软件公司，150个国 家或地区拥有11000位客户，预计2004年收入将达到 28亿美元，同时在现金和投资方面将突破16亿美元。?并购背景甲骨文公司是全球最大的数据库软件商，但在更专业的应用软件领域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的实力。甲骨文的弱项是适用于财会、 供应链、客户关系等企业功能的商业应用软件。 很自然，在这个领域领先的公司成为甲骨文 的首选，仁科一直是甲骨文专注的目标，而J. D.Edwards也被列入候选系列。当日，仁科宣布收购 J. D. Edwards后 ，甲骨文开始启动 收购仁科计划。?并购动因仁科收购 J. D. Edwards成功，将使甲骨文在应用软件领域多了一个旗鼓相当的对手。（1）为了打击潜在对手（2）打击主要竞争对手 甲骨文仁科整合成功，将和SAP一较高下。 （3）真正的目标仁科作为IBM的联盟，每年都给IBM带来数亿美元的软硬件及IT服务收入。甲骨文收购成功，就可 以直接打击IBM。?并购动因若成功收购，甲骨文将可以和世界第一大商业应用软件商德国SAP公司相抗衡，并在数据库和 其他商业软件领域击败IBM和微软公司。 若不成功，收购大战起码会使仁科收购J. D. Edwards的可能性不像原来那么确定 ,防止了前（4）最后的赢家只有一个：甲骨文在竞争对手崛起。?并购过程――日，仁科宣布将用18亿美元友好收 购竞争对手J. D. Edwards ――日，甲骨文向仁科发起了51亿美元的巨额收购要约。――日，仁科抨击甲骨文，指责这是 ?恶劣破坏行为?，企图阻止仁科的收购。 ――日，仁科董事会宣布不接受甲骨文 51亿美元的收购要约。?并购过程――日J. D. Edwards宣布已经向法院诉讼甲骨文公司妨碍仁科和J. D. Edwards兼并，声称甲骨文非法干扰了它与仁科的合并 。 ――日，仁科公司也在加州法庭正式起 诉甲骨文公司，要求阻止甲骨文的恶意收购意图。 ――日，甲骨文向法院起诉仁科和J. D.Edwards公司，状告他们合谋，企图阻止甲骨文对仁科的收购。?并购过程――2003年6月底，仁科再出奇招：如果任何收购行 仁科将向客户支付2-5倍于授权使用费的赔偿费 。 ――仁科的反兼并措施导致几家大股东不愿意接受甲 骨文51美元的收购价，要求甲骨文重新考虑。 ――甲骨文再次延期了收购仁科的出价截止日期，并动导致仁科生产线停产，或软件到期前终止技术支持，将出价提高到63亿美元。――日，仁科成功收购J. D. Edwards， 甲骨文宣布再支付12亿美元，将J. D. Edwards一并 纳入旗下。?并购过程――两个月后，甲骨文的收购依然没有结果。仁科的CEO声称，自甲骨文恶意收购以来，仁科股票涨至甲骨文出价的19.5美元/股以上，同时公司 2004年核心软件销售预期增长5%，宣告了甲骨文 73美元收购的失败。 ――日，甲骨文宣布将并购仁科的竞价提高到94亿美元，每股26美元。――仁科公司经过激烈的讨论后，拒绝了甲骨文 公司。同时，美国反垄断机构表示将提起诉讼， 阻止甲骨文的敌意收购。?并购过程――日，甲骨文获美国法官同意得以进行此收购案。 ――日，甲骨文公司总部宣布与 仁科公司以每股26.50美元(总价值约103亿美元) 的价格签署了最终并购协议。（5）跨国并购的形成与发展：? 从19世纪末20世纪初发展至今，企业并购经历了五次浪潮。从1994年开始第五次企业并购浪潮，已成为国 际投资的主要方式。? 在过去的20年里，全球并购额以年平均42%的速度迅猛上升，跨国并购成为当前国际直接投资的主要方式? 流入发达国家的国际直接投资主要是采用并购的方式，但是流入发展中国家的国际直接投资却仍然以新建 方式为主。美国第一次兼并浪潮（19世纪末至20世 纪初）时 间 原 因 特 点?美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞 争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。?追求市场垄断地位以达到生产的规模效应是这次并 购高潮出现的主要动因。 ?此次并购高潮是以横向并购既对同类企业和产品的 并购为特征的。 ?以中小企业间并购为主。 ?证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次 兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美 国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。美国第二次兼并浪潮（ 20世纪20年代）时 间原 因 特 点 ? 20世纪20年代。?第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从 年，美国有超过一万家公司被兼并。?本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化， 以纵向并购居多。 ?产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特 征。如USA洛克菲勒公司掌握花旗银行的控制权。 ?由于1914年?克莱顿法?的颁布，大企业为了避免 被认为是 ?托拉斯?而减少了并购行为。小企业 的并购行为非常活跃。美国第三次兼并浪潮（20世纪50至60 年代）时 间 原 因 特 点?第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60年代， 其中60年代后期为高峰。?虽被兼并的企业数量与上次相近，但此兼并中有很 多大型企业被兼并，从而造成并购金额大幅上升。 ?第三次兼并收购高潮的特征是混合兼并。兼并与 被兼并的企业分属于不同的行业。这种情况的出 现的主要原因在于： ?执行反托拉斯法的结果； ?信息技术的发展使管理大型综合企业成为可能 ?企业寻求经营多元化以降低风险。美国第四次兼并浪潮（20世纪70至80年代）时 间 原 因?第四次兼并收购浪潮从70年代起至80年代，以1985年 为高潮。?超过以往任何一次并购，跨国兼并进一步发展 ?米切尔米尔肯于70年代首创垃圾债券，使企业通过杠 杆方式进行融资和兼并提供了极大方便，特别是使小 企业收购大企业成为可能。 ?以?债换权益?的拼命方式取代了?以股票换股票? 的购并方式，杠杆收购异常流行，企业界以追求高附 加值为目标。 ?兼并形势呈多样化，没有一种兼并形式占主导地位特 点美国第五次兼并浪潮（20世纪90年代）时 间 原 因 特 点 ?20世纪90年代。 ?由于美国放宽了对企业兼并的管制以及经济景气的恢 复，使企业并购活动再一次出现高潮。?并购企业大型化。如迪斯尼收购美国广播公司，华纳 收购CNN,壳牌石油与美孚石油合并。美国在线公司于 日宣布以1620亿美元收购美国时代华纳公 司，成为迄今为止西方发达国家历史上第二大兼并收 购案。 ?以现金方式收购活动减少，而以股票收购其他公司的 方式超过50%。从而减少了收购方的现金需求压力，并 可避税。五次并购浪潮比较时间1背景并购方式19世纪-20世 纪初 年 年 20世纪70-80 年代电气时代来临，社会化发展要求资 本集中 新兴工业部门产业，产业合理化要 求加强 管理科学发展，计算机技术在企业 的初步运用 石油危机过后的收购方式创新横向并购 纵向并购 混合并购 杠杆并购 战略（横 向）并购234520世纪90年代 信息技术发展、经济全球化、贸易 中期与投资自由化、全球竞争加剧新一轮购并潮的特点：? 跨国购并高度集中在发达国家。跨国购并额的90%以上发生在发达国家，金额过10亿美元的大型购并案也主要 是发达国家跨国公司之间的杰作。 ? 跨国购并的个案金额屡创新高，这些大型跨国购并多属 业内兼并（横向兼并），并且主要发生在一些市场集中度本来就较高的行业，如制造业中的汽车、医药、石油化工等，服务业中的金融、电信、能源等。 ? 金融创新推动了跨国购并的发展，增发普通股、股票互 换、发行公司债等金融工具的运用层出不穷，风险基金 在跨国购并中也积极参与。 ? 横向购并仍是主要形式，大多数跨国并购是非敌意的。2009年全球十大并购案价值（亿 目标公司 美元） 645 惠氏 580 力拓铁矿石 资产通用汽车认 证资产收购方辉瑞收购方顾问美国银行-美林目标公司顾问状态必和必拓高盛， Lazard553Vehicle 罗森柴尔德 Acq Lazard、毕 Holding 马威 s 默克 英国财政 部 摩根大通 花旗、瑞士信 贷、德意志 银行摩根斯坦利、 完成 Evercore 摩根斯坦利、 进行中 瑞士信贷、麦 格理 摩根斯坦利、 完成 Evercore 、 黑石、AP Services 高盛、摩根斯 坦利 瑞银（UBS）摩 根斯坦利 完成 进行中459 419先灵葆雅 苏格兰皇家 银行价值（亿 目标公司 美元） 407收购方收购方顾问 摩根大通目标公司顾问状态359 281 193XTO Energy 埃克森美孚 （XTO.N ） 北伯林顿铁 伯克希尔哈 路公司 撒韦 花旗集团 优先股股东 吉百利 卡夫巴克莱、 进行中 Jefferies&Co 高盛、Evercore 进行中 花旗 完成Lazard，花旗摩根斯坦利、高 进行中 盛、瑞银182加拿大石油 Sucor（ SU.TO）加拿大帝国商 业银行、 摩根斯坦利RBC CapMarkets 完成 、德意志银行2009年中国并购案一、中石化500亿收购Addax? 2009年6月，中石化通过下属子公司完成了对瑞士Addax石油公 司的全资收购。收购以现金交易完成，每股Addax股票作价316 元人民币，总价值495 亿人民币，中石化给Addax 的开价比当日 收盘价溢47%，交易额相当于其2008年销售收入20倍左右。是中 国在海外油气领域的最大一笔交易。 亿 美元，其石油探明储量为5.36亿桶，年原油产量达700万吨，主 要资源集中于中东和非洲地区，除去在伊拉克的两个块区，尼日 利亚、加蓬和喀麦隆均有可观资产。 斯、美洲和南亚的20多个国家，初步形成了海外油气生产合作的 战略布局。对中石化来说，收购Addax可强化西非和伊拉克的业 务，而Addax 的深水石油勘探潜力也可为中石化提供优秀的石油 勘探平台。中石化也希望借此提升其在国际石油市场上的话语权 接连拿下新加坡油田、两个加拿大油砂项目60%股权、伊拉克大 油田，以及日本最大油企49%股权；中化60亿元拿下英国能源公 司；中海油收购挪威AWO钻井公司等等。? Addax作为一家跨国油气勘探开发公司，2008年总收入37.62? 中石化的海外油气勘探开发触角已伸至非洲、中亚、中东、俄罗? 受金融危机影响，2009年变成了中国油气巨头的收购年：中石油二、平安220亿收购深发展? 2009年6 月12 日， 深发展发布公告称，将以18.26 元/ 股向 平安寿险非公开发行3.70-5.85 亿股。中国平安同时表示，不迟 于2010 年12 月31 日前收购深发展此前第一大股东新桥投资所 持有的深发展16.76% 股份。此次并购耗资221 亿元，是2009 年 中国资本市场最大一笔并购案。交易完成后，平安集团对深发展 的股权比将达到30%，成为深发展新的战略性投资者。 年底总资产为7500.67 亿元，深发展截至 2009 年一季度总资产5218.79 亿元。两者的资产总额将高达 1.27 万亿元，在已经上市的11 家资产规模超万亿元的金融机构 中排名第八。根据中国平安的发展规划，保险、银行和资产管理 公司为集团未来三大支柱，其中银行和资产管理为其弱项。擅长 贸易融资和创新性贸易融资产品的深发展，有望与强调信用卡、 理财和零售业务的平安银行形成业务互补。? 平安集团截至2008? 平安银行的零售业务和公司业务的比例分别是36%和64%， 零售业务占比在中资银行中偏高。平安银行行长理查德. 杰 克逊称，完成并购之后，两者将可以互通客户，中国平安有 近5000 万客户群，其中包括200 万中小企业，深发展的零 售、贸易融资业务将有雄厚的基础。中国平安的银行网点覆 盖率将有望从15.7% 提升至82%。对中国平安更有利的是， 深发展在新桥控股期间，完成了资本优化。深发展2009 年 一季报显示，其当季度利润为11.22 亿元，与2008 年末相 比， 不良贷款由0.68% 降至0.61%，拨备率由105% 上升至 130%，资本充足率及核心资本充足率在2008 年首次实现双 达标。三、吉利140亿收购沃尔沃? 2009年，陷入困境的福特汽车公司宣布欲出售旗下沃尔沃品牌 以图自救，中国民营汽车企业吉利集团成为交易的潜在对象。 2009 年9 月，吉利首度承认有意收购沃尔沃，12 月23 日，吉 利表示已与福特就收购沃尔沃的所有重要商业条款达成一致。 2010 年1 月17 日，吉利汽车控股有限公司执行董事尹大庆在公 开场合表示，沃尔沃将在5月左右完成交割。 年，吉利的总营业收入为165 亿元，而沃尔沃的总收入约 合人民币1000 亿元。从任何角度来看，这都是一次不折不扣的 ?蛇吞象?。在收购沃尔沃的过程中，吉利还展现了声东击西的 巧妙智慧。就在全世界都在关注吉利与沃尔沃的收购案之时，吉 利突然宣布成功收购了全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚 DSI 公司。李书福是聪明人，当年上汽集团和南汽集团争购英国 罗孚，闹得不可开交，李书福自然不会再犯同样的错误，悄无声 息的完成了对DSI 优质资产的收购。? 2009? 吉利作为一家民营汽车公司，与其他的中国汽车企业一样，在核心技术上严重缺失，处处受制于人，成为心头之痛。此次收购， 是沃尔沃轿车公司百分之百的股份和百分之百的知识产权 。吉利刚起步发展是价格推动，后来是靠资本推动，现在则是到了技 术推动、品牌推动的阶段，收购沃尔沃正是吉利快速进入技术推 动和品牌推动阶段的有效方式。品牌、技术、知名度，吉利一箭 三雕，从草根一跃成为贵族。? 日，吉利与福特汽车达成交易，以13亿美元外加2亿美元票据的支付方式，正式交割福特旗下沃尔沃轿车资产。在这 13亿元现金中，有12亿美元来自上海吉利兆圆国际投资有限公司 ，1亿美元来自银行借款。吉利兆圆为吉利、大庆国资委、嘉定 国资委成立的合资公司。票据支付部分，为福特向吉利提供的2 亿美元短期融资卖方信贷。大众汽车北美区首席执行官斯蒂芬? 雅 克布（Stefan Jacoby）将加入沃尔沃轿车公司，担任总裁兼首 席执行官一职，这一任命在8月16日生效。? 沃尔沃轿车将会保留其瑞典总部以及在瑞典和比利时的生产基地，在董事会授权下，管理层将拥有执行商业计划的自主权。作为 交易的组成部分，沃尔沃轿车与福特将继续保持密切的零部件相 互供应关系，确保彼此之间继续提供对方需要的零部件。2、实物资产的运营方式――股权参与及非 股权参与全部股权参与 （独资企业 ）? ?全部拥有（母公司拥有子公 司股权为95%以上）股权参 与及非 股权参 与：国 际三资 企业多数拥有（母公司拥有子公司股权为51―94% ）部分股权参与 （合资企业）?对等拥有（母公司拥有子公司股权 为50%)?少数拥有（母公司拥有子公 司股权为49%―10 % ）?非股权参与 （国际合作经 营企业）以合同为基础的契约式合营， 不按股权分配收益1、股权参与 （1）定义：股权参与或股权拥有是指跨国公司母公司在 其子公司以股权占有份额形式拥有部分或全部所有权和控 制权的投资。 跨国公司一般都力求通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公司进行直接控制C独资经营方式 C合资经营方式（2）股权参与的种类全部参与（独资）：全部拥有股权 是指外国投资者按照东道国的法律，经东道国的政府批 准，在东道国境内开办资本全部为外国投资者所有的企业的一种经营方式。这种企业叫独资企业（wholly foreign owned enterprises /soley foreign funded enterprises） ，这种经营方式叫独资经营。独资经营的优缺点? ?投资者拥有绝对的经营决策权。 便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。由于其性质具有排他性。? ?东道国既利用了外资，又可以增加净收入。 可以引进较先进的技术，从而生产出更具竞争力 的产品。 不足之处是外国投资者不能与东道国的投资者分?摊风险，且不能利用东道国的投资者在天时、地 利和人和等方面的优势。独资企业的两种运营形式:? ? ? C C C C（1）国外分公司 （2）国外子公司 （3）两种形式的选择时考虑的因素 注册程序 所得税因素 东道国法律因素注册费用? 全部股权参与下的资产运营方式有两种具体方式：? 国外分公司：国外分公司本身在法律上和经济上没有独立性，即不具备法人资格。国外分公司一般具有三个特点：? 分公司没有自己独立的公司名称和公司章程，而只能使用与总公司同样的名称和章程。? 分公司的主要业务活动完全由总公司决定，分公司一般是以总公司的名义并根据它的委托进行业务活动。? 分公司所有资产全部属于总公司，因此，总公司要对分公司的债务承担无限责任。全部股权参与下的资产运营方式? 国外子公司：国外子公司在法律上具有独立的法人资格。国外子公司具有四个特点：? 子公司具有自己独立的公司名称和公司章程。 ? 子公具有自己独立的行政管理机构。 ? 子公司具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，具有独立的财产，进行独立核算，自负盈亏。? 子公司可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼。? 两种方式的选择：取决于以下因素? 注册程序。一般来说，在国外设立分公司的注册程序较之设立子公司来得简便。? 所得税因素。许多国家的税法规定，对于来自国外分公司的所得或者亏损是并入总公司的盈亏额一起计算应纳所得税额的；而国外子公司的盈利或亏损则不能并入。? 东道国法律因素。某些东道国的法律明文规定外国投资者需以何种方式进行独资经营。? 注册费用。一些国家的法律规定，外国投资者需依其投资的金额缴纳注册费。部分股权参与下的资产运营方式：国际合资经 营? 国际合资经营企业(internationalequity jointventure)? 这种方式又通常称合资经营方式，他是指来自两个或两个以上国家的投资者在东道国境内，经东道国政府的批 准，依照东道国法律设立合资各方共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的合资企业的股权式合营方式。国际合资经营的特点 ：? 第一，合资各方自少来自两个或两个以上的国家，并且至少投资一方的主要业务所在地不在东道国的领土? 第二，合资各方共同出资组建独立的公司实体，取得法人地位。? 第三，合资各方共同投资、共同经营，按所占股份分享利润、分担亏损。这是最显著的特征。? 第四，合资者签订公司的协议和章程，建立企业的决策和管理机构，共同管理企业。国际合资经营的优缺点：? 优点：? 外国投资者和东道国的投资者可以实现优势互补，并可分担风险；? 不足： ? 可能无法维持其原有的经营管理模式和经营管理战略；? 可能无法较好地保守其商业秘密；资料：国际日化巨头独资中国、1、日，美国宝洁公司以18亿美元从和记黄埔( 中国)有限公司收购其在中国合资企业中剩余的20%股份。 至此，宝洁与中国的最后一个合资伙伴分道扬镳。宝洁在 中国一共拥有10家公司，除北京宝洁技术有限公司从成立 之初即为宝洁独资外，其他9家均为合资公司。这些合资 公司成立之初，曾经有过不少的中方合作伙伴，如广州肥 皂厂、广州经济技术开发区建设进出口贸易总公司曾是广 州宝洁有限公司的合作方；北京日化二厂曾经与宝洁合资 组建了北京熊猫宝洁洗涤用品有限公司，但最后这些中方 合作伙伴都一一退出了宝洁阵容。 2、雅芳于日宣布其中国公司与美晨达成?分 手协议?。资料：国际日化巨头独资中国、3、联合利华(中国)股份有限公司独资申报在2004年底已获 得上海外资委批文（1986年7月，上海制皂厂、上海日化与英国联合利华合资成立上海利华，这次联姻以不愉快的 两次官司草草收场。）4、欧莱雅分别于日和日斥巨资 收购了本土品牌?小护士?和?羽西?.中外合资经营企业的现状? 1986年以前，合资企业是中国吸引外商直接投资的唯一途径。中外合资企业在20多年的发展过程中，确实也体 现了其自身的优势和特点：? 对于外方投资者来说――? 减少或避免了政治风险和投资风险? 享受优惠待遇尤其是优惠税率 ? 通过当地合营者了解中国的政治、社会、经济、文化等情况，有利于增长商业及经营知识，提高商业信誉? 通过当地渠道，取得财政信贷，资金融通，物资供应，产品销售等方便? 对于中方投资者来说―― ? 引进先进技术和设备，发展新技术，促进企业的技术改进和产品升级换代? 利用外国投资者的国际销售网，开拓国际市场 ? 扩大出口创汇 ? 可以学习国外先进的管理经验，提高国内管理人员的管理水平。? 但合资企业又是一种内部冲突水平比较高的特殊的企业形式，由于中外合作双方来自不同的国家和地区，其社 会政治法律制度不同，文化背景不同，由此而形成的经 营理念、管理决策思维、企业行为方式等也有着很大的 差异，因此在合作过程中出现管理冲突是不可避免的。? 这一点可以从我国的经验数据中得到证实。数字表明，中国的合资企业里中外方合作顺利的不足30％，有70％ 的合资企业因为这样或那样的原因?婚姻不和谐?。外 国公司对被迫与效率低下的中国国有公司分享运营控制 权已感到厌倦，因此越来越多的外国公司摒弃合资企业 模式，而倾向于独资运营业务。大多数合资企业都有一个?蜜月期?。合作双方 都知道自己的利益。虽然也存在一些经营管理困难， 但他们合作会很开心。 但是当企业越做越大，合作越来越近的时候，他们 会面临很多冲突和问题。 度过?蜜月期?，他们会经历一个很长的不稳定期 ，跨越这个阶段后，双方都互相了解了，就会更好的 合作。但是众多企业无法跨越这个不稳定期。 但是成功率低并不能说明合资企业没有其发展的空 间，在特定的环境和时期内，合资经营仍然是许多企 业包括跨国企业和国内企业最理想的经营方式。案例――家乐福的中国式离婚 （2005年）强扭的瓜不甜，家乐福和中国内资伙伴的? 政策婚姻?正走向破裂。新开门店将独立操持，凸 现其独资的决心。 一方面是家乐福在昆明、新疆、长沙的公司将 相继宣布独立，而广州家乐福由于内资合作方追加 投资的不确定也或将?单飞?；另一方面是近日家乐福在深圳开出首家独资店 ，并将以独资公司形式掌控在深圳的扩张，据说至 今未开的温州、海口店也可能采用这种模式。这是政策解冻后，家乐福中国策略的一个转变。 在上世纪９０年代末，家乐福依靠地方政府急速扩 张越过了中国政策的底线，后被迫进行６５∶３５的股 权改革，以出卖３５％的股权给地方内资企业换取在中 国市场的生存权。 这段在政策高压下的婚姻，虽然在短期内有助于家 乐福打入地方市场和做好政府公关，但更像一对被捆绑的性格不合的夫妻，双方在制度、文化、经营理念等方 面的摩擦，使商业运营成本很高。如今政策的放开，家 乐福自然要给自己松绑。另外，宝洁集团下属的多家合资企业的控股比例也 发生了急剧变化，外方投资者极力想把中方的股份降 到最低。在宝洁的一家合资厂， 中方股份从最初的50 ％降到了目前的1％，而且这l％也是在中方的再三要 求下被象征性地保留下来的。国际合资经营的组织机构? ①无限责任公司 ? 由两个以上的股东组成的对公司债务承担无限责任的公司，即所有股东用自己的全部财产对公司债务承担 责任。特点：? 全体股东对公司债务负有连带责任。 ? 股东有权直接参加管理公司事务，公司所有权和行政管理权完全融为一体。? 股本可以任意增加或减少，无须得到当地政府的核准 ? 不必公开任何经济账目。国际合资经营的组织机构?②有限责任公司? 由两个以上的股东组成的仅以投入企业中的资本额承担债务的公司。特点：? 不得发行股票。 ? 股份不允许在证券交易所公开出售，也不得任意转让 ? 股东人数较少 ? 股东可以作为公司雇员直接参见公司管理，法律允许公司所有权和行政管理权合二为一。国际合资经营的组织机构? 有限责任公司? 实行董事会领导下的总经理负责制，董事会是公司最高权利决策机构。? 董事会成员一般是由合资各方参照出资比例协商确定。董事长是合资经营企业的法定代表，董事长和副董事长由各方协商确定或由董事会选举产生，一般一方 任董事长时，则由合资他方任副董事长。? 正副总经理都由董事会任命和聘请，一般由合资一方出任总经理，其他方出任副总经理，或由合资各方共 同委派第三人担任总经理一职。国际合资经营的组织机构? ③股份有限责任公司 ? 通过法定程序，向公众发行股票筹集资本，股东的责任仅限于出资额的一种公司企业组织。特点：? 股份可以自由转让，股票可以在社会上公开出售 ? 股东的个人财产与公司财产是分离的 ? 绝大多数股东不参与公司的经营管理 ? 账目必须公开。? （二）实物资产的运营方式――股权参与与非股权参与?2、非股权参与 （1）定义：非股权参与是指跨国公司不以直接投资获取股 权，而是以签订合同的方法，参与东道国企业生产经营活 动的各种形式的投资。它是以合同为基础的，也被称为合同参与、契约参与。? 它与股权参与方式相比，主要有四个特点： ? 非股权性：投资者不以股权作为其参与控制的依据，投资者收益取得和风险分担往往是建立在契约关系之上的? 非整合性：在股权参与方式下，资产的营运过程实际是一个公司实体的整体运作过程，投资者要实现资产价值 的增值，必须将公司实体中的各种要素加以整合；而在 非股权参与方式下，资产的营运具有相对独立性，除国 际合作经营外，多数情况下是独立于公司整体运作之外 的? 非长期性。非股权参与方式由于受到契约关系的制约，资产营运的期限一般较短，通常随合同的履行完毕或到 期而终止。? 灵活性。非股权参与方式与股权参与方式相比，形式更加多样，资产的营运也更具灵活性；直接投资与间接融 资、国际贸易等相互交叉混合，投资者的选择余地更大 ，相应承担的风险也更小。? （2）非股权参与下实务资产的营运方式――国际合作经营? 概念：? 指两国或两国以上的投资者在东道国境内，依平等互利原则，以合同形式约定合作条件，并经东道国政府 批准设立以营利为目的的合作经营企业的契约式合营 方式。国际合作经营企业可以是?法人式?的，也可 以是?非法人式?的。C出资比例和出资方式 C管理形式合作经营企业与合资经营企业的异同共同点:（1）参与合作或合资的有关各方，对企业共同投资、 共同管理、共享利润和共担风险。（2）都考虑投资项目的利润水平、安全等。（3）投资的目的大致相同。 不同点： （1）合作经营是契约式合营，合资经营是股权式合营 （2）合作经营企业可以是法人，也可以是非法人；而 合资企业则必须是法人 （3）由于国际合作经营形式更加灵活多样，因而审批 手续较合资经营更为简便两者区别比较项目 基本性质 法律地位 经营管理形式 收益分配 合资企业 股权式 独立法人 建立董事会 按股权比例分配 合作企业 契约式 法人式或非法人式 董事会、联合管理 、委托管理制 按合同的约定分配期满时剩余财产处 按各方出资比例分 无条件归东道国合 理 配 作者补充材料3：中外合作经营企业的概念和特征? 中外合作经营企业，是指中国合作者与外国合作者依照中国法律的规定，在中国境内共同举办的，按照合同的约定 分配收益或者产品、分担风险和亏损的合营企业。? 中外合作经营企业一般采取让外方先行回收投资的做法，外方承担的风险相对较小，但合作期满，企业的资产全部 归中方所有。 我国《中外合作经营企业法》规定,合作经营企业的全部 或大部分资金和主要技术由外方提供，外国合作者可在合 作期限内先行回收投资。实践中外方合作者回收投资的方 式有多种,可以采用扩大其利润或产品分成比例的方法收 回原本,或者通过固定资产折旧的方式回收,还可以从营业 收入中回收投资。举例：中外合作经营企业――四川百事可乐 饮料有限公司?日，四川广播电视实业开发公司 （四川韵律 实业发展有限公司的前身）与百事集团公司签订了《四川 百事可乐饮料有限公司合作经营合同》合同，设立四川百 事可乐饮料有限公司。合同约定的基本内容包括：该公司 注册资金约400多万美元，广电实业的出资占注册资本的 73%，百事集团公司的出资占27%。在分红权方面，双方的 比例为17%和83%。合作公司的设立目的和业务范围是生产 、推销和经销百事集团公司产品及中国牌号或地方牌号软 饮料（保证本地品牌占四川百事总产量的15％）；公司董 事会由双方各派三人组成，董事长由中方出任，总经理由 中方提名经董事会通过委任；合作期限为25年；合同适用 中国法律。 1994年，为满足灌装厂对资金方面的需求，四 川广电实业同意以250万美元的价格，向百事出让15%的分 红权，使得双方的分红权比例调整到68%和32%。举例：中外合作经营企业――四川百事可乐 饮料}