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裁判文书>&>&>&>民事判决书
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案例标题：原告李?为与被告倪??、杭州联?????有限公司、安诚财产保险?????司浙江分公司机动车交通事故责任纠纷一案
审理机构：金华市婺城区人民法院
金华市婺城区人民法院
案号：（2015）金婺民初字第?号文书类型：民事判决书
审结日期：审理程序：一审
审理人员：陈学伦;李骏凯
原始文档：无&
金华市婺城区人民法院
民事判决书
（2015）金婺民初字第?号
原告：李?。被告：倪??。委托代理人：何丽君。被告：杭州联?????有限公司。法定代表人：倪??。委托代理人：何丽君。被告：安诚财产保险?????司浙江分公司。负责人：钱心葵。委托代理人：马天化。原告李?为与被告倪??、杭州联?????有限公司、安诚财产保险?????司浙江分公司机动车交通事故责任纠纷一案。于日向本院起诉,本院受理后,依法由审判员陈学伦独任审判。于日公开开庭进行了审理。原告李?,被告倪??、杭州联?????有限公司的委托代理人何丽君,被告安诚财产保险?????司浙江分公司的委托代理人马天化到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李?起诉称：日8时40分许,原告驾驶车牌号为浙g×××××的普通摩托车,沿秋高村道路自东向西行驶至金华市金星北街秋高村路段东向西通过路口时,与沿金星北街自北向南行驶的被告倪??驾驶的浙a×××××号小型轿车发生碰撞,造成原告受伤,两车损坏的交通事故。当即原告被送往金华市中医医院治疗,经诊断,原告右踝关节骨折,右胫骨远端前外侧骨折,头面部外伤,头皮挫伤,多次软组织挫伤,住院治疗34天,花去医疗费用23979.21元。同年12月13日复查花去医疗费101元。后来又于日住院治疗7天,花去医疗费用5605.44元。经金华市公安局交通警察大队对本次事故认定：原告与被告倪??均承担本次事故的同等责任。日经金华广福司法鉴定所鉴定,原告误工时间为180日、护理时间为60日、营养时间为60日。本次事故对原告造成巨大的经济损失及精神损害。为此,原告曾与被告协商赔偿事宜,但未果。另,被告安诚财产保险?????司浙江分公司应依法在交强险、商业险份额内承担连带责任。综上,为维护原告的合法权益,根据有关法律规定,特具此状,请求法院依法作出判决：1.判令由被告倪??、杭州联?????有限公司赔偿原告医疗费、护理费、营养费、误工费、精神抚慰金、鉴定费等共计73715.65元。2.由被告安诚财产保险?????司浙江分公司在交强险、商业险份额内承担连带责任。3.由三被告承担本案的诉讼费用。被告倪??、杭州联?????有限公司答辩称：误工费按照13个月算,原告2月份没有工资的；营养费过高,62元每天较合理；交通费根据住院41天应该820元；被告车损5870元,要求在调解时一并处理；被告投保了足以赔付；精神损失费不同意赔偿；鉴定费双方共同承担。被告安诚财产保险?????司浙江分公司答辩称：1.医药应剔除非医保用药6025.73元。……(本文书还有2897字未显示)
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原告李?为与被告倪??、杭州联?????有限公司、安诚财产保险?????司浙江分公司机动车交通事故责任纠纷一案
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杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、本次发行前发行人总股本19,000万股，本次发行数量6,350万股人民币普通股，发行后总股本25,350万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东杭州投资控股有限公司、实际控制人仇建平及王玲玲夫妇、王蓓蓓、李政承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份（不包括在此期间新增的股份）。”公司股东林箭行、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐及王伟等二十一名股东承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。”持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员仇建平、王玲玲、王蓓蓓、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、余闻天、陈杭生、何天乐承诺：“除前述锁定期外，在本人担任股份公司董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。”
二、根据发行人2009年第一次临时股东大会决议（并经2010年第一次临时股东大会决议延长期限至日），公司公开发行人民币普通股（）股票当年及以前各年度可供分配的滚存利润由新老股东共享,并按同股同权的原则进行分配。
三、经公司董事会一届十二次会议审议批准，控股子公司巨业工具于日与巨星精密、巨星机电分别签订了工业用房买卖合同，约定巨星精密、巨星机电分别将其所拥有的房屋及相应土地使用权转让给巨业工具，以截至2010年3月末该等厂房及相应土地使用权在转让方的账面净值为依据，分别作价9,439.93万元、1,777.23万元。与此同时，合同约定本次转让所涉及的所有税费均由巨业工具承担，税费总额以主管税务机关核定为准。截至本招股说明书签署日，上述厂房及相应土地使用权的转让手续尚在办理中。
四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）国际市场需求波动风险
发行人主要从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售，产品基本销往欧美等海外市场。发行人2007年度、2008年度及2009年度出口销售金额分别为140,948.38万元、190,151.48万元及155,496.54万元，占同期主营业务收入的97.24%、98.80%及99.46%，因此，发行人的产品销售受国际市场影响较大，而影响国际市场的因素错综复杂，包括消费偏好、需求结构、贸易政策和汇率政策等，这些因素都有可能对发行人产品销售产生影响，因此发行人存在一定的国际市场风险。
（二）客户相对集中的风险
发行人客户主要为欧美五金、建材、汽配及百货等大型零售商，包括美国LOWES、美国HOMEDEPOT、美国GREATNECK、美国MENARDS、美国WAL-RT、英国B&Q、英国KINGFISHER、法国CARREFOUR、加拿大等。2007年度、2008年度及2009年度发行人对前五名客户销售收入合计为85,571.30万元、115,795.66万元及91,204.54万元，占同期主营业务收入的比例为59.04%、60.17%及58.33%。若上述客户经营出现波动，将会对发行人业务和经营业绩构成较大的影响。
（三）原料价格波动的风险
报告期内，发行人生产耗用的原材料、半成品及外协的产品成本占销售成本的比重在80%以上。发行人所采购的原材料主要为钢、铝、塑料，半成品及外协产品亦主要由钢、铝构成，因此，钢、铝、塑料的价格波动对公司销售成本的影响较大。在上述原料价格大幅上升的情况下，若公司无法通过提高售价的方式将由于原料价格上涨导致的成本增加部分转嫁给下游行业，将会对发行人经营业绩产生较大影响。
（四）实际控制人控制风险
本次股票发行前，仇建平持有发行人43,792,150股股份，王玲玲持有发行人12,975,480股股份，仇建平控股的杭州巨星投资控股有限公司持有发行人122,240,110股股份，仇建平夫妇通过上述直接或间接方式合计控制发行人179,007,740股股份，占发行前总股本的94.2146%，仇建平夫妇处于绝对控股地位，是公司的实际控制人。
本次股票发行后，实际控制人仇建平夫妇通过上述直接或间接方式将控制发行人股本70.6145%，仍处于绝对控股地位。仇建平夫妇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，因此发行人存在实际控制人控制的风险。
（五）汇率风险
自日国家调整形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元汇率持续升值。由于国内工具五金产品海外贸易主要以美元进行贸易结算，人民币汇率波动对行业经营带来一定程度的不确定风险。人民币汇率波动对相关企业的影响主要表现在：一是汇兑损失；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使发行人的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系由杭州有限公司（以下简称“巨星有限”）整体变更设立。
日，经巨星有限股东会决议，全体股东签订《杭州巨星科技股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意以其所拥有的巨星有限截至日经审计后的净资产201,770,913.80元整体折股变更为股份公司，其中：190,000,000.00元按原出资比例1:1折合发行人股份190,000,000股，每股面值1元，总计股本人民币190,000,000.00元；净资产超过折股部分的11,770,913.80元计入资本公积。该次出资情况业经浙江天健验证并出具“浙天会验[2008]57号”《验资报告》。
日，发行人在杭州市工商行政管理局登记注册，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为962号《企业法人营业执照》，公司注册资本为19,000万元。
（二）发行人的发起人
公司主要发起人杭州巨星投资控股有限公司（以下简称“巨星控股”）、仇建平及王玲玲，其他发起人为王蓓蓓、林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐、王伟。
（三）发起人实际投入资产情况
上述发起人其所拥有的巨星有限截至日经审计后的净资产201,770,913.80元，整体折股变更为股份公司，发行人承继了巨星有限的全部资产和业务。
（四）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人前身为成立于日的巨星有限；日，巨星有限整体变更为发行人。
巨星有限整体变更时，发行人的主要发起人为巨星控股、仇建平及王玲玲，共持有发行人94.2146%的股份。
1、巨星控股
巨星控股成立于日。巨星有限整体变更前，巨星控股实际从事的主要业务为实业投资，其主要资产为所持有的巨星有限64.3369%的股份。
巨星有限整体变更后，巨星控股实际从事的主要业务仍为实业投资，其主要资产仍为持有的发行人64.3369%的股份；同时，日，巨星控股独资设立了宁波巨星置业有限公司。因发展战略调整，日，宁波巨星置业有限公司在宁波市工商行政管理局办理完毕企业注销手续。
2、仇建平先生
巨星有限整体变更前，发起人仇建平先生的主要资产为持有的巨星有限23.0485%股权、巨星工业有限公司（以下简称“巨星工业”）100%股权、香港巨星工具有限公司（以下简称“香港巨星”）99.998%股权、巨星控股85.6%股权、浙江中泰巨星置业有限公司30%股权。其中：巨星工业、香港巨星、巨星控股实际从事的主要业务为股权投资，浙江中泰巨星置业有限公司实际从事的主要业务为房地产开发。
发起人仇建平先生的主要资产在公司整体变更后未发生变化。
3、王玲玲女士
王玲玲与仇建平为夫妻关系。巨星有限整体变更前后，王玲玲除持有发行人6.8292%股份外，无对其他公司的直接投资。
（五）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由巨星有限整体变更而来，继承了前身的全部资产和负债，实际从事的主要业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产及销售。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本为19,000万股。本次拟发行股份为6,350万股，占发行后总股本的25.05%。
本次发行股份流通限制和锁定安排如下：
1、发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平及王玲玲夫妇、王蓓蓓、李政承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份（不包括在此期间新增的股份）。”
2、发行人股东林箭行、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐及王伟等二十一名股东承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。”
3、持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员仇建平、王玲玲、王蓓蓓、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、余闻天、陈杭生及何天乐承诺：“除前述锁定期外，在本人担任股份公司董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。”
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，发行人实际控制人仇建平与王玲玲为夫妻关系，股东王蓓蓓与股东李政为夫妻关系，股东王玲玲与股东王蓓蓓为姐妹关系；同时，发行人各股东持有巨星控股的股份情况如下表：
除前述情况外，发行人其他各股东之间无关联关系。
四、发行人主要业务
发行人是一家具有较强自主创新能力的专业从事手工具、手持式电动工具的研发、生产及销售的企业。
发行人是我国工具五金行业中手工具产品的龙头企业，最近三年的出口总额居行业前列，是欧美众多大型手工具产品销售商在亚洲最大的手工具供应商，2006年、2007年和2008年连续三年在中国五金交电化工商业协会的全国手工具行业调研中，销售额和出口额两项指标均排名行业第一，并在2008年被中华全国工商业联合会评选为2007年度中国民营企业500强。
发行人设立了专门的技术中心进行研究开发工作，根据自身的情况和市场需要，制订了技术创新的主攻方向，涉及十多个系列产品的研发、生产、销售。凭借极强的自主创新能力，发行人每年自主研发数百种新产品。截至本招股说明书签署日，发行人已拥有专利235项（其中：国内专利188项，包括发明专利2项、实用新型56项；国外专利47项），另有62项专利正在申请过程中（其中发明专利11项，实用新型16项）。发行人被评为浙江省专利示范企业、省级企业技术中心及杭州市企业高新技术研究开发中心，2009年被国务院发展研究中心中国企业评价协会评为2008中国企业自主创新TOP100（第57位）。
由于发行人优质的产品质量及人性化的产品设计，自有品牌产品“GreatStar”、“Sheffield”远销世界各地，其中：“GreatStar”被浙江省对外贸易经济合作厅评为2008年度“浙江出口名牌”；“Sheffield”被杭州对外贸易经济合作局评为2008年度“杭州出口名牌”。随着影响力的扩大，发行人自有品牌的销售金额和比重逐年上升。
发行人的产品主要销往欧洲和北美等海外市场，主要客户为世界知名建材、百货连锁超市，其中包括美国LOWES、美国HOMEDEPOT、美国GREATNECK、美国SEAR、美国MENARDS、美国WAL-MART、英国B&Q、英国KINGFISHER、法国BRIDEPOT、法国CARREFOUR、加拿大CTC等。目前已经成为美国LOWES、美国HOMEDEPOT、美国GREATNECK、英国KINGFISHER、法国BRICODEPOT、加拿大CTC等在亚洲最大的手工具供应商。
发行人生产所需的主要原材料包括钢、铝及塑料等。
五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况
土地使用权：本公司及其控股子公司共拥有6宗土地的使用权，全部以出让方式取得，并取得土地使用权证书。
房屋建筑物：本公司及其控股子公司共拥有7处房产，均为公司自建厂房、宿舍。
注册商标权：本公司及其控股子公司共拥有19个注册商标，均有相关注册商标证书。
专利：本公司及其控股子公司共拥有235项专利，均已取得相应权属证书，并已取得相关专利证书；另外，RoyalInternationalCorp.许可发行人及其全资及控股子公司无偿独占使用其所拥有的专利共1项；XsInnovationsInc.许可发行人及其全资及控股子公司无偿独占使用其所拥有的专利共1项；上述RoyalInternationalCorp.和XsInnovationsInc.许可发行人及其控股子公司无偿独占使用其所拥有的专利的许可实施期限为：自该项专利授权公告之日起至该项专利的权利期限届满或该项专利的所有权转让给发行人时止。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东巨星控股的经营范围为：实业投资，其他无需报经审批的一切合法项目。巨星控股为投资控股型公司，其本身并未从事任何具体经营活动，与发行人不存在同业竞争。
报告期内巨星控股除了持有发行人64.3369%的股权外，还曾经持有宁波巨星置业有限公司100%股权。宁波巨星置业有限公司成立于日，已于日经宁波市工商行政管理局鄞州分局核准注销。其注销前的经营范围为：房地产开发。与发行人不存在同业竞争。
综上所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况
发行人的实际控制人为仇建平夫妇，除控制发行人及巨星控股外，还控制了其他6家公司，具体情况如下图所示：
实际控制人控制的以上6家公司与发行人均不存在同业竞争，具体情况如下表所示：
综上所述，本公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联销售
单位：万元
（2）关联采购
单位：万元
1）日，发行人与巨星控股签订《租赁合同》，发行人将位于杭州市江干区科技园九环路35号2幢四楼建筑面积为100平方米的房屋租赁给巨星控股作为办公场地使用。租赁期限自日至日止，每年租金为14,400元。日，巨星控股与杭州江干科技经济开发有限公司另行签订《房屋租赁合同》，不再租赁发行人上述房屋。
2）日，发行人控股子公司杭州巨星工具有限公司（以下简称“巨星工具”）与巨星机电签订《租赁合同》，巨星机电将其拥有的位于杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街269号建筑面积为4,964.026平方米的房屋租赁给巨星工具作为生产经营场所使用。租赁期限自日起至日止，每年租金为476,546.50元。
3）2008年度发行人控股子公司巨星工具、杭州联和工具制造有限公司（以下简称“联和工具”）、杭州联和电气制造有限公司（以下简称“联和电气”）、杭州格机械制造有限公司（以下简称“格耐克”）和杭州联盛量具制造有限公司（以下简称“联盛量具”）分别与巨星精密签订《房屋租赁合同》，租赁巨星精密厂房作为生产经营场所使用，具体情况如下：
①2008年3月签订的《房屋租赁合同》情况
②2008年4月签订的《房屋租赁合同》情况：
由于①中合同签订的承租面积有所调整，公司各子公司根据实际使用面积与巨星精密重新签订了《房屋租赁合同》，合同相关情况如下表所示：
③2008年6月以后重新签订的《房屋租赁合同》情况：
由于②中合同约定的租赁期限较短，公司各控股子公司根据实际情况与巨星精密续签了《房屋租赁合同》，相关情况如下表所示：
注：2009年1月，巨星工具的模具车间转移到发行人生产系统内统一管理，发行人作为承租方与巨星精密重新签订了《房屋租赁合同》，巨星工具不再租赁使用巨星精密的该处房屋。
日，发行人全资子公司杭州巨业工具有限公司（以下简称“巨业工具”）与巨星精密、巨星机电分别签订了工业用房买卖合同，约定巨星精密、巨星机电分别将其所拥有的房屋及相应土地使用权转让给巨业工具，以截至2010年3月末该等厂房及相应土地使用权在转让方的账面净值为依据作价，转让中所涉及的所有税费由巨业工具承担。
（4）关键管理人员报酬
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员2008年度及2009年度的薪酬情况如下：
金额单位：万元
注：1、2008年7月后，徐筝在巨星控股领薪；
2、根据2008年一次临时股东大会决议，公司每位独立董事年度津贴为5万元（税前）。吴春京、李邦良、许倩三位独立董事为于日召开的创立大会上聘任，2008年6月开始按月领取津贴。
2、偶发性关联交易
（1）专利转让及实施许可
2007年12月至2009年7月，仇建平与巨星科技共签订69份《专利权（专利申请权）转让合同》。根据该等合同，仇建平将其所拥有的67项专利权和2项专利申请权无偿转让给巨星科技。截至本招股说明书签署日，国家知识产权局已核准了上述专利权和专利申请权转让。
截至日仍在履行的关联方担保情况：
（1）日，联和电气与广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为F号《最高额保证合同》，为巨星科技自日至日期间敞口最高限额为人民币8,000万元或等值外币的授信额度提供连带责任保证担保。截至日，公司未使用该授信额度。
（2）日，巨星工具与股份有限公司杭州市庆春支行签订编号为08JRB052号《最高额保证合同》，为巨星科技自日至日期间最高余额不超过人民币10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保。截至日，本公司在此项担保下累计开具银行承兑汇票4,000.00万元，其中本公司存入10%保证金400.00万元，敞口部分由其提供担保保证。
（3）日，杭州巨星投资控股有限公司、巨星工具公司分别与股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，合同编号分别为(2009)信银杭钱江最保字第号、(2009)信银杭钱江最保字第号，为巨星科技自日至日期间最高额度为等值人民币10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保。截至日，本公司未在此项担保下进行融资。
（3）关联方资金往来
（4）股权转让及收购报告期内发行人受让巨星工具、联和工具、联和电气、格耐克、奉化巨星，仇建平受让中泰置业。
3、关联方应收应付款项余额
单位：万元
4、报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事的意见
发行人报告期内发生的关联交易均严格执行公司有关规章制度规定的权限和程序。发行人全体独立董事就发行人2007年度、2008年度及2009年度发生的关联交易发表了独立意见。
全体独立董事认为：公司最近三年与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。公司在签订上述关联交易协议时均按照正常商业条款进行，相关关联交易定价依据和定价方法遵守了公平、公开、合理的原则，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司在其公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易管理办法》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。
(下转A28版)
（杭州市江干区九环路35号）
保荐人（主承销商）：
深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
(上接A27版)
七、发行人董事、监事和高级管理人员的相关情况
八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况
（一）发行人控股股东简要情况
（二）发行人实际控制人简要情况
仇建平夫妇，其中：仇建平持有发行人43,792,150股股份，仇建平的配偶王玲玲持有发行人12,975,480股股份，仇建平控股的巨星控股持有发行人122,240,110股股份，仇建平夫妇通过上述直接或间接方式合计控制发行人179,007,740股股份，占发行前总股本的94.2146%。仇建平为巨星科技董事长、总裁，王玲玲为巨星科技董事、副总裁。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
2、合并利润表
3、合并现金流量表
（二）最近三年非经常性损益明细表单位：万元
（三）最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
2、净资产收益率及每股收益
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期内，公司资产总额呈现增长趋势。2008年度公司盈利状况良好，留存收益增加，资金回笼正常，资产总额小幅上涨，期末资产总额较2007年末增长了2.19%；2009年公司业务发展良好，利润增长较快，从而带动公司资产的良性增长，使2009年末资产总额较2008年末增长了12.47%。
从资产构成来看，流动资产占资产总额的比例较大（占比均值为83.23%），非流动性经营资产占资产总额的比例较小（占比均值为16.77%），系由公司经营模式所决定的。报告期内公司业务发展较快，受产能限制，自产以中高端产品的关键环节为主，其余产品靠外协完成，且目前公司生产所用房产以租赁为主，生产用固定资产以加工、检测设备等专用设备为主。因此，相对于公司资产规模，其固定资产占比较小。
（2）负债构成分析
报告期内公司的负债均为流动负债，系由公司的经营模式所决定的。报告期内，公司业务发展较为迅速，但自身产能不足以满足客户对产品的需求，公司在充分利用现有产能的基础上，通过优化供应链管理扩大外协比例，以致负债以经营活动产生的流动负债为主。
2、盈利能力分析
（1）营业收入的构成
单位：万元
报告期内，公司主营业务突出，各期营业收入主要来源于主营业务收入。
（2）主营业务收入分析
报告期内，公司销售以出口为主，核心客户主要来源于美国、欧洲、加拿大等国家或地区，该部分客户的数量和采购额总体呈逐年增加的趋势，因此公司出口销售额占销售总额的比例逐年增长。公司的产品品种多、规格全，以手工具为主，随着业务的扩展，公司手持式电动工具的销售额占公司销售总额的比例也逐年增长。公司通过自身强大的研发能力吸引客户，在产品品种规格、外观设计和功能用途方面不断推陈出新，2007年度、2008年度及2009年度公司的新产品销售额占公司销售总额的比例分别为58.98%、68.93%及70.39%，进而提高产品的整体售价及销售量，促使公司各种产品的销售均呈现出增长的态势。
（3）利润来源分析
单位：万元
注：上述比例为各项目占当期利润总额的比例。
由上表可以看出，公司的主要利润来源于公司的主营业务毛利。公司盈利能力主要受手工具、手持式电动工具产品销售情况及其毛利率波动的影响。同时，与主要客户合作的稳定性和连续性对公司的盈利能力也有重要的影响。
3、现金流量分析
（1）经营性活动现金流量分析
随着公司业务规模的扩大，经营活动产生的现金流入量与现金流出量均较高并持续增长。报告期内公司经营活动现金流量净额合计为33,081.03万元，同期累计经营净利润为50,417.50万元，其中2007年度经营活动现金流量为负值，2008年度、2009年度经营活动现金流量为24,070.76万元、13,842.94万元，分别为当期经营净利润的119.50%、62.18%。
报告期内，经营活动现金流量净额低于同期经营净利润的水平，主要由于公司处于快速发展期，应收账款、应收出口退税等经营性应收项目的增加额大于应付票据、应付账款、应交税费等经营性应付项目的增加，同时业务规模增长导致存货的增加，也占用了较多资金。报告期内，存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动如下表所示：
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司为了满足日益扩张的业务需求，不断增加、更新生产设备，每年度均有一定金额的购建固定资产现金支出。另外，受以前年度借出款项的收回、资产重组等事项的影响，公司报告期内投资活动产生的现金流量均呈现为负数。其中，2007年度、2008年度主要受资产重组、支付收购子公司股权受让款金额较大的影响，公司投资活动产生的现金净额为负；2009年度则主要受支付控股子公司浙江巨星土地出让金的影响，公司投资活动产生的现金净额为负。
（3）筹资活动现金流量分析
2007年度经资产、业务重组后，公司业务快速增长，其营运资金、投资资金明显不足，公司再次增资并增加了大量的银行借款。上述原因使公司2007年度的筹资活动产生的现金流量净额为正。2008年度、2009年度公司业务量稳步增长，资金回笼正常，留存收益转换为现实的营运资金，自有资金与营运资金的缺口缩小，为了减少资金成本，公司在满足营运资金需要的前提下，将闲置的资金偿还银行借款，以致本期筹资活动产生的现金流量净额为负。
（五）股利分配政策和实际分配情况
1、发行人最近三年股利分配政策
本公司股票全部为人民币普通股（），股利分配遵循“同股同利”的原则：1）按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利；2）现金股利以人民币派付；3）本公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金。
本公司依据国家有关法律法规和公司章程载明的股利分配原则进行股利分配：1）每年度的具体分配方案，由本公司董事会根据公司会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行；2）股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据，经股东大会审议通过后安排派发。
公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。出现下列情况之一的除外：1）拟进行重大资本性支出；2）当年经营性净现金流量为负；3）公司年末资产负债率超过百分之七十；4）拟采取股票方式分配股利。
2、发行人最近三年实际分配情况
最近三年本公司共进行过一次股利分配，具体如下：
根据本公司日召开的股东会决议，全体股东一致同意以2007年末的实收资本117,144,450元为基数，按股东出资比例向全体股东分配红利2,200万元（含税）。
3、本次发行前滚存利润的分配政策
根据公司2009年第一次临时股东大会决议和2010年第一次临时股东大会决议，公司公开发行人民币普通股（A股）股票当年及以前各年度可供分配的滚存利润由新老股东共享并按同股同权的原则进行分配。
（六）控股子公司的基本情况
1、巨星工具
2、联和工具
3、奉化巨星
4、联和电气
6、联盛量具
7、浙江巨星
8、巨业工具
第四节募集资金运用
一、募集资金使用计划
（一）预计募集资金总量及拟投资项目
本公司本次募集资金投资项目总投资61,285万元，其中公司拟投入募集资金61,285万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分将用于补充流动资金。
单位：万元
（二）本次募集资金的项目投资进度
项目投入募集资金的进度如下表，如果股票发行时间延后，则项目投入的时间进度相应顺延。
单位：万元
（三）募集资金投资项目的投入情况
截至本招股说明书签署日，本公司已通过自筹资金方式为三个募集资金项目购置土地。截至日，本公司全资子公司浙江巨星已经为本次发行募集资金投资项目先行投入购地款合计2,706.84万元。
二、募集资金拟投资项目概况
（一）新颖手工具系列产品扩能项目
本项目项目总投资43,229万元,其中建筑工程为9,864.64万元，设备及安装工程为21,909.97万元，其他费用为5,150.39万元，铺底流动资金为6,304万元。项目对新厂区进行了规划设计，新建生产厂房、仓库、生产辅助用房等配套设施总建筑面积86,861m2。共新增工艺设备2,027台（套），其中：购置国产设备1,958台（套），引进设备69台（套）。项目新增产能6,615万件。
（二）手持式高性能电动工具产品扩能项目
本项目建设投资为12,978.00万元，其中建筑工程为4,512.47万元，设备及安装工程为5,102.91万元，其他费用为1,590.62万元，铺底流动资金为1,772万元。新建生产厂房及公用动力配套设施，总建筑面积43,236m2。共新增工艺设备255台（套），其中：购置国内设备248台（套），引进设备7台（套）。项目生产的电动工具产品为手持式电动工具，主要分为两大类，一类为充电式手持电动工具，另一类为交流式手持电动工具。项目完成后将年新增150万台手持式高性能电动工具产品的生产能力。
（三）技术研发检测中心建设项目
本项目建设投资为5,078.00万元，其中建筑工程为2,875.34万元，设备及安装工程为1,441.85万元，其他费用为660.81万元,铺底流动资金100万元。项目建设包括电动工具检测试验室、手工具检测试验室和手工具、电动工具产品技术研发支撑平台建设。技术研发检测中心建设项目将集科研、开发、检测试验、新产品试制于一体。
通过本项目的实施，进一步加强技术中心组织建设，优化基础研究及产品开发和产品检测条件，提高公司产品研发和产品检测能力，不断推出、品质优良、款式新颖的高附加值产品，提高产品质量和品质，保持企业行业领先地位及国际竞争优势。本次技术研发检测中心建设项目将集科研、开发、检测试验、新产品试制于一体，以增强公司的研制开发能力，保持自身的技术优势，为公司持续发展提供必要的条件和有力的保持。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示的风险外，发行人还存在如下风险：
（一）市场竞争风险
工具五金行业属于劳动密集型行业，该行业发展整体呈结构性不平衡的特征：首先，国内工具五金行业产品市场主要以中、低档市场为主，其中：低档市场因进入门槛较低，中小企业凭借低成本等价格竞争手段对低档工具五金产品市场造成一定冲击；其次，国内工具五金行业出口销售经营模式主要以OEM和ODM为主，由于国内大部分企业缺乏品牌、渠道、技术等优势，企业核心竞争力较差，毛利率水平较低，国际知名品牌则凭借其积累的技术储备、设计能力、加工手段和品牌等优势，占据着高附加值的高档工具五金产品市场。
（二）供应链管理的风险
发行人经过多年的业务发展，已与600多家外协厂商建立了稳定的合作关系，使发行人能够根据上游供应商的产品质量、生产效率、协调能力和信用水平等对供应商进行挑选、组织和指导，使公司具备较强的供应链整合和管理能力。但是，公司供应链管理若不能满足业务发展需求，导致外协厂商未能按定单要求及时供货或产品质量不符合要求或外协厂商将加工产品技术和生产工艺泄露，将对公司经营造成不利影响。
（三）经营活动现金流波动较大的风险
报告期内，发行人经营活动现金流量的波动较大，其主要原因为：2007年度受公司业务规模持续发展较快、出口退税期较长，经营性应收项目的增加额大于经营性应付项目的增加额，公司经营活动现金流量为负；2008年度公司业务稳步增长，销售回款正常，并通过与银行等金融机构合作，开展买断式保理、福费廷等业务，加快了应收账款的回流，使经营性应收项目的增加慢于经营性应付项目的增加，回收的款项支付到期应付款及付现费用后尚有剩余。2009年度主要受原材料价格下跌、出口退税率上调等影响，公司利润大幅增加，货款回收正常，经营利润变现能力较强，经营活动产生的现金流量净额为正数。若发行人在未来几年保持高速增长，仍可能持续出现经营活动现金流量波动较大的状况，如果公司不能对营运资金进行有效的管理和规划，将给公司经营带来不利影响。
（四）应收账款较大的风险
随着发行人业务规模的不断扩大和销售收入的不断增加，公司应收账款也有所增长，呈现出逐年递增的趋势，2007年末、2008年末及2009年末，发行人应收账款账面余额分别为34,688.71万元、38,636.48万元及45,501.78万元。如果出现应收账款不能按期或无法回收而发生坏账的情况，将对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
从发行人应收账款账龄结构可以看出，发行人一年以内的应收账款占比较高且相对稳定（2007年末、2008年末及2009年末占比分别为99.78%、99.65%及97.58%），报告期内实际发生坏账损失的比例仅为0.15%，因此发生坏账损失的风险较低。
（五）净资产收益率下降的风险
2007年度、2008年度及2009年度发行人加权平均净资产收益率分别为27.32%、57.09%及46.21%，公司盈利能力较强。若本次股票发行成功，发行人净资产将大幅增长，由于募集资金投资项目有一定的建设期，且本次募集资金拟投资的项目投资金额为61,285万元，投资额较大，其中固定资产投资规模为49,503万（占项目投资金额80.78%），年折旧费将增加3,817万元。因此，短期内发行人净资产收益率存在下降的风险。
随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，发行人的核心竞争力和盈利能力都将得到提升；同时，发行人将在项目建设期内进一步优化、提升现有产品结构，增加毛利率高的产品销售来降低项目建设期内净资产收益率下降的风险。
（六）人力资源风险
随着我国工具五金行业的迅猛发展，业内的人才竞争日趋激烈，对人才的争夺也变得更为激烈，虽然发行人采取了多种措施稳定人员队伍并取得较好的效果，但仍存在人才流失及人才短缺的风险。
（七）技术、产品更新不及时的风险
国内工具五金制品企业普遍规模偏小、行业技术水平落后、创新能力较弱，发行人可能面临因技术和产品更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
（八）出口退税率调整的风险
由于发行人产品以出口销售为主，出口退税率的调整对发行人净利润有一定影响。报告期内，发行人出口产品的出口退税率调整主要为：1、自日起发行人大部分出口产品的出口退税率由原先的13%下调至5%；2、2008年11月、12月及2009年1月、2月，发行人部分产品的出口退税率小幅上调；3、2009年4月、6月，发行人大部分产品的出口退税率上调了1%-4%。2007年度、2008年度及2009年度，发行人应收出口退税额分别为9,975.81万元、8,325.17万元及8,623.89万元。
（九）税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司控股子公司巨星工具、格耐克、联盛量具、联和电气享受的所得税优惠政策对公司各年净利润的比例如下表所示：
金额单位：万元
目前，公司控股子公司中除巨星工具外，其他控股子公司（包括格耐克、联盛量具和联和电气）尚在《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》所规定的生产性外商投资企业经营期限内，如果上述子公司在限定的经营期届满前由外商投资企业变更为内资企业，将面临补缴原所享受的税收优惠的风险。
（九）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人的手工具及手持式电动工具产能年均将达到119,950万元和32,790万元，发行人将进一步巩固目前的行业领先地位。但发行人项目实施完成后产生的经济效益、产品的市场开拓与接受程度、销售价格等都有可能与公司的预测发生差异，并可能导致部分生产设备闲置，无法充分利用生产能力的风险；另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响发行人的投资效益。因此，发行人本次募集资金投资项目客观上存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（十）股市风险
股票价格不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、行业产业政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料因素的影响。发行人提醒投资者应当充分认识股票市场的风险，在投资公司股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，以避免造成损失。
二、其他重要事项
（一）重大合同
1、综合授信合同
2009年12月，发行人与广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签订敞口最高限额为人民币8,000万元或等值外币的授信额度(包括银行承兑汇票及其他形式的融资业务)综合授信合同。
2、借款合同
2009年12月，奉化巨星与中国股份有限公司奉化支行签订两笔金额各为人民币200万元的流动资金借款合同。
3、银行承兑协议
2009年11月-2010年1月，发行人与股份有限公司杭州市庆春支行签订金额分别为人民币1,000万元、800万元、1,000万元、500万元的四笔商业汇票承兑协议。
4、担保合同
奉化巨星与奉化支行签订最高余额内不超过人民币700万元的最高额抵押合同；巨星工具与中国银行杭州市庆春支行签订最高余额不超过人民币10,000万的最高额保证合同；巨星控股、巨星工具分别与杭州分行签订最高额度为等值人民币10,000万元的最高额保证合同；联和电气与广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签订敞口最高限额为人民币8,000万元或等值外币的授信额度提供连带责任保证担保。
（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对外担保情况。发行人没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的情况
二、本次发行上市的重要日期
第七节备查文件
投资者可以在发行人证券事务部和保荐人处查阅本招股说明书的备查文件，备查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
发行人：杭州巨星科技股份有限公司
地址：杭州市江干区九环路35号
时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00
保荐人：第一创业证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00
杭州巨星科技股份有限公司
本文来源：中国证券报
责任编辑：王晓易_NE0011
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