广州海鸥卫浴用品股份有限公司公告（系列）
来源：《证券时报》
　　(上接D17版)　　一、公司内部控制规则落实情况自查表　　（自查期间：日至日）　　公司简称海鸥卫浴股票代码002084内部控制相关情况是／否／不适用说明（如选择否或不适用，请说明具体原因；如果包含两个以上事项，如有一项不符，请选“否”，并加以说明。）一、组织机构建设情况1、董事会各专门委员会是否由不少于三名董事组成。是2、独立董事是否占审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委员会成员半数以上，并担任召集人。是3、审计委员会的召集人是否为会计专业人士。是4、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门。是二、内部控制制度建设1、公司是否已针对销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务管理、信息披露、人力资源管理和信息系统管理制定相应的管理制度。是2、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过。是三、内部审计部门和审计委员会工作情况1、内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作。是2、内部审计部门负责人是否为专职，是否由审计委员会提名，董事会任免。否内部审计部门负责人兼任董事职务，其任职系董事会委派，但未正式履行审计委员会提名及董事会聘任程序。3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。是4、内部审计部门是否在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。是5、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。是6、内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间是否遵守有关档案管理规定。是7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。不适用公司首次公开发行募集资金已于2008年使用完毕。8、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的的工作计划和报告，是否保存有会议纪要。是9、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题）。是四、重点核查事项1、信息披露的内部控制（1）公司是否建立《信息披露管理制度》。是（2）公司的信息披露管理制度或其他制度中是否包括内部保密、重大信息内部报告等内容。是（3）公司是否明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。是（4）公司是否建立《内幕信息知情人管理制度》。否未单独建立《内幕信息知情人管理制度》，包含在《信息披露管理制度》以及《重大信息内部报告制度》中。（5）公司是否在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会。是（6）公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看投资者关系互动平台，并即时处理相关信息。是（7）公司是否在相关制度中规定与特定对象直接沟通前应要求特定对象签署承诺书。是（8）公司与特定对象直接沟通，特定对象是否均已签署承诺书。是（9）公司开展投资者关系活动，是否每次在活动结束后向本所报备了投资者关系管理档案。是2、募集资金管理的内部控制（1）公司是否建立募集资金管理制度是（2）公司是否明确董事会、股东大会对募集资金使用的审批权限。是（3）募集资金的使用是否履行了相应的审批程序和披露义务，监事会、独立董事、保荐机构是否对募集资金使用发表明确意见。不适用自查期间，不存在使用募集资金的情况。（4）公司是否签订并披露《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》内容是否符合本所规定。不适用同上（5）公司签订《募集资金三方监管协议》补充协议后，是否履行披露或报备义务。不适用同上（6）公司及其子公司的会计部门是否设立了募集资金使用情况的台帐，详细记录了募集资金的支出和募投项目投入情况。不适用同上3、关联交易的内部控制。（1）《公司章程》是否明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。是（2）公司与关联交易管理相关的制度是否健全。是（3）公司是否已按照本所《股票上市规则》及其他规定，确定且及时更新真实、准确、完整的关联人名单，并向我所报备。是（4）审议关联交易事项时，关联董事或关联股东是否回避表决。是（5）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否存在占用上市公司资金的情况。否公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用上市公司资金的情况。（6）公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。是4、对外担保的内部控制（1）公司与对外担保相关的制度是否健全。是（2）公司是否明确划分股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限。是（3）公司所有对外担保是否都已履行相关审批程序和信息披露义务。是5、重大投资的内部控制（1）公司是否明确股东大会、董事会对风险投资的审批权限，制定相应的审议程序。否经自查，截至日公司未进行风险投资。对照《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》（日修订），公司现有的关于股东大会、董事会对风险投资的审批权限及相应的审议程序还需进一步完善。6、对控股子公司的管理（1）公司是否建立对各控股子公司的控制制度。是公司现有的对控股子公司的控制条款分散于多个制度文件中，尚未形成统一的专项管理制度。（2）各控股子公司是否已建立重大事项报告制度。否各控股子公司未单独建立重大事项报告制度，适用母公司《信息披露管理制度》以及《重大信息内部报告制度》。（3）各控股子公司是否及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议以及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。是五、内部控制的检查和披露1、公司是否与上一年年度报告同时披露内部控制自我评价报告。是2、公司每两年是否至少一次聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计。是3、会计师事务所最近一年对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项出具专项说明。不适用最近一年没有发生会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。4、独立董事、监事会是否对内部控制自我评价报告出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是六、其他1、上市后6个月内是否与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》否公司未签署该协议。2、公司章程中是否包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易“的内容。是3、独立董事除参加董事会会议外，是否每年利用不少于十天的时间对公司进行现场检查。是4、公司控股股东、实际控制人是否已签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报本所和公司董事会备案。是5、公司董事、监事、高级管理人员买卖股票前是否向董事会秘书报备。不适用自查期间未发生董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况。　　二、存在的问题及整改计划　　问题一、内部审计部门负责人陈定先生现任兼任董事职务，其任职系董事会委派，但未正式履行审计委员会提名、董事会聘任程序。　　整改措施：审计委员会已经以会议决议的形式提名蔡巧玲女士任公司内部审计部门负责人，专职负责公司内审工作，并提交董事会审议。日，公司第三届董事会第十二次临时会议审议批准了上述提案，聘任蔡巧玲女士为内审负责人。　　责任人：审计委员会、董事会秘书　　整改期限：已完成。　　问题二、经自查，截至日公司未进行风险投资。对照《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》（日修订），公司现有的关于股东大会、董事会对风险投资的审批权限及相应的审议程序还需进一步完善。　　整改措施：对照《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》以及其他有关的法律、法规、规范性文件，单独制订《风险投资内部控制制度》，对风险投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定并提交董事会审议，修订公司现有制度中关于风险投资的相关条款，进一步完善风险投资的管理和审议程序。　　责任人：董事会秘书　　整改期限：日前　　问题三、公司现有的对控股子公司的控制条款分散于多个制度文件中，尚未形成统一的专项管理制度。　　整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，整合原有的分散条款，针对控股子公司管理制定专项制度。　　责任人：总经理、董事会秘书　　整改期限：日前　　问题四、公司未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》；　　整改措施：尽快与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。　　责任人：董事会秘书　　整改期限：日前　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司　　日　　证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司　　关于下属全资子公司受让珠海铂鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、交易概述　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司香港盈兆丰国际有限公司（以下简称“盈兆丰”）拟以自有资金人民币216.98万元受让Bathone Industrial L.L.C.公司（以下简称“Bathone”）所持有的本公司控股子公司珠海铂鸥卫浴用品有限公司（以下简称“铂鸥”）35%股权。本次交易前，本公司直接持有铂鸥65%股权；本次股权转让完成后，本公司将直接、间接持有铂鸥100%的股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。　　日，公司第三届董事会第十二次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于下属全资子公司受让珠海铂鸥卫浴用品有限公司少数股东股权的议案》，批准了上述股权转让事项。本次股权转让事项在董事会权限范围内，不需提交股东大会表决，相关股权转让协议已于日签署，股权转让协议尚需经外经贸主管机关批准。　　二、交易各方的基本情况　　1、受让方：盈兆丰国际有限公司（Advantage Acquisition International Ltd.）　　盈兆丰是于日在香港依据公司条例注册的一间有限公司，公司住所位于香港九龙尖沙咀广东道30号新港中心第一座511室，注册编号为928948，公司注册资本500万港元，是本公司的全资子公司，现任董事为唐台英、叶煊。公司主要从事贸易业务。　　2、出让方：Bathone Industrial L.L.C.　　Bathone Industrial L.L.C.是于日在美国特拉华州设立的有限公司，公司住所位于114 Barksdale Professional Center，Newark，New Castle，Delaware，U.S.A，持有4030513号公司注册证书，注册资本50万美元，股东为外籍人士Jen Pai－Chen、Jen Lei Hsiang－Hwa。该公司主要从事股权投资等业务，与本公司不存在关联关系。　　本次交易前，Bathone持有铂鸥35%的股权。　　三、交易标的基本情况　　1、珠海铂鸥卫浴用品有限公司基本情况　　铂鸥成立于2007年8月，企业性质为中外合资经营企业，注册资本人民币2500万元，法定代表人为唐台英；住所位于珠海市斗门区乾务镇富山工业区海鸥卫浴公司1＃厂房。本次交易前，本公司持有其65%股权，Bathone持有其35%股权。铂鸥经营范围为生产和销售自产的各类高档卫浴器材及相关配件，并提供相关售后服务，主导产品为浴缸、淋浴房、陶瓷洁具等高档卫浴器材。　　按照公司总体经营战略，公司致力于扩大产品纵深，依靠铂鸥重点发展浴缸、淋浴房、陶瓷洁具产品，提供卫浴的整体解决方案。2009年底，该公司建成浴缸、淋浴房生产线，2010年底陶瓷生产线点火试生产。近两年来，该公司一直处于产能建设阶段，生产成本较高，尚未形成盈利能力。尽管如此，铂鸥资产质量良好，业务进展较为顺利。2011年上半年，浴缸、淋浴房业务营业收入同比增长逾50%，逐步步入较快发展轨道。陶瓷洁具生产线已实现小规模生产，具有良好的发展前景。　　该公司最近一年及一期的主要会计数据如下表所示（注：2010年度数据已经中审国际会计师事务所有限公司审计，月数据未经审计）：　　单位：（人民币）元　　日日资产总额59，642，838.2148，637，936.18负债总额53，443，375.5234，243，601.23净资产6，199，462.6914，394，334.95应收款项总额14，963，716.5310，421，444.31月2010年度营业收入13，527，639.3922，908，855.23营业利润－8，287，749.73－5，788，075.48净利润－8，194，872.26－5，640，240.51经营活动产生的现金流量净额3，558，713.98－1，380，128.22　　2、本次交易的标的　　本次交易的标的为Bathone持有的铂鸥35%的股权。经交易双方协商，交易标的价值为人民币216.98万元。　　3、有优先受让权的股东放弃优先受让权的说明　　对于本次股权转让，由于受让方为本公司的全资子公司，本公司第三届董事会第十二次临时会议形成决议，放弃优先受让权。　　4、其他事项说明　　铂鸥不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清晰。铂鸥无对外担保情况、无设立抵押情况及其他或有事项。本次交易不涉及债权债务转移及债务重组事项。本次交易完成后，鉴于香港盈兆丰持股35%，铂鸥的公司性质仍为中外合资企业。　　四、股权转让协议的主要内容及定价情况　　1、交易各方　　受让方：盈兆丰　　出让方：Bathone　　2、交易标的　　Bathone持有的铂鸥35%的股权。　　3、股权转让金额及定价依据　　经交易双方协商，本次股权转让以铂鸥日的帐面净资产值为基础确定交易价格。日，铂鸥帐面净资产值为人民币619.95万元，双方同意本次转让的35%股权对应价款216.98万元人民币。　　4、付款方式　　交易的付款方式为按支付日即期汇率折算成美元现金支付，于股权转让协议签署之日起30日内支付完毕。　　5、股权转让协议的生效条件和生效时间　　股权转让协议由交易双方代表签字并加盖公章及本公司董事会批准后，自原外经贸审批机关批准之日起生效。　　五、涉及转让股权的其他安排　　本次收购不涉及人员安置、土地租赁、增加关联交易等情况。股权转让协议生效后，本公司将向铂鸥委派新的董事，改组其董事会。本次收购资金来源为盈兆丰自有资金，收购资产与本公司首次公开发行股票募集资金说明书所列示的项目没有关系。　　六、本次股权收购的目的和对公司的影响　　本次增持控股子公司铂鸥的股权，主要目的是整合公司内部资源，构建更加适合公司发展需要的企业体制，强化内部管理，改善铂鸥经营现状；同时也基于对该公司未来发展趋势和获利能力的良好预期，进一步提升本公司整体盈利能力。　　但铂鸥公司目前处于产能建设和品质提升阶段，短期内尚无盈利能力。请投资者注意风险。　　七、备查文件　　1、本公司第三届董事会第十二次临时会议决议　　2、珠海铂鸥卫浴用品有限公司2010年度财务报表和审计报告　　3、珠海铂鸥卫浴用品有限公司月财务报表（未经审计）　　4、盈兆丰与Bathone公司签订的铂鸥35%股权转让协议书　　特此公告。　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司　　董事会　　日　　证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于　　合资设立珠海班尼戈节能科技有限公司的公告　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、对外投资概述　　1、日，广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“本公司”）与东莞市盛华节能科技有限公司（以下简称“东莞盛华”）以及台湾籍自然人游瑞成等3名股东在珠海市斗门区签署了合资经营珠海班尼戈节能科技有限公司（以下简称“珠海班尼戈”）合同书。珠海班尼戈注册资本为500万元人民币，本公司认缴出资255万元，占注册资本的51%。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。　　2、日，本公司第三届董事会第十二次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于合资设立珠海班尼戈节能科技有限公司的议案》，批准了上述投资事项。交易生效尚需外经贸主管机关批准。　　按本公司《章程》规定的对外投资审批权限，本次对外投资不需提请公司股东大会审议。　　3、本次投资不构成关联交易。　　二、其他投资主体基本情况：　　1、东莞市盛华节能科技有限公司　　东莞盛华成立于2008年8月，住所位于东莞市高埗镇振兴东七横路133号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为曾富华，注册资本人民币100万元。该公司主营业务是研发、销售节能产品、热能产品。股东曾富华、张银有分别持有该公司50%股权。东莞盛华与本公司不存在关联关系。　　2、股东游瑞成为台湾籍自然人。与本公司不存在关联关系。　　三、投资标的的基本情况　　1、出资情况　　各方认缴的出资金额、出资方式、出资比例如下：　　股东名称（姓名）出资金额（人民币）出资方式出资比例广州海鸥卫浴用品股份有限公司255万元货币230万元、温控设备专有技术作价25万元51%东莞市盛华节能科技有限公司120万元货币70万元，热泵技术作价50万元24%游瑞成125万元货币100万元，热泵周边设备技术作价25万元25%合计500万元100%　　上表中股东出资的货币资金来源均为自有资金，出资人对非货币出资拥有满合同目的的完整的所有权或合法使用权，不存在设定担保等其他财产权利情况，不涉及诉讼、仲裁事项。　　2、标的公司基本情况：　　珠海班尼戈的注册地址拟设于珠海市斗门区乾务镇富山工业园海鸥卫浴分公司5＃厂房，经营范围是：热泵与节能设备的开发，制造，销售，进出口（以工商行政管理机关最终核定为准）。该公司将以研发、生产和销售各类高质量、高温工业用、商业用及生活用热泵，并提供相关的售后服务为主。　　“热泵”是一种能从自然界的空气、水或土壤中获取低品位热能，经过电动机作用，提供可被使用的高品位热能的装置。作为一种新能源技术，随着国家节能减排政策的推进，热泵市场近年来得到了较快发展。在要求提高能源利用效率，调整能源结构中，国家已积极鼓励各种节能设备和技术的推广，热泵市场的发展潜力巨大。　　四、对外投资合同的主要内容　　1、出资期限：　　合营各方的出资应在取得合营企业批准证书后30日内缴清。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入合营企业在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续和技术资料交底；并聘请中国注册的会计师验资和出具验资报告。合营各方出资的非货币财产经评估后，达不到约定数额的，差额部分由出资人在出资期限内以货币资金补足。　　2、标的公司董事会和管理人员的组成安排：　　董事会由5人组成，其中本公司委派3名，其余两方各委派1名。董事长由本公司委派。合营企业总经理、副总经理由合营各方分别委派、董事会聘任。财务负责人由本公司委派并由董事会聘任。　　3、合同的生效条件和生效时间　　合同经各方法定代表人正式签署后，报审批机关批准之日起生效，其修改时同。　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响　　珠海班尼戈的部分投资者掌握的高能效、高温热泵技术达国际先进水平，市场运用潜力巨大，为国家“十二五”计划下的绿色产业。本公司现投资设立珠海班尼戈，主要是为了适应当前工业节能减排发展需要。　　由于中温热泵技术已广泛运用，珠海班尼戈虽然生产高温热泵但并不具备市场独占性，项目实施过程中存在一定的风险，提醒广大投资者注意。　　七、备查文件　　1、本公司第三届董事会第十二次临时会议决议　　2、本公司与东莞盛华、游瑞成三方签署的《合资经营珠海班尼戈节能科技有限公司合同书》　　特此公告。　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司　　董事会　　日　　证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司　　第三届监事会第十次会议决议公告　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　一、监事会会议召开情况　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届监事会第十次会议通知于日以传真、电子邮件形式发出，会议于日（星期三）在公司会议室召开。会议应出席监事三人，亲自出席的监事二人；监事戎启平因公出差，委托监事林峰代为出席和表决。会议由监事会主席林峰先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。　　二、监事会会议审议情况　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《广州海鸥卫浴股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》。　　监事会认为《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经中国证监会备案、公司股东大会批准后，即可依照相关规定予以实施。　　本议案需报中国证监督会备案无异议提交公司股东大会审议。　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》。　　公司监事会对本次股票期权激励计划草案中的激励对象进行了核查，核查意见如下：　　公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司部分董事、高级管理人员和其他中层管理人员和核心业务人员，其具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。上述激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格真实、合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　三、备查文件　　海鸥卫浴第三届监事会第十次会议决议。　　特此公告。　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司　　监事会　　日
(责任编辑：Newshoo)
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