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三九医药股份有限公司关于受让“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权的公告
三九医药股份有限公司关于受让“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&一、概要
&&&&三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”、“公司”或“本公司”）拟受让三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）持有的“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权（其中包括国内注册商标144件，国外注册商标27件；国内正在申请注册的商标45件，国外正在申请注册的商标1件），受让让价格人民币10.14亿元。日，公司已与三九集团、三九集团全资子公司深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）签署《“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同》。公司拟与三九集团、三九药业补充签署《的补充协议》（前述转让合同及补充协议以下统称“转让合同”）。
&&&&由于三九医药及下属企业的重点品种均使用“999”以及“三九”系列商标，使公司对三九集团存在严重依赖性。同时，三九医药无偿使用“999”商标的期限至2009年4月到期，三九集团作为商标所有权人有权在原授权许可使用协议到期后终止本公司的商标使用权或收取使用费，有权将商标使用权给予其他企业，本公司将因此而承担一定的经营风险。为此，公司在2007年上市公司治理专项活动中承诺，必须在清欠的过程中解决商标所有权问题，以保证上市公司资产的完整。并且，由于债务重组的复杂性，必须尽早完成对大股东医药相关资产的收购。
&&&&由于三九药业持有公司62.72%股份，三九集团持有公司8.63%股份，三九集团、三九药业合计持有公司71.35%股份，三九集团为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，前述事项构成关联交易。三九医药董事会2007年第十次会议、2008年第二次会议已以关联交易审议程序审议通过了本次交易，独立董事已分别同意将本事项提交董事会审议并已发表独立意见。
&&&&该交易尚需提交公司下一次股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
&&&&二、交易对方介绍
&&&&1、三九企业集团（深圳南方制药厂）（“转让合同”中的转让方）
&&&&注册地址：深圳市银湖路口
&&&&主要办公地点：深圳市北环大道1028号
&&&&注册资本：5375万元
&&&&经济性质：全民所有制(内联--独资)
&&&&税务登记证号码：地税：487
&&&&国税：487
&&&&三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月,深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。日,依体制改革需要,在深圳南方制药厂的基础上成立了三九企业集团。日,经国家工商行政管理局注册,三九集团与深圳南方制药厂合二为一,在工商局变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。
&&&&三九集团经营范围包括经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、包装材料、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务，信息资咨询服务。截止2006年底,三九企业集团经审计的合并总资产为76.52亿元,合并净资产-53.62亿元，2006年度实现合并主营业务收入为65.55亿元。
&&&&三九集团直接持有本公司8.63%股权，并透过其全资子公司深圳三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股权，合共直接和间接持有本公司71.35%股份，为本公司最终控股股东。
&&&&2、深圳三九药业有限公司（“转让合同”中的第三方）
&&&&注册地址：深圳市罗湖区银湖路口
&&&&主要办公地点：深圳市北环大道1028号
&&&&注册资本：146250万元
&&&&企业类型：合资企业(港资)
&&&&税务登记证号码：地税：119
&&&&国税：119
&&&&三九药业于1992年由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建，双方股权比例为51%:49%，此后历经几次变更。1998年3月变更后，三九集团直接和间接持有三九药业100%股权。
&&&&三九药业经营范围包括研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品。截止2006年底，三九药业经审计的合并总资产为101.21亿元，2006年实现合并主营业务收入为28.93亿元。
&&&&三九药业持有公司62.72%股份，为本公司控股股东。
&&&&以上各方关联关系如下图：
&&&&三九企业集团
&&&&其他法人股东
&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.09%
&&&&深圳三九药业有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&社会公众股东
&&&&62.72%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.63%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26.56%
&&&&三九医药股份有限公司
&&&&三、交易标的介绍
&&&&1、基本情况
&&&&本次拟受让的商标包括三九集团名下持有的“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权（其中包括国内注册商标144件，国外注册商标27件；国内正在申请注册的商标45件，国外正在申请注册的商标1件）。
&&&&（1）商标概况
&&&&（ⅰ）“999”商标的创始情况及获奖、认证情况
&&&&“999”以及“三九”系列注册商标是三九集团在发展过程中形成的巨大无形资产。
&&&&其中，“999”商标创建于1987年。“999”商标的拥有者为三九集团的前身----深圳南方制
&&&&药厂。1987年，深圳南方制药厂注册了″999″商标，注册号为282410。
&&&&1988年，在广州出租车做“999”灯箱广告，成为亚洲第一家使用出租车灯箱做广告
&&&&媒介的企业；1989年，注册″三九胃泰″商标；1990年，邀请李默然为三九胃泰做广告，
&&&&开创国内“名人广告”的先河；1991年，华东水灾，三九集团在无偿提供300多万元救灾
&&&&药品，推出了一套真情送华东系列广告之后，又推出了“三九的承诺”、“岁岁平安”、“三
&&&&九祝福”等一系列温情广告；1992年，主打药品“三九胃泰”、“正天丸”、“壮骨关节丸”
&&&&获中华医学会《全国获奖药品信誉评价调查》信得过药品奖；1992年6月起，在香港维多
&&&&利亚港打出“999三九胃泰”屏幕广告，为全球最大的霓虹灯广告；1993年，在首都国际
&&&&机场指挥塔做“999三九胃泰”广告；1994年，经国家卫生部审定“三九胃泰冲剂”、“壮
&&&&骨关节丸”、“补脾益肠丸”列为国家级中药二级保护品种；1995年，经国家统计局等单位
&&&&评定深圳南方制药厂获得了“中国制药之王”称号；1996年，“三九胃泰”被确认为广东
&&&&省名牌产品；1999年1月，国家工商行政管理局商标局认定“999”（带花托）商标(注
&&&&册号为282410)为驰名商标；2003年，经深圳市工商行政管理局评定“999”（带花托）商
&&&&标被评为“公众最熟悉的十大商标”。
&&&&（ⅱ）商标注册保护情况
&&&&三九集团为保证公司营运拓展的需要，同时为更有效地保护“999”商标，在医药（第
&&&&5类）注册“999”商标的基础上，先后在第1、2、3、4、6等多个产品类别上也进行了注
&&&&册申请，使“999”商标获得最大范围的商标专用权，现已在37个类别上获得了注册。
&&&&为保证海外市场的拓展，三九集团于1991年始在海外多个国家进行注册申请，至今
&&&&“999”系列商标已在美国、法国、德国、日本、新加坡、香港等11个国家和地区取得注
&&&&册。
&&&&（2）主要商标情况
&&&&本次受让商标涉及到多种类别，但最主要的为下列6种第5类商标：
&&&&类
&&&&商标&&&&&&&&&&&&&&&&&注册人&&&&&&&&&&注册号&&&&&&&&&&&&&&&&核定项&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册日期&&&&&&&&&有效期&&&&&&&&&备注
&&&&别
&&&&人用药、药酒、抗生素、洋参999(带花
&&&&5&&&&深圳南方制药厂&&&&&&1110423&&&&&冲剂、医用营养饮料、空气清&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已冻结
&&&&托)
&&&&新剂、牙科用品、兽医用药、
&&&&杀虫剂、医用保健袋
&&&&药品、膏药及卫生用品、医用
&&&&营养品、婴儿食品、膏药、绷999(带花
&&&&5&&&&深圳南方制药厂&&&&&&&616972&&&&&敷材料、消毒剂、填塞牙孔和&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已冻结
&&&&托)
&&&&牙模用料、灭有害动物制品、
&&&&杀真菌剂999(带花&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中药成药、西药成药、新药成
&&&&5&&&&深圳南方制药厂&&&&&&&282410&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已冻结
&&&&托)&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&药
&&&&人用药，卫生巾，消毒剂，消
&&&&毒纸巾，药酒，医用保健袋，
&&&&999&&&&&&&5&&&&深圳南方制药厂&&&&&&1790551&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已冻结
&&&&医用草药，医用敷料，医用营
&&&&养品，婴儿食品
&&&&人用药，卫生巾，消毒剂，消999（带底&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&毒纸巾，药酒，医用保健袋，
&&&&5&&&&深圳南方制药厂&&&&&&1790552&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已冻结
&&&&色）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&医用草药，医用敷料，医用营
&&&&养品，婴儿食品
&&&&人用药，卫生巾，消毒剂，消999（带底
&&&&毒纸巾，药酒，医用保健袋，色，指定&&&&&5&&&&深圳南方制药厂&&&&&&1790553&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已冻结
&&&&医用草药，医用敷料，医用营
&&&&颜色）
&&&&养品，婴儿食品
&&&&（3）商标的使用范围
&&&&“999”以及“三九”系列注册商标的商标权属于三九集团。三九集团作为控股公司，
&&&&其本身基本不使用“999”等注册商标，目前相关商标主要在三九医药等三九集团所属公司
&&&&使用。
&&&&1999年，三九医药与三九集团签订商标使用许可合同，约定三九医药可无偿使用注册
&&&&号为10423以及616972的商标十年。
&&&&三九医药及控股生产企业的全部药品均在使用注册号为1
&&&&的“999”商标（已授权免费使用），并同时使用注册号为93和1520414的“999”商标（未获得授权使用），三九医药生产的三九胃泰系列药品同时使用注册号为341280的“三九胃泰”商标（未授权使用），药品选灵同时使用注册号为3148784的“999选灵”商标（未授权使用）。
&&&&（4）商标评估结果
&&&&本次受让的“999”及“三九”系列注册商标（包括国内注册商标144件，国外注册商标27件；国内正在申请注册的商标45件，国外正在申请注册的商标1件）已经具有证券、期货相关业务资格的北京中威华德诚资产评估有限公司评估，以日为资产评估基准日认定拟转让商标评估价值为186,390万元。
&&&&根据企业状况和具备的各项条件，本次评估中采用了重置成本法与商标许可使用费节省法两种评估方法进行了评估测算，经过对两种评估方法得出的评估结果进行认真分析对比及相互印证，评估机构认为：采用商标许可使用费节省法由于对未来的收入是预测的，同时同行业收取商标使用费的费率也不尽一致，所选取的收取商标使用费的费率，主要依据打造商标知名度投入资金情况，结合评估师对同行业可参考的投资情况等因素综合计算，也有一定的不确定性，而采用成本途径下的重置成本法，是根据历年三九集团及其所属医药企业所实际支付的广告费、市场宣传推广费等各项费用，根据相关指数测算得出的结果。故评估中最终以重置成本法得出的评估值作为最终评估结果。
&&&&本次评估机构的选聘符合有关法规规章及公司内部制度，评估机构符合独立性要求。公司认为评估结论具备合理性，并可成为本次交易的定价依据。
&&&&2、受让商标主体属于公司同一业务体系且已投入使用
&&&&本次拟受让的商标核心部分为第五类注册商标，主要使用领域包括药品、消毒剂、消毒纸巾、药酒、医用保健袋、医用草药、医用敷料、医用营养品等。本公司及下属主要生产企业的药品全部使用注册号为1的“999”商标以及注册号为93的“999”商标。该等商标属于公司同一业务体系。
&&&&3、受让“999”以及“三九”系列注册商标，有利于增强本公司的独立性，减少关联交易。
&&&&根据《上市公司治理准则》的要求，公司与控股股东应实行资产分开。本公司在设立时，控股股东未将“999”系列商标投入上市公司，而是通过签订许可使用协议的方式许可本公司使用。由于本公司生产的产品均使用“999”系列商标，而且也为“999”系列商标投入了大量的广告宣传费用，因此，商标所有权与使用权分离的状况，影响了本公司的独立性。故受让“999”系列商标，将增强本公司的独立性，并减少因商标使用而发生的关联交易。
&&&&4、受让“999”以及“三九”系列注册商标，有利于增强本公司的核心竞争力。
&&&&三九集团作为商标所有权人可以在原授权许可使用协议到期后终止本公司的商标使用权，同时本公司也无法对关联企业使用“999”系列商标的情况实现有效管理。因此，本次商标受让可消除商标所有权和使用权相分离带来的经营风险，有利于本公司加强对关联公司使用“999”系列商标的管理。另一方面，“999”（带花托）商标已经国家工商行政管理商标局认定为驰名商标，在全国范围内享有极高的知名度及美誉度。公司冠以999系列商标的各产品，如皮炎平、感冒灵、三九胃泰、正天丸等均占据较高市场份额，在各自品种领域均居于领先地位。受让“999”系列商标，加强对“999”系列商标的管理，提升“999”系列商标的品牌力，将进一步提升公司主营业务的竞争能力。
&&&&5、拟转让的商标中，有133个商标已被司法冻结。在三九集团债务重组协议生效并实施后，相关债权人将解除对上述商标的冻结；商标转让及过户将不存在法律障碍。
&&&&四、本次交易合同的主要内容
&&&&（一）交易价格及定价依据
&&&&本次交易价格以评估值作为定价依据。根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2007）第1029号评估报告，三九集团拥有的“999”及“三九”系列注册商标在评估基准日（日）的评估价值为186,390万元，评估方法为重置成本法。其中，根据成本贡献原则，按照三九集团和三九医药历年在“999”及“三九”系列注册商标树立过程中的费用投入比例，三九集团在商标权价值中所占份额为101,431万元，相当于54%；三九医药在商标权价值中所占份额为84,958万元，相当于46%。
&&&&本次交易标的已注册商标专用权及其权益和已申请商标权益的转让价格以三九集团在商标权价值中所占份额为依据，确定为10.14亿元。
&&&&（二）支付方式
&&&&转让合同约定，三九医药应在三九集团及三九药业按新《债务偿还协议》的规定履行完全部往来债务偿还义务（即清欠完成）后的15日内，三九医药应向三九集团或三九集团指定的收款人（即三九企业集团或新三九控股有限公司或《三九企业集团债务重组协议》项下代理行）支付转让价款。
&&&&（三）交易标的的交付状态
&&&&本次交易完成后，三九医药即有权取得已注册商标的完整专用权、使用权和处置权以及已申请商标权益及其处置权，三九医药能全面、合法、有效、完整地行使及享有上述权益，且该等行使及享有不会受到任何限制或任何第三人的任何妨碍，并不会因此侵犯任何第三人的权利。
&&&&（四）交付或过户时间
&&&&在转让合同生效后，交易双方立即向国家商标局及境外类似政府机构提出转让已注册商标专用权、已申请商标权益的申请，并立即办理已注册商标专用权和已申请商标权益转让的核准及公告和其他相关手续。
&&&&（五）合同的生效条件
&&&&转让合同自签字盖章且经各方有权审批机构批准和受让方股东大会批准之日起生效。
&&&&（六）生效时间
&&&&转让合同的生效时间以生效条件达成日期中较晚的日期为准。
&&&&五、与本次交易有关的其他安排
&&&&1、自转让合同生效之日起，除非经受让方事先特别书面同意或根据转让合同的规定，转让方不得再以任何方式自己使用、授权或许可任何第三方使用已注册商标、已申请商标。
&&&&2、在转让合同签订后十日内，转让方应将转让合同所规定的已注册商标转让事宜以书面通知授权使用者。在已注册商标专用权的转让获得国家商标局核准并公告或境外类似政府机构批准或同意后十日内，转让方及受让方应向授权使用者发出书面通知，向他们确认已注册商标转让已经完成，并在转让方协助下，由受让方取代转让方与有意继续有偿使用已注册商标的授权使用者另行订立授权许可使用合同或协议。
&&&&3、在转让合同生效之日，书面通知被免费授权使用者，并依据相关授权许可使用合同或协议的有关条款终止此类授权许可使用合同或协议。
&&&&4、自转让合同生效之日起，转让方与受让方之间订立的商标使用许可合同立即终止，但如果由于任何原因包括但不限于法律上的障碍导致转让合同所规定的已注册商标专用权的转让不能得到国家商标局或境外类似政府机构的核准或同意，则前述商标使用权许可合同应立即恢复生效。
&&&&5、自转让合同订立之日起，经转让方与受让方双方协商同意后，转让方可授权或许可有关方使用含有“三九”字号的企业名称或使用“三九”作为企业字号注册新的公司或企业。
&&&&6、自转让合同订立之日起，转让方自己不得并应促使其关联企业不得在境内外注册任何与转让合同下转让的已注册商标和已申请商标相同或相似的任何商标。
&&&&六、本次交易对完善上市公司法人治理结构的影响
&&&&本次交易不会对本公司法人治理结构造成不利影响。本公司在本次交易实施后，有利于进一步完善法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上彻底分开，尤其是实现公司的资产（包括无形资产）完整，实现在知识产权方面的独立性。
&&&&七、在交易完成后与实际控制人及其关联企业的关联交易情况
&&&&公司在交易完成后与实际控制人及其关联企业之间仍存在部分关联交易。
&&&&由于前述商标转让完成后，三九集团及下属企业使用“999”及三九系列商标的安排仍然有效，公司仍将与关联企业间就商标许可使用存在关联交易。
&&&&商标转让完成后，公司将制订严密的商标许可使用管理规定，建立完备的审批程序，控制商标许可使用的范围及期限，并对商标授权使用人的使用情况进行监管，规范商标许可使用关联交易。
&&&&八、本次交易对公司财务指标的影响
&&&&根据新修订的企业会计准则及公司的会计政策，公司受让“999”系列商标后不进行摊销，因此，受让商标权不会导致公司费用大幅增加，不会对公司未来期间的经营业绩造成不利影响。由于“999”及三九系列商标主要由三九医药及下属企业使用，预计受让商标权后因授权使用而获得的收益较小。
&&&&九、独立董事意见
&&&&独立董事毛蕴诗、吴建伟、龙哲认为，本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与三九集团及其关联方的关联交易，关联董事回避了表决。
&&&&受让“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权，不会导致公司费用大幅增加，不会对公司未来期间的经营业绩造成不利影响，有利于进一步完善法人治理结构，实现公司的资产（包括无形资产）完整，实现在知识产权方面的独立性。
&&&&标的商标的转让价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
&&&&十、备查文件
&&&&1、三九医药董事会2007年第十次会议决议及独立董事意见；
&&&&2、三九医药董事会2008年第二次会议决议及独立董事意见；
&&&&3、三九医药与三九集团及三九药业签订的《“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同》以及《的补充协议》；
&&&&4、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字（2007）第1029号《三九企业集团（深圳南方制药厂）商标权资产评估报告书》；
&&&&5、三九集团2006年度财务报表；
&&&&6、三九药业2006年度财务报表。
&&&&三九医药股份有限公司董事会
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