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分公司，子公司两者与总公司存在的关联关系的理解
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一）分公司
& &分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。
& & 分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。 - x+ v% Q/ `. q1 c" s/ g
& &分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。 - \7 D# I5 R, K* b, a% O
& &&&分公司的特征具体表现为：* I4 g: f6 r0 u8 J* E
& & ①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。
& &&&②分公司不独立承担民事责任。; _- c( J5 Y3 e5 O3 e6 J. X
& && &③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立。
& && &④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。
⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。
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（二）子公司 . H- O6 R7 n( a7 h' A
& & 子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。 3 A% Z* _6 g2 `6 U
& &&&1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。
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& &2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。 " d2 g) R&&E7 ?
& & ) s+ h2 A4 T# p&&|) l: y
& & 3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
& &&&通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
（三）不同 6 `7 X8 Q, ^. c: F8 l, O# A) W- N
《&&公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 子公司与分公司的区别具体为：
& &（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。 " Q" \2 ?! L) }7 j
& & （2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
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& & （3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。 / c3 N& l5 [$ F5 M
& &（四）税收角度的衡量 4 ^. @0 v8 w" \* E: Y
& &子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。 - V2 _4 S0 ], C' c
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& && & 世界各国（包括我国）对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。一般来说，设立子公司有如下好处：
& &&&1．在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）； - _" J# u5 l# ?* M' U) g
& &2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况；
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& & 3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；
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& & 4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；
& & 5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。 ; l+ J- P. {&&l5 {: X6 Z
& &&&6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。
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& &对设立分公司规定的好处一般有：
& &; D( v4 d4 w4 C- e& g9 b" M4 f1 l
& &1.分公司一般便于经营，财务制度的要求也比较简单；
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& &2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省；
& & 3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；
& &&&4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税； - L/ C; W* @" A0 ^) W2 h9 {
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& &5.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。
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& & 上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别在于：
子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算，即“合并”。我国税法也规定， 4 L) b& K. M& w! W! N5 V
& &公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：0 V. p8 Z% j1 p. c) Y# j
& & 一是独立申报纳税；一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企业所得税独立的纳税义务人。
& &这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源税收管辖权。而设立在境内分公司则不存在这个问题，对这一点企业在税筹划时应加以关注。 / P* P: D" s, n: n/ y/ U" X
公司企业在设立下属分支机构时，应采取哪一种最有利的经营组织形式，可以获得较多的税收利益呢？ $ W7 P7 t2 R& u&&J- r
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& &开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司“合并报表”冲减总公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。而设立子公司就得不到这一项好处。但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那么设立子公司就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受未分配利润递延纳税的好处。除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益。设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能校股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。
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& &例如某公司在经营初期，下属分支机构出现亏损，分公司亏损可与总公司合并计算，于是公司总部开始时选择了建立分公司的组织形式。经营几年后，分公司转亏为盈，为了享受税收递延的好处，决定把分公司的生产经营业务逐步转移
& &&&到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整个分公司转移给子公司，那就必须考虑：
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&&① 是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定？ 2 j8 ^# p: ~" a: S- [- F+ g& l& t
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&&② 全面衡量子公司有哪些好处和坏处，尤其是税收总负担的比较； 4 ~& _1 q$ E/ v$ q) R3 n
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& && &③ 假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以采取把分公司的资产所有权不转移，只是粗凭给子公司使用； 9 }( f: C4 s5 K" Z3 B# k
& & ④ 存货也可以采取委托代销的方式，这样在受托方未销售之前可以不缴税； " @- y7 P( a3 B9 E! |! Y" V
& && &⑤ 要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补的税收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时，不宜转移为子公司
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请教斑竹总公司与分公司可不可以合并交纳增值税，开办初期有什么好处吗？
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回复 #2 ynj3721 的帖子
流转税(增值税，消费税，营业税)是不可以合并的，必需是在当地所属机关缴纳
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学习了，刚好用到，谢谢
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& 如何处理母公司对子公司的控制关系保先教育 最新范文
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　　《共和国公司法》（简称《公司法》）第十三条款规定：“公司可以设立子公司，子公司企业法人资格，依法独立承担民事责任。”设立子公司对企业经营规模，经济实力当前企业改制中的资产重组、兼并、优化资产结构，使现有资产将的作用。但子公司系母公司全资或控股设立①，母公司所持股份或者出资额足以对子公司实施控制，往往会损害子公司的利益，而使子公司丧失生产经营自主权，甚至母公司直接或间接为其公司谋取不法利益。笔者就如何把握母公司对子公司的必要控制尺度，如何认定母公司的不法控制作粗浅探讨。
　　一、理解母子公司的关系
　　《公司法》等法律法规的规定企业母子公司集团管理体制的目的，母子公司的关系应当是：
　　1、出资与被投资企业之间的关系。子公司分为两种，是全资子公司，即子公司的资产由母公司投入，属独家投资设立的子公司，“授权投资的公司可以设立全资子公司（即独资的子公司），公司只能设立有限责任公司或股份有限公司的控股子公司”②。另是非全资子公司，即子公司的资产是由母公司与公司或个人投入的，只是母公司的投资比例控股的地位。母公司依据持股权对子公司行使出资人权利和依据所持股份承担有限责任，行使收益权。并《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权。如公司的经营方针、投资计划，公司或注册资本，公司发行债券，公司的年度预算，公司的合并、分立、解散、清算等。需要公司章程列入重大决策内容。被投资企业的子公司，应当出资者的合法权益，出资者的重大决策，为出资者谋求利益最大化应努力和。
　　2、法律主体之间的平等关系。母子公司依照公司法的规定设立的独立法人企业，各自行使独立的法人，独立享有民事权利和承担民事责任，公司章程运行。母公司在出资后，由出资者股东，丧失其财产权利，股权不属于所有权范畴③。母公司子公司的管理机构，母子公司之间上下级行政隶属关系，子公司的权利能力和能力不受母公司的限制，母公司违反公司章程子公司的日常生产经营活动。但母子公司平等关系也的，例如法律禁止母子公司持股，即母公司向子公司投资而子公司股东后，子公司再向母公司投资而母公司的股东。母子公司之间应当既要集团的优势，也要平等、竞争、效益的原则。
　　3、核心公司与主要的关系。母公司集团的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，组织制定和实施公司集团的长远规划、发展战略。企业间的资产重组、兼并、产品结构、新产品的研发，集团企业间的关系。编制集团的合并会计、统计报表，管理集团的名称、商标、信誉等无形资产。的营销网络和信息网络，有利于集团优势发展的其它功能。而集团的主要的子公司，应当无条件地服从集团整体的发展战略，自觉地母公司的监督和，母公司整体战略的。
　　企业集团母子公司管理体制的目的要母子公司出资与被投资的关系，规范集团内部的权利和义务，企业集团的整体优势，企业核心竞争力。
　　二、母公司对子公司的管理范围及权限
　　母公司对子公司的管理应当遵守产权管理的原则，以投资安全性、增盈性、增值性为，体现资产联结的管理；遵守决策的原则，以子公司法人治理机构（股东会、董事会、监事会）管理为主渠道，体现母子公司的管理模式；遵守监管原则，以母公司各职
能监控的，体现集团集体式管理方法。
　　母公司对子公司的管理范围及权限主要几个：
　　1、股权管理。所谓股权管理是指母公司控股股东，公司章程规定子公司治理机构的运作，重大决策和选择管理人员的管理。股东对公司的管理权利简单地理解为股东直接经营管理公司的权利。在有限责任公司和股份有限公司中，公司所有与经营的分离，公司的经营管理权由公司的董事会或经理行使，股东并不直接经营管理公司。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会，并按规定选派董事长和监事会主席，子公司的机关和监督机关来负起投资者（股东）的合法权益的责任。全资子公司的管理层、决策层的主要可由母公司委派或聘任，但董事会、监事会中应有比例的职工代表，并由子公司职工民主选举产生④。
　　2、管理。主要是对各子公司间优势互补、资源互补、生产经营互补等管理。
　　3、发展管理。主要是对各子公司企业发展、长远战略的制定、重大技术改造、产品开发和投资方向等管理。
　　4、财务统计管理。《公司法》百一十条、百七十六条等规定，对子公司财务活动和资产运行状况监管，主要体现在子公司的财务状况、生产经营信息向母公司报告，并合并财务报表。为投资者的安全性、增值性和盈利性，母公司对子公司生产经营状况要分析并必要。是重大问题：如资产负债率、大额借款、担保、产品积压等予以关注，问题应对措施。
　　5、平时监管。平时监管是指母公司职能对子公司的动作过程中实施权利、监督等管理。生产经营过程的管理，包括生产经营月报、季报、年报，报表情况评诂分析，各子公司的情况，以便措施。对劳动用工、人事工作管理。包括劳力招用、人员分流、引进人才、干部使用、工资分配等内容。对信息管理。“信息资本”工业社会向信息社会转变是企业集团需要迫切解决的问题。母公司子公司的市场营销信息、技术创新信息和开发信息纳入的视野，经常并对其管理和信息服务。
　　三、母公司的不法控制的认定及
　　子公司享有独立的财产权，对外独立承担责任，在法律地位上属于独立法人，但母公司通常是设立全资子公司的公司和持有子公司有表决权股份或出资者出资额占50%的公司，其所持股份或者出资额足以对子公司控制，子公司在上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之间是控制被控制的关系。如何认定母公司对子公司实施了不法控制，即滥用了对子公司的控制权。笔者，母公司实施控制，只要损害了子公司利益的，或者直接、间接为其谋取不法利益的，即构成不法控制，应当向子公司返还所的不法利益，并赔偿损失。不法控制属于侵权范畴，承担的是侵权责任，承担不法控制侵权责任应当符合三个条件：
　　（一）母公司对子公司实施了控制权。控制在上既可以为是非法的，也可以为是合法的。
　　（二）损害了子公司或子公司债权人的利益，或者谋取了不法利益。在某些情况下公司利益和债权人利益并的，损害公司利益不损害债权人利益，损害债权人利益也并非损害公司利益。谋取不法利益是以损害子公司或债权人的利益为前提的，但母公司子公司和债权人利益损害，不就谋取了不
法利益。下列应当视为母公司滥用控制权谋取不法利益的：⑤
　　1、无偿或者无偿占有、使用、处分子公司财产或者财产权利的；
　　2、未经子公司无利害关系董事或无利益关系股东同意与子公司签订合同的；
　　3、以不的高价卖出子公司财产或财产权利的；
　　4、以不的低价购进子公司财产或财产权利的；
　　5、损害被控制公司的。如母公司操纵股东大会、董事会违反法律、法规公司章程，侵害子公司股东合法权益的决议等。
　　（三）损害或谋取不法利益与滥用控制权有因果关系。母公司子公司损害可以多种途径，是实施了不法控制的损害，才能构成滥用控制权，依法承担不法控制的侵权责任。否则，只能依据民法或合同法，承担侵权责任或违约责任。
　　母公司只要构成不法控制，就应当向子公司返还所的不法利益，并赔偿损失。请求母公司承担不法控制侵权责任的主体，情况下是被控制的子公司，但被控制的子公司不要求或者拒绝母公司返还所的不法利益并赔偿损失的，《公司法》百一十一条的规定，子公司股东，有权代表公司提起诉讼。此外，母公司无偿或者无偿占有、使用、处分子公司财产或财产权利；或者以不的高价卖出子公司财产或财产权利；或者以不的低价购进子公司财产或财产权利债权人损失的，子公司的债权人有权依据《共和国合同法》（简称《合同法》）第七十四条的规定，以的名义提起撤销权诉讼。
　　不法控制是母公司优势，即实施控制权违反公平、等价有偿原则的，显失公平民事的特征。该是在公司集团内部，并且大多产生于关联中，与民事侵权相区别，如适用《共和国民法通则》（简称《民法通则》）百三十五条“向法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”和《民法通则》百三十七条规定的“从权利人被侵害之日起超过二十年的，法院不予保护”的规定，显然不利于稳定集团中母子公司间的生产经营秩序，也给法院确认些类侵权带来不便。笔者损害赔偿请求权、不法利益返还请求权，应当适用可变更或可撤销的民事的规定，行使请求权的除斥期间为一年，即请求权人在预定的期间内不行使权利时，则该权利消灭的法律后果。一年预间为不变期间，不因任何事由而延长，当事人也以协议的延长。最高法院《关于〈共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第73条第2款规定：“可变更或者可撤销的民事，自成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，法院不予保护。”与《合同法》第五十五条的自权利人知道或者应当知道撤销事由之日算起的规定差异。笔者，在二者冲突的情况下，应当优先适用《合同法》第五十五条的规定，在效力上法律的层次高于最高法院的司法解释，即应当自请求权人知道控制公司有赔偿责任和返还责任之日起一年内行使，超过一年不行使的，该请求权不受法律保护。应当对承担不法控制责任的最长期限限制，即母公司负返还或者赔偿责任起五年内行使请求权的，该请求权不受法律保护。
　　母公司在返还义务和赔偿责任之前，要求被子公司向清偿债务，用在子公司的债权抵销其返还义务或者赔偿责任。母公司与子公司之间是出资和被投资的关系，股东享有对子公司的债权，股票上领受收益的支取凭证。⑥侵权责任所的侵权之债与母公司因投资或合同关系的债是两种不同性质的债，两者在内容和承担上有区别，并且侵权之债都主观恶意性或者有过错，而合同之债过错和主观恶意，，侵权所负的债务，以其债权为抵销。⑦允许母公司以其享债权来抵销其承担不法控制的侵权责任，上是规避法律、逃脱责任的，不利于对被控制的子公司的法律保护。
　　四、母公司的主导作用，和管理体系
　　集团内部的管理其实质是责权的母子公司管理体系，对母公司来说投资者的权益性、增值性和盈利性
。对子公司拥有控股权和契约性支配权，从而地监管。要尊重子公司的独立法人自主权，母公司主导作用的，子公司的性和性。对子公司来说，既要行使独立法人财产权和生产经营自主权，在法律上享有与母公司相同的民事权利，又要担起集团的角色和义务，服从集团的整体规划、和监督，自觉母公司来自产权和章程规定的监管。从而集团整体的，和企业集团运行机制显得。笔者企业集团运行机制应由几个构成：
　　，机制。集团除了母公司外，还有子公司、分公司和参股企业，集团章程，并按章程议事，并协商议事机构，解决发展中的重大事宜，如董事会、监事会、经理会议等。
　　，整体化发展机制。集团的整体发展，母子公司的一体化发展战略。子公司的发展计划、技术改造、开发项目等要与母公司整体发展。母公司对子公司的重大投资和信贷担保项目审议制，防止盲目投资和担保失误而遭受损失或承担担保责任。，激励和约束机制。母公司要对企业的产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大向子公司通报，母公司的意见和建议来和纠正子公司的决策。要财务监督制度、内部审核制度、职工代表大会评议制度，健全和规范权力动作及监督机制，对损失和弄虚作假的，要严肃追究人员的责任，要外派董事、监事工作责任制，子公司经理工作经济责任制。母公司考核或审计兑现。有利于把企业家个人和企业最大起来的长期激励机制。
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英语演讲稿知道了何为集团管控体系之后，我们再来看看，整个集团管控体系到底是怎么来设计和构建。我们认为，这个设计和构建有几个层面，第一，我们必须对总部进行改造，目前的总部，一般企业的总部，充其量是个行政型总部，它必须被改造成经营型总部，甚至改造成战略型总部，能够实施和组织集团战略的一个总部，我们必须进行这样的改造。第二，子公司必须被改造。怎么改造呢？目前我们很多子公司都是个完整的价值链，如果子公司是个完整的价值链的话，子公司对母公司价值就不大，我们必须把子公司的完整的价值链拆开来，然子公司内部形成专业化分工，每个子公司管辖之内的一块，这样的各个子公司之间的组合才是最优秀的，才是效益最大的。同时我们要改造我们母公司和子公司之间的关系，让子公司除了财务上以外，还另外依赖我们的某项资源。如果子公司与我们之间只有财务资源的相互依赖的话，那么子公司终究有一天会抛弃我们，会诸侯化。所以对子公司与子公司之间关系的改造，让子公司之间，每个子公司都缺胳膊少腿，但是子公司之间相互融合在一起，子公司与我们之间除了财务以外，还至少需要一个以上的资源依赖点，他依赖我们的资源，他离不开我们，这样的话，母子之间的改造就基本完成了，这是第一点，母公司和子公司的改造。　　第二呢，管控框架的设计。母公司和子公司之间，如何建立一种管控呢？刚才我们讲了，母公司也改造了，子公司也改造了，那么何谓管控呢？简单地说，管控就是管理的管理。子公司自己对自己进行管理，母公司对自己公司的管理行为进行管理，指导子公司管理，对它的理念，对子公司管理的制度，对子公司管理的原则，对子公司管理的方法论进行管理。母公司不可能直接对子公司进行管理，因为这个事务太细微了，信息和能力也高度不对称，充其量母公司是通过对子公司进行制度设计和安排，来进行管控。所以我们把管控理解为管理的管理，是总部对子公司管理的。　　好，有了这个以后呢，有了管控这样一个理解之后，我们来看看母公司和子公司之间的管控框架到底怎么来设计，我们认为通过治理加控制加宏观管理来设计的，所谓治理加控制加宏观的框架，首先母公司通过治理，这样一个普遍被认可的法理结构，来对子公司建立最基本的法律文件，这些基本的法律文件里面，会赋予看起来相对比较宽泛的一些权利给母公司，这些权利的规定不细，这些权利相对看起来比较软，这些权利看起来需要经过很长的，很严密的运作，才能得到实施，无论如何，这是母公司在子公司里面首先获得的一些基础权利、法理权利，当母公司获得对子公司的法理权利以后呢，也就是治理了以后，那么母公司力图要获得治理控制权，所谓治理控制权，就是母公司给子公司做公司章程，母公司的董事会、股东会、监事会的议事规则，和子公司经理层的工作规则，决策程序的时候，由母公司通过他的历史的经验，他对未来经营的种种状况的判断，以及对业内其他公司经营过程里面，合资合作过程里面碰到的问题、经验教训的处理、消化和吸收，巧妙地在子公司的法律文件里面，处处留下若干伏笔。虽然这种权利看起来比较软，但是母公司可以通过这种相对看起来比较软的权利，获得一个较有利的法理位置。　　当然如果母公司要获得治理上的控制权，还往往意味着母公司要么是大股东，要么母公司和其他一致行动人团结起来，能够控制较大的股权。如果能够做到这两点，我们就说该母公司在子公司拥有了治理控制权。有了治理控制权以后呢，母公司随即立即将他刚才在治理里面获得的权利，进行一个有效的放大。这个有效的放大的通常方式也很简单，就是进行所谓的控制。　　这里我们必须说一下，控制事实上是来源于古老的控制论，控制论在研究一个问题，就是如何在不借助对象的情况下，仅仅通过输入和输出，来改变对方。当你向对象给出一个输入，你来测量他的输出，通过输入与输出之间的函数关系，你来了解对象运作的机制，或者推测对象的运作机制，再给他一个输入，再获得一个输出，如此不断地循环往复，最终直到输入完全吻合你的理想中的要求。换言之是通过输入获得一个理想的输出的方式，我们叫做控制。控制不借助对象，仅仅是一个输入输出之间的关系，就可以控制对象。在输入过程当中，控制方，或者控制主动方和控制的被动方之间的关系是很有趣的，控制者可以通过不断地输入和输出，通过输入输出之间的一种反馈关系，可以把对象处理成一个白箱，就是运作机理完全明晰的，我对你完全了解，通过不断地输入和输出，窥探出你内部结构和机理，把子公司或者控制对象处理成一个白箱子。也有可能一直对子公司的运作原理是不清楚的，或者对象的运作原理是不清楚的，他或者是个黑箱，他的运作原理对我是不透明的，但是我能够不断地通过输入，逼出一部分输出来，这往往见于跨国、跨地域的管控，往往会用这种手法，子公司仍然是黑箱，但是我不断地强化我输入输出。一般一个更有效的管控来源于输入输出之间的频度，越高越好，时间隔得越短越好，以及输入的措施越系统，对输出的评价越全面越好。　　第三，你不仅有输入输出，如果对象偏离你的运作指标，你可以对对象的运作进行较大的调整。你虽然可能不了解他的内在机制，但是你当输出偏离你的理想的时候，你可以对对象进行一个较大的重组或改革、调整。这种情况下，我们的控制会比较有力。当然你们明白，当白箱和黑箱之间还有个灰箱，那就是我通过一组输入和输出之间的函数关系，一种连续关系，我能够把我的对象部分弄清楚，但是部分我弄不清楚，它对我是半透明的，这就是一个控制原理。控制原理用在管控上面，事实上它就是适得其所，作为母公司来讲，部分子公司是黑箱，部分是白箱，部分是灰箱，或者同一个子公司里面，白箱、黑箱、灰箱同时并存，你不可能完全对它弄明白，那样的话，工作成本过高，而且这个效率上极度低下，并且高度不经济。所以对母公司来讲，我控制子公司核心的运作机制即可，通常在集团公司运作上，最经常的手法是，当我控制了子公司的治理以后，当我拥有了子公司董事会的大部分席位以后，或者通过其他一致行动人，实际控制子公司以后，我母公司会把我的最佳实践，整套输出到子公司里去，母公司把我完全的制度和流程，整套输出到子公司里去，从而使得子公司对我变成白箱，我完全地进行制度输出。当然这种情况非常少见，大部分是母公司把核心的制度和流程，关键的制度和流程输出到子公司里去，这个就是把子公司处理成灰箱。很多母公司是在咨询公司的帮助之下完成这个动作的，由我母公司出具我的要求，我想把子公司设计成什么效果，我想达到什么目前，由中介公司去想办法，通过技术性手段，完成母公司的托付。第三种情况，我母公司仍然对子公司是黑箱，他对我是不清楚的，我也没法给他设计制度和流程，因为中小股东阻力非常大，甚至我是参股方，那么我通过我对他的治理文件的制定，不断地压迫他披露他的财务报表，不断地去参加他的董事会，质询他的各种数据的来源，以及强有力地主张自己的权利，包括对我手头投资的公司强化审计。这时候我所投资的公司是个黑箱，但仍然我能够使得我的产出相对最大化。　　所以对于控制来讲，不管我的子公司是白箱、黑箱或者灰箱，或者同一个公司里面，几种情况兼而有之，我母公司主要是通过对它的战略路径的约束，对它的制度体系的约束，对它的审计稽核的约束，从而使得子公司大致上在一个范畴里运作，大约走不出一个太大的边界，主要路径把它变成规定动作，次要路径是个自选动作，但是哪怕是次要动作，我也有一些控制措施和控制点，使之不太容易越轨，不太容易偏离太多，这就是控制。那么你们看到了，控制的源头是治理，虽然刚才我们的源头在治理里面获得了很多权利，是相对比较虚的，没那么实的，但是我们进一步，通过假托子公司董事会的名义，充分地应用我们在治理里面获得的权利，刚才比较宽泛的法理权利，进一步和子公司经理层展开争夺，将刚才比较宽泛的权利，具体表达为细化的制度和流程，而且它是完全合乎法理的，至少能够保障我的母公司价值最大化，这是第二点，控制。　　第三点，宏观管理。我母公司除了对子公司拥有法理上的出资权，把出资权表达为的治理权利以外，我进一步利用我的治理优势，干预子公司制度设计，干预子公司运作路径的设计，以及对子公司的运作进行审计检核和内控，从而使得子公司的操作路径被我所约束。但是这还不够，我必须进一步在以上两个基础之上，完成我的宏观管理，所谓宏观就是三点。第一，我母公司向子公司派出董事、监事、财务总监、老总四种人，一般是这四种人，特殊情况下还可以派出更多的人，通过这四种人，具体在子公司里扮演不同的角色，通过他们的角色，通过他们在子公司里具体的权利，将我在治理里面获得相对宽泛的权利，和在控制里面相对具相的权利激活，并且应用他，只有人的活动才可以运用权利，只有人的行为，才可以把刚才涉及到的一些权利运作起来，从而保障我母公司出资人的利益，这是第一点，通过排出人员来行使权利。第二点，通过我母公司给子公司注入资源，从而影响和扭曲子公司的决策，从而使它的决策向我这边倾斜，这是第二点，通过资源注入。第三点，通过母公司综合部门的工作，提供一些高价值的公共产品和优良的服务，使得子公司各个部门的运作，必须依赖于母公司的综合部门，但是这种软性的影响是看不见的，他看起来貌似软性，事实上通过理念的控制，信息的控制，使得子公司悄悄地、不知不觉地朝着我预测的方向运作。那么通过这三个方面完成母公司对子公司的管理，所有母公司对子公司的管控，就是由这三方面构成，治理，基于治理的控制，和基于治理和控制之上的宏观的发挥，这三个方面，既构成一个管控的框架，就是母公司和子公司之间的一个所有的关系，通过这么三个方面来设计出来，同时这三个方面，应决定了母和子之间所有的联系，就是多层次的，多维度的。从看不见的隐性层面，一直到具相的操作表达的细化层面，多个层次共同完成一个有效的设计，从而形成管控。
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