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600568 : 中珠控股关于上海证券交易所对公司2014年年度报告的事后审核意见函的回复公告
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　证券简称： 中珠控股
证券代码：600568
　　中珠控股股份有限公司
　　关于上海证券交易所对公司 2014 年年度报告的事后审核意见函的
　　回复公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
　　重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　近日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠控股股份有限公司 2014 年年度
　　报告的事后审核意见函》(上证公函[ 号)。现对相关问题逐项答复如下：
　　一、关于公司分行业经营情况
　　(一)总体情况
　　1、董事会对业务板块的讨论与分析。
　　请根据《年报准则》第二十一条、第二十二条的有关规定，按照房地产、医药、
　　矿业、建材贸易四个业务板块分类，说明报告期公司经营情况；结合公司现有土地
　　及房产储备、已取得的专利技术、探矿权、采矿权等，分业务板块说明公司核心竞
　　争力；分业务板块说明公司竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计
　　划以及未来面对的风险等因素进行分析说明。
　　回复：(1) 报告期公司经营情况
　　房地产，在国家房地产市场进入全面调整，并呈现出下行趋势的情况下，公司
　　的房地产业务通过整合资源，进行合理布局深耕区域市场，把握市场主流需求，适
　　时调整产品策略和营销战略，本期营业收入比上年增长 27.44%，详见附件“中珠
　　控股 2014 年度房地产项目情况表”。
　　医药，在同时面临医保控费、药品降价等压力情况下，公司加强在研项目的研
　　发力度，促进新品储备，GMP 改造与保证生产协同推进，通过加强资金预算管理，
　　增加委托加工量，强化渠道管理，培育新的市场增量。医药经营实体及各自经营现
　　状详见后文“4、医药、矿业情况”。
　　矿业，本期内公司起诉隆林捷尧矿业发展有限公司原股东王文孟股权纠纷一
　　案，已经法院主持调解，双方达成和解，并签署调解协议书，截至目前，该公司的
　　股权已转让给控股股东珠海中珠集团股份有限公司；本期内，受到国家调控过剩产
　　能影响，下属煤矿公司发展受到一定的冲击，目前已完成年产 45 万吨矿井建设任
　　务，通过省、市、区煤炭局复工复产验收，取得了矿井建设资格，具备了联合试运
　　转条件，拥有 15 万吨/年采矿许可证，暂未取得 45 万吨/年采矿许可证。
　　贸易，公司目前从事的贸易业务主要有建材贸易和矿业贸易两大类。建材贸易
　　以建材产品为主，矿业贸易主要经营仲钨酸铵、钨精矿、锑矿、电解铅、电解铜、
　　镍等矿产品；本期内公司受房地产调控影响，适当调整贸易结构，矿业贸易本期营
　　业收入比上年增长 167.52%，建材贸易本期营业收入比上年减少 21.49%。
　　(2) 公司核心竞争力
　　公司及公司控股或控制企业中涵盖房地产、医药、矿业和贸易。
　　房地产，公司秉承大股东珠海中珠集团股份有限公司二十余年的丰富经验，拥
　　有成功开发区域性重点项目的实力，在项目获取能力、融资能力、施工建设管理能
　　力和公司品牌四大方面拥有较强竞争力，为公司未来发展奠定了良好基础。公司现
　　有土地及房产储备情况请见附件“中珠控股 2014 年度房地产项目情况表”。
　　医药，公司总部已成立医疗事业中心，本着"诚实守信，质量第一"的经营原则，
　　以创新、务实为理念，以公司拥有的专利技术新品研发为突破口，强化新品研发和
　　储备力度，按计划推进在研新品项目。
　　矿业，公司以良好的心态，边探索、边实施、边调整，抓住主要脉络，逐一破
　　解难点，协调发展。目前，煤矿公司已完成年产 45 万吨矿井建设任务，通过省、
　　市、区煤炭局复工复产验收，取得了矿井建设资格，具备了联合试运转条件。
　　贸易，公司主要有建材贸易和矿业贸易两大类，贸易业务将努力保持与原有客
　　户深入合作，并寻找新的合作伙伴，增加订单数量，提高销售收入。
　　(3) 公司未来发展
　　3.1 行业竞争格局和发展趋势
　　我国经济发展进入新常态，房地产市场由以前的高速增长阶段步入全面调整阶
　　段，并呈现出下行趋势，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集
　　约增长。房地产行业调整由区域扩大至全国，房价下跌城市不断增加，伴随着限购
　　等行政性措施的退出，
　　“去行政化”成为 2014 年房地产调控的主题词。同时，中央
　　经济工作会议明确指出保持经济运行在合理区间，强调深化改革，做到“调速不减
　　势，量增质更优”。经济发展进入新常态，也是一种更有质量、更有效率的增长，
　　为国内房地产市场的未来持续、健康发展提供了良好的宏观环境。
　　医药,同时面临医保控费、药品降价及药企之间竞争等各种压力，行业发展从
　　快速增长期进入换挡期，由高速增长转为中高速增长，资源的优化配置由市场起决
　　定性作用，医药行业整体上面临着调整、挑战与机遇并存。
　　矿业，公司目前仅拥有一家煤业公司，中国经济增速放缓，境内外煤炭市场持
　　续低迷，尽管已推出一系列煤企解困政策，但煤炭供需失衡的现状并未根本性改变，
　　煤炭价格低位下行，行业整体经营压力仍然很大。
公司发展战略
　　公司将继续顺应市场变化，推进公司战略转型，主动合理规划、调整房地产业
　　务，稳步发展医药业务，适当进行矿业投资。合理规划房地产项目，统筹整合资源，
　　遵照集约、高效原则，对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，
　　追求系统效益的最大化。高度重视并充分发挥"创新"对医药企业发展的主导作用，
　　推动科技创新，重点抓好新药研发攻关，以科技创新推动产品结构调整，促进产业
　　优化升级。矿业上从产权关系、组织体系、生产要素等方面入手，对矿业企业进行
　　整合。
　　2015 年，公司发展的总体思路是：密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发
　　展主题，继续深入推进公司战略转型，持续提升管控水平、加快人才强企、深化企
　　业内部控制管理，推动企业持续健康较快发展。
　　3.3.1 借助资本市场，促使公司可持续发展
　　充分借助刚刚在资本市场顺利完成非公开发行的机遇，加快公司 战略转型升
　　级，实现公司发展战略的新突破；同时通过开拓多种融资渠道满足公司快速发展的
　　资金需求，并不断地优化多种融资方式与融资渠道的配置，促进融资成本下降。
　　3.3.2 坚持市场导向，统筹协调管理
　　坚持市场导向，全面做好项目投资定位、产品研发、规划设计和技术管理各项
　　工作；制定项目经营计划，合理规划房地产项目，统筹整合资源，遵照集约、高效
　　原则，对企业的资本、技术、人才等各类生产要素，进行优化配置，加强前瞻性统
　　筹协调管理力度。
　　3.3.3 强化管理，提升发展质量
　　继续加强实施全面预算管理，合理配置企业公共资源，促进相关要素优化组合，
　　创造良好的投资管理模式，严格控制资金流向，降低投资风险；高度重视经营性风
　　险防控，认真做好可行性研究，确保投资安全，促进投资收益的实现。目标管理，
　　言必行，行必果；数字管理，精耕细作，数据管控；制度管理，例会制度，过程管
　　控，全力提升企业发展质量和创效能力。
　　3.3.4 加强人才培训，提升核心竞争力
　　在中珠价值观的人才培养体系基础上，实施精英人才梯队培训体系，以价值观
　　认同为准绳选用、培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理念传递，努
　　力打造拥有统一价值观和文化的精英团队，增强企业凝聚力，提升企业核心竞争力。
　　3.3.5 切实履行职责，回报投资者
　　贯彻执行股东大会的各项决议，以提升公司的发展质量和效益为目标，持续健
　　全完善公司法人治理结构，合理规划，促进企业健康快速发展，更好地回报投资者。
　　(4)可能面对的风险
　　国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供
　　给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。
　　房地产业是资金密集型行业，房地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系，
　　也会对公司的房地产开发造成影响。房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价
　　格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情
　　况的影响。医药行业在行业标准提高和药品监督管理体制改革的背景下，市场的供
　　给与需求也在不断变化，而供求关系的变化必然造成医药企业发展的波动，医药企
　　业的新品研发力度、新品上市定位以及销售策略，均使得企业生产面临一定的经营
　　风险。矿业受宏观政策调控，环保、安全及外围经济影响，将直接影响矿业正常经
　　营活动和未来收益。
　　2、分行业经营情况分析。
　　请按照房地产、建材贸易、医药、矿业分类，细化披露主营业务分行业、分产
　　品经营情况表，包括营业收入、营业成本、毛利率及相应的增减变动；
　　回复：
　　单位：元
　　主营业务分行业情况
　　营业收入比
营 业 成本 比
毛 利率比上年
　　分行业
　　上年增减
　　增加 3.41
　　房地产
557,529,147.00
392,111,329.22
　　个百分点
　　增加 6.53
51,456,814.91
29,184,428.10
　　个百分点
　　减少 0.73
　　矿业贸易
351,772,025.16
348,159,581.25
　　个百分点
　　增加 6.94
　　建材贸易
109,157,079.17
100,216,231.52
　　个百分点
　　3、分行业成本分析。
　　请按照上述业务分类，分项目(如房地产：土地成本、建设成本等)细化披露
　　各行业成本分析表；
　　回复：
　　单位：元
　　本期占总成
上年同期占
本期金额较上年
　　分行业
上年同期金额
　　本比例
总成本比例
同期变动比例
　　房地产
392,111,329.22
322,593,398.13
29,184,428.10
52,257,928.82
　　矿业贸易
348,159,581.25
129,176,992.89
　　建材贸易
100,216,231.52
137,287,776.88
869,671,570.09
641,316,096.72
　　本期房地产项目主要成本构成如下：
　　单位：元
　　房产成本
　　土地获得价款
91,888,576.83
99,942,989.01
　　开发前期准备费
8,824,615.58
8,194,517.10
　　建筑安装费
206,443,489.86
161,343,512.25
　　基础园林及配套
29,797,654.67
11,273,584.95
　　开发间接费
55,156,992.27
41,838,794.81
392,111,329.21
322,593,398.13
　　本期医药项目主要成本构成如下：
　　单位：元
　　医药成本
　　直接材料
18,908,861.05
32,477,725.10
　　人工费用
2,527,110.79
4,736,847.64
　　折旧费用
1,625,598.01
3,056,691.58
　　其他制造费用
6,122,858.25
11,986,664.50
29,184,428.10
52,257,928.82
　　本期矿业贸易成本如下：
　　单位：元
　　矿业贸易成本
　　采购成本
348,159,581.25
129,176,992.89
　　本期建材贸易成本如下：
　　单位：元
　　建材贸易成本
　　采购成本
100,216,231.52
137,287,776.88
　　4、医药、矿业情况。
　　请结合报告期经营数据，分别说明医药、矿业业务的经营实体及各自经营现状，
　　以及公司将其作为主要发展业务的计划安排。
　　回复： 1) 医药板块情况
湖北潜江制药股份有限公司
　　报告期内，潜江制药股份有限公司(以下简称“潜江制药”)主要围绕新版 GMP
　　认证开展各项工作，并积极寻求大宗客户签订总代理协议，与药品零售连锁有限公
　　司合作；抓好技术改造工作，滴眼剂、冻干和水针 3 个车间整体搬迁改造完成；对
　　无菌制剂技术进行改造，工艺进行改进，扩展了产能，降低了损耗。
　　截止 2014 年 12 月 31 日，湖北潜江制药股份有限公司总资产为 49,506.56 万
　　元，负债总额为 39,663.09 万元，净资产为 9,843.47 万元。
广州新泰达生物科技有限公司
　　报告期内，广州新泰达生物技术有限公司(以下简称“新泰达”)继续开展Ⅲ
　　期临床试验的相关工作，已布局启动 40 家临床中心，截止报告期末各家中心共筛
　　选 98 例，入组 92 例，脱落和终止为 0 例，临床试验按计划推进中。
　　截止 2014 年 12 月 31 日，广州新泰达生物科技有限公司总资产为 12,360.33
　　万元，负债总额为 999.19 万元，净资产为 11,361.14 万元。
西安恒泰本草科技有限公司
　　报告期内，西安恒泰本草科技有限公司(以下简称“西安恒泰” 已完成染料
　　木素胶囊在国家局网上临床试验登记备案工作，通过新药研发资质的申请及现场核
　　查验收工作，完成染料木素的制备工艺专利权人的转移登记；已召开染料木素胶囊
　　Ⅱ期临床试验协调会，确定临床试验方案和申办单位。目前，染料木素原料药已完
　　成制备，药品已送至陕西省食品药品检定所进行检测。报告期内，公司已进行Ⅱ期
　　临床试验参加单位筛选，确定组长单位、统计单位，Ⅱ期临床试验的启动与开展将
　　在 2015 年进行。
　　截止 2014 年 12 月 31 日，西安恒泰本草科技有限公司总资产为 63.20 万元，
　　负债总额为 177.25 万元，净资产为-114.05 万元。
　　(2)矿业板块
　　报告期内，铜川鸿润丰煤业有限公司(以下简称“鸿润丰煤业” 45 万吨/年
　　生产建设任务的基本完成，已顺利通过市区两级煤炭部门的对鸿润丰煤业联合试运
　　转验收检查，并获得铜川市煤炭工业局，铜煤发(2015)8 号《关于铜川市印台区
　　鸿润丰煤业有限公司联合试运转的批复》，鸿润丰煤业 45 万吨/年资源整合项目已
　　经基本完成工程建设内容，安全质量标准化达到三级标准，井下避险“六大系统”
　　基本建成，具备了联合试运转条件，同意鸿润丰煤业进行联合试运转，试运转的期
　　限 6 个月。
　　截止 2014 年 12 月 31 日，铜川鸿润丰煤业有限公司总资产为 10,643.71 万元，
　　负债总额为 4,773.85 万元，净资产为 5,869.86 万元。
　　(3)计划安排
　　2015 年度，公司将以房地产、医药为主的双主业两轮驱动发展模式，合理规
　　划和发展房地产业务。通过不断加大对医药项目的投入，推进公司产业结构升级，
　　打造具有长效性的资源配置体系，实现公司可持续发展。
　　5、其他。
　　请补充披露前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例，以及前 5 名客户销售额
　　中来自各行业板块的比例；补充披露前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例，
　　以及前 5 名供应商采购额中来自各行业板块的比例。
　　回复：前 5 名客户销售额为 41181.68 万元，占年度销售总额
　　的 38.49%，其中前 5 名中来自矿业贸易的总额为 33372.48 万元占前 5 名销售额的
　　81.04%；来自建材贸易的总额为 7809.20 万元，占前 5 名销售额的 18.96%。
　　前 5 名供应商采购额为 57868.35 万元，占年度采购总额 91170.03 万元的比例
　　为 63.47%，前 5 名采购额中来自房地产的采购 29740.07 万元，占 51.39%；来自矿
　　业贸易的为 18171.65 万元， 31.40%；
来自建材贸易的 9956.63 万元， 17.21%。
　　(二)房地产行业
　　1、房地产销售数据。
　　年报显示，2014 年房地产业务实现营业收入 5.58 亿元，比上年度增长 27.44%。
　　主要原因为“受阳江在水一方一期现房销售较多，中珠上郡花园二期本期完成竣工
　　验收并集中办理交付使用”。请结合上述项目结算情况，根据《房地产指引》的第
　　二条的有关要求，补充披露报告期房地产已售、已预售的面积及每平方米平均售价。
　　回复：房地产已售、已预售的面积及每平米平均售价等情况详见附件“中珠控
　　股 2014 年度房地产项目情况表”。
　　2、房地产融资情况。
　　年报显示，公司房地产业务融资途径主要通过银行贷款和信托方式实施，而报
　　告期进行票据融资的金额较大(收到票据融资有关的现金 39966.41 万元，支付票
　　据融资有关的现金 43666 万元)。请根据《房地产指引》第二条的有关要求，说明
　　上述票据融资的资金是否用于房地产业务，同时补充披露融资平均利息成本、最高
　　项目融资成本、利息资本化率等情况。
　　回复：公司票据融资资金未用于房地产业务。现金流量表显示公司收到票据融
　　资有关的现金 39966.41 万元为通过票据贴现和转让流入的资金总额，票据期限一
　　般为 6 个月，票据 6 个月到期后，需要归还票据金额，现金流出后，需要重新开具
　　票据，票据贴现和转让后再次计入现金流入；同时公司实际在开具票据时需要交纳
　　40%-50%银行存款保证金，从年度总体来看上述票据融资有关的现金流量对应的融
　　资敞口资金额实际只有约 1 亿左右。票据融资的资金主要用于收购广州新泰达股
　　权，及用于对广州新泰达增资和厂房建设等。
　　房地产融资为房地产开发贷专用贷款。截止报告期末在建的中珠上郡二期、三
　　期开发贷余额为 2.3 亿，为珠海中珠红旗投资有限公司(以下简称“中珠红旗”)
　　向工行珠海华发支行的开发贷借款，利率为 6.745%，由于是专项借款，且贷款均
　　处于项目建设阶段，银行放款根据工程进度直接支付给工程承包方作为工程款支
　　付，资本化率即为借款利率；截止报告期末在建的阳江在水一方二期开发贷余额为
　　25429 万元，为阳江浩晖房地产开发有限公司(以下简称“阳江浩晖” 向广发行
　　阳江分行的开发贷借款，其中 3429 万元利率为 8.118%，1 亿元为 8.400%，1.2 亿
　　元为 9.225%，由于是专项借款，且贷款均处于项目建设阶段，银行放款根据工程
　　进度直接支付给工程承包方作为工程款支付，资本化率即为借款利率。报告期内中
　　珠红旗资本化利息合计 1994.33 万元，阳江浩晖资本化利息合计 1398.02 万元。
　　3、存货跌价准备计提。
　　年报附注主要会计政策显示，公司期末按照房地产单个存货项目计提存货跌价
　　准备，而报告期公司未对房地产项目计提存货跌价准备。请结合公司现有项目区域、
　　市场环境、项目类型和价格等因素，说明公司房地产存货项目未计提减值准备的原
　　因，以及是否符合公司会计政策的规定。
　　回复：项目未计提减值准备的原因，目前房地产项目所在地的本项目商品房销
　　售价格或同地段、同品质的商品房售价均高于公司商品房建造成本，不存在减值迹
　　象，故未计提减值准备。减值测试计算过程：
　　自有同一楼盘同类商品市场销售平均价格
　　公司商品房平均单位成本
　　销售过程中必须发生的直接相关的费用
　　其中：印花税：按收入的比例计算
　　其中：营业税费及附加税费：按收入比例
　　销售价格-成本-费用后的余额
　　是否发生减值迹象
　　4、存货项目列示。
　　根据《11 号编报规则》要求，在存货项目注释内容中补充“开发成本”、“开
　　发产品”的披露。
　　回复：根据《11 号编报规则》要求，存货项目注释内容中“开发成本”、“开
　　发产品”的见下表：
　　开发成本：
　　单位：元
　　项目名称
预计竣工时间
预计投资总额
　　中珠上郡二期项目
2012 年 8 月
2014 年 12 月
2.8284 亿元
225,586,498.04
　　中珠上郡三期项目
2013 月 4 月
2015 年 12 月
3.7564 亿元
250,180,888.24
85,786,800.78
　　中珠上郡四期项目
2014 年 3 月
2015 年 12 月
1.6995 亿元
36,432,349.19
32,325,255.95
　　中珠大学里项目
2014 年 1 月
2015 年 6 月
189,069,126.29
139,251,226.79
　　中 珠在水一方项目
　　2013 年 12 月
2015 年 12 月
10.075 亿元
395,054,508.56
280,788,420.24
　　深圳广晟项目
390,749,619.63
384,146,642.00
　　珠海盛嘉项目
69,519,146.17
53,861,925.11
1,331,005,638.08
1,201,746,768.91
　　开发产品：
　　单位：元
　　项目名称
本期增加金额
本期减少金额
　　中珠在水一方
　　2013 年 12 月
388,369,946.10
32,864,253.72
175,020,314.71
246,213,885.11
　　中珠上郡一期
2012 年 6 月
47,444,535.82
3,757,741.11
11,553,972.97
39,648,303.96
　　中珠上郡二期
2014 年 12 月
326,332,067.02
205,537,041.54
120,795,025.48
435,814,481.92
362,954,061.85
392,111,329.22
406,657,214.55
　　5、预售房款披露。
　　年报显示，期末预收账款 21042.19 万元。请说明上述款项中因预售房产发生
　　的预收款项金额。如有，请根据《11 号编报规则》的要求，补充披露预售房产收
　　款的具体情况。
　　回复：期末预收账款 21042.19 万元，其中预收房款 209,762,477.61 元，预售房
　　产收款见下表：
　　单位：元
　　项目名称
预计骏工时间
　　上郡一期
2012 年 6 月
　　17,422,465.03
15,638,705
　　上郡二期
2014 年 12 月
　　99,846,613
12,823,312
　　上郡三期
2015 年 12 月
　　109,536,867.53
　　在水一方一期
2013 年 12 月
　　96,709,379.82
21,191,994.08
　　在水一方二期 7、8 栋
2015 年 12 月
　　50,571,599.00
213,978,457.85
209,762,477.61
　　(三)医药行业
　　1、关于新泰达股权及专利权收购
　　报告期公司收购广州新泰达生物科技有限公司(以下简称“新泰达”)70%股
　　权、专利权及药品项目。根据相关公告的协议约定，公司以 1050 万元购买黄文林
　　持有的新泰达 70%股权，按条件分期支付；双方按比例认缴对新泰达的出资额 3500
　　万元，用于厂房建设；双方按比例分三期对新泰达增资 18000 万元，作为新泰达收
　　购广州达博公司 “ 一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒 ” 发明专利及
　　“重组人内皮抑素腺病毒注射液及其制备方法”无形资产的对价。年报显示，报告
　　期新增无形资产-专利权 7000 万元，新增在建工程-广州新泰达研发大楼 2528.16
　　万元。
　　(1)请说明报告期新增 7000 万元专利权是否与上述收购专利有关。同时，结
　　合上述收购时签订有关协议，说明截至报告期末公司与黄文林分别投入的金额、专
　　利权收购进展阶段、是否符合协议约定的进度及条件、后续专利权收购条件全部达
　　成所需的时间。如报告期新增专利与上述收购无关，请说明新增专利权具体构成及
　　来源。
　　(2)请说明公司及黄文林是否已完成对新泰达 3500 万的投入金额，新泰达厂
　　房建设的在建工程期末余额 2528.16 万元，是否符合协议约定，在建工程的建设进
　　度及完工时间。
　　回复： 1)本期新增 7000 万元，为广州新泰达购买“一种人血管内皮细胞生
　　长抑制因子的重组病毒”发明专利 6500 万元，中珠控股购买 “染料木素的制备工
　　艺” 500 万元。
　　新泰达报告期新增专利 6500 万，全部用于收购广州达博生物制品有限公司的
　　“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利。
　　截止本报告期末，广州达博生物制品有限公司已完成“专利用药品转让协议”
　　第五条第一点：(一)甲方应取得甲方全体股东或股东人数、所占表决权均超过三
　　分之二股东同意向乙方转让“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明
　　专利和“重组人内皮抑素腺病毒注射液”药品项目的股东会会议决议原件，并转交
　　给乙方存档;(二)取得真实有效的、具法律效力的、英文协议各方同意甲方向乙
　　方转让协议约定的标的《确认书》原件，并转交给乙方存档;(三)协议生效后共
　　同提交“一种人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利变更专利权人的
　　申请手续。按专利转让协议约定，广州新泰达需支付专利转让款 6500 万。目前按
　　照协议约定的进度及条件执行，上述专利权证书已经完成变更登记。
　　2015 年新泰达公司将持续推进“重组人内皮抑素腺病毒注射液”药品Ⅲ期临床
　　试验相关工作，预计于 2016 年完成临床试验总结，并根据协议约定达到验收标准，
　　得到与会专家认可。预计 2016 年底之前进行《新药证书》注册申报资料的递交，
　　开始相关审评工作。
　　(2)截止本报告期末，黄文林投入 3000 万，中珠控股投入 7000 万。符合“股
　　权转让协议”第四条关于注册资本增加到 2.3 亿元人民币的约定：(一)甲乙双方
　　承诺在工商部门出具 70%股权转让变更登记核准材料之日起五个工作日内，甲乙双
　　方开始办理按各自所持股份比例缴付目标公司工商登记认缴的 3500 万元(即甲方
　　补足 1050 万元，乙方补足 2450 万元)的手续。(二)自甲乙双方共同提交“一种
　　人血管内皮细胞生长抑制因子的重组病毒”发明专利的专利权人变更为目标公司为
　　唯一专利权人的材料后五个工作日内，甲乙双方按股权比例启动共同增资 6500 万
　　元人民币的工作，其中甲方投入 1950 万元，乙方投入 4550 万元。
　　截止本报告期末，新泰达厂房正在主体建设，预计 9 月底验收竣工。
　　2、关于医药在建工程。
　　年报显示，报告期末在建工程-冻干、滴眼剂、针剂三合一复合车间建设余额
　　8344.87 万元，该项目预算投入 7209 万元，工程进度未披露。请说明上述在建工
　　程实施主体、进度、预计完工时间、建设超出预算的原因以及完工后对公司医药行
　　业经营的影响。
　　回复：潜江制药在建工程冻干、滴眼剂、针剂三合一复合车间建设金额 8344.87
　　万元，该项目预算投入 7209 万元，目前该车间已完成建设，待验收合格后该车间
　　将于 2015 年上半年转固定资产；预算超标的原因在于该工程为车间改造工程，预
　　算为新投入金额，实际在建工程包含原有车间的旧设备净值 1164 万元转入在建工
　　程。新车间投产，基础平台搭建好后，潜江制药技术装备、产能、质量保证各方面
　　较之前有了很大的提升，对潜江制药生产经营将产生正面的影响。 该项目目前完
　　成了设备调试、试生产、人员培训及系列软件制作工作，通过了国家食品药品监督
　　管理局 2010 版 GMP 认证，预计将于 2015 年上半年全面达到预定可使用状态。该车
　　间按新标准进行设备选型、设计、建造，从设计、设备选型的源头，优化工艺、避
　　免人员干预，最大限度杜绝质量风险，使产品质量更加稳定可靠，适应用户需求,
　　产能也有一定的提高。
　　3、关于西安恒泰收购。
　　年报显示，报告期收购医药生产销售企业西安恒泰本草科技有限公司(以下简
　　称“西安恒泰”)，购买成本 1000 万元，购买日 2014 年 7 月 4 日，购买日确定时
　　点为专利权属变更，且因收购西安恒泰新增商誉 1036.55 万元，未计提减值。
　　(1)请说明西安恒泰的主营业务方向及具体经营构成、收购取得的专利权的
　　详细情况。
　　(2)请结合西安恒泰股权定价依据及经营现状，说明商誉减值测试的过程。
　　回复： 1)西安恒泰目前主要从事新药研发及临床试验工作，已完成Ⅰ期临床
　　试验工作，目前正在开展Ⅱ期临床试验。本年的主要业务：1、Ⅱ期临床试验药物
　　的制备与编盲：Ⅱ期临床试验药物的制备与编盲。2、Ⅱ期临床试验的开展：严格
　　按照国家 GCP 要求进行染料木素胶囊Ⅱ期临床各项工作的开展。3、临床试验报备
　　工作及信息登记，向 CFDA 进行染料木素项目Ⅰ期临床试验总结和Ⅱ期临床试验方
　　案的报备；补充并校正国家局网站上染料木素胶囊临床试验资料信息的登记。
　　“染料木素的制备工艺”专利权已经转让完毕，该专利为中珠控股收购西安恒
　　泰 100%股权和向王增禄购买与西安恒泰新药研发生产配套的“染料木素的制备工
　　艺”专利。
　　(2)商誉减值测试过程
　　本期收购西安恒泰新增商誉 1036.55 万元，未计提减值。商誉减值测试过程：
　　在进行商誉减值测试时采用保守的假设条件：
　　患者情况：全国骨质酥松症患者约 1.2 亿，假设占有市场份额按 1%计算。
　　月用药量：每天一粒，每瓶 100 粒，一年用药量 3.6 瓶。
　　销售单价(元/瓶) 出厂价 30 元，按保守定价。参考目前市场治疗骨质疏松
　　症药物平均价格每月 30 元，每盒 100 粒，每盒定价 100 元以上，公司产品在测算
　　时暂保守按 30 元计算。假设市场销售价格稳定。
　　单位成本(元/瓶) ：23 元，假设单位生产成本稳定。
　　厂房、设备投入：5000 万元。
　　目前项目在临床 2 期，预计临床 2 期两年、临床 3 期 2 两年、1 年筹建期，在
　　2020 年投产。
　　总体现金流量计算过程：
　　2020 年
　　销售收入
　　销售成本
　　销售费用
　　管理费用
　　利润总额
　　所得税费用
　　净利润
　　企业自由现
　　金流量
　　折现率 (%)
　　折现系数
　　折现值
　　企业价值
　　故经减值测试，未发现减值迹象。
　　注：燃料木素胶囊直接生产成本计算过程：
　　一、原材料和辅料成本
　　1、染料木素(纯度大于 98.5%) 3000 元/kg
　　2、羧甲基淀粉钠(药用辅料) 20 元/kg
　　二、内包装材料成本
　　1、2 号胶囊(机装) 200 元/万粒即 0.02 元/粒胶囊
　　2、80 克塑料瓶(装 100 粒胶囊) 0.55 元/瓶
　　3、外包装(小纸盒) 0.50 元/小盒
　　4、中盒(装 10 个小盒) 2 元/中盒
　　5、周转纸箱(20 中盒) 15 元/纸箱
　　三、预计染料木素胶囊上市销售拟采用的规格
　　1、100mg 染料木素/粒胶囊：其中染料木素 100mg，羧甲基淀粉钠 80mg；总装量为 180mg。
　　四、染料木素胶囊/粒的直接成本
　　1、100mg 染料木素的价值：2000 元÷1000g÷1000mg×100mg=0.2 元
　　五、100 粒染料木素胶囊的直接成本
　　1、规格 1：100mg/粒×100 粒： 0.2 元×100 粒)+(0.02 元×100 粒)=22 元
　　六、每 100 粒染料木素胶囊/瓶(带小纸盒)的直接成本
　　1、规格 1：100mg/粒×100 粒/瓶：22.00 元+0.55 元+0.50 元+(2 元÷10 小盒)+(25 元
　　÷200 盒)=23.375 元
　　(四)矿业行业
　　公司在 2014 年度经营情况回顾中披露，报告期内“下属煤矿公司已完成年产
　　45 万吨矿井建设任务，通过省、市、区煤炭局复工复产验收，取得了矿井建设资
　　格”。另据附注中资产负债表日后事项显示，截至 2015 年 3 月 18 日止，公司之孙
　　公司铜川市鸿润丰煤业有限公司(以下简称“鸿润丰煤业”)暂未取得 45 万吨/
　　年采矿许可证。
　　而根据公司全资子公司收购鸿润丰煤业时与交易对方签订的《股权转让协议》，
　　公司收购鸿润丰煤业 70%股权价格为 1.225 亿元，第一期支付股权转让款 6000 万
　　元，根据国土资源局正式备案并出具储量核实报告和鸿润丰煤业取得 45 万吨/年采
　　矿许可证后支付剩余股权款。截止 2014 年 12 月 31 日，由于煤炭储量详勘数据尚
　　未确定，剩余股权款尚未支付。
　　1、股权转让进展及经营情况。根据上述协议，公司支付剩余股权转让款存在
　　前置条件，请结合上述条件说明股权转让进展、预计完成时间以及鸿润丰煤业是否
　　完成股权过户。另外，说明鸿润丰煤业开始生产经营需要履行的程序、取得的证照
　　及目前进展，并将上述全部内容在董事会报告中补充完整。
　　回复：股权转让进展及经营情况：依据股权转让协议中的约定，过户转让指杜
　　安平、赵小军转让铜川鸿润丰煤矿 70%的股权，转让条件是公司控股子公司珠海中
　　珠正泰实业发展有限公司(以下简称“中珠正泰”)取得公司有权机关批准, 协议
　　正式生效后支付 6000 万元股权转让款,将铜川鸿润丰煤矿 70%股权过户至中珠正泰
　　名下。
　　截至 2013 年 1 月 10 日，中珠正泰已支付 6000 万元股权转让款，鸿润丰煤业
　　取得陕西省工商行政管理局的股转转让的工商登记工作，并取得变更后的营业执
　　照，铜川市鸿润丰煤业有限公司股权分别为杜安平 25%(人民币 125.00 万元)，赵
　　小军 5%(人民币 25.00 万元)，中珠正泰公司 70%(人民币 350.00 万元)。截止目前，
　　已支付赵小军 600 万元，支付杜安平 5400 万元，合计支付 6000 万股权款；后续转
　　让款根据转让协议的约定，鸿润丰煤业通过详勘，经过国土资源部门正式备案并出
　　具储量核实报告后支付剩余股权转让款的 50%；取得 45 万吨/年采矿许可证后支付
　　其他剩余股权转让款。
　　鸿润丰煤业已经于 2014 年 12 月 30 日顺利通过铜川市煤炭部门的对鸿润丰煤
　　业联合试运转验收检查，并于 2015 年 1 月 8 日获得铜川市煤炭工业局，铜煤发
　　(2015)8 号《关于铜川市印台区鸿润丰煤业有限公司联合试运转的批复》 鸿润
　　丰煤业 45 万吨/年资源整合项目已经基本完成工程建设内容，安全质量标准化达
　　到三级标准，井下避险“六大系统”基本建成，具备了联合试运转条件，同意鸿润
　　丰煤业进行联合试运转，试运转的期限 6 个月，待试运行后将取得《煤矿安全生产
　　许可证》。
　　鸿润丰煤矿拥有 15 万吨/年采矿许可证，目前已经基本通过年产 45 万吨矿山
　　建设验收工作，下一步要取得安全生产许可证后即可进行开采。
　　2、预付款项。年报显示，报告期发生对公司鸿润丰煤业原股东杜安平、赵小
　　军的预付股权转让款 2218.97 万元。说明该预付款项发生原因以及鸿润丰煤业股权
　　转让的进展。
　　回复：2012 年 6 月 20 日，公司之全资子公司中珠正泰实业发展有限公司与公
　　司之孙公司铜川市鸿润丰煤业有限公司原股东杜安平、赵小平签订《铜川市鸿润丰
　　煤业有限公司股权转让协议》，中珠正泰收购杜安平持有的鸿润丰煤业 65%股权，
　　赵小军持有鸿润丰煤业 5%的股权，上述股权协议转让价格暂定为 1.225 亿元，协
　　议约定第一期支付股权转让款 6000 万元，根据国土资源局正式备案并出具储量核
　　实报告和鸿润丰煤业取得 45 万吨/年采矿许可证后支付剩余股权款。
　　预付账款中支付给杜安平、赵小军的预付股权转让款 2218.97 万元为按转让协
　　议要求上述二位股东 70%的股权转让款的一部分。中珠正泰于 2012 年已支付收购
　　鸿润丰煤业股权款 6000 万元，由于详勘数据尚未确定，股权收购的对价无法可靠
　　确定，根据收购时点评估净资产的份额确认长期股权投资 42,610,260.00 元，其余
　　款项 17,389,740.00 元作为预付股权款；因矿井建设需要，2013 年支付鸿润丰煤
　　业原股东 480 万元股权款，计入预付账款，故预付款项合计 2218.97 万元。截至目
　　前，所有的股权过户手续已经全部完成，由于煤炭储量详勘数据尚未确定和未取得
　　45 万吨/年采矿许可证，剩余股权款未支付。
　　3、在建工程。年报显示，期末在建工程中鸿润丰探矿权支出 131.26 万元，与
　　期初金额一致。矿井巷道建设 2157.96 万元，比期初增加 1160.42 万元。请说明矿
　　井巷道建设工程的具体情况，是否与鸿润丰煤业有关；并结合鸿润丰煤业的建设情
　　况，说明上述在建工程进展是否正常。
　　回复：在建工程中 1160.42 万元全部是用于矿井 45 万吨建设工程的资金的支
　　出，主要是：矿井的双回路电力设备、采煤机组设备、井下六大系统的建设工程、
　　45 万吨矿建的工队的工程费用等等。所有的费用支出均和鸿润丰煤业的建设有关，
　　所有的工程进展情况正常。
　　4、无形资产。年报显示，期末无形资产中采矿权 6373.70 万元，说明该采矿
　　权的具体情况。
　　回复：无形资产采矿权 6373.70 万元为收购鸿润丰煤业时，采矿权评估价值并
　　入合并报表资产价值的。目前，鸿润丰煤业拥有生产规模为 15 万吨/年采矿许可证，
　　证号为 C。
　　5、其他矿业资产。说明除上述煤业资产外，公司目前实际拥有或经营的其他
　　矿业资产情况。
　　回复：除铜川鸿润丰煤业外，公司目前未持有其他矿业资产。
　　(五)贸易行业
　　年报显示，期末应收票据 12240.83 万元，比上年增长 1561.29%；应付账款
　　21909.14 万元，比上年增加 143.39%，公司对两科目大幅增加的原因解释为与贸易
　　业务有关。
　　1、请说明公司从事贸易业务的具体领域和产品。
　　回复：公司目前从事的贸易业务主要有建材贸易和矿业贸易两大类。建材贸易
　　方面主要经营：水泥、电梯、洁具、瓷砖、幕墙、门和地板、固化剂、稀释剂、五
　　金等建材产品。矿业贸易方面主要经营：仲钨酸铵、钨精矿、锑矿、电解铅、电解
　　铜、镍等矿产品。
　　2、请说明应收票据、应付账款余额中来自建材贸易的金额和比例、建材贸易
　　前 5 名主要销售客户销售金额、前 5 名供应商的采购金额汇总及占同行业销售、采
　　购总额的比例。
　　回复：应收票据期末余额无建材贸易形成的余额。应收票据中来自矿业贸易收
　　到的应收票据有 1.2 亿元，占总应收票据总额的的 95.35%，均为矿业贸易过程中
　　收到的尚未到期承兑的银行承兑汇票。其他应收票据主要为医药销售过程中收到的
　　以应收票据支付的货款。
　　应 付账款余额中来自建材贸易的金额为 1096.21 万元，占总应付账款余额
　　21909.14 万元的 5.0%；来自矿业贸易的金额为 14294.74 万元，占总应付账款余额
　　21909.14 万元的 65.25%。
　　建材贸易前 5 名主要销售客户金额 10699.79 万元，占建材销售总额的 98.11%；
　　矿业贸易前 5 名主要销售客户金额 35186.48 万元，占矿业贸易销售总额的 100%。
　　建材贸易前 5 名采购总额 16338.03 万元，占建材采购总额的 70.53%；矿业贸
　　易前 5 名采购总额 28558.27 万元，占矿业贸易采购总额的 81.56%。
　　3、请结合贸易行业主营业务收入、成本规模及业务模式，说明大额票据结算、
　　应付账款的合理性及风险。
　　回复：公司期末大额应收票据，主要为从事部分矿业贸易过程中形成，为降低
　　公司经营和收款风险，在交易的时候要求对方先行开具银行承兑汇票给我司作为预
　　付货款，公司再发货交易，从而控制公司收款风险，由于公司要求客户先予支付银
　　行承兑汇票，而银行承兑汇票的收款风险极低，这样操作大大降低了公司的经营风
　　险。期末应收票据较大余额是因为票据尚未到期结算。
　　公司期末大额应付账款，也主要为从事部分矿业贸易过程中形成的，该部分贸
　　易业务，公司已从银行开立信用证支付到供应商，由于现在银行开立的信用证均有
　　结算期，公司期末余额的应付账款中有 11671.65 万元为已开立信用证支付给对方
　　尚未到期结算的金额。根据目前的企业会计准则开具的信用证付款不作为应付票据
　　核算，仍在应付账款核算。
　　(六)BT 项目建设
　　年报显示，报告期长期应收款核算的潜江工业园 BT 项目建设 33987.43 万元，
　　且该项目为公司 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目之一。
　　请公司在重要会计政策及会计估计中补充 BT 项目的会计核算方法，并说明报
　　告期确认的项目收益。
　　回复：BT 项目会计政策，销售商品收入确认时间的具体判断标准：
　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所
　　有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
　　可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够
　　可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
　　公司的经营方式 “建造—转移(Build-Transfer)”，即政府或代理公司与
　　公司签订市政工程的投资建设回购协议，并授权公司代理其实施投融资职能进行市
　　政工程建设， 工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购
　　资金(含投资回报)。
　　本公司具体会计核算为：公司将工程成本以及发生的资本化利息作为投资成
　　本，计入“长期应收款-建设期”科目。在回购基数确定时， 长期应收款-建设期”
　　科目余额(实际投资额)与回购基数之间的差额一次计入“主营业务收入”，同时
　　结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。 如 BT 项目公司有关项目
　　于完工审价前进入合同约定的回购期，则以合同原约定的暂定回购基数由 “长期
　　应收款-建设期” 结转至“长期应收款-回购期”， 长期应收款-建设期”科目余
　　额(实际投资额) 与暂定回购基数之间的差额继续列报“长期应收款”(借差)
　　或“长期应付款”(贷差)，待工程审价完成后比较前款规定处理，即调整长期应
　　收(付)款，并将“长期应收款-建设期”科目余额(实际投资额)与审价确定的
　　回购基数之间的差额于工程审价后一次计入主营业务收入。
　　“长期应收款-回购期”在回购期间按照摊余成本计量，采用实际利率法计算确认
　　利息收入，按月计入投资收益。实际利率按 BT 项目回购协议相关规定计算确定，
　　在该预期存续期间内一般保持不变。
　　报告期 BT 项目确认的收益情况为确认营业收入 594.36 万元，净利润 2.43 万
　　二、关于资金往来及现金流情况
　　1、关于票据融资。
　　年报显示，报告期收到票据融资有关的现金 39966.41 万元，支付票据融资有
　　关的现金 43666 万元。请按照资金融入、融出分类说明票据交易对方、交易类别(如
　　贴现、转让、受让等)、票据类型、票面金额、票据来源或形成原因、融资成本或
　　收益等。
　　回复：(1)收到的票据融资明细如下(全部为公司从银行融资所取得) ：
　　单位：元
　　收票人
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　5,000,000.00
105,126.68
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
210,253.35
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　7,500,000.00
157,690.01
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
223,822.63
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　5,917,000.00
132,435.85
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　9,000,000.00
131,437.81
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　2,583,000.00
　　潜江市营通化工有限公司
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
147,297.80
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
201,186.68
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　12,500,000.00
251,483.36
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　13,000,000.00
180,954.97
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　2,917,000.00
　　潜江市晨光印务有限公司
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
147,282.80
　　潜江市营通化工有限公司
银行承兑汇票
　　11,583,000.00
191,106.46
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
100,916.02
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
100,916.02
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
225,392.24
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
225,392.24
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
225,392.24
　　珠海正丰泰能实业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
174,697.80
　　珠海正丰泰能实业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
174,697.80
　　珠海正丰泰能实业有限公司
银行承兑汇票
5,000,000.00
　　珠海正丰泰能实业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
154,378.67
　　珠海正丰泰能实业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
154,378.67
　　珠海正丰泰能实业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
154,378.67
　　珠海正丰泰能实业有限公司
银行承兑汇票
3,330,000.00
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
169,137.80
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
169,137.80
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
5,000,000.00
134,568.90
　　城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公
银行承兑汇票
10,000,000.00
188,897.80
　　城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公
银行承兑汇票
10,000,000.00
188,897.80
　　城步苗族自治县威溪铜矿有限责任公
银行承兑汇票
2,500,000.00
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
188,897.80
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
188,897.80
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
7,500,000.00
141,673.35
　　荆门市元通商贸有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
138,897.80
　　荆门市元通商贸有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
138,897.80
　　荆门市元通商贸有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
138,897.80
　　珠海市刘彬贸易有限公司
银行承兑汇票
1,700,000.00
　　珠海市刘彬贸易有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
162,343.56
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
162,343.56
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
162,343.56
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
1,630,000.00
　　郴州市宝泰矿业有限公司
银行承兑汇票
6,000,000.00
123,697.80
　　湖北中潜房地产开发有限公司
银行承兑汇票
12,000,000.00
172,738.84
　　湖北中潜房地产开发有限公司
银行承兑汇票
10,000,000.00
145,615.70
　　湖北中潜房地产开发有限公司
银行承兑汇票
12,000,000.00
172,738.84
406,660,000.00
6,995,931.00
　　(2)支付的票据到期承兑明细
　　单位：元
　　交易对方
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　15,000,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　7,500,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　11,583,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　15,917,000.00
　　中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
　　中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
　　中国光大银行股份有限公司武汉洪山支行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　5,000,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　7,500,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　5,917,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　9,000,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　2,583,000.00
　　平安银行股份有限公司武汉分行营业部
票据到期支付
银行承兑汇票
　　10,000,000.00
　　交通银行股份有限公司珠海分行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　50,000,000.00
　　交通银行股份有限公司珠海分行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　33,330,000.00
　　上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　30,000,000.00
　　招商银行股份有限公司珠海分行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　40,000,000.00
　　交通银行股份有限公司珠海分行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　25,000,000.00
　　交通银行股份有限公司珠海分行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　25,000,000.00
　　上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　30,000,000.00
　　交通银行股份有限公司珠海分行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　33,330,000.00
　　招商银行股份有限公司珠海分行
票据到期支付
银行承兑汇票
　　20,000,000.00
436,660,000.00
　　2、关于其他与经营活动有关的现金流。
　　年报显示，报告期收到其他与经营活动有关的现金 15854.68 万元，比上年度
　　增加 73.44%，其中往来款项 14962.34 万元，比上年度增加 77%。请说明上述往来
　　款项的具体情况，包括发生时间、交易对方、是否为关联方、金额及形成原因。
　　回复：收到的其他与经营活动有关的现金中往来款项如下：
　　单位：元
　　交易对方
是否为关联方
　　郴州路桥公司
2014 年 3 月
后营大道履约保证金
　　3,000,000.00
　　广东电网有限责任公司阳江供电局
2014 年 12 月
临时接电费押金
　　132,000.00
　　零星押金及保证金
押金及保证金退款
　　1,065,066.00
　　代收业主办理房屋产权证费
代收办证费
　　6,515,883.80
　　代收维修基金
代收维修基金
　　5,080,860.17
　　员工备用金还款
员工备用金退款
　　19,478,847.80
　　珠海百脑会房地产策划有限公司
2014 年 6 月
联营企业往来款
　　4,000,000.00
　　预收业主购房意向金
购房意向金
　　3,660,970.60
　　阳江市凯源电力发展有限公司
2014 年 5 月
工程保证金
　　900,000.00
　　湖北中民建筑工程有限公司
工程保证金
　　21,500,000.00
　　代收业主契税
　　292,800.00
　　潜江市城市建设投资开发有限公司
2014 年 3 月
潜江中珠实业收到往来款
　　8,000,000.00
　　万小军
2014 年 3 月
潜江中珠实业收到往来款
　　29,000,000.00
　　珠海市朗日建材有限公司
2014 年 9 月
潜江中珠实业代收往来款
　　47,000,000.00
149,626,428.37
　　说明：潜江中珠实业有限公司系本公司于 2014 年 12 月 31 日收购的同一控制下的企业
　　合并业务，本公司对比较财务报表进行了追溯重述。
　　3、关于关联方资金往来。
　　根据 2014 年度非经营资金占用及其他关联资金往来情况表，大股东及其附属
　　企业非经营性关联方资金占用期初余额 16580.50 万元，报告期发生额 4332.27 万
　　元，偿还额 20912.78 万元，期末余额为 0。其他关联方及附属企业非经营性资金
　　占用期初余额 400 万元，报告期发生额 1866.07 万元，偿还额 400 万元，期末余额
　　1866.07 万元。
　　请分别说明上述非经营性资金占用发生原因、是否符合《关于规范上市公司与
　　关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
　　(证监发[2003]56 号)的要
　　求，并请年审会计师发表意见。
　　回复：2014 年非经营资金占用及其他关联资金往来情况表中，期初大股东及
　　其附属企业非经营性关联方资金占用期初余额 16580.50 万元，由以下 6 项构成。
　　单位：万元
　　非经营
　　资金占用方名
　　性资金
　　珠海中珠集团
　　-47.82
　　股份有限公司
　　非经营
　　珠海中珠集团
　　性资金
　　177.89
　　股份有限公司
　　荆州中珠投资
　　现大股
　　有限公司
　　东及其
　　附属企
　　荆州中珠投资
　　450.00
　　有限公司
　　监利中珠投资
　　2,045.34
　　有限公司
　　珠海中珠集团
　　16,000.00
　　股份有限公司
　　前大股
　　东及其
　　附属企
　　2014 年非经营资金占用及其他关联资金往来情况表中，期初大股东及其附属
　　企业非经营性关联方资金占用期初余额 16,580.50 万元，报告期发生额 4,332.27
　　万元，偿还金额 20,912.78 万元，主要由以下六项构成：
　　第一项为中珠控股收购深圳市广晟置业有限公司(以下简称：深圳广晟)股权
　　之前，深圳广晟代中珠控股之控股股东珠海中珠集团股份有限公司(以下简称：中
　　珠集团)形成的往来款项 47.82 万元。截至 2014 年 12 月 31 日止，期末占用资金
　　余额为 0；
　　第二至六项为中珠控股收购潜江中珠实业有限公司(以下简称：潜江中珠)之
　　前，潜江中珠拆借给原控股股东中珠集团及其关联方荆州中珠投资有限公司、监利
　　中珠投资有限公司的资金往来款项，且上述拆借已计算资金占用费，并于中珠控股
　　收购潜江中珠之前全部收回。中珠控股收购潜江中珠属于同一控制下的企业合并，
　　中珠控股在合并当期编制合并财务报表时对合并资产负债表的期初数进行调整，同
　　时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
　　截至 2014 年 12 月 31 日止，期末占用资金余额为 0。
　　单位：万元
　　2014 年
2014 年度占
　　占用方与上
用累计发生
　　市公司的关
　　联关系
　　控股子公司
　　其他应
　　黄文林
持股 10%以
　　1,000.00
　　上的股东
　　深圳高视
　　控股子公司
　　伟业创业
　　持股 10%以
　　263.75
　　投资有限
　　上的股东
　　联营企业
　　400.00
　　控股子公司
　　其他应
　　杜安平
持股 10%以
　　545.00
　　上的股东
　　其他关联方及附属企业非经营性资金占用主要是日常公司经营过程中发生的
　　资金往来款项，由以下四笔构成。
　　2014 年非经营资金占用及其他关联资金往来情况表中，其他关联方及附属企
　　业非经营性资金占用期初余额 400.00 万元，报告期发生额 1,866.07 万元，偿还金
　　额 400.00 万元，期末余额 1,866.07 万元，主要由以下四项构成：
　　第一项为中珠控股本年度收购广州新泰达生物科技有限公司(以下简称：广州
　　新泰达)70%股权并做为非同一控制下的企业合并纳入合并范围，本期新增应收黄
　　文林 1,000.00 万元系黄文林向广州新泰达于 2012 年度发生的个人借款，上述款项
　　已于 2015 年 1 月份归还。
　　第二项为中珠控股应收深圳高视伟业创业投资有限公司(以下简称：深圳高视
　　伟业)263.75 万元，上述款项系中珠控股之孙公司郴州高视伟业房地产开发有限
　　公司支付的拟于 2015 年度租赁小股东深圳高视伟业办公大楼所缴纳的保证金；
　　第三项为中珠控股预支联营企业珠海百脑会房地产策划有限公司的销售代理
　　费 57.32 万元；
　　第四项为根据合作补充协议因煤炭详勘数据尚未确定剩余股权转让款暂未支
　　付给杜安平，杜安平用于经营铜川鸿润丰煤矿建设的款项由中珠控股之子公司中珠
　　正泰实业有限公司(以下简称：中珠正泰)予以先行垫支，本年度中珠正泰支付杜
　　安平 545 万元，杜安平已累计向中珠控股之孙公司鸿润丰煤业公司支付煤矿建设成
　　本 830 万元，经抵销后杜安平实质累计投资矿井建设支出 285 万元。
　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)认为，中珠控股 2014 年度非经营性资金
　　占用及其他关联方资金往来情况汇总表的财务信息 在所有重大方面按照中国证券
　　监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的 关于规范上市公司与关
　　联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发[2003]56 号)及其他
　　相关规定编制。
　　4、关于其他应收款。
　　年报显示，报告期末其他应收款-黄文林 1000 万元，账龄 2-3 年，公司未计提
　　坏账准备，原因为“有确凿证据可以收回”。请说明该应收款项的交易背景、可收
　　回的依据及预计收回时间。
　　回复：报告期末其他应收款-黄文林 1000 万元，为新收购的广州新泰达股东黄
　　文林往来欠款，该款项已经在 2015 年 1 月份收回，在审计报告日报出前已经收回，
　　故有确凿证据证明能够收回，故在报告日未计提减值准备。
　　5、关于募集资金管理。
　　年报资产负债表日后事项披露，2014 年 1 月 14 日公司第七届董事会第三十一
　　次会议审议通过《中珠控股关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
　　案》。公司募投项目资金于 2015 年 1 月 12 日公司通过资金拆借方式借出 3 亿元至
　　潜江中珠实业有限公司；公司募投项目资金于 2015 年 1 月 14 日公司通过资金拆借
　　方式借出 2.3 亿元至珠海中珠红旗投资有限公司；公司募投项目资金于 2015 年 1
　　月 14 日公司通过资金拆借方式借出 1.2 亿元至珠海市桥石贸易有限公司。
　　请说明上述从募集资金账户拆出资金的原因、拆出资金用途、是否与募集资金
　　置换有关、是否符合募集资金管理相关管理规定，并请保荐机构发表意见。
　　回复：公司募集资金于 2015 年 1 月 12 日公司通过资金拆借方式借出 3 亿元至
　　潜江中珠实业有限公司；于 1 月 14 日通过资金拆借方式借出 2.3 亿元至珠海中珠
　　红旗投资有限公司；于 1 月 14 日通过资金拆借方式借出 1.2 亿元至珠海桥石贸易
　　有限公司，上述从中珠控股募集资金账户拆出资金为全面落实募集资金使用用途，
　　拆借到潜江中珠实业有限公司用于潜江公园园区建设资金 3 亿元；拆借到珠海中珠
　　红旗投资有限公司 2.3 亿元用于中珠上郡三期项目建设；拆借到珠海桥石贸易有限
　　公司 1.2 亿元用于中珠上郡四期项目建设。以上拆借完全按照募集资金使用用途划
　　拨到指定的募资资金专项用途项目账户专项使用。
　　公司非公开发行股票保荐机构国金证券股份有限公司发表 国金证券股份有限
　　公司关于中珠控股股份有限公司 2014 年年度报告的事后审核意见函的回复》 详见
　　附件。
　　三、其他信息披露事项
　　1、年报显示，公司在董事会报告中现金流情况分析时，对“收到其他与投资
　　活动有关的现金”增长原因为“本期收到票据融资流入较大”，但附注中该科目下
　　并无票据融资明细。请核实原因披露是否正确，并进行更正。
　　回复：公司董事会报告中现金流情况分析， 收到其他与投资活动有关的现金”
　　增长原因应为收回处置股权转让收入和同一控制下合并的公司收回原收购前股东
　　欠款较大。
　　2、年报显示，公司 2014 年度拟分红金额占 2014 年归属于上市公司股东的净
　　利润之比为 31.27%，但公司近三年利润分配方案表中，2014 年现金分红为 0。请
　　核实相关数据并进行更正。
　　回复：公司已公告 2014 年度利润分配的预案，该利润分配的预案需提交公司
　　2014 年年度股东大会审议通过。在年报近三年利润分配方案表中，公司 2014 年实
　　际现金分红为 0，公司拟在 2015 年以 2014 年归属于上市公司的净利润为依据进行
　　现金分配，利润分配预计在 2015 年上半年完成。
　　特此公告。
　　中珠控股股份有限公司
　　二 O 一五年四月十四日
　　中珠控股 2014 年度房地产项目情况表
　　附表：
　　累积已售
计划总投资(万
2014 年度在建楼面面
2014 年度可供出售楼
2014 年度已售或已预
每平方米平均售价
2014 年度竣工面积(㎡)
2014 年度结算面积(㎡)
面面积(㎡)
售楼面面积(㎡)
　　积(㎡)
　　49,483.46
　　5,710.83
　　阳江市
　　4,819.90
　　24,340.72
174,087.11
122,900.00
110,550.98
　　阳江市
　　41,049.08
190,296.63
100,750.00
　　郴州市
　　7,895.50
104,401,015.54
　　郴州市
　　23,299.80
121,056.30
400,823,462.12
　　深圳龙
　　26,732.82
106,930.00
责任编辑：cnfol001
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