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中小股东反对 武锅B债转股方案遭否
第一财经日报 周芳
武锅B“退市”保卫战首战以失败告终，而武锅股份和阿尔斯通方面暂无新的救市方案出台。
11月23日，已暂停上市两年多的*ST武锅B（200770.SZ）就债转股方案召开2012年第一次临时股东大会，方案推出每股2.18元的转股价格遭到中小股东的强烈反对，最终该方案未获股东大会通过。武锅B“退市”保卫战首战以失败告终，而武锅股份和阿尔斯通方面暂无新的救市方案出台。
据现场和网络投票统计，同意债转股的有2707.01万股，占现场投票及网络投票所有股东所持表决权44.71％，而反对的占现场投票及网络投票所有股东所持表决权的55.24％。
在深交所退市新政下，11月6日，已暂停上市两年多的*ST武锅B发布债转股方案，大股东阿尔斯通拟将其对武锅股份的16亿元人民币委托贷款转换成武锅股份的股权，根据每股 2.18元的转股价格，将发行不低于7.34亿股的股份。由于公司暂停上市前报收6.17港元/股，该转股价格一经推出就引起中小股东的强烈反弹。
中小投资者推选的代表之一金宏宇在接受第一财经日报《财商》记者采访时表示，中小股东的核心诉求依然是要求武锅B股尽快恢复上市。大股东提出的债转股方案，即每股2.18元的对价显然不合理，“2006年阿尔斯通与武锅股份洽谈时，正值国企经营最困难时期，阿尔斯通这才以一个比较优惠的价格买下武锅股份。这个优惠价格不应作为此次债转股的交易价。”
不仅如此，金宏宇认为，武锅股份暂停上市前报收6.17港元/股（5元人民币/股左右），这与2.18元的债转股股价差距太大。“若阿尔斯通以2.18元的价格债转股，其股份将达到86%，而我们中小股东的股权将被稀释得所剩无几。”他希望大股东能提出一个相对合理的换股价格。
但阿尔斯通中国公司代表Guy Chardon回应称，目前中国尚无具体法规或先例对B股公司涉及股本交易的定价做出规定。2.18元的收购价格是大股东在收购其现在持有的武锅股份51%股权时支付的价格。当时收购各方均认为该价格是公允的。
救市方案被否后，武锅股份和阿尔斯通方面暂无新的救市方案出台，因为“公司董事会在今年早些时候先后召开了7次会议，试图找到更好的方案帮助武锅恢复上市。被议论过的方案包括破产重组、B股转A股、B股转H股，找一家A股公司合并，上述四条路都可能走不通的情况下，才选择了债转股的方案。”
编辑：一财小编
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股权转让：连带债务各方该如何纳税
& 发布时间:& 浏览次数:491次
案例：志新公司注册资本1000万元，有两个自然人股东A和B，其中自然人股东A出资600万元占公司60%的股份，自然人股东B出资400万元占公司40%的股份。现股东A拟将其持有的60%股权转让给甲投资公司，转让总价款3000万元，股权转让协议约定转让前志新公司债权债务均由原股东承担，经查，志新公司账上"其他应付款"欠有A股东1800万元，除此外无其他债权债务。请问，此转让过程中股东A应纳个人所得税如何计算？志新公司和受让方甲公司该如何账务处理？
　　这种股权转让带给我们的结果是：甲投资公司计入"长期股权投资"3000万元；志新公司账面"其他应付款――A股东"1800万元不需要再支付；A股东收到股权转让收入3000万元。
　　以上会计处理有问题吗？会带来哪些税务风险呢？
　　首先看股东A. 投资成本原始价值为600万元，本次转让持有的60%股权个人所得税计税基础即为600万元。收入3000万元中有自己为志新公司之前生产经营垫资的1800万元，不应算投资成本，可算为自己债权的收回。A实质股权转让收入为00万元，股权转让应纳税所得额为万元，应缴个人所得税600×20%=120万元。
　　再看志新公司。原账面"其他应付款"欠有股东A债务1800万元，该债务在原股东A和新股东甲投资公司股权交易中由甲投资公司在一揽子股权转让价款中支付，志新公司并未支付该笔欠款，账务不做处理，按照企业所得税精神，这部分应付未付算作其他收入应计算缴纳企业所得税0万元，志新公司凭空多缴纳450万元税款能够甘心吗？
　　对于甲投资公司呢？看似出资3000万元，实际上其中有1800万元属于代志新公司支付自然人股东A的债务，剩余的1200万元才是真正的股权转让支出，因此计入长期股权投资成本3000万元我们认为当属于账务处理瑕疵，再转让时未必能够获得税务认可。
　　有无一种好的处理方式能够还原股权转让的本来面目呢？
　　其实，以上纳税风险只需要合同中明确是由甲投资公司代志新公司支付股东A债务即可，或者改变为甲投资公司借款给志新公司，志新公司支付股东A债务。
　　按后一种方式账务处理如下：
　　志新公司借甲公司1800万元还原股东A账务处理：
　　借：银行存款1800万元
　　　　贷：其他应付款――甲公司 1800万元
　　借：其他应付款――A股东 1800万元
　　　　贷：银行存款 1800万元
　　志新公司借新债还旧债，回避了自身风险。
　　股东股权转换志新公司账务处理：
　　借：实收资本――A 600万元
　　　　贷：实收资本――甲公司 600
　　需附的原始凭证包括：股权转让合同和股东会决议，甲公司超过600万元部分的支出与志新公司无关，无需账务处理。
　　甲投资公司计入投资成本1200万元，计入其他应收款1800万元，且作为扣缴义务人，应扣缴股东A个人所得税，账务处理为：
　　借：长期股权投资――志新公司1200万元
　　　　其他应收款――志新公司 1800万元
　　　　贷：银行存款―― 2880万元
　　　　　　应交税费――应交个人所得税 120万元
　　需附原始凭证：股权转让协议、股东A收款收据、个人所得税计算表。
　　解缴税款时：
　　借：应交税费――应交个人所得税120万元
　　　　贷：银行存款 120万元
　　另外，对于甲公司和志新公司之间的1800万元往来，甲公司可以通过债转股消掉，也可以未来由志新公司有好的现金流量时返还。
　　以上账务处理并未改变原股东A应缴纳的个人所得税，甲投资公司长期股权投资账面价值与计税基础均为1200万元，志新公司不产生应付未付款，回避了企业所得税涉税风险。
来源：樊剑英
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