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您无权使用所提供的凭据查看此目录或页面。华平股份：招商证券股份有限公司关于公司2011年上半年持续督导跟踪报告
来源：凤凰网财经日 23:14
　　　　月，该等股东均遵守了上述承诺。 　　六、发行人为他人提供担保 　　保荐人通过查阅公司财务报告、公开披露信息资料、查阅公司股东大会、董 　　事会、监事会等相关文件，并经核查后认为，月，华平股份未发生为 　　他人提供担保事项。 　　七、发行人月经营业绩情况 　　保荐人通过查阅公司财务报告、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件 　　和相关人员访谈等方式对华平股份的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况 　　等经营情况进行了核查。经核查，华平股份月经营业绩情况为：2011 　　年1-6月，华平股份实现销售收入和净利润分别为4，815.10万元、1，411.33万元， 　　比去年同期分别上升118.87%和287.93%。华平股份月营业收入同比增 　　长了118.87%，其主要原因是公司加大客户开发力度，大客户订单有所增加。 　　（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海华平信息技术股份有限公 　　司2011年上半年持续督导跟踪报告》之签署页） 　　保荐代表人： 胡晓和___________ 　　蒋欣___________ 　　招商证券股份有限公司 　　年月日
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54华平股份：招商证券股份有限公司关于公司2011年上半年持续督导跟踪报告
招商证券股份有限公司；关于上海华平信息技术股份有限公司；2011年上半年持续督导跟踪报告；招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保；一、华平股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、；（一）华平股份控股股东、实际控制人及其他关联方；1、控股股东和实际控制人；公司的控股股东及实际控制人为刘焱、刘晓露、刘晓丹；2、其他关联方；注：日第二届董
招商证券股份有限公司关于上海华平信息技术股份有限公司2011年上半年持续督导跟踪报告招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为上海华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”、“公司”或“发行人”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华平股份月规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、华平股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）华平股份控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东和实际控制人公司的控股股东及实际控制人为刘焱、刘晓露、刘晓丹、熊模昌及王昭阳。截至日，刘焱、刘晓露、刘晓丹、熊模昌及王昭阳（已签订一致行动协议）合计直接持有公司52,402,500股股份，占公司总股本的52.40%，其中,刘晓丹为公司单一最大股东，刘焱系刘晓丹、刘晓露之母，刘晓露、刘晓丹系兄妹关系。2、其他关联方注：日第二届董事会和日第三次临时股东大会审议通过聘任曾贵宝先生为公司独立董事、方永新先生为公司副总经理。（二）华平股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况华平股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会议事规则》、《对外担保决策制度》、《投融资与资产处置管理制度》等规章制度。日，2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改&公司章程&的议案》对《公司章程》的部分条款进行了修订。公司建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。通过查阅公司财务报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明等资料，保荐人认为：华平股份较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，月控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况发行人制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《审计委员会议事规则》、《对外担保决策制度》、《投融资与资产处置管理制度》等规章制度。（一）公司《投融资与资产处置管理制度》明确规定了对外投资决策权限 公司《投融资与资产处置管理制度》第十四条规定：“公司股东大会关于对外投资、资产处置（受赠现金资产除外）的决策权限为：（1）对标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项作出决议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上且绝对金额超过300万元人民币；（4）成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。（6）对于购买或出售资产，累计交易金额达到最近一期经审计的总资产30%时，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过。（7）虽然未达到需要提交公司股东大会决策的标准，但对公司影响重大的对外投资、资产处置。”公司《投融资与资产处置管理制度》第十五条规定：“公司股东大会授权董事会进行对外投资、资产处置的决策权限如下：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。”（二）公司《对外担保决策制度》明确规定了对外担保决策权限公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，总经理无权决定对外担保事项。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。以下对外担保应当由股东大会审批：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。上述对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其它各项经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司在12个月内连续对同一被担保人分次进行担保的，担保金额以在此期间担保的累计额确定。通过查阅公司财务报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等资料,保荐人认为：华平股份较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，月董事、监事、高级管理人员不存在利用职务之便损害发行人利益的情况。三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易相关制度发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易控制与决策制度》、《独立董事制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的相关规定《公司章程》第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；……”《公司章程》第一百一十条规定：“董事会有权审议批准以下事项：……（三）公司拟与关联法人达成的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；或拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易；……”《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人等造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。”2、《关联交易控制与决策制度》关于关联交易的相关规定《关联交易控制与决策制度》第十四条规定：“公司拟与关联法人达成的关联交易总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，或与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的交易，须按照以下程序办理，并经董事会表决通过后方可实施：（一）经总经理办公会议按本制度第十一条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须在总经理办公会议结束后二个工作日向董事会书面报告，并须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议；（二）董事会在收到总经理书面报告后，应当向全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释和说明。”《关联交易控制与决策制度》第十六条规定：“有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。关联董事回避后无关联关系董事不足三人时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。”3、《独立董事制度》关于关联交易的相关规定《独立董事制度》第十三条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额300万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”包含各类专业文献、专业论文、各类资格考试、中学教育、文学作品欣赏、幼儿教育、小学教育、外语学习资料、54华平股份：招商证券股份有限公司关于公司2011年上半年持续督导跟踪报告 等内容。　}