重庆国际实业投资股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告
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重庆国际实业投资股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　为保持公司正常经营发展，缓解公司流动资金紧张的局面，公司拟向本公司控股股东中住地产开发公司借款5000万元用于补充公司流动资金。
　　中住地产开发公司持有本公司股份股，占公司总股本的53.75%，是本公司控股股东，所以此事项构成关联交易。
　　本公司于第五届董事会第十一次会议以 6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中住地产开发公司借款5000万元的关联交易议案》，关联董事陆伟强先生、梁运斌先生、史强军先生回避表决。公司独立董事杨有红先生、刘红宇女士、李树先生对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
　　本次关联交易不需要提交本公司股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。
　　二、关联方基本情况介绍
　　中住地产开发有限公司注册地浦东新区环路958号，法定代表人陆伟强，注册资本2亿元人民币，税务登记证号734，主营业务为房地产经营。中住地产开发公司是中国房地产开发集团公司的全资子公司。
　　中住地产原名华能房地产开发公司（于日办理了企业名称工商变更登记手续）成立于1991年，主要从事房地产投资、开发和经营。日，本公司对中住地产及相关战略投资者定向增发股份上市，中住地产成为本公司第一大股东。中住地产最近三年主营业务正常，2008年度实现营业收入4,414万元，净利润3,637万元，净资产56,389万元。
　　三、关联交易的主要内容和定价依据
　　为保持公司正常经营发展，缓解公司流动资金紧张的局面，公司拟向中住地产开发公司借款5000万元用于补充公司流动资金，借款利率按人民银行同期贷款基准利率。
　　四、借款协议的主要内容
　　1、重庆投资股份有限公司向中住地产开发公司借款人民币伍仟万元。
　　2、借款期限自日到日。
　　3、借款利息率按人民银行同期贷款基准利率。
　　4、重庆国际实业投资股份有限公司可提前偿还借款，还款时利随本清。
　　5、在本协议有效期内遇国家调整利率，本合同项下借款利率也随国家调整利率进行调整。
　　五、关联交易的目的和对公司的影响
　　本次关联交易将有利于缓解公司资金紧张的现状，符合公司正常经营发展的需要。该项借款利息对公司当期损益影响较小。
　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　自日至本公告披露日，除本公告所披露的公司向中住地产开发公司借款5000万元的的关联交易以外，本公司及子公司未与中住地产开发公司发生其它关联交易。
　　七、独立董事事前认可和独立意见
　　公司将本次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事杨有红先生、刘红宇女士、李树先生对此事项发表独立意见如下：
　　1、本次关联交易符合企业正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益的情形；
　　2、董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
　　十、备查文件目录
　　1、第五届董事会第十一次会议决议；
　　2、经独立董事签字的独立董事事前认可意见；
　　3、经独立董事签字的独立董事意见。
　　重庆国际实业投资股份有限公司董事会
　　二○一○年二月十日
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。股票/基金&
企业所得税与土地增值税利息支出扣除规定比较
　　当前，较高的利息支出成为不少房地产开发企业面临的问题。然而，企业不仅应关注利息负担本身，而且应关注利息支出相关的涉税扣除规定，因为利息支出能否扣除、如何扣除，直接影响到企业相关税款金额大小。不同税种对利息支出扣除的规定不尽相同，在计算企业所得税时能扣除的利息支出，在计算土地增值税时未必就能扣除，反之亦然。因此，准确掌握利息支出扣除的税收规定尤为重要。本文简要介绍利息支出在计算企业所得税与土地增值税时的扣除规定，并进行比较。
　　计算企业所得税的扣除规定
　　1.应区分资本化支出和费用化支出扣除。
　　企业所得税法实施条例第三十七条规定，企业在生产经营活动中发生的合理的不需要资本化的借款费用，准予扣除。企业为购置、建造固定资产、无形资产和经过12个月以上的建造才能达到预定可销售状态的存货发生借款的，在有关资产购置、建造期间发生的合理的借款费用，应当作为资本性支出计入有关资产的成本，并依照本条例的规定扣除。《国家关于印发〈房地产开发经营业务企业所得税处理办法〉的通知》（国税发〔2009〕31号）规定，企业为建造开发产品借入资金而发生的符合税收规定的借款费用，可按企业会计准则的规定进行归集和分配，其中属于财务费用性质的借款费用，可直接在税前扣除。
　　那么企业会计准则是如何规定的呢？房地产开发企业开发的房地产，一般应属于《企业会计准则第17号借款费用（2006）》（财会〔2006〕3号）规定的资本化条件的资产，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
　　2. 3种情形下的利息支出准予扣除。
　　企业所得税法实施条例第三十八条规定，企业在生产经营活动中，非金融企业向金融企业借款的利息支出、企业经批准发行债券的利息支出、非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算数额的部分，准予扣除。因此，房地产开发企业向金融企业的借款利息支出、经批准发行债券的利息支出、向非金融企业借款的利息支出且不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算数额的部分，准予扣除。
　　3.企业集团或其成员企业统一向金融机构借款利息可分摊扣除。
　　国税发〔2009〕31号文件规定，企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。
　　4.向关联方借款利息支出按规定区分情形进行扣除。
　　企业所得税法第四十六条规定，企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。按照《、国家总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔号）和《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法（试行）〉的通知》（国税发〔2009〕2号）等有关文件规定，房地产开发企业实际支付给关联方的利息支出分3种情形扣除：
　　（1）企业接受关联方债权性投资与其权益性投资比例不超过2∶1，其实际支付给关联方的利息支出，不超过企业所得税法及其实施条例有关规定计算的部分，在计算应纳税所得额时准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除；
　　（2）企业如果能够按照企业所得税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除；
　　（3）企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。
　　计算土地增值税的扣除规定
　　1.资本化的利息支出应调整作为财务费用。
　　《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函〔号）规定，土地增值税清算时，已经计入房地产开发成本的利息支出，应调整至财务费用中计算扣除。也就是说，已经资本化的利息支出，在计算土地增值税时，仍应作为费用处理。这对土地增值税金额的影响较大，因为如果利息支出作为开发成本处理，不仅可以据实扣除，而且可以作为加计扣除的基数。
　　2.据实扣除或者按比例计算扣除。
　　国税函〔号文件规定，财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用在按“取得土地使用权所支付的金额”与“房地产开发成本”金额之和的10%以内计算扣除。全部使用自有资金，没有利息支出的，按照以上方法扣除。
　　3.超期利息和罚息不能扣除。
　　《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）规定，对于超过贷款期限的利息部分和加罚的利息不允许扣除。
　　4.利用闲置专项借款对外投资取得收益，应冲减利息支出。
　　《企业会计准则第17号借款费用（2006）》（财会〔2006〕3号）第六条规定，在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
　　企业所得税与土地增值税在利息支出扣除方面的比较
　　通过比较分析，笔者认为，利息支出的扣除在以下几个方面应重点区分：
　　1.利息费用是否资本化处理。企业所得税相关法规明确在扣除利息费用时，要区分资本化支出和费用化支出，而土地增值税相关规定则要求一律作为财务费用处理。
　　2.利息与其他借款费用的扣除规定是否一致。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。在计算企业所得税时，利息支出与其他借款费用的扣除基本一致，而计算土地增值税时，利息支出适用单独的规定进行扣除。
　　3.分项目扣除还是分年度扣除。在计算土地增值税时，利息支出分项目归集扣除。而在计算企业所得税时，利息支出分年度归集扣除。
　　4.未发生利息支出能否扣除。在计算土地增值税时，按照国税函〔号文件的规定，企业全部使用自有资金，没有利息支出的，房地产开发费用在按“取得土地使用权所支付的金额”与“房地产开发成本”金额之和的10%以内计算扣除。而在计算企业所得税时，没有实际发生的利息支出，不允许扣除。
　　5.向非金融机构的借款利息如何扣除。在计算土地增值税时，由于不能提供金融机构证明，所以不允许据实扣除。而在计算企业所得税时，对符合相关要求的利息支出允许扣除。
　　6.超期利息和罚息能否扣除。超期利息和罚息，在土地增值税计算时不能扣除，而在计算企业所得税时允许扣除。
　　需要注意的是，房地产开发企业利息支出的会计处理一般如下：
　　1.费用化利息支出
　　借：财务费用利息支出
　　贷：银行存款等
　　2.资本化利息支出
　　借：开发成本某项目
　　贷：银行存款等
　　在计算土地增值税时，应将资本化利息支出从“开发成本某项目”中剔除并调整至财务费用中扣除，但会计处理不作相应调整。
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房地产企业从关联企业借款利息支出的财税处理
更多 　　一、企业所得税相关法规对房地产企业从关联企业借款利息费用处理的规定
　　《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31号）第二十一条规定，企业为建造开发产品借入资金而发生的符合税收规定的借款费用，可按企业会计准则的规定进行归集和分配，其中属于财务费用性质的借款费用，可直接在税前扣除；第二十八条规定，对期前已完工成本对象应负担的成本费用按已销开发产品、未销开发产品和固定资产进行分配，其中应由已销开发产品负担的部分，在当期纳税申报时进行扣除，未销开发产品应负担的成本费用待其实际销售时再予扣除。《企业所得税法实施条例》第三十八条规定，非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分，企业所得税前允许扣除。《关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[号）第一条规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业实际支付给关联方的利息支出，符合本《通知》第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：金融企业为5：1，其他企业为2：1.《通知》第二条规定：企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负（指企业所得税税负）不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。
　　根据以上相关法规可知，房地产企业从关联企业拆借资金产生的利息支出，所得税税前可扣除金额可以分别按以下方法确定：
　　1.不能证明相关交易活动符合独立交易原则或者其实际所得税负高于境内关联方，且接受关联方债权性投资与其权益性投资比例高于2：1的：当r1&r2时，T=yr2t1p+yr2t2；当r1
　　2.虽不能证明相关交易活动符合独立交易原则或者其实际所得税税负高于境内关联方，但接受关联方债权性投资与其权益性投资比例低于2：1的：当r1&r2时，T=xr2t1p+xr2t2；当r1
　　3.能证明相关交易活动符合独立交易原则或者其实际所得税税负不高于境内关联方的，不考虑其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例：当r1&r2时，T=xr2t1p+xr2t2；当r1
　　以上公式中，T为所得税税前可扣除金额；x为实际借款金额；y为关联方权益性投资的2倍金额；r1为借款的实际利率；r2为金融企业同期同类贷款利率；t1为利息支出符合资本化条件的期间；t2为利息支出费用化期间；p为已销开发产品占整个开发项目全部开发产品的比例。
　　二、土地增值税相关法规对房地产企业从关联企业借款利息费用处理的规定
　　《关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函[号）第三条规定，房地产开发费用的扣除问题：（1）财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。（2）凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用在按&取得土地使用权所支付的金额&与&房地产开发成本&金额之和的10%以内计算扣除。（3）房地产开发企业既向金融机构借款，又有其他借款的，其房地产开发费用计算扣除时不能同时适用本条（1）、（2）项所述两种办法。（4）土地增值税清算时，已经计入房地产开发成本的利息支出，应调整至财务费用中计算扣除。
　　根据以上规定，房地产企业从关联方企业借款涉及的利息支出：1.能够提供金融机构证明，并且能够按转让房地产项目计算分摊利息支出，在计算土地增值税时应当将由开发产品负担的利息支出从开发成本中调整至开发费用，之后按照《土地增值税暂行条例实施细则》第七条第三款的规定进行扣除。允许扣除的房地产开发费用为：利息+（取得土地使用权所支付的金额+房地产开发成本）&5%以内，且利息最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。2.不能提供金融机构证明的，即使能够按转让房地产项目计算分摊并按规定计入财务费用，也不能在土地增值税前扣除。允许扣除的房地产开发费用为：（取得土地使用权所支付的金额＋房地产开发成本）&10%以内。
　　三、案例分析
　　（一）利息费用企业所得税税前扣除案例
　　例1：昌盛公司、希望公司、兴发公司、升达公司均为曙光房地产公司（以下简称曙光公司）的控股股东，其中昌盛公司占30%的股份，希望公司占30%的股份，兴发公司占22%的股份，升达公司占18%的股份。2010年全年曙光公司平均权益性资本2000万元。2010年1月为开发水岸新城小区与关联方间发生了以下资金借贷：（1）以8%年利率从昌盛公司借款1440万元；（2）以7%年利率从希望公司借款1000万元；（3）以7%年利率向兴发公司借款1500万元；（4）以5%年利率向升达公司借款600万元。五家公司均为非金融企业，以上资金借贷期限均在一年以上，到期一次性还本付息；金融机构同期同类贷款利率为6%；曙光公司实际税负高于昌盛公司和希望公司，且其无法提供资料证明它们之间的资金借贷行为符合独立交易原则；曙光公司实际税负不高于兴发公司；曙光公司能够提供资料证明和升达公司间的资金借贷符合独立交易原则。水岸新城小区日开始建造，日全部竣工。截止2010年年末，累计实现销售80％。
　　曙光公司的相关财税处理为：
　　1.支付昌盛公司的利息。曙光公司实际税负高于昌盛公司，且其无法提供资料证明其借款活动符合独立交易原则，昌盛公司对曙光公司的债权性投资和权益性投资比例=1440/（％）＝2.4：1，高于规定的2：1，其约定利率8％高于金融机构同期同类贷款利率6%，并且水岸新城小区累计销售80％未实现全部销售，故曙光公司借款利息支出不能全额税前扣除。昌盛公司对曙光公司权益性投资的2倍＝（2000&30％）&2＝1200（万元）。
　　可税前扣除的金额＝1200&6％&10/12&80％＋1200&6％&2/12＝60（万元）
　　2.支付希望公司的利息。曙光公司实际税负高于希望公司，且其无法提供资料证明其借款活动符合独立交易原则，希望公司对曙光公司的债权性投资和权益性投资比例＝1000/（2000&30%）＝5：3，低于规定的2：1，但其约定利率7%高于金融机构同期同类贷款利率6%，水岸新城小区累计销售80%未实现全部销售，故借款利息不能全额在税前扣除。
　　可税前扣除的金额＝/12&80％＋/12=50（万元）
　　3.支付兴发公司的利息。曙光公司实际税负不高于兴发公司，可以不看债资比例的规定，但其约定利率7%高于金融机构同期同类贷款利率6%，水岸新城小区累计销售80%未实现全部销售，故借款利息不能全额在税前扣除。
　　可税前扣除的金额＝/12&80%＋/12＝75（万元）
　　4.支付升达公司的利息。曙光公司能够提供资料证明和升达公司间的资金借贷符合独立交易原则，也可以不看债资比例的规定，其约定利率5%低于金融机构同期同类贷款利率6%，但水岸新城小区累计销售80％未实现全部销售，因此借款利息不可全额所得税前扣除。
　　可税前扣除的金额＝600&5％&10/12&80％＋600&5％&2/12＝25（万元）
　　曙光公司在会计处理上计入财务费用的金额＝%&2/12＋%&2/12＋%&2/12＋%&2/12＝（元）
　　计入开发成本的金额＝%&10/12＋%&10/12＋%&10/12＋%&10/12＝（元）
　　相关会计分录如下（此处只做综合分录）：
　　1.应予费用化的利息费用。
　　借：财务费用
　　　贷：长期借款&&应计利息
　　2.应予资本化的利息费用。
　　借：开发成本&&财务费用
　　　贷：长期借款&&应计利息
　　计入财务费用中不能在所得税前扣除的利息、原计入开发成本后因实现销售可在税前扣除的利息，属于永久性差异，通过调整企业所得税年度纳税申报表调整应纳税所得额，无须调账，即按照&调表不调账&的原则进行处理。
　　（二）利息费用在土地增值税计算中扣除案例
　　1.能提供金融机构证明的。
　　例2：孟达房地产公司2010年1月起开发100栋花园别墅，当年10月31日全部竣工，截止年末已出售80%，每栋售价180万元。每栋地价14.8万元，登记、过户手续费0.2万元，开发成本包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、资本化利息等合计50万元。公司为此开发项目从关联企业飞腾公司委托银行的借款中借款3000万元，借款利率7.5%，期限2年，到期一次性还本付息，能提供金融机构证明，商业银行同类同期贷款利率为6％。营业税税率5％，城建税税率5％，教育费附加征收率3％。
　　分析：孟达房地产公司从关联方飞腾公司取得的借款利息，能提供金融机构证明，因此不超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额可在土地增值税前扣除。
　　80栋别墅转让收入：180&80=14400（万元）
　　取得土地使用权所付金额与房地产开发成本合计：（14.8＋0.2＋50）&80＝5200（万元）
　　其中：资本化利息部分应予以调出，金额为：%&10/12＝125（万元）
　　调出的资本化利息支出可在土地增值税前扣除：/12=100（万元）
　　计入财务费用中的利息金额：%&2/12＝25（万元）
　　其中可在土地增值税前扣除的金额：/12＝20（万元）
　　每栋别墅可在土地增值税前扣除的利息金额：（100＋20）&100＝1.2（万元）
　　房地产开发费用扣除：1.2&80＋（）&5％＝349.75（万元）
　　转让税金支出：14400&5%&（1＋5%＋3%）＝777.6（万元）
　　加计扣除金额：（）&20%＝1015（万元）
　　扣除项目合计：（）＋349.75＋777.6＋.35（万元）
　　增值额＝1.35＝7182.65（万元）
　　增值额与扣除项目金额比率＝7.35&100%=99.52％
　　应纳增值税税额＝％－%＝（万元）
　　相关会计处理如下：
　　（1）转让80栋别墅取得收入时：
　　借：主营业务税金及附加 　　　　
　　　贷：应交税费&&应交土地增值税
　　（2）实际上交时：
　　借：应交税费&&应交土地增值税 　　　
　　　贷：银行存款 　　　　　　　　　　　　
　　2.不能提供金融机构证明。
　　例3：承例2，若孟达房地产公司从关联企业飞腾公司的借款，不能提供金融机构证明，商业银行同类同期贷款利率为6%.
　　分析：孟达房地产公司取得的借款利息，不能提供金融机构证明，因此不能在土地增值税前扣除。
　　80栋别墅转让收入：180&80＝14400（万元）
　　允许扣除的房地产开发费用为：（取得土地使用权所支付的金额＋房地产开发成本）&10％＝5200&10％＝520（万元）
　　转让税金支出：14400&5％&（1＋5％＋3%）＝777.6（万元）
　　加计扣除金额：5200&20％＝1040（万元）
　　扣除项目合计：＋777.6＋.6（万元）
　　增值额=1.6＝6862.4（万元）
　　增值额与扣除项目金额比率＝7.6&100%&91.04％
　　应纳增值税税额=％-％=2368.08（万元）
　　相关会计分录除金额外同上一案例，在此不再赘述。&点这里复制本页地址发送给您QQ/MSN上的好友相关评论
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重庆国际实业投资股份有限公司关于全资子公司及控股子公司向关联方借款的关联交易公告
　　证券代码：000736证券简称：重庆实业公告编号：
　　重庆投资股份有限公司关于全资子公司及控股子公司向关联方借款的关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　（一）为了补充项目开发资金不足，按照我公司资金计划和项目开发安排，我公司全资子公司重庆重实房地产开发有限公司（以下简称“重庆公司”）拟向中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）借款15000万元，期限18个月（借款的实际起止日以中房集团公司实际放款日为准），年利率在国家规定的银行同期贷款基准利率基础上上浮60%（按目前银行同期贷款基准利率上浮60%计算，年利率约为10.64%，期间如遇人民银行利率调整随同调整）。由于中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，因此本次借款构成关联交易。
　　（二）为了补充项目开发资金不足，根据我公司资金计划和项目开发安排，我公司控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司（以下简称“兆嘉公司”）拟向中房集团借款2000万元，期限12个月，年利率在国家规定的银行同期贷款基准利率基础上上浮60%。（按目前银行同期贷款基准利率上浮60%计算，年利率约为10.64%，期间如遇人民银行利率调整随同调整）。由于中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，因此本次借款构成关联交易。
　　我公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于全资子公司重庆重实房地产开发有限公司向中国房地产开发集团公司借款15000万元的关联交易议案》、《关于控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司向中国房地产开发集团公司借款2000万元的关联交易议案》。
　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过股东大会及其它有关部门的批准。
　　二、关联方基本情况介绍
　　中房集团注册地址为北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层，法定代表人沈东进，注册资本138，086.50万元，经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修等。中房集团最近三年主营业务正常。
　　三、借款协议的主要内容
　　（一）重庆公司与中房集团签订的《借款协议》主要内容
　　1、借款金额：人民币15000万元整（大写金额：壹亿伍仟万元整）。
　　2、借款期限：借款期限18个月。借款的实际起止日以中房集团公司实际放款日为准。
　　3、借款利率：年利率在国家规定的银行同期贷款基准利率基础上上浮60%，期间如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则按调整后的利率上浮60%。
　　4、还款方式：利息自放款之日起计算，按月计息，借款到期一次还本付息。
　　5、借款用途：借款资金专项用于重庆公司项目开发，不得用于其他用途。
　　（二）兆嘉公司与中房集团签订的《借款协议》主要内容
　　1、借款金额：人民币2000万元整（大写金额：贰仟万元整）。
　　2、借款期限：借款期限12个月。借款的实际起止日以中房集团公司实际放款日为准。
　　3、借款利率：年利率在国家规定的银行同期贷款基准利率基础上上浮60%，期间如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则按调整后的利率上浮60%。
　　4、还款方式：利息自放款之日起计算，按月计息，借款到期一次还本付息。
　　5、借款用途：借款资金专项用于重庆公司项目开发，不得用于其他用途。
　　四、关联交易的目的和对公司的影响
　　2011年以来，国家持续加强房地产市场调控，银行信贷政策持续趋紧，房地产公司从银行取得贷款面临极大障碍，因此有必要拓宽融资渠道。
　　公司在第五届董事会第二十九次会议曾审议通过了重庆公司通过委托贷款借入资金的议案，该项委托贷款年利率为15%以内。经公司多方了解，其它信托等融资方式成本更高。本次向中房集团借入资金的年利率在国家规定的银行同期贷款基准利率基础上上浮60%，按目前银行同期贷款基准利率上浮60%计算，年利率约为10.64%（期间如遇中国人民银行贷款基准利率调整，则按调整后的利率上浮60%），体现了关联方对上市公司稳定发展的支持。
　　目前，公司全资子公司重庆公司开发的“中房千寻”项目正处于全面施工阶段，需要后续资金的投入，控股子公司兆嘉公司也急需资金以推进项目开发，尽管我公司出售瑞斯康达18%股权能够缓解部分资金压力，但并不能完全解决项目建设所需资金。
　　本次重庆公司和兆嘉公司向中房集团借款，有利于确保在建项目的开发经营稳步推进，保障公司项目开发建设的需要。
　　五、独立董事事前认可和独立意见
　　公司第五届董事会第三十二次会议审议上述关联交易议案时，公司将该次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事刘红宇女士、李树先生、刘洪跃先生对该关联交易发表独立意见如下：
　　本次向关联方借款和向关联方提供担保是为了实现企业融资，支持项目公司开发，符合企业正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定；我们同意重庆国际实业投资股份有限公司第五届董事会第三十二次会议关于上述议案的表决结果，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　自日至本公告披露日，我公司全资子公司重庆公司向中房集团累计借款17000万元（包括本次借款）；我公司控股子公司兆嘉公司向中房集团及其下属企业累计借款12000万元（包括本次借款）；重庆实业对中房集团累计提供担保2000万元。
　　七、备查文件目录
　　1、第五届董事会第三十二次会议决议；
　　2、经独立董事签字的独立董事事前认可意见及独立董事意见。
　　重庆国际实业投资股份有限公司董事会
　　二○一一年十二月三十日}