(一)本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 （二）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的
 (三)公司董事长陈少群先生、总经理祝俊明先生、财务总监马彦钊先生、计财部长
林红女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。
 第一章 公司基本情况简介
 第二章 会计数据和业务数据摘要
 第三章 股本变动及股东情况
 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
 第六章 股东大会情况简介
 一、公司法定中文名称：深圳市农产品股份有限公司
 公司法定中文缩写：农产品
 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》
 披露年报的国际互联网网址：.cn
 年度报告备置地址：公司董事会办公室
 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
 七、公司首次注册登记日期：1989年1月14日
 公司首次注册登记地点：深圳市爱国路一号外贸轻工大厦15楼
 公司现注册登记地点：深圳市布吉路1021号天乐大厦22楼
 企业法人营业执照注册号：4
 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
 公司聘请的会计师事务所地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8F
 第二章 会计数据和业务数据摘要
 第一节本年度主要利润指标
所涉及非经常性损益项目 本年累计数
扣除减值准备后营业外支出
扣除少数股东非经常性损益
 第三节 最近三年主要会计数据和财务指标
 一、最近三年主要会计数据和财务指标
每股经营活动产生的现金流量净 0.865 0.353
每股收益（摊薄） 0.176
每股收益（加权） 0.180
扣除非经常性损益后的每股收益 0.083
调整后每股净资产 3.11
每股经营活动产生的现金流量净 0.448
净资产收益率(摊薄) 4.89
净资产收益率(加权) 5.29
 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的要求计算的利润数据
 净资产收益率％ 每股收益(元/股)
 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
 三、股东权益变动情况 单位:元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积
项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
 ※1：系下属中农网公司资本公积增加而相应增加股权投资准备。
 ※2：系本报告期净利润增加所致。
 ※3：系2004年度分红在本年度实施所致。
 第三章 股本变动及股东情况
 第一节 股份变动情况表
 截止2005年12月31日，公司股份变动情况 单位
 本次变动增减（＋，－）
一、有限售条件股份 0 0 0
其中：境内法人持股 0 0 0
境内自然人持股 0 0 0
 本次变动增减（＋，－）
 其他 小计 数量 比例
其中：境内法人持股 0 0
 第二节 前三年股票发行与上市情况
 一、前三年股票发行与上市情况
 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]23号文核准，本公司以2001年12月31
日总股本184,857,643股为基数，向全体股东每10股配售3股，应配售股份为55,457,292
股，其中：国家股及法人股东持股83,154,523股，应配股份24,946,356股，已承诺全部
放弃本次配股股份认购权；社会公众股东持股101,703,120股，应配股份为30,510,936股
。故本次配股实际向境内上市社会公众股股东配售30,510,936股。
 本次配股扣除各有关发行费用后,本次配股实际募集资金净额为267,805,749.13元。
上述资金已于2003年4月15日全部到位,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行了
验资并出具了深南验字[2003]第037号验资报告。
 二、股份总数及结构变动情况
 报告期内，公司股份总数387,663,442股没有发生变化，但因实施股权分置改革而使
股份结构发生变化，由股改前的非流通股149,678,130股,流通股237,985,312股,变更为
有限售条件的流通股150,565,977股(其中高管持有股份887,847)，无限售条件的流通股
 一、股东数量和持股情况
 截止报告期末，公司股东总数为41378户。
 二、截止2005年12月31日公司前十名股东、前十名流通股东持股表
股东名称 持股比例 持股总数
 持有有限售条 质押或冻结的
交通银行－海富通精 0 0
兴和证券投资基金 0 0
中国工商银行－诺安 0 0
中国工商银行－诺安 0 0
中国银行－南方高增 0 0
 前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数 股份种类
中国工商银行－诺安平衡证 8,976,080 A股
中国工商银行－诺安股票证 7,119,432 A股
中国银行－南方高增长股票 7,000,000 A股
中国工商银行－南方稳健成 4,650,428 A股
中国建设银行－华夏红利混 3,500,000 A股
合型开放式证券投资基金
中国工商银行－隆元证券投 3,240,707 A股
 1、控股股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会代表国家
 持有股份（国家股）；前10名股东中第1、2、6、9、10名系法
 人股东，所持股份为有限售条件的流通股，其中深圳市投资管理
 公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的子公司，两股
上述股东关联关系或一致行
 2、无限售条件的流通股东中，中国工商银行－诺安平衡证券投
 资基金和中国工商银行－诺安股票证券投资基金归属同一家基
 金公司管理，中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基
 金、中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金和中国工商银行
 －隆元证券投资基金归属同一家基金公司管理，本公司未知其他
 流通股股东是否存在关联关系和一致行动人的情况。
 三、公司控股股东及实际控制人情况介绍
 报告期内公司原第一大股东深圳市商贸投资控股公司所持本公司88,703,978股国有
股（占公司总股本的22.88％）划转由深圳市国有资产监督管理委员会持有，该股权过户
变更登记手续已办理完毕，详见2005年9月8日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网
站披露的《关于公司第一大股东变更公告》。
 公司与实际控制人――深圳市国有资产监督管理委员会之间的产权及控制关系见下
 四、公司其他持股10％（含10％）以上的法人股东情况
 持有公司10%以上股份的股东只有深圳市国有资产监督管理委员会一户。
 第四节 有限售条件股东持股数量及限售条件
 有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股
序 有限售条件股东名称
 深业集团（深圳）有限公
序 有限售条件股东名称 限售条件
2 深圳市投资管理公司 8,565,446 不得转让，其后两年
 社会保障局 承诺，其持有的非流
 广州铁路集团广深铁路 流通权之日起，十二
 实业发展总公司 个月内不上市交易
 深业集团（深圳）有限公
15 深圳倍源实业有限公司 1
 按中国证监会的 日起三年内不上市
16 责任公司－农产品股权
 有关规定执行。 交易或者转让，三年
 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
 第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况
职 务 姓 名 性别 年龄
独立董事 温思美 男 48 0
独立董事 郭晋龙 男 45 同上 0
独立董事 李彩谋 女 60 同上
独立董事 吴叔平 男 53 同上 0
董事会秘书 陈小华 男 40 同上 0
监事会主席 谢海明 男 58 同上 0
副总经理 万筱宁 男 43 同上 0
副总经理 胡翔海 男 42 同上 0
 年末持股数 在股东单位
 深圳市投资控股公司投资
董事 0 部长、市属国有企业投资项
 深圳市社会保险基金管理
 广州铁路集团广深铁路实
 （1）陈少群：董事长，男，1962年4月生，硕士，现兼任本公司党委书记。
 （2）祝俊明：董事，男，1964年1月生，硕士，现兼任本公司总经理。
 （3）项建国：董事，男，1964年12月生，大学毕业，注册会计师、律师、注册资产
评估师。现任深圳市投资控股公司投资部长、深圳市国资委市属国有企业投资项目评审
 （4）杨军：董事，男，1960年10月生，大学本科毕业，现任广深铁路实业发展总公
 （5）聂益龙：董事，男，1954年5月出生，大学毕业，现任深圳市社会保险基金管
理中心基金运营处处长。
 （6）温思美：独立董事，男，1958年1月生，教授。现任华南农业大学经济发展研
究所所长、经贸学院首席教授、博士导师。
 （7）郭晋龙：独立董事，男，1961年12月生，硕士、注册会计师。曾任深圳市注册
会计师协会副秘书长、广东省注册会计师协会常务理事，信永中和会计师事务所合伙人
 （8）李彩谋：独立董事，女，1946年11月生，大学本科，曾任深圳市商贸投资控股
 （9）吴叔平：独立董事，男，1953年生，硕士，高级经济师。曾任上海汽车起动机
厂副厂长，上海市人民政府办公厅综合处副处长，现任上海百研企业管理咨询有限公司
 （10）张 勇：独立董事，男，1959年10月生，博士，律师。现任广东仁人律师事
务所合伙人，深圳市律师协会党委书记。
 （11）马彦钊：董事，男，1963年9月生，硕士，曾任深圳市盐田港集团公司财务总
监。现任本公司财务总监。
 （12）陈小华：董事，男，1966年3月生，硕士，现任本公司副总经理兼董事会秘书
 （13）刘敬之：董事，男，1945年12月生，大学本科。现任深圳市福田农产品批发
 （14）谢海明：监事会主席，男，1948年10月出生，大学本科，专职监事会主席。
 （15）宗海燕：监事，女，1964年2月出生，大学本科,现任深圳市深宝实业股份有
 （16）彭 鹰：监事，男，1961年8月出生，大学本科，现任深圳市深宝实业股份有
 （17）刘岁义：监事，男，1966年1月出生，大学本科,审计师。现任本公司审计部
 （18）林志华：监事，男，1976年10月出生，研究生，现任深圳市农产品交易大厦
 （19）林锡彬：副总经理，男，1950年7月生，研究生。现任本公司副总经理。
 （20）马 坚：副总经理，女，1962年9月生，大学本科，现任本公司副总经理。
 （21）万筱宁：副总经理，男，1963年12月生，博士，现任本公司副总经理。
 （22）胡翔海：副总经理，男，1964年10月生，大学本科，现任本公司副总经理。
 二、报告期内，董事、监事及高级管理人员变更情况
 报告期内，因工作变动原因，赵国蓉不再担任公司董事、财务总监，董事会决定聘
任马彦钊为公司财务总监，并经股东大会表决选举马彦钊为公司董事；林文华和鲁毅不
再担任公司董事，选举杨军和聂益龙为公司董事，其他董事、监事、高级管理人员任职
 相关信息已分别刊登在2005年5月19日和2005年11月25日的《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上。
 三、报告期内董事、监事及高级管理人员报酬情况
 1、本公司现任董事、监事及高级管理人员共22人，在公司领取报酬的13人，其年度
报酬依据公司《职能工资管理试行办法》的规定发放，董事马彦钊、杨军、项建国、聂
益龙不在公司领取报酬。
 2005年度公司高级管理人员年度报酬情况表 （金额单位：人民币
姓 名 职 务 报酬金额 领取报酬时间
陈少群 董事长、党委书记 433828 全年报酬
祝俊明 董事、总经理 392888 全年报酬
陈小华 董事、副总经理、董秘 314136 全年报酬
谢海明 监事会主席 355508 全年报酬
林锡彬 副总经理 305684 全年报酬
万筱宁 副总经理 299936 全年报酬
胡翔海 副总经理 289526 全年报酬
 2、按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，2005年度公
司独立董事温思美、郭晋龙、李彩谋、吴叔平、张勇分别在公司领取100,000元（含税）
津贴，及其参加者股东大会、董事会或根据有关法律法规及《公司章程》行使其他职权
时发生的必要费用，如交通费、住宿费等。
 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或关联单位领
 第二节 公司员工的数量和专业素质情况
 截止2005年12月31日，公司在册员工9889人，需承担费用的离退休职工为638人。
专业构成类别 专业构成人数 所占比例
教育程度的类别 教育程度的人数 占总人数的比例
 公司一直严格规范运作，始终按照《公司法》、《证券法》及其它有关上市公司治
理的法律、法规的要求，完善了公司《章程》。同时制订了以《董事会议事规则》、《
监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，形成了以股东大会
、董事会、监事会及管理层为架构的决策与经营管理体系。比照《上市公司治理准则》
，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会操作规范、运
作有效，维护了投资者和公司利益。报告期内公司治理的具体情况如下：
 1、关于股东与股东大会
 公司严格按照《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，
召集、召开股东大会，并充分保证让尽可能多的股东能够参加股东大会，行使股东的表
决权，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保障所有股东能够充分行使自己
的权利。在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式
的选择上，能够做到让尽可能多的股东参加会议。在股东大会审议董事会和监事会换届
选举董事和监事表决中，推行了累积投票制度；公司采取措施尽量避免关联交易，无法
避免的关联交易也遵循公平合理的原则，在对该等议案进行表决时，相关关联董事及关
联股东予以回避；对交易的定价依据，也予以了充分披露。
 2、关于大股东与上市公司的关系
 大股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司
与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会
和内部机构能够独立运作。
 公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度
；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事勤勉尽责，积极参加
有关培训，熟悉有关法律、法规，了解并行使作为董事的权利、义务和责任；公司第四
届董事会成员为十三人，其中独立董事为五人，已超过董事会成员总数的三分之一，符
合监事会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司已按照有关规
定建立独立董事制度和董事会各专门委员会，其中董事会提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任，以保证决策的科学性和公正性。
 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事会本着对股东负责的
态度，严格按照法律、法规及公司《章程》规定履行职责，通过列席董事会、经营班子
会议等方式，履行职责，维护股东及公司的合法权益。
 5、关于绩效评价与激励约束机制
 经公司董事会、股东大会通过，公司业已建立并实施公司中高级管理人员的绩效评
价标准与激励约束机制，该绩效评价标准与激励制度在近几年的操作过程中发挥了良好
的激励、导向作用。报告期内，作为公司股改方案的一部分，公司制定了高级管理人员
股权激励约束计划，使管理人员利益与中小投资者的利益趋于一致，真正建立起了各类
股东及公司利益相关者的共同利益平台。对公司中长期发展将产生非常积极的作用。
 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等相关利益者
的合法权益，建立和谐关系，共同推动公司持续、健康地发展。
 7、关于信息披露与透明度
 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访咨询，全面维护投资者关系
管理；公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作，并
将一如既往地按照有关议事规则、《上市公司治理准则》以及公司制定的《投资者关系
管理制度》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。
 第二节 独立董事履行职责情况
 报告期内，公司5位独立董事勤勉尽责，积极参与董事会运作，维护公司整体利益,
关注股东、尤其是中小股东的合法权益；作为所处各行业的专家，在董事会审议各项议
案的过程中发表独立的、建设性的意见，对公司形成更为公正、科学、合理的决策，起
 1、独立董事出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
姓名 董事会次数 （次） （次）
 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
 报告期内，公司5位独立董事对本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事
 第三节 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
 本公司拥有独立的采购、销售和生产系统，主要商品及原材料的采购、生产、销售
均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独
立完整的业务及自主经营能力。
 公司制定了独立的劳动、人事及工资管理制度，成立了独立的人力资源部门，不存
在与控股股东混合经营的情况。公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级
管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，没有在大股东处兼职。财务总监马彦钊
 公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
资产完全独立于第一大股东。
 公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理
结构的建立及运作严格按照公司《章程》执行，生产经营和行政管理完全独立于第一大
股东，设立符合公司自身发展需求的组织机构。本年度公司总部调整机构，精简人员，
管理职能部门由原来的14个减为11个。
 公司设有独立的计财部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市
公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳
 第四节 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度
 根据公司股改方案，11家法人股股东将其拥有的农产品股份的50%合计股过
户至深圳市国际信托投资有限公司作为对公司管理层、核心业务骨干建立长期激励约束
制度的股份来源。经公司2005年度第二次临时股东大会审议，通过了公司《股权激励计
划管理办法》和《股权激励计划实施细则》。
 截至年报披露日，公司根据《股权激励计划管理办法》和《股权激励计划实施细则
》的规定，对公司管理层及核心业务骨干实施了2005年度激励股权的分配，本次实施股
权激励股份数为785.2万股，参与激励约束的人员共69人，共交风险金628.16万元。其中
公司董事、监事及高管人员的具体分配情况见下表：
序 职务 可认购股票数量(万股)
2 祝俊明 董事、总经理 95
3 谢海明 监事会主席 0
6 万筱宁 副总经理 35
8 陈小华 董事副总经理、董秘 39
9 马彦钊 董事兼财务总监 0
10 刘敬之 董事兼福田市场公司董事长 19.9
11 刘岁义 监事兼审计部长 10.1
12 宗海燕 监事兼深宝总经理 2
13 彭鹰 监事兼深宝纪委书记 2
14 林志华 监事兼交易大厦公司董事长 13
 按照公司股东大会通过的公司股权激励管理办法及实施细则的规定，公司2005会计
年度股权激励计划的基本业绩目标为，公司的净资产收益率不低于2.5%，或者，若公司
未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计利润不低于18200万
元。由于公司2005年度实际完成净利润1388万元，净资产收益率为0.98%，未达到股权激
励所要求的目标。是否能取得认购2005年度分配股份的资格，要看三个年度完成利润总
数是否达到18200万元。
 第六章 股东大会情况简介
 报告期内公司召开年度股东大会一次，临时股东大会三次，具体情况如下：
 （一）2004年度股东大会
 公司2004年度股东大会于2005年5月18日下午3：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天
乐大厦23楼会议室召开，会议由公司董事祝俊明先生主持。出席会议的股东和授权代表
共24人，代表股份数股，占公司总股本的40.59％，符合《公司法》及本公司
《章程》的规定。大会审议并逐项表决通过了如下决议：
 1、2004年年度报告及其摘要；
 2、2004年度董事会工作报告；
 3、2004年度监事会工作报告；
 4、关于2004年度公司利润分配及分红派息的议案；
 5、关于续聘公司2005年度审计机构及支付审计机构费用的议案；
 6、关于更换董事的议案；
 7、关于修改公司《章程》的议案。
 本次股东大会决议公告刊登在2005年5月19日的《中国证