福建安井食品股份有限公司、民生证券股份有限公司

　　 关于福建安井食品股份有限公司发行可转换公司债券

　　 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复说明中国证券监督管理委员会：

　　 根据贵会 2017 年 12 月 21 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》， 福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”、“发行人”或 “公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）和发行人律师、发行人会计师进行充分沟通，并对相关事项进行了审慎核查，现书面回复如下：

　　 本反馈意见的回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，数据货币计量单位为人民币万元，相关释义均与发行人募集说明书保持一致。

　　 1 、发行人 2017 年 9 月末货币资金余额 5.23 亿元，其他流动资产中暂时闲置购买理财产品余额 2.89 亿元，合计余额远大于本次募投资金需求， 2017 年12 月 11 日董事会公告，新增购买理财产品 5,000 万元，截至该日公司用自有资金购买理财产品合计余额达 3.9 亿元。前次募投项目无锡民生项目于 2015 年 9月投产，但截至 2017 年 6 月末产能利用率为 57.26%，实现效益未达预计效益，泰州安井项目预计于 2017 年 12 月末达到预定可使用状态，截至 2017 年 6 月末产能利用率为 28.89%，实现效益也未达预计效益。请补充：（1 ）请发行人披露公司报告期内购买理财产品的具体情况，包括但不限于购买日期、持有期限、是否保本、理财收益率、是否滚存持有，同时说明本次可转债发行的必要性和合理性。请保荐机构进行核查并发表意见。（2）请保荐机构及发行人律师就前述情形是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定进行核查并发表明确意见。

　　 一、 请发行人补充披露公司报告期内购买理财产品的具体情况，包括但不 限于购买日期、持有期限、是否保本、理财收益率、是否滚动持有，同时说明 本次可转债发行的必要性和合理性。请保荐机构进行核查并发表核查意见。

　　 （一） 请发行人补充披露公司报告期内购买理财产品的具体情况，包括但 不限于购买日期、持有期限、是否保本、理财收益率、是否滚动持有

　　 公司已于募集说明书“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析” 之“（五） 最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款 项和理财产品 ” 中进行了补充披露，具体情况如下：

　　 2017 年，公司为提高现金管理效益，提升货币资金持有回报，将公司的临 时闲置资金购买短期银行保本型理财产品。公司购买理财产品的资金来源均为 自有资金以及闲置募集资金。

　　 截至 2017年 12 月 11 日，其他流动资产中暂时闲置购买理财产品余额为 3. 90 亿元，其中， 1.40 亿元是根据项目建设进度暂未使用的闲置募集资金购买，其 余 2. 50 亿元为公司利用闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品。

　　 （1 ）闲置募集资金购买理财产品情况

　　 截至 2017 年 12 月 11 日， 2017 年公司利用闲置募集资金购买理财产品的具 体情况如下：

　　序号 委托方 受托方 产品名称 是否保本 投资起息日 期限 投资到期日 年化收益 投资金额

　　 /合同日 （天） 率% （万元）

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财

　　 兴化支行 56 天

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财 保本浮动收

　　 兴化支行 S 款 息

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财 保本浮动收

　　 兴化支行 S 款 息

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财

　　 兴化支行 52 天

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财

　　 兴化支行 42 天

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财 保本浮动收

　　 兴化支行 S 款 息

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财 保本浮动收

　　 兴化支行 S 款 息

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财 保本浮动收

　　 兴化支行 S 款 息

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财

　　 兴化支行 113 天

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财

　　 兴化支行 30 天

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财 保本浮动收

　　 兴化支行 S 款 息

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财 保本浮动收

　　 兴化支行 S 款 息

　　 泰州安交通银行股份蕴通财

　　 兴化支行 30 天

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财 保本浮动收

　　14 井 有限公司泰州 富·日增利 益，靠档计 - - 靠档计息 2,000.00

　　 兴化支行 S 款 息

　　 泰州安 交通银行股份 蕴通财

　　 兴化支行 提升 31 天

　　 公司募集资金主要根据募集资金使用计划进行专款专用，在剩余募集资金 闲置的情况下，公司在考虑适度资金管理的基础上，将账面剩余的募集资金作 为银行保本理财产品进行管理。 同时， 公司与银行所签署的理财产品协议均未 有对产品到期后滚存或者展期等相关条款进行约定， 产品到期后公司均会与银 行重新协商并签订新的理财产品协议， 因此， 闲置募集资金购买理财产品不存 在滚动持有的情况。

　　 （2）自有资金购买理财产品情况

　　 报告期内，公司利用自有资金购买理财产品的具体情况如下：

　　序号 委托方 受托方 产品名称 是否保本 投资起息日/ 期限 投资到期日 年化收益 投资金额 是否滚

　　 合同日 （天） 率% （万元） 存持有

　　 安井食 兴业银行股份 “金雪球

　　 安井食 厦门国际银行 利利共赢 保本浮动收

　　 安井食 厦门国际银行 利利共赢 保本浮动收

　　 安井食 厦门国际银行 利利共赢 保本浮动收

　　 安井食 厦门国际银行 利利共赢 保本浮动收

　　 安井食 厦门国际银行 利利共赢 保本浮动收

　　 销 定收益凭 固定收益

　　 厦门国际银行 赢庆系列

　　 品 厦门分行 产品 益

　　 公司与银行所签署的理财产品协议均未有对产品到期后滚存或者展期等相 关条款进行约定，产品到期后公司均会与银行重新协商并签订新的理财产品协 议，因此， 闲置自有资金购买理财产品不存在滚动持有的情况。

　　 （二） 请说明本次可转债发行的必要性和合理性。

　　 公司已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“八、 结合公司货币 资金余额及购买理财产品余额说明本次发行可转换公司债券的可行性及必要性”中进行了补充披露，具体情况如下：

　　 截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 5.23 亿元，其中银行存款、现金合计余额为 4.72 亿元，其他货币资金（应付票据保证金） 0.51 亿元；其他流动资产中暂时闲置资金购买理财产品余额为 2.80 亿元，其中暂时闲置募集资金购买理财产品为 1.80 亿元，暂时闲置自有资金购买理财产品为 1.0 亿元。

　　 （一） 募集资金的使用安排

　　 截至 2017 年 9 月 30 日，尚未使用的募集资金为 1.85 亿元，其中购买保本理财产品 1.80 亿元，均存放于公司募集资金专户交通银行股份有限公司泰州兴化支行。 上述尚未使用的募集资金将全部用于前次募投项目中的泰州安井项目，有明确的使用计划， 目前购买理财产品为暂时闲置的募集资金，且理财期限很短，能够随时满足募投项目的需要。

　　 （二） 自有资金的使用安排

　　 1 、 偿还借款的需求

　　 借款主体 银行名称 金额（万元） 到期日

　　 安井食品 招商银行厦门分行海沧支行 1,500.00

　　 安井食品 招商银行厦门分行海沧支行 2,000.00

　　 安井食品 招商银行厦门分行海沧支行 2,000.00

　　 泰州安井 工商银行兴化分行兴化支行 2,000.00

　　 泰州安井 工商银行兴化分行兴化支行 1,000.00

　　 泰州安井 中国银行兴化分行支行营业部 2,000.00

　　 无锡民生 交通银行无锡分行盛岸支行 1,526.13

　　 无锡民生 上海浦东发展银行无锡分行梅 2,000.00

　　 无锡民生 兴业银行无锡分行营业部 1,000.00

　　 无锡营销 中国银行无锡分行惠山支行 900.00

　　 无锡营销 中国银行无锡分行惠山支行 900.00

　　 由于年底通常资金面较为紧张，一般情况下，第四季度银行贷款的规模会存在一定的收紧，且企业借款难度加大， 因此对于 2017 年第四季度、 2018 年第一季度到期的借款，公司需要备用一定的资金用以偿还借款。

　　 2、 偿付银行授信的应付票据

　　 授信主体 银行名称 票据金额（万元）

　　 安井食品 招商银行厦门分行海沧支行 1,636.26

　　 安井食品 光大银行厦门分行营业部 1,535.57

　　 泰州安井 中国银行兴化分行支行营业部 686.82

　　 泰州安井 江苏银行兴化支行 2,494.00

　　 无锡民生 交通银行无锡分行盛岸支行 662.77

　　 无锡民生 上海浦东发展银行无锡分行梅村支行 1,927.67

　　 无锡民生 兴业银行无锡分行营业部 2,240.07

　　 辽宁安井 华夏银行鞍山分行营业部 267.74

　　 无锡营销 江苏银行无锡分行诚业支行 566.96

　　 无锡营销 宁波银行无锡惠山支行营业部 487.05

　　 无锡营销 兴业银行无锡分行营业部 389.88

　　 上述应付票据在偿付时，扣除其他货币资金（应付票据保证金） 0.51 亿元后，公司尚需支付 0.78 亿元。

　　 3、 公司正实施的项目资金需求较大

　　 截至 2017 年 9 月 30 日，除募集资金投资项目外， 公司每年在各厂区均进行零星工程及设备添置等支出 ，预计无锡工厂、辽宁二期基建及设备添置约 1.2亿元， 四川及华中基地预计前期支出 约 0. 6 亿元， 上述项目的陆续投入使得公司的自有资金压力较大。

　　 （三） 公司存在的资金压力

　　 截至 2017 年 9 月 30 日，根据公司货币资金及理财产品余额以及相关资金使用计划，具体情况如下：

　　 银行存款、现金 4.72

　　 1 银行存款、现金及理财产品余 理财产品 2.80

　　 相关资金使用计划

　　 第一季度到期的短期借款

　　 4 偿付银行授信的应付票据 - 0.78

　　 预计剩余资金=①-②-③-④-⑤ 1. 41

　　 2016 年度、 2017 年 1-9 月，公司营业收入分别为 299,650.34 万元、243,844.71 万元，销售业绩不断提升，对运营资金需求也相应增大，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的流动资金。

　　 同时， 为了 重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，有效地保障全体股东的合理投资回报， 公司根据相关法律的规定以及现行有效的《公司章程》，对公司利润分配政策进行了明确的规定， 保障利润分配的连续性和稳定性。根据《公司章程》的规定， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 以 2016 年利润分配为例，公司 以方案实施前的公司总股本 216,040,000 股为基数，每股派发现金红利 0.247 元（含税），共计派发现金红利 53,361,880 元，已于 2017 年上半年实施完毕。因此，利润分配的合规性要求公司需要保证一定的流动资金。

　　 综上，在上述资金使用计划的基础上，截至 2017 年 9 月 30 日公司剩余资金预计为 1. 41 亿元，但考虑到公司日常经营流动资金及利润分配的需求，公司资金仍存在较大的压力，难以满足本次募集资金投资项目的建设需求。因此，本次发行募集资金具有必要性、合理性。

　　 保荐机构履行了如下核查程序：

　　 1、访谈了公司董事长及财务总监，对公司总体资金安排计划和理财产品的具体情况进行了解；

　　 2、查阅了理财产品的购买合同及相关明细账、凭证；

　　 3、查阅了在建工程明细账，并了解截至目前的进展情况；

　　 4、查阅公司的分红政策，并核查 2016 年的分红方案；

　　 5、查阅募集资金专户的使用情况，并查阅货币资金明细账；

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 发行人持有保本型理财产品是公司正常的经营情况， 并且该等理财产品具有持有期限短，保本收益的特点； 综合考虑发行人的资金状况以及正常经营、借款偿还、项目实施等资金需求情况， 发行人现有资金难以满足经营需求，本次融资具有合理性和必要性。

　　 二、 请保荐机构及发行人律师就前述情形是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定进行核查并发表明确意见

　　 根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定 “上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

　　 截至 2017 年 9 月 30 日，公司除使用闲置募集资金 18,000.00 万元及自有闲置资金 10,000.00 万元购买保本型理财产品以外，不存在持有其他金融资产的情形，而前述保本型理财产品具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，亦不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

　　 综上所述，公司购买前述理财产品符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　 保荐机构履行了如下核查程序：

　　 1、对发行人财务总监进行访谈，了解发行人购买理财产品的原因背景、起止时间、资金来源及收益情况；

　　 2、查阅发行人购买理财产品的合同， 了解并核查相关理财产品的基本信息；

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 发行人使用闲置募集资金及自有闲置资金购买的理财产品具有持有期限短，保本收益的特点，不属于“持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”的情形， 符合 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　 发行人律师认为：

　　 发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三项的相关要求。

　　 2、募集说明书披露，公司前次募集资金投资项目已经达到公司制定的当期经济效益，但未达到可研报告披露的预计效益。无锡民生扩建年产 4.5 万吨速冻调制食品项目已于 2015 年 9 月投产，截至 2017 年 6 月 30 日产能利用率为57.26%；泰州安井年产 16 万吨速冻调制食品项目产能利用率为 28.89%，预定2017 年 12 月达到可以使用状态。请补充：（1 ）请申请人详细说明公司制定的当期项目经济效益具体情况，测算方式及过程；（2）申请人补充披露和说明无锡民生项目于 2015 年 9 月投产， 2016 年、 2017 年 1-6 月产能利用率不足 60%的原因及合理性，及预计何时可以全部达产，前次募集资金项目效益测算是否谨慎。 （3）申请人补充披露和说明泰州安井项目产能利用率为 28.89%的原因和合理性，以及该项目最新进展情况。请保荐机构就前述问题进行核查并发表核查意见。

　　 一、 请申请人详细说明公司制定的当期项目经济效益具体情况，测算方式及过程；

　　 公司及各控股子公司每年初进行各自的预决算时，根据上一年度经营状况，对当年生产经营活动进行事先的预估算，并制定出相应的经营目标，即为公司制定的当期项目经济效益 目标。泰州安井和无锡民生分别制定的 2017 年经营目标如下：

　　 （一）泰州安井具体情况

　　 鉴于 2016 年泰州安井的实际经营情况： 1、 2016 年实现火锅料制品产量 6.82万吨； 2、实现销售收入 53,058.95 万元，销售成本为 45,461.24 万元，毛利率为 14.32%； 3、税金及附加和期间费用 3,337.47 万元，占销售收入的比重为 6.29%。

　　 另外为了优化公司的营销体系，更好发挥营销方面的规模化效应，增强公司对下游渠道销售折让及销售费用的议价能力，同时便于财务核算，公司自 2017年 1 月 1 日起对营销体系进行了调整，由原先的安井食品母公司和安井营销共同对外开展销售业务的方式，调整为全部由安井营销对外开展销售工作（该事项在公司公告的 2016 年年度报告中予以披露）。除安井营销之外的其他集团内各公司均只承担生产业务，采用成本加成的方式将产品销售给安井营销，由安井营销统一对外进行销售，并相应承担全部的销售折让及费用结算工作，原先各公司需承担的直发产品的物流费用也全部由安井营销进行核算。因此预计 2017 年泰州安井的税金附加及期间费用将有所降低。

　　 考虑上述情况及销售增长的因素，对于 2017 年的经营目标，泰州安井预计当年产量为 8 万吨，可实现销售收入 70,000 万元，销售成本 61,000 万元，税金及附加和期间费用占销售收入的比重控制在 5%以内，预计泰州安井 2017 年可实现净利润 4, 125 万元。考虑到生产淡旺季的因素，允许上半年实现全年目标的40%，即预计上半年实现产量 3.2 万吨，实现净利润 1,

　　 根据泰州安井实际经营情况， 2017 年上半年产量为 3.32 万吨，实现净利润1,940.84 万元，均达到泰州安井年初制定的当期经济效益 目标。

　　 （二）无锡民生具体情况

　　 鉴于 2016 年无锡民生的实际经营情况： 1、 2016 年实现面米制品产量 10.17万吨； 2、实现销售收入 69,322.03 万元，销售成本为 62,516.12 万元，毛利率为 9.82%； 3、税金及附加和期间费用 3,821. 26 万元，占销售收入的比重为 5.51%

　　 考虑上述情况、销售体系调整以及无锡民生老厂区将于 2017 年上半年彻底

　　停止使用等综合因素，对于 2017 年的经营目标，无锡民生预计当年产量为 11

　　万吨，可实现销售收入 75,000 万元，销售成本 67,000 万元，税金及附加和期间

　　费用占销售收入的比重控制在 5%以内，预计无锡民生 2017 年可实现净利润 3,150

　　万元。考虑到生产淡旺季的因素，允许上半年实现全年目标的 40%，即预计上半

　　年实现产量 4.4 万吨，实现净利润 1,260 万元。

　　 根据无锡民生实际经营情况， 2017 年上半年产量为 4.61 万吨，实现净利润1,683.38 万元，均达到无锡民生年初制定的当期经济效益 目 标。

　　 二、 申请人补充披露和说明无锡民生项目于 2015 年 9 月投产， 2016 年、 2017年 1-6 月产能利用率不足 60%的原因及合理性，及预计何时可以全部达产，前次募集资金项目效益测算是否谨慎。

　　 公司已于募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“六、前次募集资金投资项目产能利用率较低的原因 ”中进行了补充披露，具体情况如下：

　　 （一） 无锡民生项目 产能利用率较低的原因及预计全部达产的时间

　　 根据证监发行字 [ 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》中附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表的要求， 截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。据此计算无锡民生扩建年产 4.5 万吨速冻调制食品项目（以下简称“无锡民生项目”）截止日投资项目累计产能利用率为 57.26%，具体过程见下表：

　　 年份 当年设计产能 当年实际产量 当年产能利用率

　　无锡民生项目 达到预计可使用状 累计设计产能 累计实际产量 累计产能利用率

　　 注： 2015 年 12 月设计产能为年产 4.5 万吨/12 计算得出； 2017 年上半年设计产能为年产 4.5 万吨/2 计算得出。

　　 由上表可见，无锡民生项目累计产能利用率的计算基数选取为募投项目设计的达产产能，即 4.5 万吨。但根据该项目的可行性研究报告，在项目达到预计可使用状态后的第一年、第二年和第三年，设计产能释放分别为 60%、 80%、100% （2.7 万吨、 3.6 万吨、 4.5 万吨），因此累计产能利用率较低主要是因为项 目开始投产初期产能未能全部释放所致，具有合理性。

　　 根据上述各年计划释放的设计产能计算无锡民生项目的各期间实际产能利用率如下：

　　 注：2017 年各期间设计产能按照第二年设计产能 3.6 万吨除以相应时间跨度计算得出。

　　 无锡民生厂房主要分为无锡晓星一期、二期与三期，其中三期厂房即为前次募投项目中的无锡民生项目，目前主要规划用于速冻面米制品中的新产品试生产与生产。 2017 年 1-11 月无锡民生项目产能利用率大幅提高的原因如下：一是随着 2017 年上半年无锡民生老厂区的全面停产，生产任务全部由无锡晓星新厂区承担，因此下半年无锡民生项目的生产强度迅速加大；二是公司红糖发糕、小米糕、流沙包、核桃包等新品市场接受程度较好，生产强度也逐步提升；三是由于受到春节假期的影响，上半年生产强度相对下半年较小。

　　 （二） 无锡民生项目效益测算是否谨慎

　　 公司在编制无锡民生项目的可行性研究报告时，计划该项目进行包括速冻火锅料制品和速冻面米制品全品项的生产，并考虑了前期相应产品的销售价格，并综合考虑当时对宏观环境走势、原材料价格波动情况、公司产品售价的历史趋势等因素。无锡民生项目的可行性研究报告在编制时，对产品价格的预测符合当时宏观经济和市场环境， 当时对项目效益的测算具有合理性和谨慎性。

　　 但该项目在投入生产经营后，相关产品价格较可研报告有所下降，使得产品收入与预期相比有所下降， 进而导致实际效益未达到可研报告披露的预计效益。产品价格下降主要有两方面原因：

　　 一是近年来市场竞争激烈程度明显加强， 特别是 2015 年之后，行业内主要企业均采取加大产品促销力度方式参与市场竞争，直接导致产品价格出现降低。

　　 二是在无锡民生项目的实际运营中， 公司更着重于速冻面米制品的生产 ，以充分发挥与已有面米制品产能的协同效应，同时便于进行生产环节的管理，有利于更好的应对市场竞争。由于面米制品的单价显著低于火锅料制品，也使得项目的平均单价较预期有所下降。

另外根据公司整体的经营模式，由安井营销负责产品的对外销售业务，除安井营销之外的其他各公司均只承担生产业务，因此产品销售实现的收益体现在两个方面：一是各生产公司向安井营销销售实现的收益；二是产品通过安井营销对外销售时实现的收益。因此在公司内部核算各子公司或各项目实现的完整效益时，需对安井营销实现的净利润进行分配。具体分配方法如下：考虑面米制品和火锅料制品在不同的生产公司且货值差异较大，所以安井营销的净利润先按面米制品和火锅料制品的对外销售收入占比进行分摊，火锅料制品的分摊金额由各火锅料制品生产公司按各自产量进行同比例分摊。因此由于无锡民生项目 更侧重于面米制品的生产 ，货值较低的面米制品可以分摊的安井营销净利润也相对较小，也对无锡民生项目的实际实现效益造成负面影响。

　　 除上述产品价格下降对无锡民生项目造成的负面影响之外，宏观经济变化使得原材料价格出现较大幅度的波动，加大了企业在存货管理、现金周转、产品定价等方面的难度，增加了企业的运营成本。除此之外，包装材料价格、用工成本、运输物流成本等均有不同程度的上升，也使得行业经营成本压力日渐增大，利润水平有所降低。此外市场竞争加剧也促使公司增加广告宣传费的支出，也对利润水平造成不利影响。

　　 但随着公司生产设备的更新换代以及生产工艺的改进和优化，产品生产效率进一步提高，同时产量扩大带来规模优势和资源使用效率的提高，在一定程度上缓解了单位制造成本的上升，也为公司积极参与市场竞争提供了有利条件。2014 年至 2016 年公司销量、主营业务收入、净利润年复合增长率分别为 24.31%、16.37%、 16.69%，综合毛利率也稳定在 27%左右，也体现了公司稳健的经营能力和较强的市场竞争力。

　　 综上所述，无锡民生项目的可行性研究报告在编制时，对项目效益的测算具有合理性和谨慎性。

　　 三、 申请人补充披露和说明泰州安井项目产能利用率为 28.89%的原因和合理性，以及该项目最新进展情况。请保荐机构就前述问题进行核查并发表核查意见。

　　 公司已于募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“六、 前次募集资金投资项目产能利用率较低的原因 ”中进行了补充披露，具体情况如下：

　　 （三） 泰州安井项目 产能利用率较低的原因

　　 基于与无锡民生项目同样的计算方法，泰州安井新建年产 16 万吨速冻调制食品项目（以下简称“泰州安井项目”）截止日投资项目累计产能利用率为28.89%，具体过程见下表：

　　 年份 当年设计产能 当年实际产量 当年产能利用率

　　泰州安井项目达到预计可使用状 累计设计产能 累计实际产量 累计产能利用率

　　 注：各期间设计产能按照全部达产后产能 16 万吨除以相应时间跨度计算得出。

　　 由上表可见，泰州安井项目累计产能利用率的计算基数选取为募投项目设计的达产产能，即 16 万吨。但根据可行性研究报告，该项目分为两期进行建设，项目一期已于 2013 年 3 月投产，项目二期预计于 2017 年 12 月投产，两期工程的设计产能均为 8 万吨。且各期工程在达到预计可使用状态后的第一年、第二年和第三年，设计产能释放分别为 60%、 80%、 100% （对应项目一期 2014 年至2016 年产能分别为 4.8 万吨、 6.4 万吨、 8 万吨），因此累计产能利用率较低主要是因为二期尚未达到预计可使用状态所致，具有合理性。

　　 根据上述情况计算泰州安井项目的各期间实际产能利用率如下：

　　 注：2017 年各期间设计产能按照项目一期设计产能 8 万吨除以相应时间跨度计算得出。

　　 由上表可见，泰州安井项目已达到全部达产的状态。 2017 年 1-11 月产能利用率高于 2017 年上半年的原因主要在于火锅料制品生产的季节性较为明显，下半年生产强度显著高于上半年所致。

　　 （四）泰州安井项目最新进展情况

　　 该项目二期包括 2 个生产车间和 1 个机修车间，目前已完成绝大部分土建工作，其中一个生产车间已完成内部装修，并投入了两条生产线进行火锅料制品的试生产工作。预计 2018 年上半年可以完成全部内部装修，并逐步开展机器设备的安装及生产调试工作。

　　 保荐机构履行了如下核查程序：

　　 1、 查阅发行人前次募投项目可研报告及测算数据；

　　 2、 对发行人管理层进行访谈，了解发行人及其子公司经营情况；

　　 3、 分析复核泰州安井和无锡安井的经济效益测算过程，核查测算方式及测算过程的合理性；

　　 4、 现场查看发行人前次募投项目的建设进度，分析前次募投累计产能利用率较低的原因及合理性，核查效益测算是否谨慎。

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 发行人根据上年度经营状况，结合增长情况以及其他因素制定当期经济效益 目标， 其测算方式及过程合理；无锡民生项目和泰州安井项目报告期累计产能利用率较低具备合理性， 目前上述项目均已经达产；无锡民生项目 的可行性研究报告在编制时，对项目效益的测算具有合理性和谨慎性；泰州安井项目 实际建设进度与预期相符。

　　 3、募集说明书中披露，本次募集资金投资项目实施完成后，将大幅提高公司主营产品的生产规模，使公司新增年产能 15 万吨速冻调制食品， 改变旺季时节因产能不足而被迫放弃订单的局面。请发行人说明：（1 ）对淡旺季销售情况进行量化比较分析，同时结合目前西南、西北区域的销售状况，分析说明在四川新增年产能 15 万吨速冻调制食品的原因及合理性。（2）结合行业竞争、在手订单、自身优势说明新增产能的消化措施和合理性。请保荐机构就前述问题进行核查并发表核查意见。

　　 一、 对淡旺季销售情况进行量化比较分析，同时结合目前西南、西北区域的销售状况，分析说明在四川新增年产能 15 万吨速冻调制食品的原因及合理性。

　　 （一） 缓解生产旺季产能不足

　　 报告期内，公司产销率维持在 100%左右， 产量与销量基本吻合，符合公司经营情况。 公司产品销售具有一定的季节性，每年 8 月至次年 2 月为产品销售旺季，由于需提前备货，公司每年的生产旺季较销售旺季提前 2 个月，因此每年上半年为公司生产淡季，下半年为生产旺季。 报告期内，公司的产能与产量情况如下：

　　 由上表可见， 2015 年和 2016 年公司上半年的产能利用率分别为 94.83%、94.01%，下半年的产能利用率分别为 115.96%、 120.25%， 可见公司生产的季节性差异较为明显，在生产旺季时，现有产能不足的情况更为突出。 本次募投项目的实施，可以有效缓解公司生产旺季产能不足的局面。

　　 （二） 完善 “销地产” 模式的战略布局

　　 为了降低产品生产和运输成本，公司实行“销地产”模式的战略布局。西南和西北地区的客户订单主要从厦门和无锡发货，长距离运输导致产品单位运输成本较高。此外，公司已与四川具备较强实力的供应商展开合作，在四川设立厂区有利于降低原材料运输成本和产品生产成本。

　　 近几年，随着公司对西南、西北等地区市场消费者的培育，以及当地消费者对速冻火锅料制品消费习惯的逐渐形成，公司在上述地区的销售收入逐年增长。报告期内，西南和西北地区的销售收入分别为 1.69 亿元、 2.13 亿元、 2.56 亿元和 1.26 亿元， 2015 年和 2016 年的销售增长率分别为 25.96%、 20.61%，销售收入增幅较大。 目前， 由于西南和西北地区与福建、江苏、辽宁等生产基地之间的距离较远，且长途运输成本较高，因此公司在上述地区周边的营销开发力度较低，未实行密集分销策略。本次募投项目实施以后，公司将充分发挥 “销地产” 模式的优势，调整地区营销策略，促进周边地区销售收入的提高。

　　 综上，本次募投项目在四川设立新厂区， 辐射西南和西北周边地区可以节约原材料和产成品运输成本， 随着本次募投项目的实施， 以及营销力度的加大，公司盈利能力将显著提高。

　　 二、 结合行业竞争、在手订单、自身优势说明新增产能的消化措施和合理性。

　　 （一）新增产能的消化措施

　　 1、进一步提升市场占有率

　　 我国速冻食品起步较发达国家晚，虽然近些年发展速度快，但目前我国人均年消费量不足 10 千克，与美国、日本等发达国家相比，仍存在一定的差距。随着国内经济的不断发展，居民的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进，社会分工细化，生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多的人接受并成为日常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢，市场对于速冻食品的需求也将日益旺盛。

　　 速冻食品行业未来发展空间广阔，市场容量巨大，但由于产品差异化程度较小，市场竞争比较激烈，难以形成全国范围内的具有垄断地位的企业。 近年来，公司加大营销力度， 采取了 “高质中价”的产品策略，同时积极探索开发差异化程度较高的新品， 已经在行业内形成了较高的知名度。

　　 年，产品销量、主营业务收入、净利润的年复合增长率分别达到24.31%、 16.37%、 16.69%，可见公司经营情况良好， 产品市场需求旺盛，销售收入和盈利水平不断提高，消费者对公司 品牌和产品的市场认同度持续上升。 在这一良好的发展机遇下，公司将充分利用自身在行业内的竞争优势，加大市场营销力度，在不断巩固自身行业地位的同时，进一步提高自 身的市场占有率，从而在不断扩大的销售市场中消化新增的产能。

　　 2、维护并进一步开拓客户关系

　　 （ 1 ）客户合作情况

　　 报告期内，公司主要客户保持稳定，目前，公司已经在全国范围内与近 600多家经销商、大型商超和餐饮特通客户建立合作关系。在西南区域，公司与青白江区冯氏海鲜食品经营部等经营实力较强的经销商合作，通过核心经销商带动中小经销商的方式，逐步改善上述地区营销开发力度较低，市场渗透较弱的市场发展格局；在全国区域，公司与全国各地经销商、商超及特通客户保持的良好合作关系，同时，公司对经销商客户进行有针对性的管理与培养，向经销商提供“贴身支持”服务，已在客户处形成了良好的口碑。

　　 （2）在手订单情况

　　 公司提供的速冻食品为日常消费品，具有刚性消费的特征，在销售端通常体现出购买频率高、消费周期短等特点，因此客户订单具有连续性和金额不确定性，在手订单无法真实反映公司的预期销售能力。

　　 公司客户主要包括经销商、大型商超和餐饮特通三类，公司每年与客户签订不同类型的合同。对于经销商客户，公司签订经销合同，经销合同一般包含具体的年度销售目标；对于商超和特通客户，公司一般签订框架合同，不包含具体销售金额。截至 2017 年 6 月 30 日，公司已与 500 多家经销商签订经销合同，开展业务合作关系，其中前十名经销商客户均为公司长期合作的客户，其销售目标情况如下：

　　序号 客户名称 年度销售目标 合同期限

　　 1 哈尔滨大鹏食品有限公司 500.00 -

　　 哈尔滨市道外区三哥水产经销部 4,500.00 -

　　 2 昆明市官渡区青松冻品经营部 5,000.00 -

　　 7 西安市莲湖区鸿芳副食经销部 5,000.00 -

　　 由上表可见，前十名经销商客户的年度销售目标合计 5.46 亿元，达到 2016年公司全年销售收入的 18%左右，对公司业绩影响较大。

　　 综上，公司将继续着力于与既有客户的关系维护工作，力求与客户保持长期友好的合作关系，不断提升自身在客户处形成的良好的口碑，从而保证既有优质客户的不流失，并且在此基础上不断探索、开拓与新客户之间的业务合作机会，从而为市场扩张奠定坚实的客户基础。

　　 3、进一步扩张营销网络

　　 公司一直注重营销网络的建设，经过多年的发展，销售网络已经覆盖全国多个城市。截至目前，公司营销中心下设 5 个分公司， 37 个联络处和 6 个独立工作站。其中，分公司分布于上海、南京、合肥、厦门、北京五个大中型城市，联络处分布于广州、沈阳、郑州、成都、福州等全国主要城市。

　　 为协助本次募投项目新增产能快速被消化，公司将进一步扩大营销网络建设，将营销网络扩展到全国其他各主要城市，为新增产品产量的销售提供更为全面立体的支持服务。

　　 4、 充分发挥“销地产” 模式优势

　　 本次募投项目在四川设立新厂区，符合公司“销地产”模式的战略布局，为了促进新增产能的快速消化，公司制定了一系列措施：（ 1 ）借助与当地供应商采购的成本优势，集中培养全渠道通用、全区域适销且具有冠军相的战略大单品，公司营销资源向战略大单品倾斜，战略大单品的持续增长带动其他单品的销售增长，有利于进一步提高产品的市场占有率；（2） 在经销商策略上， 销售渠道进一步下沉， 从省市级城市设立经销商进一步深入到县级设立经销商， 进而采取密集分销管理策略，最大程度实现对市场的精耕细作；（3） 西南和西北地区地域广阔，通过拓展与周边地区商超及餐饮渠道客户的合作，进一步提高产品和品牌的知名度；（4） 结合当地市场需求， 打造当地特色产品， 并在全国范围内进行推广。

　　 5、 持续新品开发

　　 公司具备产品研发经验，按照“研发一代、生产一代、储备一代”的新品规划思路来进行产品研发，每年都推出一系列较为成功的新产品 。未来，公司将不断加大研发投入，吸引高素质的技术人才，借助研发中心的技术优势，持续不断地开发新产品，提高市场竞争能力，促进新增产能的消化。

　　 综上， 公司经营情况良好，销售量持续稳定增长，销售收入和盈利水平不断提高， 公司将充分利用自身在行业内的竞争优势， 不断扩大营销网络建设， 加大市场营销力度， 同时持续开发新产品， 在不断巩固自身行业地位的同时，进一步提高自身的市场占有率。

　　 （二）新增产能消化的合理性

　　 随着速冻食品的市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，市场的订单需求呈明显上升态势。最近三年及一期，公司产能利用率分别为 95.44%、 106.32%、107.17%及 91.68%，存在产能受限的情况；同时，速冻食品的销售具有一定的季节性，每年的销售旺季产销矛盾突出，公司的订单需求远超过最大生产能力，公司现有的产能已无法充分满足来自市场的消费需求，生产规模明显不足，若不对现有生产线进行扩建，未来将无法适应速冻食品行业的快速发展。

　　 年度，公司主营业务收入持续增长，年均复合增长率为 16.37%，公司产量年均复合增长率为 22.62%，销量年均复合增长率为 24.31%。根据公司最近三年业务增长情况、前次募投项目的产能释放情况、本次募投项目预计的产能释放情况，测算 年（本次募投项目在 2024 年达产）公司产能与销量情况，具体假设如下：

　　 1、 公司未来发展良好， 年产品销量在 2016 年 30.27 万吨基础上年增长率为 12%， 年产品销量在 2020 年基础上年增长率为 8%。且公司除募投项目之外的其他厂区产能每年总计增加 1 万吨。

　　 该假设分析并不构成对公司的未来经营情况预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　 2、 前次募投项目和本次募投项目建设完成后，产能逐步释放，投产后产能第一年释放 60%，第二年释放 80%，第三年达产；

　　 3、 无锡民生项目 2015 年 9 月投产；

　　 4、 泰州安井项目一期和二期设计产能分别为 8 万吨、 8 万吨，一期已于 2013年 3 月投产，二期于 2017 年 12 月投产；

　　 5、 四川安井项目一期和二期设计产能分别为 7.5 万吨、 7.5 万吨，一期 2019年 6 月投产，二期 2021 年 7 月投产，投产后产能第一年释放 60%，第二年释放80%，第三年达产。

　　 公司未来产能和销量情况预测如下：

　　 预计 预计 预计 预计 预计 预计 预计 预计

　　 由上表可见，预计公司未来新增产能可以得到消化。若不实施本次募投项目， 将无法满足未来公司业务增长的需求；而本次募投项目建设周期较长，建成投产 后，恰好可以在一定程度上缓解公司未来产能瓶颈，对销售旺季产销矛盾突出也 具有一定的调节作用。

　　 三、 请保荐机构就前述问题进行核查并发表核查意见。

　　 保荐机构履行了如下核查程序：

　　 1、 对发行人管理层进行访谈，了解行业发展情况及公司经营情况， 获取发 行人产品淡旺季的产销量及产能情况，以及不同地域的销售情况， 核查本次募投 项目在四川新增年产能 15 万吨速冻调制食品的原因及合理性；

　　 2、 根据发行人报告期经营情况，测算未来新增产能是否能够消化，核查本 次募投项目的合理性；

　　 3、 访谈发行人管理层，了解新增产能的消化措施相关情况。

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 发行人通过本次募投项目在四川设立新厂区，将有效缓解生产旺季产能紧 张的局面，且通过辐射西南和西北周边地区可以节约原材料和产成品运输成本， 有利于提高发行人的盈利能力，项目建设具有必要性和合理性；发行人经营情 况良好，产品销量稳定增长， 新增产能的消化措施具体合理。

　　 4、报告期申请人存货余额较高，分别为 5.72 亿元、 5.87 亿元、 7.38 亿元、 6.98 亿元，其中发出商品占比较高，分别为 2.66 亿元、 3.47 亿元、 4.22 亿元、 3.17 亿元。请发行人说明发出商品余额较高的原因及合理性，是否建立完善关 于发出商品中过期食品处理的内控制度，相关存货跌价准备计提是否充足。请 保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

　　 一、请发行人说明发出商品余额较高的原因及合理性。

　　 报告期各期末，公司存货明细情况如下表所示：

　　 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

　　 报告期各期末，公司发出商品余额较大主要是由于公司销售收入确认方式以 及产品销售的季节性因素所致，具体原因如下：

　　 （一）产品销售收入确认方式

　　 经销模式下，公司根据年度框架性协议约定的销售价格作为原则上的指导购销价格，并根据经销商订单进行发货。因此，销量根据客户签收回单在发出商品时点上确认，但因公司各类促销活动频率高且种类繁多使得销售价格在发出商品时暂时无法确定。 在商品发出至确认收入的期间，公司将该商品作“发出商品”核算，因此公司把收到经销商采购对账清单作为确认销售收入的时点并开票结算。随着公司销售收入的逐年增加，报告期末公司保持了规模较大的发出商品。

　　 商超模式下，公司根据商超的采购订单进行发货，由于公司促销折扣导致其在发货时无法对最终价格进行确认，因此公司在发货时对该部分商品做“发出商品”核算，随后公司依据收到的签收回单核对卖场公共平台上公布的信息进行对账，开票并确认收入。

　　 特通模式下的收入确认方式与经销模式一致，主要采用按协议约定的账期进行对账并开票确认收入的“二次对账”方式。在商品发出至确认收入的期间，公司将该商品作“发出商品”核算。

　　 目前公司的平均“二次对账”周期为 40～70 天，因此报告期各期末公司存货中会保持较大规模的发出商品。

　　 （二）公司产品销售的季节性影响

　　 公司的主要产品为速冻火锅料制品及速冻面米制品，上述两类食品的销售均具有一定的季节性特征，即在冬季的消费量相对较大。对于生产企业来说，季节性特征一般比消费市场提前 2 个月左右显现，每年的 8 月至次年 2 月为生产高峰期。因此，公司产品在年末往往处于出货高峰时期，发出商品金额较大。

　　 综上所述，公司报告期各期末的发出商品余额较高系 由公司现有经营模式下的收入确认方式及行业季节性特征导致的， 具有合理性。

　　 二、是否建立完善关于发出商品中过期食品处理的内控制度。

　　 针对公司报告期各期末发出商品余额较大的情况，公司管理层高度重视对发出商品的管理和控制，制定了《发出商品管理规定》、《销售开票与对账管理制度》等一系列相关内部控制制度，并在报告期内得到了一贯有效执行，具体方式如下：

　　 发出商品在运输阶段的管理，公司产品的运输方式主要分为陆运和海运，根据公司与物流公司签订的运输合同，公司对运输公司运输途中的产品交付、送货单签收回单等作了严格规定，特别要求运输公司须及时将客户的签收回单寄给公司。

　　 发出商品在对账阶段的管理，对于经销商客户，财务人员根据客户签收回单对发出商品数量进行跟踪，与经销商及时核对；对于商超客户，财务人员根据商超签收回单及商超公共信息平台的收货信息及时核对。

　　 发出商品的电子系统管控，通过 ERP 系统对发出商品信息及时汇总、跟踪，及时了解掌握客户的进货信息，公司要求业务员对产品销售情况与客户的进货信息配比分析。在销售旺季存在产品脱销的情况下或销售淡季存在滞销产品的情况下，公司将主动积极协调，使客户及时从公司采购到畅销产品以此保障客户货源，或者不盲目囤积以免影响产品质量，实现对发出商品的动态管理。

　　 同时公司针对在销售渠道中的临期、过期食品的质量控制方面也有相关严格的内部控制，对不同销售渠道的临期、过期食品具体处理如下：

　　 公司与经销商签订的《经销合同》中与质保期相关的约定如下：

　　 “A、乙方（经销商）应按甲方（公司）提供的质量标准验收。

　　 B、乙方必须于交货时当场验货以指出①货/单不符；②明显的缺少或损坏。乙方当场未提出质疑，视同乙方验收无误，如事后再提出，甲方不再给予处理。

　　 C、乙方验收无误后，须在甲方送货单上盖章确认或由甲方认可的签收人签字确认。

　　 D、乙方对甲方提供的产品要妥善保管，因保管不善造成的质量问题或超质保期的产品，甲方不予以退货。乙方如有特殊原因需退货的必须要保证包装的完整及质量完好（保质期内三个月），且经甲方确认同意。 ”

　　 另外，公司与经销商的《经销合同》就产品安全约定由经销商对接收后的合同产品质量承担责任。同时约定若经销商 30 天内没有进货或连续两个月 没有完成月度销售目标，公司将有权取消经销权，收回所有的欠款，《经销合同》自动终止。

　　 根据上述条款，公司按经销商订单进行发货，且货物已经由经销商签收，如非公司产品本身质量原因，原则上不允许经销商退货。因此自经销商收货确认后，产品的主要风险及报酬已经转移，其后与产品相关的库存管理、质量控制等风险均由经销商承担，其超过质保期仍未实际售出的产品报废损失由其自行承担。若经销商未完成销售任务或被撤销经销权，对其已购入的产品，公司也不予退货，相关风险由经销商自行承担。

　　 同时公司要求销售人员做好经销商的支持工作，协助进行当地市场调研及分析，使经销商在下订单时更具针对性、合理性，保证产品的顺利销售，以免出现大规模产品积压或超过质保期的情况。

　　 公司的商超客户均为国内优质大卖场，如：沃尔玛、卜蜂莲花、家乐福等国际型大卖场，以及华润万家、永辉等国内连锁大卖场。以上优质大卖场对自身销售产品的销售场地、储藏设备以及存放环境都有较为严格的管控机制。其对公司的产品的生鲜度要求非常高，从收货环节至销售环节均对食品安全高度重视。 公司根据客户销售情况快速调整上架产品，铺货量较小，可以保证出售产品的新鲜度。

　　 针对商超模式下的发出商品管理，公司制定了《促销员操作手册》、《理货员管理手册》，在《商超操作手册》中制定了《商超人员日常工作——拜访八步骤》以及《商超人员工作标准》，要求商超派驻现场人员或巡查人员进行现场监督、现场管理，派驻人员除了负责产品销售、陈列、保管等工作，还负责现场实施管控产品质量问题，监督产品存放环境，定期抽样检查，及时更换临期产品。 一旦出现销售记录不佳产品， 及时采取折价促销或向公司进行退换货处理。 如出现过期产品，公司会严格根据规定追究销售驻场人员的责任，并及时报废。

　　 公司该类销售模式下主要的客户为酒店、 餐饮等领域的商家，如，呷哺呷哺、海底捞等国内知名的餐饮客户。该类客户对食品质量安全极为重视，对质保期的要求更为严格，通常不接收临期产品。公司允许特通渠道客户视其自身销售情况进行退换货。对于退回的少量临近质保期产品，公司会根据临期时间做相应折价出售或者报废处理。

　　 通过以上处理，公司在报告期各期末已基本杜绝了商超及特通模式下发出商品中存在过期产品的可能性。

　　 综上所述，公司针对发出商品中过期食品的处理已建立了完善的内部控制制度，保障了公司对食品安全的管控，同时也大大降低了公司报告期各期末发出商品跌价的风险。

　　 三、 相关存货跌价准备计提是否充足。

　　 公司在报告期各期末均严格按照《企业会计准则》及公司会计政策的要求，对发出商品进行存货跌价测试。得益于公司对发出商品严格的管理制度，报告期各期末发出商品库龄 90 天以内的占比均达 99%以上，少量过期、变质、毁损的发出商品也通过退换货后报废或就地报废等及时进行了处理，因此经存货跌价测试后，测试结果为报告期各期末发出商品均没有发生跌价情况，无需计提存货跌价准备。具体存货跌价测试情况如下：

　　 （一）公司存货跌价测试方法

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　 （二）发出商品减值测试情况

　　 公司报告期各期末发出商品库龄情况如下表：

　　 年份 项目 金额 其中：库龄 结算周期 质保期

　　 公司按订单进行发货，发出商品进行减值测试的估计售价即为订单价，经上述减值测试方法测试后未发生减值。同时，针对极少量库龄较长（库龄 91 天以上）有退回或折价销售可能的发出商品，公司按照订单价的 9 折（预计退回后折价销售）作为估计售价进行减值测试，经测试后也未发生减值。具体如下：

　　 年份 库龄 90 天以内 ①可变现净值 ②估计售价 ③预计销售税费

　　 发出商品余额 率

　　 注：①=②×（ 1-③）

　　 年份 库龄 91 天以上 ①可变现 ②估计售价 ③预计销售 ④预计销售

　　 发出商品余额 净值 税费率 折价率

　　 注：①=②×（ 1-③）×（1-④）

　　 经测试，报告期各期末公司发出商品可变现净值均大于发出商品成本，未发生减值。

　　 综上所述，公司相关跌价测试方法符合《企业会计准则》的有关规定，公司未计提发出商品跌价准备符合公司的实际经营情况。

　　 四、请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

　　 保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

　　 1、对发行人总经理、财务总监进行访谈，了解发行人的生产、销售模式及其对公司存货的影响，核查公司发出商品余额较高、 占比较大的原因及其合理性；

　　 2、查阅发行人的《仓储物流管理制度》、《发出商品管理规定》等内控制度，逐条分析上述制度中关于发出商品管理的规定，了解发行人对发出商品中过期食品的处理方式及执行情况；

　　 3、 实地盘查发行人库存情况，抽查是否有变质、毁损、超期的库存商品；

　　 4、 对发出商品进行发函确认：

　　 A. 经销商和特通客户

　　 发函比例 回函率 错误率

　　 90.24% 93.78% 0.00% 注：公司采用“二次对账”的方法确认收入，因此公司与经销商客户的日常对账工作贯穿整个申报期始终，所以申报期内回函错误率均是 0。

　　 经销商和特通客户回函率高且回函无误，函证结果符合要求。

　　 对公司商超客户进行了发函程序，但是商超客户普遍回函率很低，且商超客户与供应商对账的配合度较低。

因此保荐机构和会计师采取了其他替代测试程序来确认商超客户的收入、应收账款及发出商品的真实、完整、准确。替代测试程序包括：核对发货纪录及客户签收回执与账面纪录是否一致，核对期后商超供应商平台公布的结算数据是否与公司结算周期内发货纪录一致，核对公司报告期内确认商超收入是否与商超结算单一致。商超供应商平台数据是商超公布的对账纪录，为有力的第三方证据，可以有效的替代发函程序。经核查，公司相关记录与商超供应商平台数据一致，公司对商超客户的销售收入真实准确。

　　 5、对发出商品进行库龄分析，查看有无库龄较长的发出商品，并查找长期未结算发出商品的原因；对公司 ERP 系统内已发货销售订单进行审核，查找是否存在长期未清理的已发货未结算销售订单；

　　 6、查验期末发出商品期后收入确认情况、期后收款情况，及发出商品期后是否存在大额退换货情况；

　　 7、复核发行人存货减值测试选取的方法和测试过程，包括发出商品估计售价的计算依据；

　　 8、对发行人发出商品、库存商品、原材料的库龄、质保期进行分析性复核等。

　　 经核查，保荐机构认为：

　　 发行人报告期各期末的发出商品余额是真实的、准确的，发行人发出商品余额较高系发行人业务特点、收入确认模式形成的正常结果；发行人已建立了健全的发出商品管理体系，发出商品及其中过期食品的内部控制制度设计有效且执行有效。

　　 发行人于报告期各期末对发出商品跌价准备的计提是合理的、充分的，符合《企业会计准则》的要求，发行人报告期各期末发出商品没有发生跌价的情况符合其业务模式、管理模式及产品市场的特点。

　　 发行人会计师认为：

　　 发行人报告期各期末的发出商品余额是真实的、准确的，发行人发出商品余额较高系发行人业务特点、收入确认模式形成的正常结果；发行人已建立了健全的发出商品管理体系，发出商品及其中过期食品的内部控制制度设计有效且执行有效。

　　 发行人于报告期各期末对发出商品跌价准备的计提是合理的、充分的，符合《企业会计准则》的要求，发行人报告期各期末发出商品没有发生跌价的情况符合其业务模式、管理模式及产品市场的特点。