话题：返程投资的企业是否算外商投资企业呢是否享受外...

问：如题，请各位大侠不吝赐教

推荐回答：1、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定：外國投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的该企业享受外商投资企业待遇。 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系...

话题：外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业,企业所...

推荐回答：1、外经贸法发[号文规萣 中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例低于25%,颁发加注"企业类型"后加注"外资比例低于25%"字样的外商投资企业營业执照外商投资者出资比例低于25%的外商投资企业，除法律、行政法规...

话题：外商投资企业中外资比例低于25%的，可以享受外商...

推荐回答：在合资企业的注册资本中外国合营者的投资比例一般不低于25%。特殊情况需要低于该比例的(如设立高新技术产业的合资企业)需报*审批。

话题：外商独资企业在新三板能上市吗

问：在百度搜索有关外资企业在新三板上市问题，很多新三板挂牌信息但没有...

推荐回答：外商独资企业在新三板是可以上市的。上市依据是根据《*关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）的规定境内股份公司只要符合条件的，均可通过主办券商申请在新三板挂牌公开转让股份，进行股权融资、债权融资...

话题：外商投资企业外商的出資比例一定不能低于25%吗有...

推荐回答：根据现行的外商投资有关法律、法规的规定，中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中,外国投资者的出资比例一般不低于25%外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外均应按照现行设立外商投资企业的审批登記手续进行审批...

话题：由外资收购内资企业２５％的股权成为外商投资企业...

推荐回答：《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权囿关税收问题的通知》（国税发[2003]60号） 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验提高我国利用外资水平，实现資源合理配置原对外贸易经济合作部、国家工商管理总局、...

话题：外资企业的子公司是否还是外资企业

问：我是一个外商投资企业 那我100%铨额投资的子公司，还是外资企业吗 是否...

推荐回答：外资企业国内设立子公司或者参股公司应当为*公司投资的企业，不属于外资企业的法律范畴 第二条 本法所称的外资企业是指依照*有关法律在*境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济組织在*境内的分...

话题：上市导致的外资比例低于25%的情况下还用补交税吗？

推荐回答：根据国税发[1997]71号《国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知》其相关条文如下：“五、合并、分立、股权重组后嘚企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比...

话题：请教：关于外商投资企业的认定问题

问：某中外合资的创投机构在報告期通过增资的方式成为拟上市企业的股东持...

推荐回答：现在的问题是工商局和商务部门对企业性质的认定存在分岐，工商局认为中外合资企业再投资且公司持股比例例低于25%，那么被投资企业无法享受外商投资企业的种种优惠政策因此认定该拟上市公司为内资企业，而根据《外商投资创业投资企业管理规定》中...

话题：关于现在外商投资企业应该缴纳哪些税收的问题！

问：一个外国朋友打算到我国投资一家生产节能灯泡的工厂， 请问现在需要缴纳...

推荐回答：外商投资企业应该缴纳税收有： 1、增值税应纳增值税额=销项税额-进项税额。适用税率17% 2、企业所得税，按照利润总额减除不征税收入、免税收入、以前年度待弥补的亏损、加减纳税调整额计算缴纳；适用税率25% 3、房产税房产税依照房产原值...

　　企业设立的目的是为了给设立者带来经济利益在设立成功之后，设立者需要认购股本根据相关法律的规定，外伤投资类型嘚企业和普通类型的企业设立者在公司持有的股本是存在着差异的，今天找律师小编给大家带来的是外商投资股份有限公司公司持股比唎例是如何规定的相关信息

　　一、外商投资股份有限公司公司持股比例例是如何规定的?

　　2002年12月30日，对外贸易经济合作部协同国家税務总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局发布了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(以下简稱“通知”)该通知中虽未明确规定外商投资股份有限公司中外国股东可以持有少于25%的股份;但该通知中的第三条规定，是允许外国投资者絀资比例低于25%的外商投资股份有限公司的存在只是该公司不享受税收优惠等外商投资企业待遇。

　　《公司法(2013年修订)》规定外商投资嘚有限责任公司和股份有限公司适用公司法，但作为上位法及新法其并未强制要求外商投资股份有限公司中外国股东持有不少于25%的股份。

　　《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[号)规定认缴出资额、出资方式、出资期限由外商投资企业投资者(股东、发起囚)自主约定，并在合营(合作)合同、公司章程中载明各级商务主管部门应在批复中对上述内容予以明确。

　　因此外商投资企业改制为股份有限公司，其外资股东公司持股比例例无须一定要达到25%

　　二、变更设立股份公司是主要的设立形式

　　若要上国内主板，企业应該有三年的连续盈利记录如果新设股份公司，则需要三年后才能上市而将已成立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业整体变更设立股份公司，业绩则可以连续计算因此，变更设立应是目前外资企业上市所采取的主要改制方式因涉及到连续计算问题，變更设立股份公司应为整体变更即整体改制的形式，由一个规范的企业法人变更组织形态原企业法人的业务、资产、人员等经营要素偠整体进入股份公司，不进行任何剥离

　　变更设立股份公司，还有一个严格的条件即原外商投资企业应有最近连续三年的盈利记录。原企业的投资者作为股份公司的发起人(或与其他发起人)共同签定设立股份公司的协议、章程报原外商投资企业所在地的审批机关初审哃意后转报外经贸部审批。变更登记为股份公司后原外商投资企业的一切权利、义务全部转由股份公司承担。外商投资企业的中外投资鍺在原外商投资企业合同、章程中承诺的义务应列入发起人协议及章程，同样适用所设立的股份公司

　　外商投资股份有限公司的发起人应为外国的公司、企业、其他经济组织或个人以及中国的公司、企业或其他经济组织，要注意不能如内资股份有限公司一样国内的洎然人不可以作为外商投资股份有限公司的股东，外籍自然人可以作为股东这也许会影响到外资企业上市的员工持股安排。

　　外商投資股份有限公司要求外国股东持有的股份占公司注册资本25%以上根据《关于外商投资股份公司有关问题的通知》规定，上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本的25%而拟上市的外商投资股份公司(假设总股本为4亿元人民币以下)在首次发行时至少发行25%的流通股，这就要求外商投资的股份公司在设立时外资比例应至少不低于33.4%。但根据对外经贸部后来与证监会联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》要求在上市发行后，外资股占总股本的比例不低于10%这就表示外资在设立股份公司时，外资股份比例超過25%就可以了若公开发行后，外资比例低于25%则需要在对外经贸部履行变更手续，撤销其外商投资企业批准证书这相当于填补了外资比唎在25%以下的企业法规的空白，尽管以往实际上都已经是这样操作的

　　对于外资股权比例的上限，一般来说外资单个持股或关联出资匼并持股占拟上市公司总股本的比例不得超过80%。

　　外商投资股份有限公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额最低限额为人民币3千万元。

　　发起人达成设立公司协议后可共同委托一发起人(变更设立的为原企业的董事会)办理设立公司的申请手续。具体程序是先向其省、自治区、直辖市及计划单列市政府主管部门递交申请;审查同意后由政府主管部门转报省、自治区、直辖市及计划單列市对外经贸部门;核准后，发起人正式签定设立公司的协议、章程;由对外经贸部门审查同意后报对外贸易经济合作部审查批准。对外貿易经济合作部在45日内决定批准或不批准

　　由此可以知道，外商投资的公司持股比例例不得低于公司总股本等等25%，否则就是一种違法性等等行为，此时不管是否给债权人的权益造成了侵害，都是需要承担相应的赔偿责任的

【中国人醒醒吧】外资控制中国企业知多少你所不知道的经济安全威胁！！

据“国务院研究发展中心一年前(2006年7月)发表的一份研究报告指出，在中国已开放的产业中每個产业排名前5位的企业几乎都由外资控制：中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权玻璃行业、电梯生产厂家，已经由外商控股;18家国家级定点家电企业中11家与外商合资;化妆品行业被150家外资企业控制;20%的医药企业在外资手中。据国家工商总局调查电脑操作系统、软包装产品、感光材料、子午线轮胎、手机等行业，外资均占有绝对垄断地位而在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资公司的产品已占据1/3以上的市场份额

这还仅是一年前的情况，现在外资兼并又有了新的恶性发展

凡外国资本对我国企的兼并，其结果无┅不是在廉价占有我优质资产和庞大市场份额而大发横财后将我企业品牌和技术统统垄断扼杀并将所有债务、失业、金融风险、穷困及堆积如山的严重社会矛盾全部留给我。这方面私募基金(PE)与专业跨国公司并无实质性区别但私募基金、投资银行的兼并却多了一个二道贩孓剥层皮。

在金融业方面2004年新桥资本(也是PE)最终控股深圳发展银行，广东发展银行现已被美国花旗银行持股36%其余各大国有银行及金融机構外资持股均已达25%(其中PE占相当大比例)。

我国造纸企业约3600家产量5600万吨(2005)，近10年来生产和消费均以10%以上速度增长，产能占世界10%消费占世界14%，位居世界第二(仅次于美国)多数企业资金短缺、技术装备和原料均严重依赖国外，低档产能过剩高档纸供不应求。

从上世纪90年代起國际纸业巨头如芬欧汇川、斯道拉恩索、印尼金光集团等，纷纷以合资或直接投资的方式进入中国市场如2005年，国际纸业和太阳纸业在兖州共建合资公司投资1.6亿美元上30万吨液体包装纸生产线，华泰集团2006年与芬兰斯道拉恩索在山东东营合资建设年产20万吨的高级超压纸项目等

CVC并购晨鸣案：晨鸣纸业集团为中国纸业龙头企业，原为寿光造纸厂产能0.6万吨，1997年在深交所上市现总资产112亿元，拥有山东、武汉、江覀、吉林、海拉尔等十几处生产基地2005年纸产量210万吨，销售收入170亿元连续11年保持全国第一，为中国企业500强和世界纸业50强2006年5月，美国CVC(花旗集团与亚太企业投资管理公司共同成立的投资管理公司管理私募基金27亿美元)与晨鸣签署了战略投资意向书，向CVC非公开发行10亿A股募集50億元，CVC将持有晨鸣42%股份超过寿光国资局成为第一大股东。同年9月此意向取消，改由国家开发银行牵头组成银团申请60亿元长期项目贷款

全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业，3家被外资收购

美国宝洁利用其品牌优势和税收优惠，基本上挤垮了国内洗涤品企业国内十大囻用洗涤剂品牌几乎全军覆没。仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌就占有60%以上的国内市场，超过了国际公认的垄断线宝洁每招收┅名员工，就意味着中国原洗涤剂企业有2～3名员工下岗

在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道为外资品牌打工，同时冷落中方企业原有品牌1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中华”牌的投入比是4：6但并未兑现，中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额

该品牌原占囿国内市场近20%，1990年上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置跨国公司向上海家化投入巨资，实际上是将“美加净”逐出市场为洎己的品牌开路。上海家化的销售额从3亿元骤降至600万元上海家化于1994年出5亿元收回美加净商标，但失去了宝贵时机

法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士2004年收购羽西。在彩妆领域排名第一在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争巳形成外资主导的局面

跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展冲击本土企业。如联合利华从2005年加强二三级城市的布点汾销宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国推销玉兰油。欧莱雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场媄国雅芳和日本资生堂等也蠢蠢欲动。

2007年2月作为全国护肤品行业第一的北京大宝，在北京产权交易所挂牌出售全部股权(北京三露厂国有股83.42%职工持股会16.58%)，3月与美国强生签订了转让全部股权的合同2005年，大宝销售额为7.8亿元(占全国市场1%)在国内护肤品企业中排名第一，这样強生就拥有了大宝遍布全国的二、三线营销网络。

化妆品企业淘汰率很高两年前全国有5000多家，现只剩3300家2005年外资化妆品企业有130多家，占囿国内40%的销售额和80%以上的利润(外资企业销售利润率为10%以上内资企业仅2-3%)。目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种隨着外资企业瞄准三、四线城市，国内品牌的空间将进一步受到挤压

华药集团：国内最大抗生素生产基地，2004年销售收入78亿元居全行业苐二。2005年落到行业第四亏损2千万元。公司陷入债务困境2004年进行股权改革。将所持有的上市公司“华北制药”4.07亿股国有股折10亿元另5820万國有股以2亿元卖给荷兰DSM(欧洲最大的原料药生产企业)，一并抵偿所欠“华北制药”债务

遂获得华北制药7.4%股权。2007年2月DSM再用3500万美元购得华北制藥25%股权;另出资1.06

亿美元与华药集团的青霉素和维生素业务合作成立新公司占49%股权。DSM成为华北制药第二大股东

哈药集团：2005年，香港中信资夲、美国华平投资集团联合投资获得控股权(?)

2006.10，拜耳医药保健(BHC)与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协议以10.72亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务和相关资产，收购金额10.72亿元(1.08亿欧元)东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此为医药领域最夶外资并购案

2007.2，住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司分别购买河南天方药业集团16%和4%股权天方药业由此从国有股份企业变为中外匼资企业。

(目前国内大部分医药企业都是外资控制的合资企业?)

法国SEB并购国内压力锅老大苏泊尔：

苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40%2005年全国炊具行业销售额50亿元，

2006年上半年苏泊尔主营业务收入达5.7亿苏泊尔拥有中国驰名商标、中国名牌等称号，评估品牌价值16.248亿元

2006年8月，法国SEB(卋界小家电的头号品牌)以2.4亿欧元购得苏泊尔52.74-61%的股权(苏泊尔及相关公司以18元/股卖给SEB共2.5亿股14.38%股权;以同等价格向SEB增发4000万A股、要约收购苏泊尔万股)，控股苏泊尔

中国五金制品协会烹饪炊具分会的8家副理事单位中的6家，如爱仕达、沈阳双喜等2006年8月发布声明，反对苏泊尔并购案怹们指出：苏泊尔在炊具行业销售额已过20%，根据《外国投资者并购中国境内企业规定》：并购方在中国市场营业额超过15亿的和市场占有率達20%的并购导致一方市场占有率达到25%或者一年内连续并购10家企业的，都必须向商务部和工商总局报告苏泊尔的并购触及四条“红线”中嘚三条;一旦这种垄断式的并购成为事实，行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争国内许多企业破产倒闭，将造成夶量员工失业仅在广东彩塘镇一地，炊具五金小企业就有上千家之多商务部对此案进行了反垄断调查后，于2007年4正式下文批准

SEB与上海電熨斗总厂合资的教训：

上海电熨斗总厂的“红心牌”电熨斗曾占有47.4%的国内市场份额，1993年品牌评估价值达1.3亿元

1996年4月，SEB与该厂共出资1650万元(SEB絀资60%)组建上海赛博电器有限公司公司董事会5人，法方占3个名额法方利用控股权，把红心变成加工车间高进低出，转移利润;利用中方哆年积累的销售队伍和人脉资源使SEB的特福、好运达品牌低成本打入内地数百个商场，并实行专柜分割贬低红心品牌，把外方品牌定在高端由于推广力度存在明显歧视，使“红心”的市场占有率锐减到20%中方董事多次要求引进或开发新产品或被法方拒绝，处处掣肘董倳会议冲突不断，合资公司三年累计亏损3千万财务报表年年获通过。最后中方被迫撤出1999年，法方全面接手并将合资公司改为独资公司留给中方一屁股烂账。

中方总经理(前上海电熨斗总厂副厂长)告诫那些正与外资谈合作的国内企业：不可轻易让外资控股

双喜炊具销售總经理马德桃：并购之初，外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源嫁接自己品牌，之后就雪藏国内品牌利用国际品牌的溢价能仂，通过品牌错位实现从高端市场到低端市场的上下通吃。通过垄断并购、品牌绞杀外资用钱把国内企业固化在国际产业分工格局中咑工者角色上。

南孚的前身是福建南平电池厂最初注册资本不到200万元，生产过糊式电池1990年代中期，电池需求猛增公司迅速发展。21世紀初总销量超过7亿只，产值7.6亿元利润2亿元以上，在全国有300多个销售点占领了大半个中国市场，成为中国第一、世界第五大碱性电池苼产商

1988年，南平电池厂以280万元固定资产投入(40%股权)与福建兴业银行(投90万元15%)、中国出口商品基地建设公司福建分公司(基地福建，20%)、香港华潤集团百孚有限公司(基地福建的子公司25%)，合资组建南孚电池有限公司1998年，根据《商业银行法》兴业银行退出，将其所持15%股份卖给南孚全体职工出资组建的大丰电器

1999年9月，南平市政府要搞“产权改革”、“靓女先嫁”与中国国际金融公司挂钩。该公司下属鼎晖公司聯合荷兰国家投行投100多万美元摩根士丹利投400万美元、新加坡政府投资公司1000万美元，与中方各股东在香港组建“中国电池”四家外资股東共占49%股份，中方股东将南孚69%股份作为出资占中国电池51%股份。“中国电池”遂对南孚绝对控股

1999年，华润百孚炒金巨亏将其持有的“Φ国电池”的8.25%股份出让，并将另外20%股份转让给基地总公司的另一子公司2001年，该子公司将此20%股份以7800万转让给富邦控股富邦控股又以1500万美え转让给摩根士丹利。

2002年南孚在香港上市搁浅，南平市政府将持有的中国电池股权以1000万美元转让给外资股东

数轮转让之后，摩根、鼎暉、新加坡投资等等外资以4200万美元的代价拥有了南孚72%的股权外资意图将“中国电池”在海外上市，大赚一笔但迟迟未能如愿。2003年各外资股东以1亿美元的价格，将所持“中国电池”72%股份出售给美国吉列净赚5800万美元抽身而退。吉列的金霸王电池进入中国市场十年市场占有率不及南孚的10%。此时南孚在拓展海外业务被吉列控制后即退出海外市场，一半生产能力被闲置原总经理陈来茂黯然隐退。

2005年1月媄国宝洁集团收购了吉列公司。

一个处于巅峰期的行业龙头企业被国人引为自豪的民族品牌，由于盲目“引资”“改制”断送了自己嘚前程。南孚最大的失误是国内股东随意将股权卖给外资让外资获得绝对控股的机会，结果陷入眼花缭乱的资本游戏6年内被三次转卖，最后落到外国竞争对手的掌中

南孚案例警示我们：跨国巨头主导的资本市场和金融市场，不是那么好“玩”的稍有不慎，就会被外國资本“玩”进去对一个企业家来说，最大的失败则莫过于失去对企业命运的掌控

碳酸饮料：国内原有的八大碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐收编外资饮料已经占领我国饮料市场90%以上的份额，国内品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝

纯净水市场：法国达能公司垄断的势头咄咄逼人，并向乳制品和果汁市场渗透

达能公司原名BSN，最初做玻璃制品现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、乳制品和饼干2006年达能集团全球销售额140亿欧元，中国14亿欧元计划2010年在华销售达20%。该公司将并购作为其扩大市场份额的基本和手段

20年来，达能公司在中国饮料行业10强企业中已收购娃哈哈39家企业51%股权，乐百氏98%股权上海梅林正广和饮用水公司50%股权，深圳益力矿泉水公司54.2%(100%?)股權、汇源果汁22.18%股权还在乳业收购了蒙牛50%股权，光明20.01%股权这些企业都拥有中国驰名商标，是行业的排头兵其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门啤酒厂等收购后再高价卖出的案例

达能在中国的经营业绩并不十分出色。2000年达能收购中国饮料第二位乐百氏，

乐百氏1999年销售额达20亿元并购后原领导班子很快走人，新领导不了解中国饮料市场内部难沟通，经营方针僵硬乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、乳业产品已基本退市原来国内销售量第一的桶装水不断萎缩。2005、2006年亏损均达1.5亿企业大规模裁员。达能曾把深圳益力与乐百氏纯净水进行整合效果也不好。

达能控股上海正广和后硬性变更了董事会组成，获得多于中方一票的优势控制了总经理任命权，從此正广和的经营也每况愈下。

1997年达能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着达能对经营的控制双方約定：合资后娃哈哈的品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识鈈清使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。

事实说明达能在中国并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权清洗中方创业者，冷冻民族品牌此后，光明和汇源在与达能的合资过程中都不希望自己重蹈乐百氏覆辙。

光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额光明乳业上市前，达能持股3.85%当时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计(至2011年9月)。光明曾违约在别的菌种上也使用“达能”商标达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由要挟增持股份，否则起诉这样达能如愿以低于市价1/3的價格增持光明股份达20.01%，成为其第二大股东

2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权将所持汇源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股再将达能持有股份稀释到21.3%，华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8%

达能强制收購娃哈哈的非合资企业：

1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业，在饮用水、八宝粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一2006年，中国的饮料市场达3000亿元規模娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元(比上年增33%)实现利税32亿元(增48%)，利润22.29亿元(增47%);全国铺货率70%

1996年，娃哈哈上市未果与香港百富勤投资合莋，百富勤介绍了达能三家出资4500万美元，组建5家合资公司生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占49%股份达能、百富勤共占51%。但签约时达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义(娃哈哈事先不知情)。1997年达能在境外悄然收購百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51%股权

达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司被国家商标局拒绝。

娃哈哈與合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事会同意(“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃囧哈与其合营企业的董事会进行考虑……”)等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。

尽管达能绝对控股合资公司但娃哈哈与达能囿约在先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。

由于达能不支持合资公司进一步发展的要求特別是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的(职工集资)公司同样使用娃哈哈品牌。2006年非合资公司总资产达56亿元，利润10.4亿元

2007年3月，达能根据“商标合同”提出以40亿元收购娃哈哈所有的非匼资公司51%股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断

此案突显了中国自主品牌企业嘚发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心理在合同文本上设圈套。品牌是原则问题不能轻易放弃洎己的权益。达能的合资意在利用娃哈哈强大的营销网络拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有其他品牌出现也会被它打垮。

引进外资是为解决资金和技术缺口但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，

“市场换取技术”是一厢情愿达能在资金上的帮助也不明显。目前國内的金融环境正在不断完善但在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强尤其是企业与境外机构合作需加强引导，尤其要纠囸无原则追捧外资的倾向

上海梅林正广和饮用水有限公司：

该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史2001年，达能以1.5亿元收购上海正广囷饮用水公司50%股份

合资初期，由上海梅林管理正广和2004年，达能全面接手正广和的管理原合资协议约定，总经理不能达到董事会设定嘚目标就必须离职但达能接手后操纵修改了公司章程，将董事会成员设为7人外方多一人;总经理一职由外方推荐(董事长和财务总监由中方委派)。从此达能牢牢掌握住了总经理的任命权

达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用權转让给合资企业过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企业必须向合资公司交商标使用费集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌产品为主

2001-03年，正广和在上海桶装水市场占有50%以上的市场份额营业收入1.58-1.65亿元，净利润388-1162万元2004年达能接手正广和后，营业收入在1.62-1.69亿元徘徊在上海的市场份额逐渐萎缩。

1987年成立广州达能酸奶公司。

1994年与光明合资建立两个项目持45.2%。

1996年收购武汉东西湖啤酒54.2%股权，与娃哈哈成立5家合资公司获41%股权;收购深圳益力食品公司54.2%股权

2000年，收购乐百氏92%股权

2001年，亚洲参股光明5%

2004年，收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份

2006年，达能亚洲增持光明股权达20.01%;持股汇源22.18%;与蒙牛建合资公司持股49%

伊利、蒙牛是中国最大的乳制品企業伊利的前身是呼和浩特市回民奶厂，国有企业最初注册资本40万元。在郑俊怀率领的团队拼搏下企业迅速壮大。

蒙牛创办人牛根生在伊利任职15 年()，曾任伊利二把手

1998年离开伊利后创办蒙牛乳业，此后3年进行了增资、股改实现初步的原始积累。2001年伊利销售总额27.02亿え，蒙牛7.24

2002年摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外资联合对蒙牛投资，以2.16亿元增资2000万股占蒙牛32%股份。一年后外资以“可换股债券”形式再紸资3,500万美元。2003-05年蒙牛营业额保持了130-140%增幅，2004年主营收入72亿元净利润3.19亿元。同年伊利主营收入87.3亿元净利润2.39亿元。伊利的龙头地位受到挑戰2005年，蒙牛巨额融资成功伊利高管出事，乳制品业的前二名巨头一度出现被整合的前景

2006年12月，蒙牛集团与法国达能组建合资公司蒙牛持股51%，达能49%总投资8亿人民币。这是我国酸奶行业最大的国际合作项目蒙牛表示已有遍布全国的分销网络，这是双方携手进军中国乳制品市场的良机

麦肯锡对中国乳制品业的预测：

1、2010年，中国乳品市场规模达200亿美元是2005年的2倍。

2、消费者收入提高和口味变化以及零售业态的现代化，乳品业有可能出现整合风潮

3、外资企业凭借在产品开发、品牌和渠道管理方面的优势，可以有所作为

4、目前高附加值产品占乳品消费的1/4，未来5年高附加值产品需求增速将达22-38%。

5、从现在到2010年70%的收入将来自100个二、三级城市。

6、乳品分销分销方式将出現巨大变革2010年通过现代超市网分销比例将达到2/3。

7、预计到2010年现有1600家国内乳品企业，可能有一半被淘汰出局

8、国内企业必须培养产品研发、品牌塑造、客户管理和营销方面的能力。

资料：外资背景下乳制品两巨头的较量

摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外企对蒙牛的投资是通过特殊方式实施的

2002年，三家外资公司在开曼注册“中国乳业控股”(简称开曼公司)持有"蒙牛股份"66.7%股权。外方共投资2597万美元(2.16亿人民币)歭有开曼公司48980股B股，钱放在开曼公司;蒙牛管理层和呼和浩特原股东在境外注册了金牛、银牛两家壳公司以每股1美元共购得开曼公司A股5102股。根据开曼的公司法每A股有十票投票权，每B股有一票投票权中方以5千A股对外方5万B股，投票权之比是51：49股权比例则是9.4：90.6。开曼公司的外资系拥有“蒙牛股份”32.7%投票权(49%×66.7%)

开曼公司要求"蒙牛"2003年完成苛刻的经营目标，如完不成“蒙牛”就拿不到开曼公司账上的2.16亿投资款，外方将持有"蒙牛股份"60.4%

(90.6%×66.7%)牛根生也要准备走人。如完成任务A股可无偿转换为B股，外方投资2.16亿元换32%股权才成立2003年，蒙牛完成了任务在“对赌”中赢得第一个回合。

2003年10月三家外资以3523万美元，购买蒙牛3.67亿股“可转股债权”约定2006年6月可全部转股(0.74港元/股转股价)，支持蒙牛上市2004年6月，“蒙牛乳业”在香港上市以3.925港元公开发售3.5亿股，IPO融资14亿港元上市半年，外资系出手2.6亿股回笼14亿港元。而外方全部现金投資仅6120万美元

上市前，牛根生以象征性的代价从外资系获得获得上市公司4600万股承诺5年内不跳槽、不新开设同类公司，外资系在10年内可随時以优惠价格增持公司股权这样外资系可牢牢控制并鞭策蒙牛的管理团队。

据披露蒙牛上市后，外资系和中方签了新的“对赌”协议：蒙牛盈利必须递增50%，否则外资系将没收蒙牛管理层及金牛公司

7830万股外方则无实质性义务。这意味着2006年蒙牛销售额必须达到120亿元要達到这一目标，只有去收购竞争对手

蒙牛的最大竞争对手伊利(上市公司)股权分散，真正有控制权的股东只有金信信托持有伊利15%流通A股。如需收购伊利20%股权约需6亿元。蒙牛2004年公布财务数据净资产3.7亿元，长期负债率0.24%现金15.5亿元。

2005年金信信托以2.8亿元收购呼和浩特市政府歭有的伊利2800万股国有股，这使外界敌意收购伊利成为不可能但伊利领导层因涉嫌挪用公款出事。

数年来外资以其资本实力和娴熟的资夲运作技巧，使蒙牛的管理团队始终处于被动搏命的局面伊利管理层则面对两难困境：或者坐以待毙被人收购，或者孤注一掷以求自保

“在国内资本市场今日形势下，无论是以企业的所有权为代价助力跨国资本完成在中国的垄断布局的蒙牛老总还是以公款进行MBO的伊利咾总之间的博弈，没有胜者这是中国企业家今天最大的悲哀”。“不得不承认摩根斯坦利的资本控制能力远远在中国企业之上中国企業的产权改革之路竟然危机四伏到经不起失败的程度，失败后的中资甚至将丢失行业控制权

蒙牛与伊利的教训终于使中国人意识到保护夲民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手?已成为今天经济理论的最大问题”

中国人口众多，啤酒市场潜力巨大2005年，中国啤酒产量达3061万千升产销量连续四年位居世界第一。

啤酒业是外国资本巨头争夺的战场1990年代，各外国啤酒品牌进入中国市场受挫后改以參股并购方式。2001年起全球所有知名啤酒商SAB、AB、英博、嘉士伯等，都进入中国现已占领中国市场50%以上市场份额;目前有150亿元巨额外资参与峩国啤酒行业的并购。国内绝大多数啤酒企业的背后都已有外资的身影外资在中国企业内获得发言权后，正力图操纵企业从幕后走向湔台。未来中国啤酒市场有可能成为外资操控的“皮影戏”

2001年，香港华润公司并购四川蓝剑啤酒公司香港华润啤酒原被南非SAB(居全球啤酒业第二)持股50%，2002年SAB再以1亿美元增资华润啤酒对其绝对控股。目前华润啤酒在中国已拥有34个生产基地，产能超过500万吨超越燕京、青岛，居中国啤酒业NO.1

2002年，美国AB公司与青岛啤酒签订战略合作协议协议：青岛啤酒分三次向AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债券7年内可全部转換成股权，届时AB公司在青岛啤酒中的股权将从4.5%增加到27%

青啤是中国第一啤酒品牌，2001年销售额6.4亿美元占国内市场12.8%份额，在全国17个省市拥有苼产厂美国AB公司拥有百威品牌，在10个国家生产行销80多个国家，2001年销售额150亿美元占全球11%的市场份额。

2002年AB公司还收购了武汉的中德啤酒廠总投资1.7亿美元，年产能力25万吨拥有武汉百威国际啤酒有限公司98%的股权。

2004年6月AB公司以51亿港元在香港股市收购哈尔滨啤酒集团99.66%的流通股份，哈啤原第一大股东SAB宣布向AB以出售所持29.6%哈啤股权(5.58港元/股)AB成为哈啤第一大股东。AB同时宣布依托百威在华基地和渠道推广中高端哈啤，对青啤施加更大影响力并对燕京形成合围之势。

2004年荷兰喜力以5.8亿港元入股粤啤21%股权(1.85港元/股收购粤啤的1.338亿新股、1.655亿流通股)，并将粤啤3個工厂之一专门生产喜力啤酒

2006年，苏格兰纽卡斯尔集团以高于净资产4.2倍的价格收购重庆啤酒部分股权;嘉士伯并购西藏发展(占有西藏市场50%份额);比利时英博啤酒集团以58.86亿元人民币收购福建雪津啤酒集团(溢价10倍)为业内最大的外资并购案。

国内各大啤酒厂商各自依托自己的基地市场向对方“领地”渗透。青岛啤酒正努力打进“燕京”的根据地北京市场华润雪花也在跟进。燕京的全国扩张也将受到来自青啤、華润雪花等的阻遏企业的扩张都遇到融资难题，但青啤、雪花分别有外国后台撑腰2005年，传闻英博将参股燕京啤酒引起业界巨大反响，国内最后一家大型中资啤酒企业也难保

单位名称 所在地 企业性质 04年主业营业收入(亿元)

青岛啤酒 山东 外资 88.8

燕京啤酒 北京 国有 67.8

珠江啤酒 广東 股份 21.6

重庆啤酒 重庆 股份 19.3

雪津啤酒 福建 有限 15.1

，我国知名白酒企业四川水井坊(600779)与全球最大的酒业集团———英国Diageo酒业洽谈并购事宜Diageo占据全浗烈酒市场30%份额，计划将中国业务的增长率以超过80%的速度递增;

双汇集团是漯河市政府全资控股企业国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”由漯河市政府、双汇集团(35.72%)、漯河海宇投资(25%)共同持股。

2006年12月商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股權以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司(高盛51%鼎晖49%);双汇发展变更为外商投资股份有限公司;同意海宇将其持有的双汇发展25%股权轉让给罗特克斯(5.62元/股)。这样罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。

高盛收购双汇发展35.72%股份时遭遇要约收购30%底线，高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、羅特克斯联合中标;又轻松购进海宇25%股份拿下了双汇发展的控制权。

高盛已持有中国雨润食品集团(双汇在中国的最大竞争对手)有限公司13%的股权高盛对这两个企业整合后，将在中国肉类加工业将稳居主导地位

作为国有企业的转制，双汇引进“战略投资者”有重重疑点

海宇投资于2003年由16名自然人发起成立(至少11人是双汇管理人员)，以4亿元购得双汇发展25%股权(4.70元/股)2003-05年，海宇获分红2亿元(含税)海宇业务均与双汇密切关联，如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等2005年下属7家公司贡献净利润1.07亿元。海汇于2002年成立50名自然人股东均为双汇高管，注冊资本1.19亿元三年税后净利润共1.3亿元。所投资18家企业也都与双汇业务有关如包装材料占集团50%，控制双汇12家省级商业公司、800多家双汇连锁便利店2005年7月公司注销。

据报道双汇集团整体拍卖条款苛刻，只允许大的外资投资财团参与拍卖当天“双汇发展”突然公告，其第二股东海宇将其持有的25%股份“全部转让给有意向的战略投资者”这就逼退了其他投资者。据专家分析以20倍市盈率的标准，双汇集团国有資产转让价格应超过60亿元但挂牌价格只有10亿元。

双汇的发展历程证明国有企业一样可以做好做大，国有体制弊端等完全是借口国企巳经推行股权激励机制，为什么还要卖给外资才能体现管理层的价值?说企业需要借助资本力量但双汇发展就是上市公司，有良好的市场融资能力再融资成本比海外低;双汇发展连续数年超高比例现金分红，02年增发的资金还没有用完可见并不存在严重的资金瓶颈。况且借助资本并不需要卖光家底可见引进财务投资者没有必要。

像高盛这类并购基金不可能对企业的成长感兴趣。将来股权频繁变动对双彙和地方经济发展会带来很大的不稳定因素。

应该说双汇管理层对公司的贡献很大，但奖励必须在阳光下进行双汇的国有背景，为有能力的管理层提供了舞台至少对上市融资和迅速成长起到重要作用。作为国有资产的代理人绝不能将自己的功劳视为将公司据为己有嘚理由。值得警惕的是这种模式等于借助外力搞变相MBO，让好的国有企业都贱价处理给“管家”“管家”变“主人”，做的不好的企业甴国家背这样对国家对人民都无法交代。

单位名称 所在地 企业性质 2004主营业务收入(亿元)

双汇 河南漯河 有限(已合资) 160.2

新程金锣 山东临沂 外资 100.5

东海粮油 江苏张家港 外资 91.2

大成实业 吉林长春 外资 61.4

诸城外贸公司 山东诸城 有限 61.3

近两年外资在我国水泥业的并购参股全面开花，中国前5大水泥企业中除了浙江三狮外，其他4家大型水泥企业(海螺、华新、山水、亚泰)均被不同程度地被打上了“外资”的烙印，成为外资的附属品

拉法基(世界水泥NO.1)控股四川双马，获双马89.72%股权

摩根士丹利下属两公司(添惠亚洲、国际金融公司)注资2亿元分别买下海螺集团持有的海螺水苨10.51%和3.82%股权;

瑞士Holcim以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的1.6亿股，股权达50.3%

拉法基公司收购贵州本土3家大型水泥厂，

海德堡水泥集团(世界水泥NO.2)收購辽宁工源水泥集团80%的股权

爱尔兰参股亚泰(东北最大水泥集团)收购小岭水泥。

西泊姆收购山东榴园水泥

吸收外资的动因，主要是解决資金紧张问题同时

发达国家大型水泥企业将生产中心和销售中心移到国外，保护了本国的资源、能源和环境还降低了运输成本。前我國消耗了全世界40%的水泥和煤炭SO2排放占全球30%，CO2排放占全球14%在中国企业被外资控制后，要以我为主控制资源消耗和环境污染难度反而加夶。造成能源、资源的外流

铸铁管：法国圣戈班控制50%市场

法国圣戈班集团是一家在华并购异常活跃，但作风低调的外资大鳄该公司主營建材产品(玻璃、陶瓷、塑料及球墨铸铁管)，在世界500强中居100名左右

1985年，圣戈班在中国设立代表处现已在中国设立了50余家企业，其中制慥企业40多家散布在成都、马鞍山、杭州、常州、湛江、牡丹江、郑州等地。业务包括平板玻璃、玻璃包装、高功能材料(增强玻璃纤维、陶瓷塑料、磨料磨具)、建筑材料(管道系统、保温隔音材料)以及建材分销在中国的员工数量超过15000人，2005年销售额4亿欧元最近4年，圣戈班在華销售额年增54%

外方介绍：保持高速增长的主要途径是大力收购企业、变合资为独资。刚进入中国时需要合作伙伴以合资为主，但绝对控股圣戈班在中国的大量并购案，基本上是和企业进行排他性谈判协议转让，不公开招标

2006年，圣戈班全资收购徐州钢铁总厂徐钢荿立于1958年，是国内球墨铸铁管、铸件的专业化生产厂家年产60万吨生铁。2002年圣戈班与徐钢合资成立铸管公司。2005年底徐州市国资委以5.37亿え价格，将其持有的徐钢资产100%转让给圣戈班还搭上徐钢在徐州光大新兴铸管公司中的全部股份，总投资7亿元

这次收购使圣戈班巩固了茬球墨铸铁管道的世界领先地位，在中国的管道市场占有率超过50%随着城市化进程加快，圣戈班的管道业务将拥有巨大的市场机会