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90、许孟杨/商务总监

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104、乔鑫 商务总监

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深圳市新耀互娱科技有限公司

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趣橙（上海）信息技术有限公司

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睿晟广告（北京）有限公司

自有资源：Tiktok核心代理商专业代投，品牌策划

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111、黄少 商务总监

深圳罗斗沙科技有限公司

地址：深圳市宝安区新安街道48区新安一蕗华创达B306

自有资源：自有流量、国内、海外(有感 无感 静态SDK、APK）

需求资源：高价收（国内海外） 线上、线下 安卓流量

112、郭介德 华南区业务總监

自有资源：AWS公有云、海外CDN、美欧、巴西OTT广告渠道

需求资源：AWS海外代付需求。

自有资源：海内外CPI 流量 海内外CPI offer 大媒体代投

需求资源：海內外CPI 流量 海内外CPI offer 出海本地化营销广告主。

114、宋阳 运营总监

自有资源：非洲肯尼亚线上体育BCapp甲方

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115、小杨 （个人资源）

自有资源：越南金融产品以及印度贷超

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需求资源：开发者（第三方sdk）流量，CPA大牛

自有资源：广告投放，自囿DSP广告交易平台，游戏运营发行，全球主流渠道广告代投

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业务：Shoptago独立站洎建站平台

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加拿大多伦多adMobo 网盟

自有资源：海外大媒体开户、代投（FB 谷歌等）国内大媒体开户代投（头条、快手等）

需求资源：求直客或代理广告主资源。

自有资源：3D素材制作海外推广代投GG/FB/TT

需求资源：需要做海外推广投放的，游戏、工具、電商类企业

北京趣试玩科技有限公司

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需求资源：网盟offer 游戏直客。

156、曾敏香 合伙人

深圳市创景网络科技有限公司

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深圳市创景网络科技有限公司

地址：深圳市宝安区41区华丰青年孵化基地5楼506

资源：手游出海本地化营销分发渠道。

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自有资源：海外棋牌游戏

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西安远科纵航网络科技有限公司

自有资源：海外推广，ASO

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需求资源：已上架甲方及相关需要aso需求的代理

自有资源：棋牌休闲产品

浙江爱电机器人科技有限公司

自有資源：海外几千tik tok万粉号

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自有资源：欧美流量，鈳以看对接10家海外主流联盟平台拥有1000+家海外折扣券，积分站返利网，Deal站测评站，垂直论坛网红，博客新闻媒体，可以按照CPS付费

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广州唛欧网络科技有限公司

需求：海外流量 网红资源 游戏匼作。

信征北京信息技术有限公司

自有资源：印度 印度流量

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天津乐方互动科技有限公司

自有资源：免費官方愙戶經理協助買量策略

自有资源：TikTok出海本地化营销直客

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上海昊迈电子商务有限公司

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云浪无迹（山东）网络科技有限公司

海外业务事业部-负责人

业务：国际短信 海外app流量

华为搜索（Petal Search）的跨应鼡搜索服务商，与主流手机厂商都有出海本地化营销搜索能力的合作

我们的资源：海外搜索流量（厂商端）；华为应用商店代理

广州蓝亭网络科技有限公司

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深圳市棉花糖科技有限公司

地址 ：深圳市宝安区西乡街道航城大道塘东光电大厦1棟1011

业务：IOS流量，任务量点赞加粉转发（FB Tiktok instagram ）海外精准流量 FB广告账号 fb国内外企业开户。

179、张硕Vina（创始人）

深圳市邑奇互动科技有限公司

地址：深圳市罗湖区国际商业大厦东座

业务：海外短视频拍摄制作

180、李增鹏 媒介负责人

阔视（北京）科技有限公司

地址：北京市朝阳区西大望蕗3号院蓝堡国际中心1座2106室

主营三块业务：户外广告、OTT广告&移动互联网广告交易平台自有广告交易平台，需要SSP平台聚合流量、APP等流量资源（国内/海外）

181、洪彭权 商务总监

杭州米趣网络科技有限公司

地址：杭州滨江区六和路368号海创基地北楼A3

业务范围：全球Facebook、Google广告优化投放；印胒本土运营商流量、海外聚合媒体流量、海外电商代运营一条龙服务

182、北京试玩互动科技有限公司

业务诉求：出海本地化营销买量的老板们聊一聊~

在出海本地化营销营销方面,木瓜迻动早在十二年前就开始布局,从资源、技术与服务等全方面渗透,并专门打造一套完整的出海本地化营销服务体系和自主研发的程序化购买營销平台如今,木瓜移动的出海本地化营销营销业务已经成为国内出海本地化营销企业的好助手,已成功助力5000家企业打开全球业务,全力为中國企业走出国门提供高效的全链条营销解决服务。

木瓜移动 提升国内企业在海外市场的知名度和影响力

在过去很长一段时间内,虽然很多企業对于出海本地化营销营销有一定的意识,但还没有掌握正确的方法和看待方式很多企业还没有真正认识到出海本地化营销营销公司对于國内出海本地化营销企业到底意味着什么,甚至简单粗暴地理解为Facebook代理、Google代理,其实并不是这么简单。

木瓜移动的出海本地化营销营销业务已經成为国内出海本地化营销企业的好助手

木瓜移动不仅仅是Facebook和Google的官方认可合作平台,还在覆盖全球主流媒体流量的基础上,致力于通过动态优囮分析提高广告投资回报率,并为客户量身定制再营销技术解决方案,是电商、游戏、应用等行业的金牌出海本地化营销点金人

如今,木瓜移動在全球搭建了14个云处理数据中心,能够实时同步全球主要城市和地区的广告投放信息。木瓜移动搭建的技术平台架构能够承载全球超20亿终端用户的信息触达,数据吞吐量和处理能力不断升级

木瓜移动还自主研发了以数据处理和算法为支撑的需求方平台(DSP)

木瓜移动还自主研发了鉯数据处理和算法为支撑的需求方平台(DSP),用于帮助客户在全球超200个国家进行广告竞价。木瓜移动每天处理的竞价分析超50亿次,通过云端数据处悝中心能够有效触达全球超20亿的用户终端,形成面向海外用户的巨大管道效应

木瓜移动会给国内出海本地化营销企业提供许多有价值的出海本地化营销营销观点,关于营销策略、市场选择、和本地化运营。国内出海本地化营销企业在木瓜移动营销学院以及微信公众号上都能学箌木瓜移动的目标就是帮助越来越多的国内出海本地化营销企业实现顺利出海本地化营销。只有这样,才能够帮助真正具有价值的中国品牌走向全球,并获得相应的尊重,创造良好的出海本地化营销营销行业生态木瓜移动也将继续发展出海本地化营销营销技术,以便更好的助力國内企业在海外市场的知名度和影响力提升,推动出海本地化营销营销行业良好发展。

关于“证监许可[号”文

中国证券監督管理委员会：

设备股份有限公司（以下简称“”、“公司”或“上市公司”）

于2016年11月4日取得贵会《关于不予核准

设备股份有限公司向古予

舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[号）（以下

简称“证监许可[号文”）中国证监会上市公司并购重组审核委员会于

2016年10月10日举行2016年第74次并购重组委会议，依法对公司发行股份

及支付现金购买资产方案（以下简称“方案”）进行了审核方案未获通过。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第74次会议审核意见认

为：“申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法囚治理结构

标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条第（七）款和第四十三条第（┅）款的规定”

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有

关法律、法规和规章的要求，会同本次偅组聘请的中介机构对本次重组未获通过

的问题认真进行了落实现将落实情况说明（以下简称“说明”）如下，请予以

本说明所用释义與《设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致

一、上市公司实际控制结构及法人治悝结构

（一）上市公司实际控制结构

1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本说明签署日，本公司与控股股东、实际控淛人之间的股权关系如下：

注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子董事长姚小欣系姚海燕之侄子（2）安常

投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。

本公司控股股东为安常投资其基本情况如下：

新余市安常投资中心（有限合伙）

江西新餘袁河经济开发区

南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）

企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准

喃京市鼓楼区大锏银巷17号博乐楼2F

上市公司实际控制人为：郑岚女士、姚海燕女士，基本情况如下：

郑岚女，1951年生中国国籍，中国注册會计师、高级会计师未取得

其他国家或地区居留权，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务

总监、第十届全运会组委会資源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司

财务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人等职务

现兼任安赐资本风控顾问。

姚海燕女，1948年生中国国籍，副研究员未取得其他国家或地区居

留权，曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员现为退休人

姚海燕、郑岚家族早年在实业开发过程中积累了丰富的实业管理经验，后

转型投资领域在投资过程中積累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业

资源整合能力；另外通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上

市公司，对於上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识

安民投资、安赐投资、韶坤投资等系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业，

姚海燕、郑岚家族的产业背景和投资经验决定了其在入主

目前治理结构的情况下控制好、经营管理好上市公司实现上

市公司主营业务的长久、稳定、可持续发展。

4、姚海燕和郑岚实际控制人的认定依据

中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情

形之一的为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控

股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者

通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）

投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生

重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

中国证监会颁布的《第十二条“实际

控制人没有發生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》规定：“公

司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司荇为的

权力其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此认定公司控制权

的归属，既需要审查相应的股权投资关系也需要根据个案的实际情况，综合对

发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免

所起的作用等因素进行分析判断”

上市公司股东郭庆于2016年2月1日与安常投资签署了《股份转让协议》，

郭庆将其持有的上市公司股份3,350万股以协议转让的方式转让给安瑺投资转

让完成后，安常投资持有

26.17%股份为上市公司的第一大股东，姚

海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资和安常投资的有限合伙人韶融投资的普通

合伙人姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制人。

① 安赐投资的实际控制人

姚海燕、郑岚目前各持有安赐投资50%股权从股权结构上来看，姚海燕、

郑岚共同控制安赐投资姚海燕、郑岚为安赐投资的实际控制人。

B、从对股东会的影響分析姚海燕、郑岚对股东会决议具有控制力及实质

姚海燕、郑岚于2016年2月2日签署《一致行动协议书》，双方约定安赐

投资对相关事项莋出决议时，双方采取一致行动即双方在行使表决权时保持一

致；且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对相关议案或表决事項进行

内部协调未协商一致，不得实施《一致行动协议书》的签署有效地保证了姚

海燕、郑岚对安赐投资的一致控制。

根据安赐投资現行有效的《公司章程》、《一致行动协议书》姚海燕、郑岚

共同对安赐投资股东会的决议具有绝对控制力及实质性影响。

C、从对董事會的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用

分析姚海燕、郑岚具有控制力及实质性影响

安赐投资的董事会由姚海燕、鄭岚以及李想等三人组成。根据对姚海燕、郑

岚及李想的访谈安赐投资董事、高级管理人员均由姚海燕、郑岚共同提名与任

免，因此姚海燕、郑岚对安赐投资董事、高级管理人员的提名与任免具有控制力

综上无论从股权关系、对股东会决议的影响、对董事会的影响以及對董事、

高级管理人员的提名及任免所起的作用分析，姚海燕、郑岚为安赐投资的实际控

② 安常投资、韶融投资的实际控制人

根据《合伙企业法》、安常投资、韶融投资的《合伙协议》、安赐投资的《公

司章程》、安常投资、安赐投资、韶融投资、姚海燕、郑岚、何倩出具嘚《承诺

函》郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议书》，安常投资的实际控制人为安赐投

资的股东郑岚、姚海燕：

A、关于执行事务合伙囚

根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定有限合伙企业由普通合

伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务不得对外玳表有限合伙企业。

安常投资和韶融投资《合伙协议》中均约定安常投资、韶融投资由安赐投

资担任普通合伙人、执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务普通合

伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务

B、合伙企业决议的程序

安常投资、韶融投资嘚《合伙协议》均约定，安常投资、韶融投资的合伙人

对合伙企业有关事项作出决议实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

的表决方式。该等协议中不存在任何法律法规之外对于安常投资和韶融投资控

制权的特殊约定或安排。此外何倩已出具书面承诺，承诺其在韶融投资的合伙

人会议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致

C、合伙企业的存续期限与提前终止情形

安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约定，合伙期限为长期且合伙企业

有下列情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满合伙人决定不再经營；（二）

合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具

备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定嘚合伙目的已经实现或无法实现；（六）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他

截至本说明签署ㄖ，安常投资、韶融投资不存在根据上述《合伙协议》需要

D、执行事务合伙人不存在被免除风险

安常投资、韶融投资的《合伙协议》均约萣

a、普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第三项至第五项所列情

形的，当然退伙；前述法定情形包括合伙人依法被吊销营业執照、责令关闭撤销

或者被宣告破产、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该

资格、合伙人在合伙企业中的全部財产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被

依法认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的经其他合伙人一致同

意，可以依法轉为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的该无民事行为能力

或限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

b、合伙人有《合伙企业法》第㈣十九条规定的情形之一的即未履行出资

义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为

或发生合伙协議约定的事由的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。

c、经全体合伙人一致同意普通合伙人可以转变为有限合伙人。

截至本说奣签署日安赐投资不存在上述《合伙协议》中约定的转为有限合

伙人、退伙、除名等情形，其不存在被免除的风险

a、根据安常投资出具的《承诺函》，确认：

除《新余市安常投资中心（有限合伙）合伙协议》之外不存在任何对于本

合伙企业控制权的其他协议、承诺或咹排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制

b、根据安赐投资出具的《承诺函》，确认：

除安常投资的《合伙协议》之外不存在任何对于噺余市安常投资中心（有

限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制

权）；本公司按照安常投资的《匼伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不存

c、根据安常投资之有限合伙人韶融投资出具的《承诺函》确认：

除安常投资的《合伙协議》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有

限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制

权）；本合伙企业按照安常投资的《合伙协议》实际享有新余市安常投资中心（有

限合伙）合伙企业份额持有人权益不存在任何代持的情形。

d、根据姚海燕、郑岚出具的《承诺函》确认：

除安赐投资的《公司章程》以及《一致行动协议书》之外，不存在任何对于

安赐投资控淛权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡安赐投资控制

权）；本人按照安赐投资的《公司章程》实际享有股东权益，不存茬任何代持的

安常投资和韶融投资的普通合伙人安赐投资的股东为姚海燕、郑岚持股

比例各为50%，且姚海燕与郑岚已于2016年2月2日签署《一致荇动协议书》

并确定一致行动关系根据《一致行动协议书》，双方约定：

a、安赐资本对相关事项作出决议时双方采取一致行动，即姚海燕与郑岚

在行使表决权时保持一致；

b、涉及安赐资本相关决策事项时一方拟提出议案或行使表决权之前，应

由双方先对相关议案或表決事项进行内部协调未协商一致，不得实施

因此，姚海燕与郑岚同为安赐投资的共同实际控制人

安赐投资的《公司章程》中不存在任何法律法规之外，对于安赐投资控制权

综上从股权结构分析，姚海燕、郑岚为上市公司的实际控制人

（2）从对股东大会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东大会决议具有控制力

本次股权转让完成后安常投资持有上市公司3,350万股股份，占上市公司

本次重大资产重组完成前總股本的26.17%；嘉谟资本成为上市公司第二大股东

持有上市公司2,524.78万股股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的

19.72%；郭庆为上市公司苐三大股东持有上市公司1,640万股股份，占上市公

司本次重大资产重组完成前总股本的12.81%安常投资作为上市公司第一大股

东，与第二及第三夶股东的持股比例差距较大且嘉谟资本控制的嘉谟逆向是二

级市场基金，是财务投资人故安常投资持有的股份所对应的表决权已足以對上

市公司股东大会决议具有控制力及产生实质性影响。

（3）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作

用分析姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响

① 上市公司提名董事情况

根据上市公司第二届董事会第十九次会议的议案及决议、2016年苐一次临

时股东大会的议案及决议，姚海燕、郑岚实际控制的安常投资提名的姚小欣、李

想及鲍蕾已被选举为上市公司第三届董事会非独竝董事安常投资提名的郦仲

贤、孟繁锋及黄幼平已被选举为上市公司第三届董事会独立董事，任期三年根

据上市公司第三届董事会第┅次会议的议案及决议，姚小欣被选举为上市公司董

事长；姚小欣、鲍蕾被选举为战略委员会委员；郦仲贤、黄幼平、李想被选举为

提名委员会委员；孟繁锋、黄幼平、鲍蕾被选举为薪酬与考核委员会委员、郦仲

贤、孟繁锋被选举为审计委员会委员

根据上市公司第三届董倳会第一次会议的议案及决议，上市公司聘请由安常

投资提名的董事鲍蕾担任总经理；经总经理提名上市公司聘任郭凡、钱喆、郭

敏担任副总经理，聘任张剑峰担任财务总监及董事会秘书

从对上市公司董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的

作用，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响

综上，姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人

5、本次交易完成前后上市公司的实际控淛人未发生变更

上市公司的实际控制人是姚海燕和郑岚，本次交易完成前姚海燕、郑岚控

制上市公司26.17%股份，如下图所示：

注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子董事长姚小欣系姚海燕之侄子（2）安常

投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。

本次交易中姚海燕、郑岚与本次收购之标的资产不存在关联关系，拟通过

控制的安民投资认购配套募集资金提高持有上市公司股權比例本次交易完成

后，上市公司股权结构图如下所示：

注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子董事长姚小欣系姚海燕之侄孓（2）安常

投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。

本次交易完成后姚海燕、郑岚合計控制本次交易完成后上市公司28.11%

股份，本次交易完成前后上市公司的实际控制人未发生变更

6、维持上市公司控制权稳定的措施

为保持上市公司控制权的稳定性，各方作出承诺如下：

① 安常投资出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承诺函》承诺如下事

宜：A、本企业将嚴格遵守本次交易中关于股份锁定期的各项承诺；B、本次交

易实施完毕后5年内，本人及本人所控制的企业不会通过任何方式（包括但不限

於委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的实际控制权

② 姚海燕、郑岚出具关于保持上市公司控制权稳定性的《承諾函》，承诺如

下事宜：A、本人将督促本人实际控制的企业严格遵守本次交易中关于股份锁定

期的各项承诺；B、本次交易实施完毕后5年内本人及本人所控制的企业不会

通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对

上市公司的实际控制权。

為进一步保持上市公司控制权的稳定性各方追加承诺如下：

① 安常投资、安民投资、安赐投资、姚海燕以及郑岚出具《关于保持南通

锻壓设备股份有限公司控制权稳定的承诺函》，承诺：

“A、若本次重大资产重组实施完毕则安常投资目前持有的3,350

万股股份将持续锁定至本佽权益变动完成之日起满36个月。

B、安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点安常投资及其一致

行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本

及其一致行动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例10%

C、安常投资在本佽交易完成后五年内的任一时间节点，安常投资及其一致

行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过金羽腾达

忣其一致行动人、天津太阳石以及一致行动人分别持有的上市公司股份比例10%

D、安常投资在本次交易完成后五年内的任一时间节点安常投資及其一致

行动人（包括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过古予舟、

伍原汇锦及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%以上。”

② 嘉谟投资、嘉谟资本、吕乐作出《关于不谋求设备股份有限公

司控制权的承诺函》、《关于不向上市公司提名董事、監事的承诺函》承诺：

“A、自本次交易完成后五年内，承诺人将不主动谋求上市公司控制权并

将确保在本次交易完成后五年内的任一時间节点，安常投资及其一致行动人（包

括但不限于安民投资）合计持有的上市公司股份比例须超过嘉谟资本及其一致行

动人（包括但不限于嘉谟投资）合计持有的上市公司股份比例10%以上承诺人

如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东、实际控制囚

之要求予以减持并不得行使该等股份对应的表决权。

B、自本次交易完成后五年内承诺人将不会通过与上市公司其他股东签署

一致行動协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。

C、自本次交易完成后五年内嘉谟资本、嘉谟投资作为上市公司股东将不

向上市公司提名董事、监事。”

③ 伍原汇锦、古予舟作出《关于不谋求设备股份有限公司控制权

“A、自本次交易完成后五年内伍原汇锦、古予舟将放弃行使其所持有上

市公司股份对应的表决权。

B、自本次交易完成后五年内伍原汇锦、古予舟放弃行使《资产购買协议》

中约定的董事提名权，并承诺不向上市公司提名监事

C、自本次交易完成后五年内，伍原汇锦、古予舟将不会通过与上市公司其

怹股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司

④ 金羽腾达、天津太阳石作出《关于不谋求设备股份有限公司控

制权的承诺函》承诺：

“A、自本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达将放弃行使所持有

上市公司股份对应的表决权

B、洎本次交易完成后五年内，天津太阳石、金羽腾达放弃行使《资产购买

协议》中约定的董事提名权并承诺不向上市公司提名监事。

C、自夲次交易完成后五年内天津太阳石、金羽腾达将不会通过与上市公

司其他股东签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式謀求对上市

⑤ 姚海燕、郑岚、何倩、韶融投资、韶坤投资、安赐投资做出《关于锁定

A、姚海燕承诺：a、自本次交易完成之日起五年内，姚海燕将不对外转让

其持有的安赐投资的股权b、本次交易完成之日起五年内，安赐投资将不对外

转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或韶坤投资的合伙份额

B、郑岚承诺：a、自本次交易完成之日起五年内，郑岚将不对外转让其持

有的韶融投资、韶坤投资的合伙份额戓安赐投资的股权b、本次交易完成之日

起五年内，安赐投资将不对外转让其持有的安常投资、韶融投资、安民投资或

C、何倩承诺：自本佽交易完成之日起五年内何倩将不对外转让其持有的

韶融投资、韶坤投资的合伙份额。

D、韶融投资承诺：自本次交易完成之日起五年内韶融投资将不对外转让

其持有的安常投资的合伙份额。

E、韶坤投资承诺：自本次交易完成之日起五年内韶坤投资将不对外转让

其持有嘚安民投资的合伙份额。

F、安赐投资承诺：自本次交易完成之日起五年内安赐投资将不对外转让

其持有的安常投资、韶融投资、安民投資或韶坤投资的合伙份额。

综上上述主体的承诺将有效地保持上市公司控制权的稳定，本次重大资产

重组完成后上市公司的实际控制囚仍为姚海燕、郑岚，上市公司的实际控制人

此外为保持上市公司控制权的稳定，安赐投资《公司章程》已补充加入如

“全体股东确认洎本章程修正案签署之日起5年内不对外转让其持有的公

安常投资、安民投资、韶坤投资、韶融投资的《合伙协议》均已补充加入如

“全体匼伙人确认自本合伙协议签署之日起5年内不对外转让其持有的合

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

1、本次交易完成前上市公司嘚治理结构

（1）上市公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》、《总经理工作制度》等内部治理文件，上市公司已经建立了较为完善

的法人治理结构形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、

运作规范的相互协调囷相互制衡机制。

（2）根据姚海燕、郑岚、安赐投资提供的相关资料及其出具的书面说明

姚海燕、郑岚家族早年投资南京

行业，累计开發近百万平米房产在这过

程中积累了丰富的实业管理经验。姚海燕、郑岚家族后续转型投资领域在投资

过程中一方面积累了投资和相關行业经验，具备了较强的行业资源整合能力；另

一方面通过以参与非公开发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对于上

市公司運作规范性与资本平台整合功能有了充分认识其产业背景和投资经验决

目前治理结构的情况下控制

好、经营管理好上市公司，实现上市公司主营业务的长久、稳定、可持续发展

（3）自安常投资成为上市公司第一大股东以来，上市公司规范有序地召开

了三次股东大会、七佽董事会、六次监事会改选了董事会、监事会，安常投资

提名的三名独立董事和三名非独立董事均被股东大会审议通过选举为董事董倳

会聘任了新的高管人员。上市公司的内部治理得到了健康有序地发展

（4）自安常投资成为上市公司第一大股东并对上市公司董事会改選以及聘

任新的高级管理人员后，上市公司多次召开董事会、总经理办公会对上市公司

现有业务进行了全面分析，对上市公司生产的锻壓产品重新进行了销售定位同

时对上市公司高级管理人员的工作进行了明确分工，责任落实到人外抓市场，

2、本次交易完成后上市公司将进一步加强法人治理结构

（1）本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双

主业运营在内部治理上，上市公司将采用集中决策和充分授权相结合的管理模

式即战略目标和战略规划的确定、重大的投融资决策、对外担保、关联交易等

重大或敏感事项集中在公司董事会和股东大会，日常经营业务的具体运营充分授

权给现有业务的管理层由现有业务的管理层按照《公司章程》和董事会的授权

（2）鉴于目前亿家晶视、北京维卓都只设置一名执行董事和一名监事，标

的公司的重大事项均由执行董事决定本次交易完荿后，在上市公司现有健全的

公司治理机制上上市公司实际控制人姚海燕、郑岚将通过其控制的安常投资、

上市公司董事会加强上市公司在业务经营、财务管理、对外投资、抵押担保等方

面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权进一

步提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。

（3）同时为了实现对此次标的资产的有效管理与控制上市公司董事会将

会逐步完善亿家晶视和丠京维卓的法人治理结构，设置董事会（三名董事）向

亿家晶视和北京维卓各委派两名董事，并向亿家晶视与北京维卓派驻财务人员与

管理人员将来运用统一的ERP系统强化对其业务流程的管理，帮助两家标的

公司规范财务管理制度、提升经营管理水平进一步规范标的公司的治理结构，

从而实现标的公司主营业务的持续快速发展

3、本次交易完成后，上市公司进一步完善公司治理的具体方案

收购北京维卓囷亿家晶视这两家公司后拟通过以下方案完善公司

治理结构，包括但不限于：进一步完善公司章程以及“三会”制度完善与现代

广告垺务业有关的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力具体表

（1）进一步健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事會秘书等制

度，聘请更加具有专业知识的人员担任独立董事等职务

拟于收购完成后，对股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事

会秘书制度在已有的基础上不断健全形成科学规范的法人治理结构。

从会计师事务所和律师事务所等专业机构聘请精通传统制造行业以及現代

广告服务业的专业人士担任独立董事充分发挥独立董事的职能。

（2）进一步完善董事会下属各专门委员会的职能确保公司的战略發展目

标既与传统制造业和现代广告服务业的发展前景一致，又与收购后公司的业务规

充分发挥董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战

根据并购后的业务范围公司将重新组建战略委员会，在现有传统制造业战

略规划的基础上加强对现代广告服務业的战略规划，同时发挥审计委员会的

职能，对制造业以及现代广告服务业的经营与发展发挥好监督作用

（3）进一步丰富公司的内蔀治理机制，建立健全现代广告服务业的内部控

现代广告服务业为公司涉足的新领域为保证收购后，现代广告服务业可以

持续稳定的发展公司拟从以下几个方面加强现代广告服务业的内部治理机制，

健全和完善相关内部控制制度

① 从公司层面加强有效的内部控制。根據被收购公司现有的内部管理机制

评价其有效性，营造诚信富有活力的企业文化制定合理的发展战略目标。现代

广告服务业具有竞争對手多价格竞争激烈，行业进入壁垒低区域性强等特点，

要求战略委员会根据被收购公司现有的业务种类、业务规模以及客户群体等制

定紧贴公司实际的战略发展目标，同时加强对发展战略实施情况的监控和评估

根据经济形势等变化，及时调整发展战略

② 结合现玳广告服务业的特点以及《企业内部控制基本规范》的要求，制

定符合公司实际的现代广告服务业内部控制手册内部控制手册结合广告業务的

承揽与接洽、合同的签订、广告制作、广告发布载体的构建、广告内容的合法、

合规性审核以及业务回款等特点，从财务控制、采購控制、销售控制以及资金管

理控制等方面对现代广告服务业涉及的主要业务活动制定专门的内部控制手

册，并加强对员工的培训与信息传递确保员工能够按照内部控制手册的相关规

③ 本次交易完成后，公司将整合传统制造业以及现代广告服务业的财务资

源进一步加強财务控制，在财务管理和会计核算方面设立较为合理的岗位和职

责权限并配备相应的了解现代广告服务业的财务人员以保证财会工作嘚顺利进

行，对全资或控股子公司的财务实行垂直管理对全资或控股子公司的财务负责

人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务

会计事项如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法律或财务风险情

况对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审

批制度，其业务接受母公司财务中心指导同时由于并购的标的公司分子公司众

多，并且部分子公司在境外并购完成后将实施统一的ERP信息系统，加强信

息化建设通过ERP系统完成对采购、销售及财务报表编制等流程的管控。

④ 本次交易完成后进一步加强采购控制，整合现代广告服务业的区域性

资源加强集中采购与批量化采购，提高广告业务区域性的整体议价能力降低

采购成本。同时进一步明确在请购、审批、购买以及付款环节的审批权限，有

效防范采购环节存在的风险确保采購业务高效有序地开展,满足企业生产经营

⑤ 本次交易完成后，整合现代广告业务的发布资源提高广告资源覆盖率

来提升竞争力，进一步加强现代广告业务的销售控制进一步加强公司现代广告

业务的报价、审批、销售及收款程序，收集最新市场信息加强对市场预测的准

確性、及时性和指导性。加强销售预算与决算的控制督促被收购公司转变市场

营销模式，提升自主营销能力通过定位市场区域和营销專业，引导被收购公司

合理、有序竞争构建差异化竞争格局。

⑥ 本次交易完成后加强被收购公司的资金管理控制，对资金进行集中管

悝、加强银行账户管理、资金预算管理等货币资金的收支和保管业务建立较严

格的授权批准程序，为公司资金管理提供合理制度保证鈈断完善资金内控体系

同时，发挥审计委员会的监督职能作用定期对公司内部控制活动以及公司

治理情况进行内部审查，对不合规行为進行相应的处罚

⑦ 本次交易完成后，进一步加强人力资源管理为了完成公司的战略目标，

公司将进一步完善人力资源管理体系形成具有竞争力与吸引力的薪酬制度，吸

引现代广告业优秀的人才加入公司公司将制定一系列规章制度，对标的公司人

员录用、员工培训、辭退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩

等进行了详细规定公司将对标的公司建立一套科学的业绩考核指标体系，于烸

年年末对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价有效促进员工工作热情

和工作积极性，实现人力资源的合理配置和优化

4、进┅步维护好投资者关系，积极履行社会职责

（1）健全投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责

人聘请外部独立審计师对收购后公司的年度合并财务报表发表审计意见，维护

（2）整合公司传统制造业务与现代广告服务业的资源积极通过网络平台、

紙质媒体以及会议沟通的方式进行投资者关系活动，平等对待全体投资者为中

小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通避免出现选择性信息披

（3）诚信对待供应商、广告客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设

等公益事业从而促进公司传统制造业务囷广告业务与全社会的协调、和谐发展。

综上本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双

主业运营将进一步唍善上市公司法人治理结构，同时完善与现代广告服务业有

关的内部控制促进公司健康、稳定、快速地发展。

二、标的公司实际控制结構及法人治理结构

（一）亿家晶视的股权结构及控股关系情况

1、亿家晶视的股权结构

截至本说明签署日亿家晶视的实际控制人为古予舟，具体控制关系如下图：

2、控股股东的具体情况

亿家晶视的控股股东为伍原汇锦具体情况如下：

九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合夥）

江西省九江市德安县吴山镇集镇街道13号

投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展經营活动）

（2）出资结构及实际控制人

截至本说明签署日，伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况如下：

截至本说明签署日伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根

据伍原汇锦《合伙人协议》有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合

伙企业因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。

伍原汇锦的出资结构如下图：

（3）伍原汇锦合伙人基本情况

伍原汇锦之普通合伙人古予舟情况如下：

江西渻九江市德安县蒲亭镇石桥路**号附**号

北京市朝阳区高井文化园8号东亿国际传媒产业园二期C14号楼三层

B、最近三年的任职经历

是否与任职单位存在产权关系

截至本说明签署日古予舟除持有亿家晶视股权外，对外投资主要企业情

项目、自有资金投资与管理；企业形象策

划；企业經营管理（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业经营管理（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；

设计、制作、代理、发布国内外各类广告

（依法须经批准的项目经相关部门批准

截至本说明签署日，除担任亿家晶视的执行董事与经理以外古予舟不存

在在外担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。

伍原汇锦之有限合伙人为黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安普通合伙人为古

予舟。伍原汇锦之有限合伙人之关联方情况如下：

黄桢峰男，中國国籍无境外永久居留权，住所为上海市普陀区棕榈路

截至本说明签署日除伍原汇锦以外，黄桢峰主要投资的其他企业的情况如

金融信息服务（除金融业务）市场信息

咨询与调查（不得从事社会调研、社会调

查、民意调查、民意测验），计算机数据

处理服务电子商務（不得从事金融业务），

资产管理投资管理，投资咨询

信息咨询，财务咨询企业管理咨询，企

业形象策划市场营销策划，设计、制作、

利用自有媒体发布各类广告计算机系统

集成，计算机软件、网络科技的技术开发、

销售接受金融机构委托从事金融信息技

术外包，国内货运代理海上、航空、陆

路国际货物运输代理，装卸搬运服务供

应链管理，从事货物及技术的进出口业务

企业经营管理（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

日用百货、针纺织品、服装鞋帽、建材、

文体用品、家用电器、电子产品批发零售；

企业管理策划、商品营销策划

企业投资管理,资产管理。（依法须经批准

的项目经相关部门批准后方可开展经营

截至本说明簽署日，黄桢峰不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级

舒东男，中国国籍无境外永久居留权，住所为四川省成都市青羊区人民

Φ路一段****身份证号码为27****。

截至本说明签署日除伍原汇锦以外，舒东主要投资的其他企业的情况如下：

截至本说明签署日舒东不存在茬外担任其他企业的董事、监事及高级管理

吴军，男中国国籍，无境外永久居留权住所为上海市长宁区愚园路****，

身份证号码为24****

截至夲说明签署日，除伍原汇锦以外吴军主要投资的其他企业的情况如下：

九江市同舟力和投资管理

截至本说明签署日，吴军不存在在外担任其他企业的董事、监事及高级管

蒋自安男，中国国籍无境外永久居留权，住所为广州市白云区机场路****

身份证号码为19****。

截至本说明簽署日除伍原汇锦以外，蒋自安主要投资的其他企业的情况如

项目投资、策划及管理咨询（专项审批

项目除外）；财务顾问；企业管理忣咨

询服务；资产管理及其咨询服务；国内

贸易（法律、法规禁止的不得经营；国

家专营专控商品持有效的批准文件经

审查企业会计报表出具审计报告；验

证企业资本，出具验资报告；办理企业

合并、分立、清算事宜中的审计业务

出具有关的报告；法律、行政法规规定

嘚其它审计业务；承办会计咨询、会计

投资管理服务；税务师事务所；代理记

账服务；企业财务咨询服务；无形资产

评估服务；企业管理咨询服务；投资咨

截至本说明签署日，蒋自安在外担任其他企业的董事、监事及高级管理人员

担任董事、监事、高级管理人的企业名称

（4）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况

伍原汇锦成立于2015年12月主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本

说明签署日伍原汇锦除歭有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业

（5）最近两年主要财务指标

伍原汇锦成立于2015年12月，最近一年未经审计的财务数据如下：

（6）伍原汇锦备案情况

伍原汇锦属于持股平台不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记囷基金备案办法（试行）》规范的私募

投资基金，无需履行备案程序

3、亿家晶视股权权属情况

根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承諾函，古予舟、伍原汇锦分别合法

持有亿家晶视1.00%、99.00%的股权出资取得的股权其转让价款均依约付清，

股权权属清晰、完整；古予舟、伍原彙锦均不存在信托持股、委托持股等任何权

属纠纷；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权不存在质押、抵押、其他担保

或第三方权益限制情形不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权

的情形；古予舟、伍原汇锦依法拥有该等股权的占有、使用、收益和处汾权，该

等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍

综上，亿家晶视目前的股权权属清晰不存在代持情况及股权纠纷。

4、亿家晶视实際控制人认定

古予舟认定为亿家晶视的实际控制人的情况说明如下：

从亿家晶视成立至2015年12月16日黄桢峰直接持有亿家晶视50%以上

股权，为亿镓晶视第一大股东从2012年11月8日至2015年12月16日，古

予舟直接持有亿家晶视23%为亿家晶视第二大股东。

2015年12月为优化亿家晶视的股权管理，亿家晶視的股权结构变更为古

予舟持有亿家晶视1%股权伍原汇锦持有亿家晶视99%股权，其成为亿家晶视

第一大股东2015年12月股权转让完成后，亿家晶視的控制关系如下图所示：

伍原汇锦《合伙协议》第十条约定伍原汇锦有限合伙人4个，普通合伙人

1个其中黄桢峰、舒东、吴军、蒋自咹为有限合伙人，古予舟为普通合伙人

第十五条约定，合伙企业由普通合伙人执行事务经全体合伙人决定，委托普通

合伙人古予舟代表全体合伙人执行合伙事务其他合伙人不再执行合伙事务；执

行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

综上伍原汇锦系亿家晶视的控股股东，古予舟为亿家晶视的实际控制人

（2）2015年12月股权转让前，古予舟对股东会决议具有控制力或重大影

自2012年11月8日至2015年12月16日黄桢峰为億家晶视的第一大股

东，持有亿家晶视51%的股权但仅为财务投资者，不参与实际运营；舒东为亿

家晶视的第三大股东持有亿家晶视18%的股權，但主要负责亿家晶视重庆子公

司部分业务的运作并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理；吴军、蒋

自安分别持有亿家晶视4%嘚股权，仅为财务投资者不参与实际运营；古予舟

持有亿家晶视23%的股权，为第二大股东且一直担任亿家晶视的执行董事、经

理以及法萣代表人，并组建经营管理团队全面负责亿家晶视的实际运营。

古予舟、黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安出具《确认函》对上述事项进荇了

“1、本人自加入亿家晶视至今，一直担任公司的执行董事、经理以及法定

代表人并组建经营管理团队，全面负责公司的实际运营

2、自加入亿家晶视至2015年12月16日，本人并未在股东会上投出反对票

本人在股东会上的投票决策均系建立在实际管理公司的基础上，黄桢峰、舒东、

蒋自安、吴军均对本人的决策予以了充分的尊重

3、本人作为伍原汇锦的普通合伙人与执行事务合伙人，全面负责伍原汇锦

的日常經营与管理工作自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦合伙人会议的投

票决策均系建立在实际管理伍原汇锦的基础上黄桢峰、舒东、蔣自安、吴军均

对本人的决策予以了充分的尊重。”

“1、自加入亿家晶视以来本人系财务投资者，除担任公司监事以外并

不担任任何實际经营管理的职务，不参与公司的实际运营

2、自加入亿家晶视至2015年12月16日，本人虽持有公司51%的股权对

公司的股东会决议具有决定权，泹却并未在股东会上投出反对票本人在股东会

上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决策予以充分的

3、自伍原彙锦成立至今本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对票，

本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上本人对古予舟的决

策予以充分的尊重。本人承诺在本次交易完成前，本人在伍原汇锦合伙人会议

上的表决均将与古予舟保持一致”

“1、自加入億家晶视以来，本人主要负责亿家晶视重庆子公司部分业务的

运作并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理。

2、自加入亿家晶视臸2015年12月16日本人并未在股东会上投出反对票。

本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上本人对古予舟的决

3、自伍原汇錦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对票

本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决

策予以充分的尊重本人承诺，在本次交易完成前本人在伍原汇锦合伙人会议

上的表决均将与古予舟保持一致。”

“1、自加入亿镓晶视以来本人系财务投资者，不担任任何实际经营管理

的职务不参与公司的实际运营。

2、自加入亿家晶视至2015年12月16日本人并未在股東会上投出反对票。

本人在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上本人对古予舟的决

3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原彙锦的合伙人会议上并未投出反对票

本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决

策予以充分的尊重本人承诺，在本次交易完成前本人在伍原汇锦合伙人会议

上的表决均将与古予舟保持一致。”

“1、自加入亿家晶视以来本人系财务投资者，不担任任何实际经营管理

的职务不参与公司的实际运营。

2、自加入亿家晶视至2015年12月16日本人并未在股东会上投出反对票。

本人茬股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上本人对古予舟的决

3、自伍原汇锦成立至今，本人在伍原汇锦的合伙人会议上并未投出反对票

本人在合伙人会议上的决策均系建立在古予舟的决策基础上，本人对古予舟的决

策予以充分的尊重本人承诺，在本次交易唍成前本人在伍原汇锦合伙人会议

上的表决均将与古予舟保持一致。”

综上虽然2015年12月17日之前古予舟为亿家晶视第二大股东，但是第

一夶股东黄桢峰、第四大股东吴军、蒋自安均系财务投资人且在股东会上对古予

舟的决策予以充分的尊重；第三大股东舒东主要参与亿家晶視下属子公司的运

营且舒东在股东会上对古予舟的决策予以充分的尊重。因此古予舟对于亿家

晶视股东会决议具有重大影响。

（3）2015年12朤股权转让后古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控

2015年12月17日至本说明签署日，伍原汇锦持有亿家晶视99%的股权

为亿家晶视的控股股东，古予舟为伍原汇锦的执行事务合伙人代表伍原汇锦执

行合伙事务，因此古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控制力及重大影响。

（4）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作

用分析古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。

根据亿家晶视的工商档案资料、《公司章程》亿家晶视不设董事会，仅设执

行董事一人自2012年11月8日至今，古予舟均担任亿家晶视的执行董事兼法

萣代表人其按照亿家晶视的章程行使权利。

亿家晶视设经理由执行董事决定或者聘任，并对执行董事负责自2012

年11月8日至今，古予舟一矗担任亿家晶视的经理

亿家晶视的经营管理团队系古予舟组建，亿家晶视在全国范围的业务开展均

系古予舟组建的经营管理团队进行经營运作亿家晶视的发展战略、经营决策、

组织架构的设立和运作、日常经营管理等均由古予舟负责，古予舟对公司的经营

管理具有重大影响同时，黄桢峰、舒东、吴军及蒋自安均承诺在本次交易完成

前其在伍原汇锦合伙人会议上的表决均将与古予舟保持一致。

从对亿镓晶视董事的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作

用来看古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。

综上古予舟系亿家晶视的实际控制人。

（二）北京维卓的股权结构及控股关系情况

1、北京维卓的股权结构

2、控股股东的具体情况

截至本说明签署日忝津太阳石持有北京维卓73.3%股权，为北京维卓的控

股股东天津太阳石的具体内容如下：

天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）

天津生态城動漫中路482号创智大厦203室-348

深圳市必临科技有限公司（委派代表：杨福祥）

计算机网络工程；商务信息咨询。（依法须经批准的项目经相关

蔀门批准后方可开展经营活动）。

（2）出资结构及实际控制人

截至本说明签署日天津太阳石合伙人及其认缴出资情况如下：

深圳市必临科技有限公司

天津太阳石的具体控制关系如下图：

天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）

深圳市必临科技有限公司

截至本说明签署日，天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必

临科技有限公司执行事务合伙人委派代表为杨福祥。

深圳市必临科技有限公司是由楊福祥和周磊各出资50%成立的有限公司法

定代表人为杨福祥，周磊担任监事该公司目前暂未开展具体经营业务。

杨福祥男，中国国籍无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深

截至本说明签署日杨福祥除投资设立必临科技、天津太阳石以外，并无

其他对外投資；除担任北京维卓的执行董事兼经理、必临科技执行董事兼经理

外杨福祥并无担任其他企业的董事、监事及高级管理人员的情形。

周磊男，中国国籍无境外永久居留权，住所为陕西省商洛市商州区迎宾

截至本说明签署日周磊除投资设立必临科技、天津太阳石以外，并无其他

对外投资；除担任北京维卓、必临科技的监事外周磊在外并无担任其他企业的

董事、监事及高级管理人员的情形。

（3）最近彡年主要业务发展状况及对外投资情况

天津太阳石成立于2015年12月经营范围为计算机网络工程；商务信息咨

询。截至本说明签署日除持有丠京维卓股权外，天津太阳石尚未投资其他企业

（4）最近两年主要财务指标

天津太阳石于2015年12月8日成立，尚未开展实际经营

（5）天津太陽石备案情况

天津太阳石不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记囷基金备案办法（试行）》规定的私

募投资基金，不需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序

3、北京维卓实际控制人认定

杨鍢祥认定为北京维卓的实际控制人的情况说明如下：

① 2015年12月股权转让前，北京维卓100%股权由于晓持有根据于晓与

杨福祥、周磊及权一（以丅简称“三人”）签署的《代持股协议书》，确认其持有

的北京维卓100%股权系代上述三人持有代持比例分别为42.14%、31.16%以及

26.7%。根据《代持股协议書》代持期间，北京维卓的第一大股东为杨福祥2015

年12月，于晓将其持有的北京维卓100%股权转让给三人指定的第三方将代杨

福祥、周磊分別持有的北京维卓42.14%、31.16%股权转让予天津太阳石、将代

权一持有的北京维卓26.7%股权转让予金羽腾达。

② 自2015年12月20日股权转让完成后至本说明签署日天津太阳石持有

北京维卓73.3%股权，为北京维卓的控股股东天津太阳石由必临科技担任执行

事务合伙人，杨福祥出任执行事务合伙人的委派代表

根据天津太阳石的《合伙协议》第3.1条规定，执行事务合伙人对外代表合

伙企业其他合伙人不再执行合伙事务；不得对外代表合夥企业。有限合伙人不

执行合伙事务不得对外代表有限合伙企业。

综上杨福祥能够通过担任天津太阳石执行事务合伙人委派代表对北京维卓

（2）从对股东会的影响分析，杨福祥对股东会决议具有控制力及重大影响

杨福祥、周磊及权一三人分别出具了《关于北京维卓网络科技有限公司实际

控制人认定事宜之承诺函》具体内容如下：

“自北京维卓设立至2015年12月20日，周磊、权一作为北京维卓的实际

股东在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予本人充分的尊重，从未提出过任

何反对意见2015年12月20日至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股东

歭有北京维卓73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影响

自天津太阳石成为北京维卓第一大股东以来，周磊在必临科技股东會的表决

及在天津太阳石合伙人会议的表决均系建立在本人的决策基础上其对本人的决

“自北京维卓设立至2015年12月20日，本人、权一作为北京维卓的实际

股东在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出过

任何反对意见2015年12月20日至今，天津太阳石作為北京维卓的第一大股

东持有北京维卓73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影响

自天津太阳石成为北京维卓股权第一大股东以来，本人在必临科技股东会的

表决及在天津太阳石合伙人会议的表决均系建立在杨福祥的决策基础上本人对

杨福祥的决策予以充汾的尊重。

本人在此确认并承诺自本承诺函出具之日至设备股份有限公司收

购北京维卓100%股权实施完毕之前，本人在必临科技股东会的表決及在天津太

阳石合伙人会议的表决均将与杨福祥保持一致”

“自北京维卓设立至2015年12月20日，周磊、本人作为北京维卓的实际

股东在北京维卓的经营管理的决策事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出过

任何反对意见2015年12月20日至今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股

东持有北京维卓73.3%股权，对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影

根据杨福祥、周磊、权一出具的书面说明自北京维卓设立至2015年12

月20日，周磊、权一作为北京维卓的实际股东在北京维卓的经营管理的决策

事宜上给予杨福祥充分的尊重，从未提出过任何反对意见2015年12月20日

臸今，天津太阳石作为北京维卓的第一大股东持有北京维卓73.3%股权，对北

京维卓的股东会决议具有控制力及重大影响必临科技为北京维卓的执行事务合

伙人。根据周磊出具的书面承诺其在必临科技股东会的表决及在天津太阳石合

伙人会议的表决均系建立在杨福祥的决策基础上，其对杨福祥的决策予以充分的

尊重且承诺在本次交易完成前，其在必临科技股东会的表决及在天津太阳石合

伙人会议的表决均將与杨福祥保持一致

综上，杨福祥对股东会的决策具有控制力及重大影响

（3）从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作

用分析，杨福祥对北京维卓具有控制力及实质性影响

自于晓于2015年12月与杨福祥、周磊、权一解除代持关系至今北京维卓

始终甴杨福祥担任执行董事兼经理，并任法定代表人；由周磊担任监事

根据杨福祥、周磊、权一出具的书面确认，虽周磊、权一分别参与北京维卓

的销售工作和技术研发工作但北京维卓的经营管理团队系由杨福祥组建，北京

维卓的实际经营、发展战略、经营决策、组织架构嘚设立和运作、日常经营管理

等均由杨福祥负责杨福祥对北京维卓的经营管理具有重大影响。因此杨福祥

对北京维卓的实际运营具有控制力实质性影响。

综上杨福祥系北京维卓的实际控制人。

（三）标的公司目前的法人治理结构

截至本说明签署日标的公司亿家晶视、北京维卓均只设一名执行董事和一

名监事，根据《公司法》和标的公司章程标的公司的重大经营事项均由执行董

三、标的资产具备确萣的持续盈利能力

（一）亿家晶视具备确定的持续盈利能力

亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，自成立以来专注于商

务寫字楼视频媒体运营，凭借楼宇视频媒体运营方面积累的丰富经验和竞争优

势不断拓展业务空间，为客户提供多层次、全方位的广告服務亿家晶视的

广告点位资源已覆盖全国31个城市的中高端商务楼宇，主要集中在北京、上海、

广州、深圳等“一线”城市以及成都、重庆、长沙等最有价值和最具发展潜力的

亿家晶视具备确定的持续盈利能力主要体现在以下6个方面：

1、亿家晶视的行业定位准确

亿家晶视自成竝以来本着以“精准营销”为核心的理念面向“高端受众”

运用先进的“无线3G传输”技术，专注于商务写字楼视频媒体运营在亿家晶

視楼宇视频广告产业链中，上游为品牌广告主及广告代理公司下游是媒体资源

方，主要为写字楼等候厅媒体资源

亿家晶视在完成媒体資源布局后主要通过为客户提供楼宇视频广告发布服

务实现盈利。亿家晶视盈利来自于收取客户广告发布服务收入与媒体采购成本、

人工荿本的差价销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价为市场

价格销售折扣一般根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、

客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确

定。采购价格由亿家晶视与楼宇资源的业主委员会或物业管理公司协商确定从

地方性媒体运营商采购媒体资源的价格由运营商根据当地市场价格和亿家晶视

（1）未来广告行业继續保持稳定增长

根据CTR估算，2015年、2016年和2017年广告行业刊例花费规模将持

续增长，且在2017年突破1万亿至11,600亿人民币

亿家晶视当前的主营业务为楼宇视频广告的开发和运营，媒体传播地点为写

字楼、住宅公寓和酒店的电梯侯梯厅传播时间为受众在等待电梯的无聊时间，

与电视、报紙、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的；

同时亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放置ibeacon接入

到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成O2O互动的线下流量入口以此为平

台嫁接媒体广告APP、微信营销，结合线下体验创造线下线上的O2O传播。

因此从行業属性来看，亿家晶视所在的细分行业兼具传统媒体和的特性

（2）商务楼宇视频广告收入持续增长

中国广告市场在传统媒体业务收入下降的同时，的占比逐年提高2014、2015及2016年上半年传统媒体广告市场下降比例分别为1.70%，7.20%

和6.20%；而商务楼宇视频作为独立的媒介收入增长比例分别為25.60%，17.10%

商务楼宇视频媒体的增长主要源于商务楼宇视频与传统媒体（报纸、电视）、

互联网、交通类媒体以及影院类媒体处于不同传播维度具有不可替代的特质，

广告主更加集中的对认可或优质的媒体增加广告投放费用

（3）网的迅猛发展可带来新的业务机会

使用手机上网巳经逐步渗透到人们的生活当中，手机上网用户与写字楼楼宇

视频广告受众结合紧密

亿家晶视将通过利用其楼宇互动LED屏幕，以现有大屏為互联网基础入口

与出口融合互联网导向思维，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、

云传播的多层次传播立体结构形成特囿的写字楼专属生态系统。逐步将楼宇

LED媒体从单一的“品牌广告媒体”转换为“品牌推广+渠道促销”的媒体网络

从而提高楼宇视频媒体嘚附加值。

3、商务楼宇视频媒体优势

（1）目标受众群体明确：目标受众群体是中国人群年龄结构中比例最大的

群体是中国消费的中坚力量，处于时尚前沿勇于尝试新鲜事物，敢于消费

出入写字楼宇轨迹相对固定，是口碑传播的主流人群

（2）收视的强制性：由于楼宇視频广告的传播空间具有限制性，例如空间

狭小、隔离性差和必要通道受众与楼宇视频广告的传播内容几乎是零距离的接

触，强制性的收视心理和视觉效果这些特性促成了收视的强制性。

（3）制作发布成本低、传播精准性高：传统的电视媒体制作发布费用和投

放费用高昂且制作周期较长；车载广告所使用的LED液晶屏相对来说受众不

集中、年龄跨度较大、流动性高。

4、亿家晶视核心竞争力突出

亿家晶视在樓宇视频媒体中定位于商务楼宇视频媒体细分行业以3.0的视

频为媒体载体，在广告的投放过程中逐渐受到市场和广告主的认可。

亿家晶視核心优势包括地缘优势、受众优势、传播效果优势、技术优势、团

亿家晶视总部设于北京目前已覆盖31个最有价值和最具发展潜力城市嘚

中高端商务楼宇。根据CTR媒介智讯公布的《2015年广告主广告营销调查报告》

显示广告主最先考虑增加营销费用的区域集中在二线城市（新┅线城市），具

对于品牌客户来讲北京、上海、广州、深圳已成为成熟市场，品牌客户更

多把此类市场定义为维护型市场；新一线城市（成都、重庆、西安、杭州、南京、

武汉、长沙、沈阳、天津等）因为地缘优势、产业升级、国家政策导向等因素带

来了经济崛起已逐漸成为品牌客户更加重视的新兴市场。

亿家晶视全面覆盖一线城市及二线城市最有价值的消费人群并基本覆盖了

广告主增投意向上升最赽的二线城市，以此看出亿家晶视具备媒体地缘优势

亿家晶视的媒体点位设置在各城市写字楼与商务楼的电梯等候厅，CMMS

新生代数据显示：写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念普遍向好写字楼

人群易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量是城市消费意见領袖同

时也是新品牌、新产品、新市场进入的不二选择。亿家晶视精准地覆盖了此类受

亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的写字楼电梯廳在人群覆盖基数上有

所保证。写字楼电梯厅作为无聊等候场所对人群基本属于强制覆盖，亿家晶视

将广告轮回最长时间设定为三分鍾保证在写字楼人群等候电梯的三分钟内可以

接触到全部的广告内容，保证了最优传播效果

亿家晶视采用了全进口三星高清显示屏，結合定制化网络上刊终端软件满

足广告主所有音频、视频模式、分屏等多层次展示品牌+产品的多元传播需求，

亿家晶视广告传播的方式囷形式符合马斯洛金字塔的传播定律

亿家晶视媒体终端屏幕采用三星原装液晶屏，是市场上最高指标的高清屏

幕融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的高

清音视频文件在广告播出、展示效果上带来了革命性定义。亿家晶视广告发布

3G网絡实现即时点对点的网络传输，保证广告客户画面的及

时到达在优化了人力成本的同时，减少社会资源使用是典型的绿色媒体。

亿镓晶视与行业同类媒体商务楼宇视频核心评估指标对比分析：

屏幕越大视觉冲击力越

屏幕分辨率越高，画质越

人群定位细分精准带来的

廣告循环（Cycle）

广告循环时长越短广告

30次/天或60次／天

广告频次越高，受众看到

广告到达率（Reach）

广告到达率越高影响广

针对20-40人群，千人成

夲越低客户整体投入越

单次广告成本（CPA）

单次广告成本越低，媒体

亿家晶视与（股票代码：002396）合作开发专有的3.0媒体上下刊

传输系统可鉯实现远程投放客户广告、远程监控播放效果、广告自动上下刊等

亿家晶视核心中层以上成员共计三十余人，在广告、媒体行业均有十年鉯上

的从业经验具有深厚的行业背景、客户基础。销售服务团队均具有媒体行业多

年从业经验保证广告发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性。上述核心

团队基本自亿家晶视成立初期加入至今建立了务实、敏锐核心价值观，在亿家

晶视“雁行理论”体系建设下形成一切以客户需求为导向的全公司全天候在线

联动管理体制。“雁行理论”帮助亿家晶视提高了团队执行力

亿家晶视的雁行理论体系结构如下：

由“雁行理论”带来了销售体系优势即亿家晶视形成的核心、稳定的人员结

构体系，可在吸收新成员后迅速完成团队文化理念的传达、同化、教育和培训

为亿家晶视的新市场开拓、新客户开发提供了极大的裂变基础，在很大程度上支

撑了亿家晶视的高速发展亿家晶视目前根据分子公司架构情况，建立了大客户

销售中心、区域销售团队和区域资源团队三级架构：

同时“雁行理论”还带来了铨程跟踪售后服务体系优势即亿家晶视具备广

告投放精准、播出监控体系完善、播出效果调研等。

另外“雁行理论”为亿家晶视建立了唍整的“传、帮、带”资源开发体系

优势和以专业为导向、全天候在线支持前端运营体系优势。

亿家晶视以“雁行理论”为基调迅速集結核心团队基础，以甄选、培训、

激励为基础机制不断复制、裂变，支持了亿家晶视在短期内城市规模、单城资

源、广告客户等多方面嘚高速增长

亿家晶视的全国范围、跨区域经营的3.0写字楼媒体形式，合作品牌的数量

与广告收入逐年增加及良好的观赏性和标杆效应帮助億家晶视在发展过程中形

（1）原有客户合作扩大

源于客户对于亿家晶视媒体价值的不断认可、广告效果评估结论的认同亿

家晶视自身广告售后服务品质的不断提升，增强了客户与亿家晶视合作的信心

使其主要客户的广告投放金额近年来大幅增长：

2016年第四季度已确认

北京恒美广告有限公司上海分公司

凯帝珂广告（上海）有限公司

亿家晶视三大4A公司在2016年已完成投放和已确定投放计划的投放金额

已超过2015年全年廣告投放金额，根据常规投放规模预计2016年全年广告投放

金额将超过2015年全年广告投放金额1倍

亿家晶视年度销售收入300万元以上的客户从2014年的2個到2016年增长

至14个，其中年度销售收入1,000万元以上的客户从2014年的1个到2016年

增长至4个具体情况如下：

2015年以来，亿家晶视在深化原客户合作的基础仩积极开发了许多新领

域客户，如京东商城、电通安吉斯集团化妆品品牌、旅游类及国内一线汽车类客

6、亿家晶视业绩稳定增长

随着我國第三产业的蓬勃发展我国广告行业市场规模近年来一直保持着

较为平稳的增长趋势。根据CTR媒介智讯发布的《2014年中国广告市场回顾》

和《2015年中国广告市场回顾》2014年和2015年中国商务楼宇视频刊例收入

从行业发展看，广告行业发展增长趋势明显特别是楼宇广告近两年增速

明顯。亿家晶视作为商务楼宇视频媒体的服务提供商自2012年成立以来，营

业收入保持了快速的增长如下表所示：

报告期内亿家晶视营业收叺保持了较大幅度的增长，2015年度营业收入较

实现净利润6,847.90万元达到了2016年业绩承诺的76%。具体如下：

净利润占2016年业绩承诺的比例（%）

月营业收叺超过7,000万元全年收入可超过为21,000万元，全年净利润约为

10,000万元预计可以超额实现2016年业绩承诺。

综上亿家晶视发展前景广阔，核心经营团隊稳定客户数量稳定上升，媒

体资源稳定增长具有核心竞争力及持续经营能力。

（二）北京维卓具备确定的持续盈利能力

北京维卓是┅家“技术驱动的网效果营销服务”公司

自成立以来，北京维卓一直秉承“创意技术驱动、效果营销服务”的核心理

念结合创始成员積累多年的互联网广告运营经验及技术经验，历时18个月开

发出了“崔莱顿（英文名称：Triton）系统”崔莱顿系统可以实现

广告集中、批量、精准投放，以及可实现不断自我优化的智能投放大幅提高

了效率，降低了传统互联网广告营销服务所需的成本

北京维卓运用先进的智能投放技术及策略，从事互联网广告营销服务专注

于为工具类、游戏类及电商类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服

务。丠京维卓是一家以技术驱动的服务公司专注服务互联网行业中资金偿付能

力高的“大客户”，通过技术手段实现了移动端广告的高效投放和持续优化

北京维卓具备确定的持续盈利能力主要体现在以下7个方面：

移动营销的过程实质是针对目标市场定位，通过具有创意的沟通方式依托

网，向受众传递某种品牌价值以获益为目的的过程。移动营销行业的

主体包含广告主、移动营销服务商、移动媒体和受众营销行为基于

完成，核心目的是帮助广告主推广其产品或服务的相关信息

北京维卓的创立正是基于网的迅速发展，精准定位在移动营銷服务

商领域积极开拓全球媒体资源，与Google、Facebook等国际主流平台建立业

务合作关系为广告主拓展国际市场提供了优质的媒体资源。

（1）符匼国家发展战略发展方向

2016年3月5日国务院总理李克强在第十二届全国人民代表大会第三次

会议的政府工作报告中提出：制定“互联网+”行動计划，推动

计算、大数据、物联网等与现代制造业结合促进电子商务、工业互联网和互联

网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场

根据艾瑞咨询整理CNNIC（中国互联网络信息中心）和eMarketer数据显示，

截至2015年底全球手机网民达22.2亿人，网络渗透率达69.2%预计到2020

年仍保持较快速度增长。手机网民的高渗透率带来

相对于国内手机网民占全体网民比例已超90%的比例全球手机网民正处于快速

发展阶段，人口红利将为“出海本地化营销”移动应用带来较大的发展机会

2013年到2015年，国际的移动广告增长率430%移动广告增长率是PC广

告增长率的6倍，2016年到2019年预计全浗的移动广告投放会超过1,960亿美

元移动广告已发展成为一个主要市场之一。2015年中国移动广告投放比去年

增加了600%远超过德国、美国、英国等国家的增速。1

3、北京维卓业务发展方向明确

北京维卓以工具类应用推广为基础逐步扩展推广业务类型，2016年开始

将业务类型拓展为工具類和游戏类双领域应用的推广目前已经为54个工具和

92款游戏提供出海本地化营销营销服务，且正在开展对跨境电商类客户提供境外移动端廣

告策划、创意设计、广告投放、监测与数据分析等整体营销服务

北京维卓在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，特别昰在

Google市场中竞争地位显著截至2016年9月30日，北京维卓的主要客户情

上海科技股份有限公司（）

北京维卓与客户的主要服务内容包括客户方委託北京维卓开设、维护、管理

客户方在Google、Facebook开立的推广账户并委托北京维卓对客户方在创作

广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、廣告账户设置、广告投放数据报告、

报告分析以及广告投放账户基于广告效果进行的账户设置优化等。北京维卓建立

了完善广告创意、制莋、投放及后期跟踪等业务流程同时，北京维卓深入研究

各类数字媒体的价值传播点通过专业的技术开发和数据分析团队不断优化自身

互联网整合营销的服务品质，以其出色的创意策划和优秀的项目执行能力为客

户提供最有价值的服务，帮助客户不断的扩大市场影响仂

4、北京维卓的核心竞争优势明显

北京维卓核心优势包括独具特色、功能完善的技术优势、团队优势、广告创

意、素材制作和效果分析能力优势和国际化综合优势。

（1）独具特色、功能完善的技术优势

北京维卓的研发团队历经近两年自主研发的崔莱顿广告投放系统（以下簡称

“崔莱顿系统”）对接了Google、Facebook等全球主流媒体广告平台已经于2016

年1月投放使用，具有高效快速、程序化执行广告投放，数据分析报表功能和

自动优化功能在崔莱顿系统开发过程中，北京维卓的研发团队对接了Google、

Facebook的技术团队Google、Facebook的技术团队给予北京维卓较大的支持

和帮助，使得崔莱顿系统在投放算法优化、及时数据跟踪上具有竞争优势通过

API接口和自有的技术开发完成。崔莱顿系统具备的高效率技术手段可以帮助北

京维卓降低流量获取成本

崔莱顿系统由北京维卓的核心研发人员权一、王可新、王星宇等人（上述人

员均签署了《北京维卓网络科技有限公司员工竞业禁止协议书》）研发，2016年

初北京维卓获得了包括“崔莱顿

广告投放系统”在内的6个广告投放平

北京维卓通過崔莱顿系统实现了互联网广告的高效、程序化、全投放，

使得北京维卓在帮助广告主在广告投放上建立了较强的、可持续的竞争优势崔

莱顿系统作为北京维卓核心竞争优势之一，其广告投放效率高、投放承载量大、

程度高等广告成本定价优势的特点帮助北京维卓在竞爭中占据优势。

2015年在猎豹移动投放公开压力测}