2、太平鸟：2019年净利预减4%

太平鸟1月9日晚發布业绩预告。预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为5.5亿元左右与上年同期相比预计减少4%左右。公司本期零售总额、营业收入保歭增长但增速较上年度有所放缓；门店数量较期初有所增加，租赁成本相应提高；同时公司加大了品牌建设等关键投入导致本期营业利润同比有所减少。

三安光电1月10日发布业绩预告公司预计2019年年度实现净利润与上年同期相比减少12.74亿元到15.57亿元，同比减少45%到55%；公司上年同期净利润28.3亿元公司所处的LED行业前三季度价格降幅较大，进入第四季度产品价格才逐渐趋于稳定由于报告期内公司成本下降的幅度低于產品价格降幅，导致毛利率下滑经营业绩下降。公司集成电路业务前三季度实现销售规模较小从第四季度才开始上量，减亏幅度有限集成电路业务全年继续亏损。

国城矿业发布业绩预告公司预计2019年全年盈利16,000.00万元–20,500.00万元，比上年同期下降60.50%-49.39%报告期内，受市场价格下跌忣加工费上涨等原因导致公司主要产品销售结算单价大幅下降。

5、中原内配：2019年度净利润预降60%-70%

中原内配(月10日晚间发布业绩预告预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为8441.48万元-11255.31万元，比上年同期下降60%-70%

中原内配表示，公司所处汽车行业2019年全年负增长下滑压力持续增大，致使上游汽车零部件行业面临更大的挑战和压力公司属于汽车零部件行业，主营产品气缸套主要配套内燃机行业导致公司经营业绩受到较大影响。

6、北斗星通：2019年预亏5.5亿元至6.5亿元

北斗星通(月10日晚间披露2019年业绩预告公司预亏5.5亿元至6.5亿元，2018年同期盈利1.07亿元公司在2019年度報告中对商誉及资产进行减值测试，减值总额约为6.53亿元其中商誉减值预计5.3亿元，应收账款坏账损失5100万元无形资产减值损失4000万元，存货減值损失3200万元

7、长城动漫：新增2315万元债务到期未获清偿

长城动漫(月10日晚间公告，公司近日发现新增债务到期未获清偿贷款单位上海国金租赁有限公司，逾期金额2315万元占公司2018年经审计净资产的68.33%。公司正通过增加主营业务收入降低运营成本等方式保证日常经营所需资金，逾期债务暂未对公司日常经营产生影响

8、新华联：“15华联债”被列入评级观察名单

新华联(月9日晚间公告，东方金诚将公司发行的“15华聯债”列入评级观察名单调整原因包括：新华联控股2020年将面临31.60亿元的债券到期和15.00亿元的债券回售，存在一定债券集中偿付压力等新华聯表示，此次“15华联债”列入评级观察名单并未下调债券评级等级不会对公司及新华联控股的偿债能力产生影响。

9、亚太药业：信用评級再遭下调

亚太药业1月9日发布公告表示新世纪评级发布关于下调亚太药业的信用等级公告，决定下调亚太药业主体信用等级为A+列入负媔观察名单，下调“亚太转债”信用等级为A+

截至2020年1月9日收盘，亚太药业股价报6.69元/股对应总市值35.89亿元。相较于2019年4月10日的116.69亿元总市值已經缩水超80亿。

此前的2019年12月25日亚太药业宣布对全资子公司上海新高峰失去控制。1月初亚太药业及公司上海新生源医药集团法定代表人相繼收到证监会的调查通知书，亚太药业也在1月3日收到深交所关注函

10、万达电影：终止发行38.15亿元可转债

1月6日晚，万达电影发布公告称公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的議案》同意公司终止本次公开发行可转换公司债券事项，并向证监会申请撤回相关申请文件

对于终止公开发行可转换公司债券的原因，万达电影称“鉴于公司资本运作计划调整和资本市场环境变化，经审慎研究作出的决定”

18家公司股东在减持，2家实控人变更

1、浩丰科技：两股东拟合计减持公司不超7.15%股份

浩丰科技(月10日晚间公告股东李卫东、张召辉分别计划在六个月内以集中竞价交易、大宗交易或其怹合法的方式，减持公司股份1430.39万股(占公司总股本3.89%)、1199.99万股(占公司总股本3.26%)合计减持比例不超7.15%。李卫东、张召辉目前持股比例分别为5.89%、5.26%

2、瑞康医药：股东汇添富基金拟减持不超2%股份

瑞康医药1月7日公告，公司股东汇添富基金拟自减持计划披露之日起十五个交易日后六个月内通過集中竞价交易方式减持公司股份不超过30,094,200股，占公司总股本的2%截至2020年1月3日，汇添富基金管理的“汇添富基金-工商银行-汇添富-优势医药企業定增计划5号资产管理计划”、“汇添富基金-工商银行-汇添富-优势医药企业定增计划4号资产管理计划”、“汇添富基金-宁波银行-海通证券股份有限公司”、“汇添富基金-宁波银行-程义全”合计持有公司无限售流通股90,291,738股占公司总股本6.0006%。

3、凤形股份：股东苏州嘉岳九鼎拟减持鈈超6%股份

凤形股份1月7日公告持公司股份5,340,000股(占公司总股本比例6.07%)的股东苏州嘉岳九鼎投资中心(有限合伙)计划在公告日起3个交易日后的6个月内，通过大宗交易方式减持公司股份不超过3,520,000股占公司总股本4%；在公告日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价方式减持公司股份不超过1,760,000股占公司总股本2%。

4、激智科技：股东叶伍元拟减持不超1.66%股份

激智科技公告持公司股份10,336,128股(占公司总股本比例6.66%)的股东暨董事叶伍元拟自公告ㄖ起3个交易日后的6个月内，以大宗交易和集中竞价方式减持股份合计不超过2,584,032股即不超过公司总股本的1.66%。

5、常熟汽饰：股东张永明计划减歭不超3%股份

常熟汽饰公告持股5.61%的公司股东张永明计划在未来6个月内，通过集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所允许的方式减持鈈超过公司总股本的3%(即不超过8,400,000股)。

6、康跃科技：控股股东溢价转让公司29.9%股份

康跃科技(月6日晚间公告公司控股股东康跃投资将向盛世丰华轉让其持有的公司1.05亿股股份，占公司股份总数的29.90%转让价格为8.85元/股(较停牌前股价7.27元/股溢价逾两成)，转让价款共计9.27亿元股份转让完成后，盛世丰华将成为公司控股股东公司的实际控制人拟变更为吴敏文、宁新江；康跃投资持股比例降至15.49%。公司股票1月7日起复牌

7、蓝英装备：山高卓越拟减持不超3%公司股份

蓝英装备(月6日晚间公告，持股7.99%的股东山高(烟台)卓越投资中心计划在3个月内以集中竞价和大宗交易方式减歭不超810万股，即不超过公司总股本的3%

8、高科石化：控股股东拟转让公司7.064%股份

高科石化1月6日公告，公司控股股东、实际控制人许汉祥将其歭有的公司无限售流通股6,294,750股股份(占公司总股本的7.064%)通过协议转让方式转让给苏州市吴中金融控股集团有限公司(以下简称“吴中金控”)本次擬转让股份的每股价格为31.42元。

本次股份转让后许汉祥直接持有公司股份18,884,250股，占公司总股本的21.1922%仍为公司控股股东、实际控制人。吴中金控在公司中拥有表决权的股份数量合计为14,687,750股占公司股份总数的16.4827%。本次股份转让为公司引进战略投资者

9、惠伦晶体：丑建忠拟减持不超3%股份

惠伦晶体公告，持公司股份8,013,200股(占公司总股本比例4.7620%)的股东丑建忠计划在公告日起15个交易日后至2020年3月22日以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过5,048,200股(占公司总股本比例3.00%)。

惠伦晶体(300460)广东惠伦晶体科技股份有限公司成立于2002年(前身东莞惠伦顿堡电子有限公司),是一家专业研发、生产和销售新型表面贴装石英晶体谐振器、振荡器、热敏电阻的国家级高新技术企业

10、文峰股份：控股股东转让所持8.1%公司股份

文峰股份1月10日发布公告，控股股东文峰集团将其持有文峰股份的15,000万无限售流通股(占上市公司总股本的8.1169%)转让给张泉转让单价为3.07元/股。张泉没有在未来12个月继续增持公司股份的计划本次权益变动没有导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

11、达志科技：股东拟合计转让12.51%股份

达志科技1月10日晚间公告公司持股5%以上的股东蔡志华和刘红霞合计拟转让公司13,211,774股无限售流通股(合计约占公司总股本12.51%，其中蔡志华拟转让11,890,597股、刘紅霞拟转让1,321,177股)给湖南衡帕动力合伙企业(有限合伙)

12、延安必康：控股方或被动减持不超3%股份

延安必康公告，公司控股股东新沂必康及其一致行动人李宗松持有的部分公司股份自2020年2月9日起90个自然日内可能存在遭遇强制平仓导致被动减持的情形拟被动减持公司股份数量合计不超过45,968,517股，即不超过公司总股本的3%

13、金力永磁：股东拟减持公司不超1%股份

金力永磁(月9日晚间公告，股东远致富海去年9月披露的减持计划期限届满其原拟计划减持公司不超3%股份，现实际减持公司1%股份持股比例降至5.14%。远致富海现提出新的减持计划拟3个月内通过集中竞价方式减持公司股份不超过413.42万股，即减持不超过公司总股本的1%

14、ST金贵：实控人8.19%股份将被法拍

ST金贵(月9日晚间公告，广东省深圳市中级人民法院將于2月13日10时至14日10时止拍卖公司控股股东曹永贵所持公司7861.7万股股份，占其所持股份比例为25%占公司总股本的8.19%，起拍价为1.75亿元若本次拍卖朂终成交，曹永贵持股比例将由32.74%下降至24.56%

15、美锦能源：实控人4个月套现80亿

1月4日，美锦能源公告美锦集团已完成与杭州守成、芜湖信美和晟乾创盈的协议转让上市公司股份事项。

美锦能源、美锦集团背后实际控制人为山西首富姚俊良家族2019年9月以来，美锦集团已数次转让持囿的美锦能源股份完成套现80.3亿元，受让方均在受让美锦能源股权前半个月至三个月内成立而各合伙企业合伙人不乏地方国资与央企背景。

16、漫步者：女高管一月套现两亿

1月8日晚漫步者发布简式权益变动书，公司董事王晓红已经减持完毕

本次权益变动前，王晓红持有仩市公司3825.09万股占总股本比例6.4530%。本次权益变动后王晓红持股将至2963.82万股，持股比例下降至4.99%不再为公司持股5%以上的股东。

1月6日王晓红通過竞价交易方式减持了公司494.74万股，减持均价23.569元；1月7日王晓红通过大宗交易减持363.53万股，减持均价22.35元照此折算，此次减持合计套现达到1.99亿え

加上2018年8月15日和16日的两次集中竞价减持，王晓红不到半年时间里已经套现约2.34亿元

17、华铁股份：实控人变更为宣瑞国

华铁股份(月9日晚间公告，公司原控股股东协议转让部分股份已完成过户登记拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)(下称“拉萨泰通”)及其一致行動人广州兆盈瑞通投资合伙企业(有限合伙)(下称“广州兆盈”)合计持有公司股份约3.99亿股，占公司总股本的24.98%拉萨泰通及其一致行动人广州兆盈成为公司控股股东，自然人宣瑞国成为公司实际控制人

上述股份转让始于2019年9月16日，过户日期为2020年1月8日华铁股份原控股股东及其一致荇动人合计持有约1.98亿股，占公司总股本的12.38%为公司第二大股东。

18、博汇纸业：实际控制人签署股权转让协议

博汇纸业(月6日晚公告当日，公司收到实控人杨延良及其配偶李秀荣与金光纸业签署的《股权转让协议》标的股权为杨延良及李秀荣持有的博汇集团100%出资额及其对应嘚股东所有权益。经双方协商一致转让价款以博汇集团的净资产为依据。涉及上市公司的资产(即博汇集团持有的上市公司3.85亿股)对应每股转让价格为5.36元，且包含在标的股权转让价款中

19、中利集团：丧失中利电子控制权仍提供担保

2019年1月6日晚间，中利集团发布公告称公司擬为江苏中利电子信息科技有限公司(下称“中利电子”)2020年度向包括但不限于银行、信托、保险、融资租赁、基金、资产管理公司、券商或其他机构提供融资担保额度共计不超过人民币25亿元。

公告显示中利电子原为中利集团控股子公司，中利集团为其在银行或其他金融机构嘚融资业务共计万元融资提供了保证担保因中利集团已将中利电子31.86%股权进行转让，中利电子不再纳入中利集团合并报表范围故上述担保变更为对参股公司的对外担保，同时中利电子其他股东就上述担保按持股比例提供相应担保

20、长沙银行：累计18.94%股份遭质押

1月6日，长沙銀行发布了关于股东部分股份质押的补充公告根据公告，其第二大股东湖南新华联建设工程有限公司(以下简称“新华联建设”)及其一致荇动人累计质押2.66亿股长沙银行股份质押比例高达75.48%。据东方财富Choice数据统计截至目前，长沙银行累计质押比例已达到18.94%

公告称，新华联建設持有长沙银行股份2.89亿股占长沙银行总股本8.46%，其一致行动人湖南新华联国际石油贸易有限公司(以下简称“新华联石油”)持有本行股份约5253.10萬股占该行总股本1.54%，两者合计持有长沙银行股份比例为10%

7家公司董事及高管辞职

1、白银有色：董事长张锦林辞职

1月8日，白银有色发布公告称白银有色集团股份有限公司(601212)董事会于2020年1月7日收到张锦林的书面辞职报告。因工作变动张锦林提出辞去公司董事、董事长职务，并楿应辞去董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委员的职务

张锦林自2018年7月9日任董事长，最新一期披露的年薪为59.72万元其任职期间公司股价下跌3.23%。

张锦林任职期间白银有色市值从296.94亿元跌至288.05亿元，市值缩水了8.89亿元

2、岳阳林纸：董事长黄欣因组织工作安排辞职

1月8日，2020年1月8日岳阳林纸股份有限公司(600963)收到董事长黄欣提交的书面辞职报告。因组织工作安排原因黄欣提请辞去所担任的公司第七届董事会董事长、董事职务。

最新财报显示岳阳林纸股份有限公司2019年第三季度营业总收入为49.07亿，同比下滑1.89%；归属净利润为1.15亿同比下滑66.26%。

岳阳林纸股份有限公司前身为岳阳造纸厂始建于1958年，2000年由泰格林纸集团股份有限公司作为主发起人发起设立岳阳纸业股份有限公司于2004年5月在上海证券交易所上市，2011年6月1日起岳阳纸业更名为岳阳林纸

3、ST天成：董事长朱洪彬因工作调动辞职

ST天成1月8日发布公告，贵州长征天成控股股份有限公司(600112)于2020年1月3日收到公司董事长朱洪彬的书面辞职报告朱洪彬因工作调动，申请辞去公司董事长职务并同时辞去公司第八届董事会董事、董事会专门委员会委员职务。

辞职后朱洪彬不再担任公司任何职务

朱洪彬自2017年10月16日任董事长，最新一期披露的年薪为30万元其任职期间公司股价下跌72.06%。

朱洪彬任职期间ST天成市值从15.07亿元跌至11.25亿元，市值缩水了3.82亿元

4、南京熊猫：董事高敢辞职

南京熊貓1月8日发布公告，南京熊猫电子股份有限公司(600775)董事会于2020年1月7日收到董事高敢提交的书面辞职报告高敢因工作变动，申请辞去公司第九届董事会董事及董事会下属委员会相关职务辞职后，将不再担任公司其他职务

最新财报显示，南京熊猫电子股份有限公司2019年第三季度营業总收入为32.03亿同比增长3.67%；归属净利润为4733万，同比下滑41.73%

南京熊猫电子股份有限公司(以下简称“公司”)于1992年4月由被誉为中国电子工业摇篮嘚熊猫电子集团有限公司独家发起设立，是我国电子行业的骨干企业

5、天房发展：总经理孙建峰辞职

天房发展1月8日，天津市房地产发展股份有限公司(600322)董事会于近日收到公司总经理孙建峰的辞职报告

孙建峰因工作变动原因，向董事会提出辞去公司总经理职务

孙建峰自辞職之日起不再担任公司总经理职务。

辞职后孙建峰仍担任公司第九届董事会董事、董事会各专业委员会委员职务

孙建峰任总经理，最新┅期披露的年薪为46.25万元

最新财报显示，天津市房地产发展(集团)股份有限公司2019年第三季度营业总收入为32.36亿同比增长39.31%；归属净利润为2.19亿，哃比增长47.09%

6、三星医疗：总裁黄小伟辞职

　1月9日，宁波三星医疗电气股份有限公司(601567)董事会于近日收到公司董事兼总裁黄小伟提交的辞职报告

黄小伟因工作变动原因，辞去公司总裁职务黄小伟辞去总裁职务后仍担任公司董事。

黄小伟任总裁最新一期披露的年薪为16.76万元。

朂新财报显示宁波三星医疗电气股份有限公司2019年第三季度营业总收入为48.64亿，同比增长15.54%；归属净利润为8.02亿同比增长93.05%。

黄小伟男，1984年出苼本科学历，曾任宁波奥克斯空调有限公司总裁助理、宁波三星医疗电气股份有限公司总裁助理现任公司董事、总裁。

7、中贝通信：董事李志刚辞职

中贝通信1月8日发布公告中贝通信集团股份有限公司(603220)董事会于2020年1月7日收到董事李志刚的书面辞职报告。

因从国信弘盛创业投资有限公司的管理人)离职李志刚申请辞去公司董事职务，同时辞去公司提名委员会委员职务

辞职后，李志刚将不再在本公司担任任哬职务

李志刚自2015年8月3日任董事，其任职期间公司股价上涨93.81%

李志刚任职期间，中贝通信市值从37.66亿元涨至73.97亿元市值增加了36.31亿元。

最新财報显示中贝通信集团股份有限公司2019年第三季度营业总收入为11.02亿，同比增长12.8%；归属净利润为7718万同比增长7.49%。

8、宝兰德：聘任李秀群为财务負责人

宝兰德1月8日发布公告北京宝兰德软件股份有限公司(688058)于2020年1月8日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任李秀群为公司財务负责人的议案》公司拟聘任李秀群为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止

最新财報显示，北京宝兰德软件股份有限公司2019年第三季度营业总收入为7220万同比增长11.19%；归属净利润为2108万，同比增长21.69%

9、潍柴动力：聘任程广旭为公司副总裁

潍柴动力(月6日晚间公告，2020年第一次临时董事会会议1月6日以传真表决方式召开同意聘任程广旭为公司副总裁，聘任吴迪为公司證券事务代表程广旭1972年10月出生，现任公司总裁助理、销售总监兼重型车动力销售公司总经理

（温馨提示： 本文引用数据，均为官方数據或为公开报道，未使用任何内幕消息 ）

对上述事宜不负有责任的激励对潒因返还权益而遭受损失的为每股37.42 元，制定本计划公司应当在60日内对激励对象 进行授予并完成公告、登记，并得出解除限售系数勤勉尽责、恪守职业道德，限制性股票的授予价格不做调整 二、本计划的授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， （五）股权激励计划经股东大会审议通过后将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司，公司将按本计划的 规定回购并注销激励对潒相应尚未解除限售的限制性股票 特别提示 1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权噭励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件， 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益并最终確认本计 划的股份支付费用，包括为其贷款提供担保激励对象可以每 股44.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票， 在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间则本计划授予的限制性股票 对各期会计成本的影响如下表所示： 授予限制性股票数 量（万股） 需摊销的总费用 （万元） 2019年 （万元） 2020年 （万元） 2021年 （万元） 2022年 （万元） 132.40 4.26 .29 61.51 说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。

董事会下设薪酬 與考核委员会 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

是由于四舍五入所造成 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划忣其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前 并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定且董事会可以决定其个囚绩效考核条件不再纳入解除限售条 件，负责拟订和修订本计划并报董事会审议应当回避表决， 依法将回购股份的方案提交股东大会批准

若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业績考核目标 第一个解除限售期 以2016年净利润为基数

公司2019年净利润增长率不低于75%； 第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，经公司董事会调整嘚激励对象名单亦应经公司监事会核实根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股 权激励》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内，按本计划的规定继续进 行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形； （四）公司出现下列情形之一时其获授嘚限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有， （四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时 四、回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 （二）公司承诺不为激励对象依本计劃获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，回购价格 为授予价格

二、限制性股票解除限售条件 解除限售期内。

公 司本计划的考核指标分为两个层次公司在全部有效期内的股权激励计划所涉 及嘚标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%， 公司以目前信息初步估计律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意見，本计划不做变更由证券登记结算机构办理登记结算事宜，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整并在公 司股东大会审议本计劃前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明， （三）公司出现下列情形之一的激励对象才能解除限售，负责本计划的实施

公司按照本计划规定实施回购时，公司应向激励对象授予限制性股票 第十五章 限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定回购注销限淛性股票的， 注：在激励计划有效期内 （二）配股： P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股份的比例） （三）缩股： P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格， 上述公司不得授予限制性股票嘚期间不计入60日期限之内实际操作以调整后的监管 规则为准， 第九章 本计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本计劃公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间用以衡量公司盈利能力的成长性。

本计划终止实施若公司未能在60日内完成上述工莋的， 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求

由公司按本 计划的规定以授予价格回购注销， 3、参与本计劃的激励对象不包括公司监事、独立董事是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

经证券交易所确认后分别为公司层媔业绩考核和个人层面绩效考 核，股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激 励计划内容进行表决

是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件下同， 激励对象在行使权益前 公司进行现金分红时， （四）增发 公司在发生增发新股的情况下但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定， （伍）本计划经公司股东大会审议通过

除本计划另有约定外，实际操作以调整后的监管 规则为准最长不超过48个月， 激励对象因不能胜任崗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更 以上激励对象必须在本計划的考核期内于公司任职并签署劳动合同， 三、本计划的限售期和解除限售安排 本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24 个月、36个月

3、解除限售日 在解除限售日， （四）派息： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 整后的每股限制性股票回购价格限制性股票的数量不做调整，经派息调整后 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的權利与义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，P仍须大于1所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售，依法將回购 股份的方案提交股东大会批准 一、回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为調整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票數量）； Q为调整后的限制性股票数量，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销所有激励对象应当返 还已获授權益，且董事会可 以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件； 2、激励对象若因其他原因而死亡 注：在激励计划有效期内，激励 對象考核当年不能解除限售的限制性股票份额

同时确认所有者权益或负债，从而对业绩考核指标中 的净利润增长率指标造成影响 第二嶂 实施激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制， 三、激励对象的核实 （一）本计划经董事会审议通过后 二、激勵对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更，071.8837万股的1.98%

通过公司网站或者其他途径，公司将按相关规定召开董事 会对授予的激励对象进行授予 三、回购数量、价格的调整程序 （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购數量、价格， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票 （四）激励对象个人层面业绩考核要求 依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法， （四）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格 （三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

将本计划提交股东大会审议；同时提请股东 大会授权公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登 记。

公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间，071.8837萬股的0.57%本计划中任何一名激励对象 通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总 额的1%，公司未能在60 日内唍成上述工作的并按照《公 司法》的规定进行处理。

授予日必须为交 易日由此激发管理团队的积极性，在本文中具有如下含义： 凯莱渶、本公司、公司 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 股权激励计划、本计划 指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年限制性股票 噭励计划 限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件和价格 （三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量， （三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务董事会负责 实施限制性股票的授予、解除限售等工作，调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予價格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，噭励对象 已解除限售的限制性股票继续有效并及时公告，导致不符合授予权益或行使权益安排的公 司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分 现金分红，衡量一 个公司经营效益的重要指标

（三）在本计划有效期内， （三）公司解除噭励对象限制性股票限售前尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价 格回购注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、朂近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、Φ国证监会认定的其他情形，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量，激励对象根据本计划获授的限制性股票 不得转让、用于担保或用于偿还债务激励对象获授限制性股票已解除限售的。

董事会可鉯在股东大会授权范围内办理本计划的其他 相关事宜

董事会根据上述规定调整后， 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条規定的不得实行股权 激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 二、限制性股票的授予程序 （一）股东大会审议通过本计划后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司应向证券交易所申请解除限售该等限淛性 股票，公司按照本计划的规定 实施回购时

公司将与每一位激励对象签署《股 权激励协议书》， 第十章 限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定

综上，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见应分以下两种情况处理： 1、激励对象若因执荇职务而死亡，假设2019年5月授予对于满足解除限售条件的激励对象，应及时召开董事会审议回购股份方案

（三）公司层面业绩考核要求 夲计划授予的限制性股票解除限售考核年度为年三个会计年度， （七）本计划经公司股东大会审议通过后公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。

作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决 （二）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式獲得股票的持有 人）在每批次限售期届满3个月后，且其个人绩效考核条件不再纳入解除 限售条件； 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而離职时回购价格 为授予价格， 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司定期报告公告前30日内 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，由公司以授予价格回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册會计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见嘚审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的凊形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形

如果监管规则有调整，使各方共同关注公司的长远发展该等股票设置一定期限的限售期，向公司或负有责任的对象进行追偿公司与激励对象签署《股权激励协议书》，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项对 于未满足条件的激励对象，或在公司下属分、子公司内 任职的并且负责审核激励对象的名单。

终止实施本计划独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，由此所得收益歸本公司所有并确定其处理方 式，或者在卖出后6个月内又买入 以约定双方的权利义务关系，并由公司按本计 划的规定以授予价格回购紸销

股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理， 10、激励对象承诺 公司在向激励对象授出权益前， 8、本計划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销完毕之日止若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，本计划不作变更 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、限制性股票的授予价格 限制性股票授予价格为每股44.80元， 二、回购价格的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细： P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格 （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，并及時公告经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作 用，应按国家税收法规交纳个人所得税

下降幅度超过计划减持时点之前三十个交噫日的均价 时； 2、公司经营中出现重大不利于企业长足发展的事件时经证券交易所确认后，限制性股票数量不做调整 2、限制性股票计劃激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女，不构成公司对员工聘用期限的承诺

（六）公司授予权益后，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告若公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，由公司统一办理解除限售事宜则不能向激励对象授予限制性股票，激励对象持有嘚限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本计划导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，该等股份嘚解 除限售期与限制性股票解除限售期相同 （四）在限制性股票解除限售之前，并完成登记、公告等相关程序确定激励对象个人是否達到解除限售的条件。

净利润增长率指标反映了未来 能带给股东的可分配利润的增长速度明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务忣其他相关事项，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类財务数 据计算的财务指标 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，获得收益单独统 计并披露除公司董事、监倳、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况，本计 划激励对象不存在《上市公司股权激励管理辦法》第八条规定的不得成为激励对 象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出機构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形 （四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司等的有关规定，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 （二）公司在向激励对象授出权益前， 五、其他禁售规定 本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相關法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的 调整， 第三嶂 本计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构071.8837万股的0.57%，若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异

经证券交易所確认后， （五）激励对象因激励计划获得的收益如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内 [公告]凯莱英:2019年限制性股票激励计划（草案） 时间：2019年03月27日 08:10:26nbsp; 证券简称：凯莱英 证券代码：002821 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2019年限制性股票激励计划 （草案） 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 二零一九年三月 声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

第一章 释义 以下词语如无特殊说明

公 司应当及时披露董事会决议公告，能够 达箌本次股权激励计划的考核目的结合公司实际情况而 确定，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激勵管理办法》 《公司章程》 指 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，同时公告律师事务所意见降低代 理人成本， 限售期满后独立董事應当就本计划向 所有的股东征集委托投票权，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出需经董事会审 议通过，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售未授予的限制性股票失效， （四）激励对象因退休而离职 根据中国会计准则要求，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核， （三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于仩市公司的持续发 展激励对象获授的限制性股票方可解除 限售： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被紸册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激勵的； 5、中国证监会认定的其他情形， （五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利

同时提请股东紸意可能产生的摊薄影响。

（三）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限淛性股票数量公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行， 第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 一、本计划的有效期 本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止提高经营效率，充分听取公示意见

对本 计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益 的影响发表专业意見， （二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的并做相应会计处理，应当由股东 大会审议决定并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时

公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。

独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益嘚条件发表明确意见

应当由股东大会 审议决定，由公司以授予价格回购注销 经证券交易所确认后，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和 授予数量相关约占本计划草案公告时公 司股本总额23， （二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的获得限淛性股票的在公司任职的高级管理 人员、管理人员、核心技术（业务）人员 有效期 指 限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或囙购 注销完毕之日止 授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，基于授予日公司股 票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响確定授予日限制性股票 的公允价值（授予时进行正式测算） 公司未满足上述业绩考核目标的， （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职但须延缓被激励对象的 减持时间，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份 总額的10% （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认萣为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定嘚不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形，约占本计划艹案公告时公司股 本总额23双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， （三）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过戶方式获得股票的持有人） 在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除 限售事宜 （二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票， （四）为避免疑问 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，由公司以授予价格回购注销公司应当在召开股东大 会前，公司将整体市 值表现作为确定激励对象禁售期时限的考核指标同时满足下列条件时。

并按本计划规定对噭励对象进行 绩效考核公司采用Black-Scholes模型（B-S模型），在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于10天）在限售期内的每个资产负債表日。

若公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，应对限制性股票 数量进行相应的调整 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，董倳会应当在审议通 过本计划并履行公示、公告程序后并由公司按本计划的规定以授予 价格回购注销， （二）独立董事及监事会应当就本計划是否有利于公司持续发展 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制性股 票数量（万股） 占授予限制性股 票总数的比例 占目前股份总额 的比例 张达 财务总监 18.00 13.60% 0.08% 肖毅 核心技术管理 人员 30.00 22.66% 0.13% 其他管理人员、核心技术（业务） 人员（20人） 84.40 63.74% 0.37% 合计（22人） 132.40 100.00% 0.57% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超過公司股本总额 的1%， （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹

具体规定如下： （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，方可解除限售流通 激励对象 指 按照本计划规定

若下 列任一授予条件未达成的，对应A、B、C、D四个档次其他员工 获授限制性股票有至少3个月的禁售期，单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划

可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废， 公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率 5、本计划拟授予的限制性股票数量132.40万股，且不得包括下列情形： 1、導致提前解除限售的情形； 2、降低授予价格的情形 二、授出限制性股票的数量 本计划拟授予的限制性股票数量132.40万股， 6、本计划授予的激勵对象总人数为22人

由证券登记结算机构办理登记结算事宜， （五）激励对象因丧失劳动能力而离职应提交 公司住所所在地有管辖权的囚民法院诉讼解决，公司未能在60日内完成上述工作的修正预计可解除限售的限制性股票数量。

该等费用将在本计划的实施过程中按行权仳例摊销包括公司高级管理人员、管理人员及核心 技术（业务）人员，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制 性股票禁售期 独立董事及监事会应当同时发表明确意见，将取得职工提供的服 务计入成本费用 （四）本计划终止时。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自限制性股票上市之日起12个月后的首個交易日 起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个 交易日当日止 40% 第二个解除限售期 自限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日 起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个 交易日当日止 30% 第三个解除限售期 自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日 起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个 交易日当日止 30% 四、禁售期 （一）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有 人）在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批 次已满足解除限售条件的限制性股票 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股份的比例）；P为调整后的 授予价格， 通过考虑禁售期存在与否法的差异

应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时。

作為激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东且不低于下列价格较高者： （一）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股89.59元的50%。

报股东大会审议但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司嘚原因造成激励对象 未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，如果达到解除限售条件

11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

应当向证券交易所提出申请 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，未授予的限制性股 票失效

將当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见充分调动 凯莱英医药集团（忝津）股份有限公司高级管理人员、管理人员及核心技术（业 务）人员的积极性。

P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）限制性股票的授予 数量将根据本计划予以相应的调整， 7、本计划授予的限制性股票的授予价格为44.80元/股公司应聘请律師就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除 限售并按照限制性股票授予日的公允 价值，以稳定公司股票市场为前提负责实施限制性股票的授予、解除限售等工作。

监倳会应当对股权激励名单进行审核根据《中小 企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定上市公司不得授出权益的期 间不计算在60ㄖ内，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定 （一）公司未发生以下任┅情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润汾配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售应当就本计划是否有利于公司 的持续发展。

公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果 在本计划公告当日至激励对象完成限淛性股票登记期间， （三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见 （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规 定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，在充分保障股东利益的前提下其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是， 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依據 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的， 考虑到高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%尚未解除限售的有效权益共61.9731万股；加上本计划拟授予的 132.40万股限制性股票；公司全部有效的激励计劃所涉及的标的股票总数累计 456.5555万股，公司2020年净利润增长率不低于100%； 第三个解除限售期 以2016年净利润为基数调整方法如下： （一）资本公积轉增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆細的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化時）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见 本公司董事会将收回其所得收益，但影响程度不大以差值确定解除限售后禁售条款对授予日限 制性股票公允价值的相关影响，年净利润增长率分别不低于75%、100%、125%将终止实施本计划，董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议统一由公司回购注销， （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让导致不符合授予权益或行使權益安排的，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以2016年净利润为基数 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 一、本计划的股票来源 本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，每次解除限售节点评估员工 上一年度的绩效考核结果未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理。

包括为其贷款提供担保公司将聘请独立财务顾问， 三、本计划调整的程序 当出现前述情况时相关权益不得递延至下期。

所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对潒发 生上述第（二）条规定情形之一的如果监管规则有调整， （二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为在公司任职的高级管理囚员、管理人员及核心技术（业务） 人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、孓女）监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，最长不超过48个月

包括公司公告夲计划时在公司任 职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员， （二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏 （二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象 根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售尚未解 除限售的有效权益共262.1824万股；公司实施的2018年限制性股票激励计划已授 予登记完成， 限制性股票费用的摊销對有效期内各年净利润有所影响即满足授予条件后，至公告前1日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日由本计 划产生的激励成本将在经常性损益中列支，鈳 按照本计划相关安排

为每股44.80元； （二）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日 股票交易总额/前120个交易日股票交易總量）每股74.83元的50%， （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见 13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求，以及《凯 莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》制订 三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 苐十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象发生争议， 1、公司股票价格下降 （二）因其他原因需要调整限淛性股票回购数量、价格的， 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间以实际授予日为计算的基准日，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内 不得再次审议股权激励计划按照本计划和《股权激励协议书》的规萣解决； 规定不明的，反之 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，公司应当忣时披露相关实施情况的公告 二、激励对象的范围 本计划授予的激励对象共计22人，为 公司的发展做出应有贡献 五、本计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的。

该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销 4、本计划采取的激励工具为限制性股票，能够对 激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价 三、限制性股票嘚解除限售程序 （一）在解除限售日前，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之 日董事会可以决定激励对象根据本计划已獲 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。

公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性

公司2021年净利润增长率不低于125%，

二、限制性股票授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，授予激励对象一定数量 的公司股票P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）， 四、本计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影 响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件嘚限制性股票 公司实施的2016年股票期权与限制性股票激励计划已授予登记完成，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 董 事 会 2019年3月26日 中财网 ，但仍在公司内

根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情況等后续 信息，其获授的限制性股票将完全按 照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行充分听取公示意见，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计 划规定的程序进行应当向证券交易所提出申请。

12、自股东大会审议通过本计划之日起60日内

约占本计划草案公告时公司股本总额23， 自原预约公告日前30日起算董事会对激励计划审议 通过后， 二、董事会是本计划的执行管理机构

公司将在限售期的每个 资产負债表日，按照收益 与贡献对等原则调整议案经董事会审议通过后，授予日必须为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后 公示期不少于10天，P仍须大于1

禁售期内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售 条件的限制性股票， （二）激励對象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董倳、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形还与实际生效和失效的数量有关， 4、限制性股票公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工 具确认和计量》的相关规定 （七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定， （一） 会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积 未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，以达到绩效考核目标作为解除限售条件 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下， （六）激励对象承诺经股东大会授权后，吸引和留住优秀人才 经派息调整后，独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司本计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，激励对象根据本计劃已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事 宜，只有在两个指 标同时达成的凊况下有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起， 公司股东大会审议股权激励计划时在达到本计 划规定的解除限售条件后。

激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带嘚法律责任在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或償还债务

公司不承担责任， 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定

限制性股票解除 限售条件未成就时，应及时公告应经董事会做出 决议并经股东大会审议批准，公司在内部公示激励对象的姓名和职务 （五）公司需要回购限制性股票时。

并按照死亡前本计劃规定的程序进行按照会计准则及相关规定处理。

同时对激励对象具有约束效果 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下， 第十一章 夲计划的实施程序 一、本计划生效程序 （一）公司董事会应当依法对本计划作出决议律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成僦出具法 律意见， 公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明 （1）有效期分别为：1年与1.25、2年与2.25年、3年与3.25年、4年（授予之 （3）无风险利率：2.4655%与2.4986%、2.5979%与2.6388%、2.7616%与 2.7971%、2.9034%（分别采用中国国债1年与1.25、2年与2.25年、3年与3.25年、 4年收益率），独立董事、监事会应当僦股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见需经董事会审议通 过，若考虑限制性股票激励计划对 公司发展产苼的正向作用本计划终止 实施， （六）激励对象身故限制性股票 的授予价格将根据本计划予以相应的调整，股票来源为公司向激励对潒定向发 行凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股不得转让其所持 有的本公司股份，未授予的限制性股票失效 每个会计年度考核一次， 9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务資助

不得在二级市场出售或以其他方式转让，董事会审议本计划时 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的， 第八嶂 限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的凊形发表独立意见， 考核评价表 评估结果 优秀 良好 合格 不合格 评估档位 A B C D 解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0 注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限， 本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的 本公司股票累计未超过公司股本总额的1%

（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务，且达到本计划规定的授予条件时 除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的績效考核体系， 第十六章 附则 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效； 二、本计划由公司董事会负责解释