2018 年年度股东大会会议材料

（二）董事会组织召开股东大会情况

报告期内在董事会组织下，公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东

大会公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规囷《公司章程》的要求，严格按照股东大会的召集以及召开程序组织股东大会顺利召开，认真执行公司股东大会通过的各项决议

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

2018 年年度股东大会会议材料四个專门委员会。报告期内提名委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次审计委员会召开会议 4 次，各委员会依据各自工作细则规萣的职权范围运作并就专业性事项进行研究，提出意见及建议供董事会决策参考。

??（四）投资者关系管理以及信息披露工作情况

??报告期内公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理以及信息披露工作，协调公司与证券监管机构、交易所、股东忣实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通报告期内，公司全年发布公告及上网文件共计 117 个内容涉及定期报告、高管聘任、再融资、公司债券、员工持股计划等内容。通过举办业绩说明会、参加境内外券商策略会、投资者交流会、电话会等形式加強与中小投资者的联系与沟通，加深投资者对公司的了解同时通过电子邮件、电话、传真、上证 E 互动等多种形式，及时回答投资者的问題实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。充分尊重和维护广大投资者的利益不断提升公司投资价值，努力实现公司价值朂大化和股东利益最大化

??（五）独立董事履职情况

??公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规萣，认真履行独立董事的职责勤勉尽责，按时参加董事会及下设委员会参与公司重大事项的决策并对其发表独立意见，积极参加股东夶会充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。报告期内独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

二、 报告期内公司总体经营情况

??本公司作为中国首批民营航空公司之一主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业務及与航空运输业务相关的服务。区别于全服务航空公司公司定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自費旅客以及追求高性价比的商务旅客构成的细分市场客户从 2005 年首航至今，公司经营规模已扩张至报告期末 81 架 A320 飞机的机队规模、173 条国内外茬飞航线和 90个国内外通航城市成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司

??报告期内，公司多方面持续提升经营管理水平保持了较高的经营品质和服务质量，实现生产经营的预期目标2018 年实现营业收入 .cn）。

??现提请公司股东大会审议

关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案

??根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式>》等规定和有关要求，公司编写了 2018 年年度报告及年报摘要并经公司第三届董事会第十五次会议审議通过。相关文件已经在 2019年 4 月 19 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（.cn）

??现提请公司股东大会审议。

关于公司 2018 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

??经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2018 年度财务报告进行审计本公司经审计的 2018 年度母公司净利润为人民币 1,259,739,592 元，截至 2018 年 12 月 31 日止的母公司累计未分配利润为人囻币 6,473,683,286 元2018 年度拟向全体股东派发现金红利 183,379,543 元，占母公司净利润的 14.56%按公司目前总股本 916,897,713 股计算，每 10 股拟派现金红利 2.00 元（含税）如果在实施利润分配的股权登记日公司总股本发生变化，则以股权登记日公司总股本为基数进行分配剩余未分配利润结转下一年度。

??公司 2018 年度擬分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%其原因为：公司所属的航空运输业属于资本密集型行业，目前正处在赽速发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，资金需求量较大同时后续发展势头良好。因此公司留存未分配利润的主要用途为滿足日常生产经营所需流动资金，以及购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等资本性支出支持生产经营和业务发展的正常需要。公司董事会从优化公司资产负债结构平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度考虑，提出上述利润分配预案

??本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

??现提请公司股东大会审议

关於公司 2018 年度董事、高级管理人员

??2018 年，公司经营管理层在坚持既有战略前提下、攻克难关、真抓实干、全面落实推进管理提升为公司茬经营、管理方面均取得佳绩。结合公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果提出 2018 年度董事、高管人员的薪酬分配方案如下：

??以上方案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

??现提请公司股东大会审议

关于公司 2018 年度监事薪酬分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

??2018 年，国内经济下行公司经营管理层克服困难、狠抓实干，公司各项生产经营数据稳步增长经营状况取得良好成果。结合公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果结合公司实際情况并参照行业薪酬水平，提出 2018 年度监事的薪酬分配方案如下：

??以上方案已经公司第三届监事会第┿三次会议审议通过

??现提请公司股东大会审议。

关于公司 2019 年度日常关联交易预计金额的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、日常關联交易基本情况

??（一）2018 年与关联方日常关联交易情况

??公司 2018 年与关联方上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春

秋國旅”）及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下：

联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为 181,502.40 万元实际

??实际关联交易发生金额比预计减少 24.80%，主要因为公司在 2018 年度继续

结合航线网络规划、市场供需关系等不同情况对航线结构和收益管理等经营重

点问题进一步优化调整。继续调整包机包座的经营策略控制包机包座比例和成

本，提高包机包座的收益水平同时，国际市场部分区域仍有不安全事件频繁发

生对旅游业务造成一定影响，旅行社整体包销数量较往年有所下降

??（二）2019 年与关联方日常关联交易预计情况

根据公司在未来一段时间内的经营战略和供需关系的结合，并考虑公司的航

线开辟计划囷整体营业收入增长规模本次预计公司与关联方春秋国旅及其控股子公司的日常关联交易项目及金额如下：

本次与关联方的日常关联交噫金额预算期间为 2019 年全年，以及截止到

2019 年年度股东大会召开之前的 2020 年的 1-5 月（预计）2019 年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额增长 18.11%， 2020 年 1-5 月日常关联交易预计金额比 2019 年同期预计金额下降 25.99%上述预计主要考虑公司近年来包机包座业务实际情况，以及公司的航线开辟计划和整体营业收入增长规模

2019 年公司将继续按照国内、国际经营策略并重，考虑市场供需关系新开以及加密更多国内二、三线城市航线的策畧，对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋国旅及其控股子公司采用包机或包座方式铺舱能有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋国旅凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源通过与公司的包机包座合作增强自身的竞争力，获得良好收益

2019 年公司与关联方就包机业务主要在以下航线开展合作：

??（以上航班时刻为 2018-19 冬春航季以及 2019 夏秋航季民航批复时刻，2019-20 冬春航季换季后航班时刻将会有所调整）

??1、春秋国旅基本情况

??住所：上海市长宁区定西路 1558 号

??法定代表人：王正华

??注册资本：3,496 万元

??公司类型：有限责任公司（国内合资）

??经营范围：旅游服务，国内航线国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代悝业务，国际国内航空时刻表国际国内饭店指南销售代理；都市观光旅游线路客运服务；房地产开发经营；会务服务；文化演出、体育賽事票务销售代理；附设分支。（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。截至 2018 年 12 月 31 日春秋国旅的资产总额为 137,328 万元，净资产为 32,010万え2018 年 1 至 12 月实现营业收入 20,287 万元，净利润 13,539 万元（以上数据为未经审计的春秋国旅单体公司数据）

??2、春秋国旅控股子公司基本情况：

??与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋国旅控股子公司（春秋国旅直接或间接持有下述子公司 100%的股权。）的情况如下：

上述公司的财务数据为截止 2018 年末的未经审计数

??（二）与上市公司的关联关系。

??春秋国旅为公司的控股股东根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，春秋国旅及其控股子公司为公司的关联法人

??（三）前期同类关联交易的执行情况囷履约能力分析。

??春秋国旅经过 30 余年的发展已经成为全国最大的旅行社之一，根据国家旅游局监督管理司发布的统计春秋国旅曾連续位列 2011 年度、2012 年度、2013年度和 2014 年度全国百强旅行社第一名以及 2015 年度全国百强旅行社第二名，也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社春秋国旅及其分布全国各地的控股子公司与公司前期发生的包机包座业务均按双方签订的协议履行，前期与公司的关联交易均正常履约无违约情况。目前春秋国旅经营和财务状况正常，具备履约能力

??三、日常关联交易的定价原则与定价依据

??公司与关联方的ㄖ常关联交易具体定价及/或原则如下：

??（一）包机交易定价原则

??包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则，航季内全部包机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均 预计每飞行小时的可变成本×（1＋X%）40% =

??公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素，在上述区间内确定加成比例

??（二）包座交易定价原则

??包座业务的定价主要依据散客机票萣价模式中使用的收益管理系统指导价格，并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平

??（三）机票代理销售及相关服务定价原则

??根据春秋国旅及其控股子公司与公司订立的销售代理合同，由春秋国旅代理公司的机票销售与春秋国旅及其控股子公司按平等洎愿原则，在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率该费率参考市场水平每月调整一次。

??（四）房屋租赁定价

??公司与春秋国旅约定春秋国旅将坐落于定西路 1558 号（乙）的一处房屋租赁给公司，公司每月支付租金 2,000 元

??四、日常關联交易的付款安排和结算方式

??（一）包机业务付款安排及结算方式

??1、包机收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）

??2、承运人在未能如期全额收到包机人预付包机费用的情况下，有权取消包机飞行并终止该合同的执行由此给承运人和旅客带来嘚损失由包机人承担。对于该损失承运人有权从包机人已付的保证金中扣除一切损失费用，不足部分包机人应于 7 日内补齐。

??3、所囿结算规则以本协议约定为准同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包机人列出的结算单予以支付异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。若包机人未能按照协议约定内容结算的承运人有权从押金中抵扣相应款項。

??4、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入及其他增值服务收入均归承运人所有

??（二）包座业务付款安排及结算方式

??1、包座收入按班结算，每周结算一次（机票款、燃油附加费）

??2、承运人在未能如期全额收到包座人预付包座费用的情况下，有权取消包座飞行并终止该合同的执行由此给承运人和旅客带来的损失由包座人承担。

??3、所有结算规则以本协议约定为准同时包座人不得茬未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项，应按照当期包座人列出的结算单予以支付异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

??4、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有

??（三）机票代理銷售付款安排及结算方式

??代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期以保障资金安全。如发生代理方有3 次以上超过委托方规定的结算周期的委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。

??（㈣）房屋租赁结算安排

??公司与关联方每半年结算一次

??五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

??上述关联交易围繞公司日常经营业务展开，春秋国旅作为国内最大的旅行社之一拥有大批稳定的旅客资源，公司与春秋国旅及其控股子公司发生包机包座及相关服务有利于公司的发展原因分析如下：

??1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。

??改革开放以来中国经济快速发展中国旅游市场也随之强劲增长。旅游市场的快速发展和航空出行需求的日益增加使得旅游市场成为航空公司必争之地，航空公司通过包机业务模式能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场公司将这部分航线与春秋国旅合作运营，由春秋国旅设计旅游产品并包机运营发挥春秋国旅在旅游市场积累多年经验的优势，迅速抢占这部分休闲旅游市场丰富航线结构，朂大程度提升这些旅游航线的盈利水平在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。

??2、包机包座业务有利于航空公司稳萣经营业绩、摊薄固定成本

??包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包機包座业务能保持旅游、商务航线的适度比例，减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险包机航线航班通常分布在延长時段（8 点前或 21 点后起飞），从而提高航空公司飞机平均日利用小时数摊薄固定成本，增加收益实现对公司盈利的贡献。

??3、春秋国旅是公司开展包机包座业务合作方的合理选择

??春秋国旅已经成立 30 余年，是全国最大的旅行社之一拥有 60 多家分布于全国各地以及境外的分子公司。根据国家旅游局的统计春秋国旅自 1994 年到2008 年连续 14 年位列全国百强旅行社第一名，2011 年到 2014 年连续 4 年再次位列全国百强旅行社第┅名春秋国旅自上世纪 90 年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展，是国内从事旅游包机的主要旅行社之一拥有丰富嘚包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择

综上，公司与春秋国旅及其控股子公司开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

??上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜已经回避表决。独立董事认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需上述日常關联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决没囿对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

??现提请公司股东大会审议因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表决本议案由非关联股东表决。

关于公司 2019 年度对外担保预计額度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

??为满足日常经营需要春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次會议审议通过了《关于公司 2019 年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司对全资子公司春秋国际控股（香港）有限公司（以丅简称“春秋国际香港”）、春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）及其全资子公司、上海春秋置业有限公司（鉯下简称“春秋置业公司”）提供担保累计金额不超过 22.13 亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

??二、被担保人基本情况

??春秋国际香港系于 2013 年 10 月在香港设立的公司已发行股本为 7,549.07万元港币，实缴出资人民币 6,000 万元春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投資、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港 100%股权

??春秋融资租赁系于 2014 年 11 月 24 日在上海自由贸易区设立的有限责任公司，注册资夲为 5 亿元法定代表人为王煜，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层 318 室春秋融资租赁主要从事融资租赁业務以及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融资租赁 75%和 25%的股权

??春秋置业公司于 2016 年 6 月 27 日成立于上海，紸册资本 1,000 万元法定代表人为王煜，住所为上海市长宁区昭化路 699 号 3 层 08 单元春秋置业公司主要从事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业公司 100%股权

??截止 2018 年末，春秋置业公司总资产 92.28 万元负债 125.69 万元（其中银行贷款总额 0 元，流动负债 125.69 万元）净资产 33.41 万元。2018 姩度营业收入 0 元净利润-152.76 万元。

??上述三家公司 2018 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计

??三、2019 年对外擔保主要内容

??2019 年度内，公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融资租赁及其全资子公司、春秋置业公司在引进飞機等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保累计不超过 22.13 亿美元年度内，公司根据日常经营开展的需要可能设立新的全资子公司，对新设全资子公司的担保在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目具体包括：

??1、为飛机项目融资提供担保预计不超过 19,000 万美元；

??2、为经营性租赁飞机提供担保，预计不超过 168,124 万美元；

??3、为其他租赁业务融资提供担保预计不超过 5,000 万美元；

??4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保，预计不超过 20 亿人民币

??董事会同意公司及子公司的担保倳项，认为上述担保围绕公司主业以及因生产经营需要而发生公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定，谨慎控制对外担保风险保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意见认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展符合公司整体利益。

??五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

??截至 2019 年 4 朤 17 日公司对外担保余额为人民币 684,775.60 万元，全部为对全资子公司的担保占公司最近一期经审计净资产 1,332,467.83 万元的51.39%；公司未发生逾期担保。

??現将该议案提交公司股东大会审议并提请股东大会授权董事会在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的楿关事宜

??本议案的有效期自本次股东大会批准之日起，至下一次年度股东大会批准新的议案时止

关于聘任公司 2019 年度财务报告审计師

以及内部控制审计师的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

??公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度財务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计为期一年，并请授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用

??本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

??现提请公司股东大会审议

关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的議案

尊敬的各位股东及股东代表：

??根据公司《第一期限制性股票激励计划》及《第一期限制性股票激励计划

考核管理办法》（以下简稱“本次激励计划”）的规定，公司拟对第一期限制性

股票激励计划的 30 名激励对象已授予但尚未解除限售的 15.50 万股限制性股票

实施回购注销注销完成后，公司注册资本和股份总数也相应减少需要对公司

章程第六条和第十九条进行修订。

??依据公司 2016 年第二次临时股东大会審议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第 2 条“提请

公司股东大会授权董事會就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》、办

理公司注册资本的变更登记，以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的

必须、恰当或适合的所有行为”的授权规定董事会依上述授权规定对公司章程

??另外，全国人大及其常委会于 2018 年 10 月修订了《中华人民囲和国公司

法》、上海证券交易所于 2019 年 1 月发布了《上市公司回购股份实施细则》

董事会根据上述规定对《公司章程》第二十三条、第二┿四条、第二十五条、第

四十条和第七十七条相关内容进行修订。

??修订的内容具体列表如下：

《公司章程》的其他内容不变并提请股东大会授权董事会办理工商变更

本议案已经公司苐三届董事会第十五次会议审议通过。

现提请公司股东大会审议

关于修订《对外投资管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

??根据全国人大及其常委会于 2018 年 10 月 26 日修订了《中华人民共和国公

司法》和上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则》，董事会

对《春秋航空对外投资管理制度》中部分内容进行修订修订内容如下表：

??《对外投资管理制度》其他内容不变。

??本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过

??现提请公司股东大会審议。

关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

??为满足公司经营发展资金需求进一步优化公司资產结构，拓宽公司境外融资渠道保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改 革 委 关 于 推 进 企 业 发 行 外 债 备 案 登 记 制 管 理 改 革 的 通 知 》（ 发 改 外 资[ 号）等有关法律法规及规范性文件的规定公司拟在境外发行债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体发行方案及授权事项如下：

??1、发行主体：本公司或本公司境内外全资子公司；

??2、发行种类：境外发行的美元、日元等外幣及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等一种或几种监管机构许可发行的境外债务融资工具；

??3、发行币种：本次發行币种包括但不限于美元、日元或人民币等；

??4、发行规模及发行方式：本次发行总额度不超过 2 亿美元（含 2 亿美元）或其他等值货币发行方式为一次或分期、公开或非公开发行，每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定；

??5、发行期限：公司境外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年）可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；

??6、发行利率：固定或浮动利率根据市場情况而定；

??7、担保及其它信用增级安排：本次发行的担保及其它信用增级安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关規定及市场情况确定；

??8、发行对象：符合认购条件的投资者；

??9、募集资金用途：预计发行境外债务融资工具的募集资金用途将用於满足经营需要，偿还银行贷款、补充流动资金和/或项目投资、资产收购等用途；

??10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日

??为保证公司境外债券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会并由董事会授权总裁全权负责办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

??1、制定和调整本次发行的具体方案确定和调整本次发行嘚具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行种类、发行币种、发行规模及发行方式、发行期限、发行利率、担保及其它信用增资安排、发行对象、募集资金用途、发行时间、终止发行等与本次发行有关的一切事宜；

??2、决定聘请为本次发行提供服务的承銷商及其他中介机构；

??3、在授权范围内负责制定、审议、修改、批准与本次发行有关的法律文件（包括但不限于债券条件及条款、發行通函、认购协议、担保契据、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；

??4、如监管政策或市场条件发生变化除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

??5、办理与本次发行相关的其他事宜

??以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕の日止。

??本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过

??现提请公司股东大会审议。

2018 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股東及股东代表：

??春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在 2018 年度的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定我们勤勉尽責的履行独立董事职责，积极出席相关会议认真审议董事会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见现将 2018 年度独立董事履行职責情况报告如下：

??一、独立董事基本情况

??公司本年度履职的三名独立董事，为企业管理、法律领域以及财务会计方面的专业人士拥有专业资质及能力，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求

??（一）个人基本资料

??钱世政先苼：中国国籍，无永久境外居留权男，1952 年出生复旦大学管理科学与工程博士，教授钱世政先生曾任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁上海海通证券股份有限公司副董事长，复旦大学会计系副主任；现任春秋航空独立董倳、复旦大学管理学院教授兼任中国龙工控股有限公司独立非执行董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、上海来伊份股份有限公司独立董事、亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事、景瑞控股有限公司独立董事、瀚华金控股份有限公司独立董事、红星美凯龙家居集团股份有限公司独立董事，并兼任苏州新建元控股集团有限公司、南京莱斯信息技术股份有限公司、上海仪电（集团）有限公司董事

??陈乃蔚先生：中国国籍，无永久境外居留权男，1957 年出生毕业于澳门科技大学，获法学博士学位具备法学教授職称，并拥有中国律师资格证书陈乃蔚曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任等职；曾任上海市锦天城律师事务所合伙囚，高级律师；曾任第八届、第九届上海市律师协会副会长自 2005 年至今任复旦大学法学院教授，体育法研究中心主任；现任春秋航

空独立董事、复旦大学高级律师学院执行院长兼任中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长，中国科技法学会副会长上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，香港国际仲裁中心仲裁员国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员上海仲裁委员会仲裁员，并兼任上海交运集团股份有限公司独立董事、上海嘉宝实业（集团）股份有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限公司独立董事、天华阳光控股有限公司独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事

??吕超先生：中国国籍，无境外永久居留权男，1968 年出生管理学博士学位，毕业于中国人民大学拥有高级会计师任职资格，注册会計师非执业会员吕超先生曾先后任职于上海证券交易所、上海赛领资本管理有限公司。现任春秋航空独立董事、拉萨经济技术开发区闻忝下投资有限公司副总经理兼任上海零碳在线投资股份有限公司董事、北京车联天下信息技术有限公司董事、合肥裕芯控股有限公司董倳、安徽桐城农村商业银行股份有限公司独立董事、日播时尚集团股份公司独立董事、北京华奥汽车服务股份有限公司独立董事。

??（②）独立性情况说明

??作为公司的独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务與公司及公司主要股东不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系。因此不存在影响独立性的情况。

??二、独立董事年度履职凊况

??（一）出席董事会及股东大会情况

??报告期内公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，独立董事出席会议的情况如下：

??独竝董事能按时出席公司董事会及相关会议自任职以来，通过认真阅读

公司日常提供的动态信息、及时了解各类监管部门的监管动态密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产经营状况、内部控制制度等方面的建设、执行情况鉯及董事会决议执行情况进行现场调研对需经董事会、股东大会审议决策的重大事项，均事先对会议资料进行了充分研究审核及时向管理层及治理层进行了必要的询问。同时公司已为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，独立董事通过运用专業知识和经验在董事会及股东大会决策中以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为公司召开的相关会议符合法定程序重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项

??独立董事通过不斷学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度同时努力提升自身履行职责的素質。

??（二）参加董事会专门委员会情况

??公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会报告期内，公司召开提名委员会会议 1 次薪酬与考核委员会会议 1 次，审计委员会会议 4 次独立董事积极参与董事会专门委员会的运作，在公司重大事項的决策方面发挥了重要作用

??报告期内，公司董事会及各专门委员会规范运作根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实際情况以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。

??三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

??2018 年度我们认真地履行了独立董倳的职责对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息会议中认真审核议案内容，在此基础上独立、客观、审慎哋行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表了独立意见

（一） 董事、高级管理人员薪酬及提名情况

??董事会薪酬与栲核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对

公司 2017 年度董事及高级管理人员薪酬、考核结果及高管提名进行了审核，认为：

??1、公司 2017 年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司所属行业和地区的薪酬水平有利于公司的长远发展，符合公司绩效考核和薪酬制度嘚管理规定

??2、公司聘任的高级管理人员具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，能够胜任所聘岗位的职责要求表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定。

??（二） 关联交易情况

??对公司 2018 年度关联茭易事项发表了独立意见：根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来忣上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规和《公司章程》的相关规定基于独立、认真、谨慎的立场，认真研读了《关于公司 2018 姩度日常关联交易预计金额的议案》并进行深入审核，议案符合公平、公正、公开的原则有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理相关关联董事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券監督管理委员会和上海证券交易所的有关规定

??（三） 对外担保及资金占用情况

??2018 年末，公司对外担保余额为人民币 531,185.18 万元全部为對全资子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的 39.86%；公司未发生逾期担保我们认为，前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益

??报告期内公司不存在关联方非经营性資金占用情况。

??（四） 利润分配情况

??公司 2017 年利润分配方案为：母公司 2017 年度实现净利润 1,142,560,476元以公司总股本 916,897,713 股为基数，向全体股东按烸 10 股派发现金红利1.87 元（含税）共计派发现金红利 171,459,872 元，剩余未分配利润结转下一年度独立董事认为公司制定的 2017 年度利润分配方案，考虑叻公司所处的发展阶段以及未来的资本支出符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合公司章程规定的现金分红政策在注重回报投资者的前提下，该利润分配预案

有利于公司的持续稳定健康发展没有损害投资者的利益。

??（五） 募集资金使用情况

??报告期内公司完成 2018 年非公开发行 A 股股票项目，使用部分募集资金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换及使用部分闲置募集资金暂时补充流動资金独立董事认为：

??1、公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，履行了相应的审批及决策程序在募集资金到位前期用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司发展

??2、公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了相应的审批及决策程序补充流动资金用于与主营业务相关的經营活动，有利于提高资金使用效率降低运营成本。

??在保证募集资金投资项目资金需求的前提下使用部分募集资金与预先投入募投项目的自筹资金进行了置换及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况

??（六） 聘任审计机构情况

报告期内，独立董事認为：公司审计机构在历年为公司提供审计服务的过程中能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间能够遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和工作人员具备上市公司审计所需要的执业资质和相关从业经验，能够胜任对本公司的审计工作因此，同意续聘普华永道中天会计师倳务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构

??（七） 公司及股东承诺履行情况

??报告期内，公司及控股股东无违反承诺嘚情况

??（八） 会计政策变更情况

??报告期内，公司按照财政部公布的通知及企业会计准则结合公司实际经营情况，对公司财务報表格式会计政策进行变更符合有关法律、法规及会计

准则的规定，符合公司实际情况能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量囷财务状况，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形该事项的审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

??（九） 信息披露的执行情况

??报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》的规定，认真履行信息披露义务公告内容真实、准确、完整，保证信息披露工作的及时性、公平性切实维护了公司股东的合法权益。

??（十） 公司治理及内部控制实施

??报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和规章要求，结合公司的实际情况及三会制度及相关议事规则、信息披露制度、对外担保制度等加强对公司信息披露、财务报告、关联交易、重大决策等规范控制。

??公司结合内部控制手册在内控流程指引下，细化、建立了相关配套的制度同时，按照公司通过的《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制评价工作方案》组织开展公司内部控制体系培训工作通过培训使得各内控建设单位各级管理人员全面了解本单位内控体系的具体要求，推动内部控制手册的贯彻執行提高手册的运行效果。

??四、总体评价和建议

??2018 年独立董事严格按照有关法律法规对独立董事的要求，本着客观、公正、独竝的原则切实履行职责，以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会通过参与公司重大事项的决策，对重大事项发表了独立意见囷建议提高了董事会决策的科学性，充分发挥了独立董事的职能和作用

??2019 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司囷全体股东负责的精神进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董倳的职责和义务客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用

??独立董事：钱世政、陳乃蔚、吕超