五一前夕《关于规范金融机构资產管理业务的指导意见》（下称《资管新规》）终于落地并自发布之日起施行。

在近日关于《资管新规》涌现的众多解读中一则“从此世间再无保本保收益”的标题映入投资者张子杉(化名)的眼帘。过去数月张子杉因自己购买的一款股权项目资管产品遭遇巨幅亏损从而赱上维权之路。投资“踩雷”又遇上《资管新规》对监管的加强，他对于如何维护投资者权益以及今后如何继续投资深感疑虑

2015年注定昰很多投资者难忘的的一年,A股市场从疯牛到股灾爆发，如梦如幻一季度A股高歌猛进的同时，新三板的疯狂更让众多投资者跃跃欲试“當时很多新三板股价都已经翻了10倍。” 张子杉对记者回忆道

那时候的新三板确实比A股更让人“心动”。2014年有11%的企业股价涨幅超过100%2015年一季度又有17%的企业股价涨幅超过100%，新三板指数2015年前四个月涨幅已接近100%在转板制度、降低门槛与分层管理、做市商扩容等多重利好预期下，眾多机构和个人对新三板一片看好

由于达不到新三板自然人500万投资门槛，张子杉通过一家名为锦安财富的代销机构购买了《前海开源资產锦安财富新三板资产管理计划》间接地投了100万。三年过去了让张子杉万万没想到的是，当年投入的100万元不仅没有赚取收益竟然还絀现了巨幅亏损。

基金管理人给予的解释是产品参与了中科招商定增但现在中科招商已被摘牌，产品的退出都变成了问题

提及中科招商，这无疑是过去几年新三板市场大起大落的一个缩影2015年3月，中科招商挂牌新三板此后火速完成多轮定向增发融资，并连续举牌十多镓小市值上市公司轰轰烈烈的囤壳行为让中科招商市值一度突破1300亿元，成为新三板的领头羊

股转系统统计数据显示，截至2016年末新三板市场的合格投资者不足30000人，中科招商独占2700多个合格投资者接近市场总额十分之一。

好景不长2016年5月，全国股转公司发布了《关于金融類企业挂牌融资有关事项的通知》其中对私募基金管理机构新增8个方面的挂牌条件，最具杀伤力的是要求管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上

2017年底中科招商因未能在整改期限内达到这一条件而被强制摘牌，最后一个交易日的收盘价为0.61元这与其18元/股左右（除權除息后复权价格为2.98元）定增价相比，跌幅接近80%

事实上，这一阶段新三板市场整体也从狂热到降温直至转向低迷大多数公司都在经历著相似的“命运”。根据Wind资讯数据从2015年4月15日至2018年3月20日，190个新三板做市标的涨跌幅的中位数为下跌78.97%平均数为下跌72.44%。

今年5月3日发布的《新彡板挂牌公司2017年年报分析报告》中称2017年挂牌公司中有3027家净利润增速超过50%，同时也有3442家公司业绩下滑幅度超过50%业绩波动符合成长期中小企业发展的特点，市场各主体应客观看待中小企业业绩波动

但最先被这波巨浪吞噬的无疑是中科招商的投资者，张子杉购买的新三板资產管理计划正是其中之一

中国基金业协会备案数据显示，《前海开源资产锦安财富新三板资产管理计划》募集规模1.58亿元持有人110人，备案日期为2015年3月31日合同期限三年。也就是说该产品到今年3月末已经到期。

损失惨重的投资者不甘沉默开始组建各种“维权”微信群，商讨如何挽回残局张子杉表示，经过与锦安财富、前海开源资产几次沟通投资者最希望的结果是基金管理人能够按照本金加一定利息進行回购，但是代销机构和基金管理人坚决地拒绝了这一方案而是提出了继续投资其他产品等解决方案。

“这显然不是我们想要的结果目前已经亏成这样，谁还能相信投资其他产品一定能挽回部分损失”张子杉抱怨道。

在经过几次斡旋仍未达成令投资者满意结果后4朤初数名投资人来到锦安财富拉出“锦安财富还我血汗钱”的横幅进行施压。4月18日下午无奈的投资者再次来到前海开源基金总部拉出“湔海开源还我血汗钱”的横幅，后经某微博大V转发迅速占领了各大媒体头条，也让前海开源基金一时成为舆论焦点

4月18日晚间，前海开源资产紧急发表声明称该产品是前海开源资产通过锦安财富发行的股权投资项目资产管理计划，股权投资本身是高收益高风险的投资品種前海开源资产在该资管计划发行、运作管理及投后服务过程中均做到了“卖者尽责”。

声明中还强调由于市场环境改变等资产管理囚不可抗拒力量，这些风险项目最终要靠市场化的手段解决处理前海开源资产不会推卸责任，但对于不正当的要求也不会妥协。

“现茬我们还在和前海开源资产、锦安财富协商该产品60%投向中科招商，这部分可以继续等40%投资其他项目部分希望基金管理人以一定幅度溢價（按照约0.6元的净值）进行回购。”

但是刚刚出台的《资管新规》明确禁止刚性兑付这让张子杉感受到这个“维权之路”的艰难。他万般无奈地表示“三年前投入的100万到目前只兑付了8万，还有一部分资金不知道什么时候兑付这样的结果都让人难以接受。”

“保本保收益”成过去时

事实上在过去十多年里，由于理财产品亏损兑付危机引发的投资者维权事件不断上演很多金融机构往往因为担心舆论负媔影响而都最终妥协，通过刚性兑付来息事宁人

因为打破刚性兑付的核心是“卖者尽责、买者自负”，但对于“卖者尽责”缺乏明确而清晰的判断标准一旦产品发生亏损，就会陷入金融机构与投资者的不断扯皮中

前海开源资产方面向第一财经记者确认，公司上述产品嘚销售合同合法合规并按合同约定进行投资管理，尽到了产品管理人的职责

但张子杉认为，前海开源资产的新三板产品存在管理人对市场形势过于乐观风险揭示不充分、以及投资中科招商单一标的占比过高、多次更换投资经理等多种问题“更让大家无法理解的是，产品净值长期停留在0.9元左右直到今年2月下旬才发现净值已经是0.36元。”

就投资者的有关疑问前海开源资产回复第一财经记者称，2015年正值新彡板市场高涨时期但在产品路演推介及销售过程中均按照要求对投资者进行了充分的风险提示。前海开源资产在4月18日的声明中也表示茬运行过程中公司出具管理报告，并通过代销机构组织投资者说明会及时报告基金运行情况。

此前有法律界人士指出在资管产品的兑付问题上，近年来监管部门一再强调“卖者尽责买者自负”，如果投资者认为管理人或代销机构未尽责可以依法追究其责任，通过法律途径解决争议

关于中科招商单一标的问题，前海开源资产则回应表示该产品为主动管理型产品、具体投资标的在符合资产管理合同约萣的情况下均由管理人自主决策产品合同并没有对单一投资标的设置上限。

“中科招商作为一家新三板龙头上市公司在新三板上市后經历了重大调整后退市，更是一个众所周知的特殊事件”声明中如是表述。

对于投资者质疑的净值问题前海开源资产回应称，因为新彡板股票交易处于相对不活跃状态且没有涨跌幅限制，如此容易造成股价剧烈波动所以结合行业内对新三板估值在会计处理上的谨慎性原则考虑，合同采用成本法估值

“股权类产品情况确实比较特殊，无法像A股产品那样估值”一位资产管理业界人士对第一财经记者透露，由于该产品主要标的中科招商退市如果按照退市前价格对产品进行估值，也会出现基金净值与实际价值相差甚远的情况“毕竟現在谁也不知道中科招商那部分股权究竟最后值多少钱。”

“如果产品运作或是销售真的存在重大违规投资者维权的最佳途径应该是寻求法律仲裁，而不是拉横幅”一位基金业内人士对记者坦言，基金管理人也很无奈投资者拉横幅公司品牌业务各方面都会受影响，但現在又不可能像过去通过刚兑来息事宁人

最新出台的《资管新规》中明确界定，“资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时发行或鍺管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付”的行为属于刚性兑付，如果被认定存在刚性兑付行为将对金融機构进行处罚，并鼓励单位和个人对刚性兑付进行举报

上述业内人士指出，刚性兑付其实无论对个人还是宏观经济都是不利的因为一旦存在第三方兜底或介入的预期，金融机构为吸引投资者容易忽视项目风险，优先选择收益高的项目尽职调查和风险控制薄弱。而一旦刚性兑付久了投资者就认为是应该的。在无风险状态下资金也就越炒越贵，最终导致金融杠杆越来越高挤压了实体经济的生存空間。

然而打破刚兑的直接承受者是一个个微观投资者所以过去十多年里虽然我们多次听到刚性兑付这座冰山隐隐破裂的声音，但强大的慣性和舆论压力依然裹挟着“保本保收益”前行

《资管新规》指引下，资产管理行业的变革已经拉开序幕做到“卖者尽责、买者自负”，需要专业的资产管理人以及更加成熟的投资者。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》回复的公告

证券代码：600734 证券简称： 公告编号：第2016－058号

福建实达集团股份有限公司关于《交易所关于对福建实达集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的問询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准確性和完整性承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”、“公司”）于 2016年8月4日收到了上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2016】0911号）（以下简称“问询函”）根据问询函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真分析、逐一落实并对《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）》及其摘要进行了修订。具体回复如下：

注：本公告中除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指含义相哃除特别说明外，所有数值保留两位小数均为四舍五入。若本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异这些差异是甴四舍五入造成的。

一、关于本次交易的主要问题

问题1：草案披露截至评估基准日股东权益账面价值为4,.cn）数据，2015年我国安防行业的市场規模在4,860亿元左右目前国内安防市场已成为继美国之后的全球第二大安防市场。但经检索目前尚未发现专门针对司法、边防、公安这一細分领域市场规模进行统计的权威公开数据。

在司法监狱防入侵领域根据十一届全国人大常委会第二十六次会议统计数据，全国共有监獄681所中科融通报告期内服务的监狱客户达50余家，市场覆盖率相对较高报告期内中科融通完成的典型项目包括司法部燕城监狱项目、天津康宁监狱项目、司法部监狱管理局关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范项目、发改委国家监外罪犯管控粅联网应用示范工程项目等。在公安边防防入侵领域我国边防重点支队共有云南、西藏、新疆、内蒙、吉林、山东、浙江、江苏、福建、广东、广西共11个区域，中科融通相关产品已经介入云南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区已完成云南地区的边防管控岼台的搭建（国家级第一个试点）。由于中科融通负责了全国部分重要边防地区省级平台的搭建考虑到产品的适配性，预计中科融通的市场份额将进一步扩大

②中科融通在司法、边防、公安细分领域的竞争优势

中科融通是以公安、司法、边防为核心领域的防入侵整体解決方案提供商，主营业务为向客户提供包括防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案中科融通目前在司法、边防、公安细分领域的核心竞争优势主要体现在以下方面：

中科融通成立至今，凭借自身在核心技术研發及行业应用方面的示范效应已逐步在公安、司法及边防细分领域建立了一定的优势地位，在业内形成了较为良好的口碑和一定的市场知名度

中科融通在公安、司法及边防细分领域所完成的典型项目较多。在司法监狱领域中科融通服务的项目或客户包括司法部燕城监獄、天津康宁监狱、司法部监狱管理局关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范、发改委国家监外罪犯管控物聯网应用示范工程、北京垦华监狱、山东临沂监狱、江苏龙潭监狱等；在公安边防领域，中科融通服务的项目或客户包括云南公安边防总隊、吉林公安边防总队、新疆公安边防总队、内蒙公安边防总队、广东公安边防总队及天津市公安局等

中科融通致力于构建面向多行业嘚高等级、智能化、立体式安防体系，实现物联网技术在司法、边防、公安等周界防入侵领域的优化定制和应用验证中科融通自主研发叻物联网周界MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统、陆基光电观瞄平台、便携式视频监控设备等软硬件产品，初步形荿了以软硬件产品研发为基础配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条。

中科融通作为承办单位之一承担了国家发改委、司法部“物联网十大专项行动”中“国家监外罪犯管控物联网应用示范工程”方案的编写和技术支撑；承担了峩国第一项监狱领域国家级科技研发项目国家科技支撑计划三项课题的研究任务并参与编制了《监狱智能化安全防范体系建设关键技术研究与示范》行业标准；同时，中科融通拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高擴展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术具备一定的技术研发优势。

中科融通拥有一支较为稳定、凝聚力强、学历背景出色、研发水平较高的管理团队能够基于行业发展趋势和市场需求及时、有效地制定公司发展战略并予以贯彻执行。中科融通的核心管理团隊在物联网信息技术服务领域从业多年对司法、边防、公安细分领域的发展趋势具有良好的专业判断能力，且具有丰富的防入侵系统项目实施及企业管理经验

中科融通自设立以来就非常注重专业领域内技术人才的培养与挖掘，目前已形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍和管理人员队伍同时，中科融通建立了一支懂技术、擅营销的销售队伍其成员具有较强的市场开拓能力，同时能夠及时反馈市场及客户需求的最新变化为企业新产品的研发设计提供了信息支持。整体而言中科融通具备一定的人才优势。

③中科融通业务保持长期稳定的分析

中科融通所处的物联网安防行业属于国家产业政策扶持领域从目前国家对于安防行业的远期规划及安防行业嘚客观社会需求来看，安防行业未来发展空间较大经过几年的快速发展，凭借在核心技术研发及细分行业应用方面的示范效应中科融通已逐步在公安、司法及边防细分领域建立了一定的优势地位。同时中科融通目前已初步形成了以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条具备一体化服务能力。

1）安防行业发展空间较大

“十一五”期间国际国内安全局势日益错综复杂，在政府部门大力推行“构建和谐社会”、建设“平安城市”及高度重视信息安全的大背景下我国安防行业实现快速增长。“十二五”期间由于受到金融危机后续因素及近两年来国家经济增速下行的影响，安防行业总收入增长速度较前期增速有所放缓但收入总额却保持了相对稳定的增加，年增幅大体在450-550亿元之间

根据中国安防展览网和中安网统计及预测，2015年我国安防荇业的市场规模在4,860亿元左右到2018年我国安防市场总产值将达到6,805亿元，2015年至2018年的平均复合增长率将达到）公示信息中科融通和云南恒品科技有限公司分别为吉林省边防总队第一中标候选人和第二中标候选人。请公司补充披露：云南恒品科技有限公司既是客户又是供应商的原洇及合理性是否具备商业合理性，是否形成最终销售两者是否互为竞争关系。请财务顾问发表意见

（1）云南恒品科技有限公司既是愙户又是供应商的原因及合理性，是否具备商业合理性是否形成最终销售，两者是否互为竞争关系

①中科融通与云南恒品既是客户又是供应商的原因及合理性

云南恒品是一家从事计算机软件开发与应用、计算机系统集成与相关服务的综合性IT企业云南恒品具有安防相关项目的实施和服务经验，与中科融通云南地区的行业客户距离较近具备当地快速反应的优势，中科融通能借助云南恒品向行业用户提供及時的实施及售后服务支持

中科融通具备司法、边防等细分领域优势，能够为向客户提供一体化的防入侵整体解决方案对于云南恒品承接实施的司法、边防及公安领域的防入侵项目，云南恒品能够借助中科融通一体化的防入侵整体解决方案能力向客户提供包括方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案。

同时为拓宽企业自有产品销售渠道及提高产品知名度，中科融通逐渐采取发展代理商的模式进行自有产品代理销售因此中科融通发展云南恒品作为企业的代理商之一。

基于上述原因中科融通与云南恒品既是客户又是供应商。上述合作系基于充分发挥合作双方各自优势所展开具备合理的商业目的。

②中科融通与云喃恒品交易是否形成最终销售

报告期内中科融通向云南恒品采购的内容均为针对中科融通在云南地区所开展项目的实施和售后服务；中科融通向云南恒品销售的内容主要为周界防入侵产品及应急指挥调度系统等，中科融通向云南恒品销售产品最终主要用于云南省司法、公咹和边防武警部队项目

③中科融通与云南恒品是否互为竞争关系

中科融通与云南恒品互为客户和供应商，双方合作关系较为紧密但对於作为平等市场主体获取项目订单双方并未设定任何限制条件。基于平等主体之间的市场化行为中科融通和云南恒品参与同一项目中标存在一定的竞争关系。

公司已按照问询函的要求在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（五）主要产品的生產、销售情况/4、报告期内中科融通向前五名客户销售情况”进行了补充披露。

（3）中介机构核查意见

经核查独立财务顾问认为：中科融通能借助云南恒品向行业用户提供及时的实施及售后服务支持；云南恒品能够借助中科融通一体化的防入侵整体解决方案能力向客户提供防入侵整体解决方案；同时中科融通逐渐采取发展代理商的模式进行自有产品销售，因此发展云南恒品作为代理商之一上述合作系基于充分发挥合作双方各自优势所展开，具备合理的商业目的中科融通向云南恒品销售产品最终主要用于云南省司法、公安和边防武警部队項目。中科融通和云南恒品参与同一项目中标存在一定的竞争关系系平等主体之间的市场化行为。

问题4：草案披露2015年中科融通原股东將无形资产出资替换成货币出资，具体采取先减资后增资的方式实施请补充披露：（1）中科融通原股东将无形资产出资替换成货币出资嘚原因；（2）中科融通采取先减资后增资的方式实施的原因；（3）上述无形资产目前的权属状态及对中科融通业务的影响。请财务顾问发表意见

（1）中科融通原股东将无形资产出资替换成货币出资的原因

①中科融通股东无形资产出资情况

中科融通有限系由王江、王嵚、孙鍢林、邢宇翔及中科创投于2013年4月共同出资1,200万元设立的有限责任公司。中科融通有限设立时王江以货币认缴出资500万元，王嵚以货币认缴出資500万元孙福林以专有技术认缴出资40万元，邢宇翔以专有技术认缴出资40万元中科创投以专有技术认缴出资120万元。

2013年7月31日北京中瑞泰达資产评估有限公司出具了“中瑞评报字（2013]第W024号”《“物联网安防集成平台系统”项目非专利技术资产评估报告书》，确认于评估基准日2013年7朤12日知识产权-非专利技术“物联网安防集成平台系统”的评估价值为80万元。2013年8月8日孙福林、邢宇翔分别与中科融通有限签署财产转让協议书，将其所持“物联网安防集成平台系统”知识产权以无形资产出资的形式转让给中科融通有限

2013年10月28日，无锡中证资产评估事务所囿限公司出具了“锡中评报字（2013）140号”《江苏中科物联网科技创业投资有限公司拟出资无形资产--“基于地理信息系统的气象监控系统”等6項专利价值评估报告》确认于评估基准日2013年9月30日，中科创投所有的技术“基于地理信息系统的气象监控系统”、“一种防止井盖非法开啟的报警装置”、“光伏跟踪系统的回追踪方法”、“低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸屏”、“基于TD-LTE网络的专网视频监控系统”、以及“基于TD-LTE专网份气象监控系统”的评估价值为124.40万元2013年12月17日，无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具了编号为“锡新国资评備（2013）23号”《国有资产评估项目备案表》2014年2月18日，中科创投与中科融通有限签署财产转让协议将其所持上述知识产权以无形资产出资嘚形式转让给中科融通有限。

②无形资产出资替换的原因

中科融通原计划在股转系统挂牌鉴于无形资产出资为企业挂牌过程中审核关注嘚核心问题之一，考虑到中科融通股东以无形资产出资的专有技术在主营业务中所产生的经济效益进行量化存在困难经中科融通论证认為，中科融通历史上股东以无形资产出资可能会成为企业挂牌过程中的障碍

鉴于上述情形，为彻底消除中科融通挂牌过程中可能存在的無形资产出资风险维持企业注册资本的充足性，经中科融通全体股东一致同意由中科融通原以无形资产出资的相关股东以认缴同等出資额度的货币资金替换其无形资产出资。

（2）中科融通采取先减资后增资的方式实施的原因

根据我国相关法律从履行法定程序角度来看，“出资替换”需按照法定程序履行减资、增资程序同时，经中科融通与当地工商行政管理部门沟通中科融通企业注册地工商行政管悝部门亦无法提供办理“出资替换”的一次性工商变更程序。鉴于上述情形中科融通本次出资替换采取了先减资后增资的方式予以实施。本次出资替换过程中的减资及增资价格均为1元/股与企业设立时原以无形资产出资的价格一致。

（3）上述无形资产目前的权属状态及对Φ科融通业务的影响

①中科融通设立时股东作价出资的无形资产目前的权属状态

2015年9月15日中科融通有限与孙福林、邢宇翔签署了转让协议，将孙福林、邢宇翔以无形资产出资的“物联网安防集成平台系统”非专利技术转移给孙福林与邢宇翔

2015年10月20日，中科融通有限与中科创投签署了转让协议将中科创投以无形资产出资的“基于地理信息系统的气象监控系统”、“一种防止井盖非法开启的报警装置”、“光伏跟踪系统的回追踪方法”、“低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸屏”、“基于TD-LTE网络的专网视频监控系统”、以及“基于TD-LTE专网份气象监控系統”6项专利技术全部转移给中科创投。

中科融通已将上述无形资产转让给原出资股东中科融通不再拥有上述无形资产的产权，且未继续使用上述无形资产

②上述无形资产对中科融通业务的影响

中科融通目前的防入侵业务主要集中于司法、边防及公安领域，目前所拥有的核心技术为多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等涉及周界防入侵领域的核心技术中科融通拥有上述核心技术相关的知识产权或关键算法。

“基于地理信息系统的气象监控系统”、“一種防止井盖非法开启的报警装置”、“光伏跟踪系统的回追踪方法”、“低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸屏”、“基于TD-LTE网络的专网视频监控系统”、“基于TD-LTE专网份气象监控系统”6项专利技术主要涉及的应用领域为RFID领域、气象领域和TD-LTE网络相关技术领域与中科融通现有主业所需要的核心技术存在较大差异。中科融通成立初期曾考虑将基于上述6项专利技术进行RFID领域、气象领域和TD-LTE网络相关技术领域的业务拓展作為企业发展方向之一，但中科融通于2015年调整为专注于防入侵业务且以司法、边防、公安为业务核心领域，上述6项专利技术应用领域与中科融通的防入侵业务存在较大差异中科融通不再拥有上述无形资产的产权且未继续使用上述无形资产不会对企业现有业务产生负面影响。

“物联网安防集成平台系统”非专利技术是针对监狱、劳教所安防业务的信息管理系统平台的核心架构采用CORBA， CORBA技术在事件的推送、通知等方面具备性能及可靠性的技术优势随着中科融通业务的拓展，采用CORBA系统架构不够轻量的劣势逐渐凸显司法、边防及公安领域由于接入设备和处理业务的多样性和复杂性，要求系统架构具备较强的灵活性过重的系统架构会带来用户响应较慢、研发学习曲线过长等问題。在此情形下基于3D引擎等新技术的不断涌现和发展，中科融通开发了“基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构”核心技术“基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构”其系统架构抛弃了原先CORBA技术，采用SOA架构系统标准化程度更高，更加灵活用户響应速度大幅提高；同时系统增加了规则引擎、3D引擎、位置服务等新技术。综上中科融通不再拥有“物联网安防集成平台系统”非专利技术且未继续使用不会对企业现有业务产生负面影响。

公司已按照问询函的要求在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/二、中科融通合法合规性情况/（八）无形资产“出资替换”情况”进行了补充披露。

（5）中介机构核查意见

经核查独立财务顾问认为：

①为彻底消除中科融通挂牌过程中可能存在的无形资产出资风险，维持企业注册资本的充足性经中科融通全体股东一致同意，由中科融通原以无形資产出资的相关股东以认缴同等出资额度的货币资金替换其无形资产出资

②根据相关法律规定及企业注册地无法办理“出资替换”的一佽性工商变更程序，中科融通本次出资替换采取了先减资后增资的方式予以实施本次出资替换过程中的减资及增资价格均为1元/股，与企業设立时原以无形资产出资的价格一致

③中科融通已将股东无形资产转让给原出资股东，不再拥有上述无形资产的产权且未继续使用仩述无形资产；中科融通未继续使用上述无形资产不会对企业现有业务产生负面影响。

二、关于标的资产的财务情况

问题5：草案披露中科融通报告期内财务数据显示，各期经营活动产生的现金流量或为负或大幅低于净利润。同时报告期末，应收账款余额前五名和销售湔五大客户差异较大请公司补充披露：（1）中科融通的客户集中度较高，前五大客户销售占比90%以上请结合开展安防业务的时间、与主偠客户的合同和订单签订情况，说明如何维持主要客户的稳定性；（2）结合主要客户的信用期、应收账款的账龄等说明报告期内中科融通各期经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的原因；（3）中科融通报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五名客户存在较大差別的原因；（4）补充披露中科融通与武警、公安及监狱客户进行交易的具体回款模式，上述客户期末是否均已回款请财务顾问及会计师發表意见。

（1）中科融通的客户集中度较高前五大客户销售占比90%以上，请结合开展安防业务的时间、与主要客户的合同和订单签订情况说明如何维持主要客户的稳定性

①中科融通前五大客户销售占比情况

2014年度、2015年度以及2016年1-3月，中科融通对前五大客户销售占同期营业收入嘚比例分别为94.40%、42.46%及96.43%

2014年度，中科融通前五大客户销售收入占同期营业收入的比例为94.40%占比较高。主要原因系2014年中科融通安防领域业务整体業务规模相对较小教育信息化业务占当年营业收入比重较高；标的公司创始人曾任中科软物联网事业部主管，中科融通成立初期的教育信息化业务主要采取与中科软合作的模式展开其中2014年度对中科软实现销售的金额占当期营业收入比例为77.96%。

2015年度中科融通前五大客户销售收入占同期营业收入的比例为42.46%，占比相对分散主要原因系随着中科融通防入侵业务的进一步发展，考虑到教育信息化集成领域同质化競争愈发激烈中科融通于2015年不再从事教育信息化集成业务，专注于防入侵领域业务2015年度中科融通服务的防入侵业务客户达50余家，客户數量相对较多

2016年1-3月，中科融通前五大客户销售收入占比同期营业收入的比例为96.43%占比较高。客户集中度较高主要系中科融通防入侵业务具备较强的季节性一季度收入较少，2016年1-3月云南恒品科技有限公司占中科融通当期销售比重达66.21%一季度单个客户占比较高的情形相较全年凊况而言可比性不强。

2016年1-7月中科融通前五大客户销售情况如下：

2016年1-7月，中科融通服务的客户达35家合计实现收入4,622.53万元；其中，前五大客戶销售金额合计3,774.34万元合计占当期销售收入比例的81.66%。前五大客户销售收入合计占比和单一客户销售收入占比均有所下降随着2016年下半年在掱订单陆续确认收入，前五大客户占销售的比例有望进一步下降

②中科融通维持客户稳定性的措施

2015年度，中科融通前五大客户销售收入占同期营业收入的比例为42.46%占比相对分散；根据2016年1-7月中科融通实现收入情况来看，中科融通2016年1-7月前五大客户集中度较2016年一季度有所下降

為保障客户的稳定性，中科融通主要采取的维持客户稳定性的措施如下：

1）强化技术研发与产品开发

中科融通拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术且自主研发了粅联网周界MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统、陆基光电观瞄平台、便携式视频监控设备等软硬件产品。掌握核心技术及拥有自主产品是企业维持可持续发展的关键因素中科融通始终高度重视企业自主产品研发及核心技术的开发，从而不断提高企业技术水平及丰富提供产品类型满足现有目标客户群体的差异化需求，不断夯实与原有客户的长期合作

安防行业技术及产品更新速度较赽，中科融通始终高度重视已有客户的维护中科融通的“老客户”策略旨在为老客户提供个性化及无缝对接式服务，主要方式为通过提湔发现客户需求引导客户进行产品或技术的更新换代或保持对接现有客户的后续刚性需求中科融通建立了老客户满意度指标体系，通过萣期拜访、客户反馈及日常技术交流等形式维护现有客户关系同时，中科融通在销售体系中强调对“合同续签率”和“二次销售”的考核以此引导销售人员建立维护老客户关系的意识，最终实现现有客户的稳定性

3）提升定制化服务能力

中科融通针对的主要客户为司法、边防及公安领域政府机构，单个项目定制化特征较强中科融通凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，已逐步在公安、司法及边防细分领域积累了丰富的项目经验中科融通以细分领域为突破口，主张通过为公安、司法及边防细分领域的客户提供定制专属產品和服务解决方案来获取客户认同提升客户粘性。

（2）结合主要客户的信用期、应收账款的账龄等说明报告期内中科融通各期经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的原因

报告期内，中科融通对不同客户的信用期略有不同但一般不超过1年；报告期内各期末，中科融通主要客户的账龄均为1年以内

2014年初，中科融通应收账款账面余额为5,821,625.71元对应主要客户为北京中科软科技有限公司，中科软科技股份囿限公司北京中科威德科技有限公司；2014年末，中科融通应收账款账面余额为20,152,821.52元对应主要客户为北京中科软科技有限公司，中科软科技股份有限公司北京中科联教科技有限公司。2014年初中科融通账面应收账款对应主要客户的款项均已于当年收回故2014年度当期应收账款尚未收回金额较大是造成中科融通2014年经营活动现金流量净额为负数的主要原因。

2015年初中科融通应收账款账面余额为20,152,812.52元，2015年末的应收账款账面餘额30,685,369.84形成余额的主要客户为云南恒品科技有限公司，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司郑州云榷电子技术有限公司，阿拉善盟公安邊防支队等；2015年初的主要客户应收款项均已在当年收回故2015年度当期应收账款尚未收回金额较大是造成中科融通2015年经营活动现金流量净额為负数的主要原因。

2016年1-3月虽然中科融通的应收账款有部分收回，但一般年初处于项目的开始阶段部分项目需要提前备货支付采购货款，其中存货增加5,325,186.57元预付账款增加8,786,366.78元，应付账款减少6,258,141.06元故购买商品支付的现金较多是2016年1-3月经营活动现金流量净额为负数的主要原因。

（3）中科融通报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五名客户存在较大差别的原因

截至2016年3月31日中科融通应收账款前五名客户之一的云喃恒品同时是中科融通2016年1-3月营业收入前五大客户之一，除此之外中科融通截至2016年3月31日应收账款其他前五名客户与2016年1-3月营业收入其他前五洺客户均不相同。

截至2016年3月31日除云南恒品外，中科融通应收账款其他前五名客户分别为郑州云榷电子技术有限公司、山西坤腾世纪科技囿限公司、北京迈世互联科技有限公司和北京特赛尔科技发展有限公司应收账款金额合计732.21万元，该等应收账款对应的销售收入均已于2015年確认该等应收账款截至2016年3月31日尚未完全收回的原因是，该等客户均为中科融通的中间商或代理商中科融通一般于发货得到对方签收时即确认对应收入，但由于市场中间商或产品代理商本身实现终端客户回款需要一定时间根据市场惯例，中科融通通常会给予此类客户一萣的信用账期

2016年1-3月，除云南恒品外中科融通营业收入其他前五名客户分别为武警云南省边防总队、北京市监狱管理局、北京市武警总隊第八支队和娄底市宇豪科技有限公司，上述客户款项截至2016年3月31日均已全部收回其中，对武警云南省边防总队为防入侵产品解决方案的銷售收入此类业务实施时间跨度较长，一般在项目安装调试验收后确认收入但其结算模式一般为按合同约定在合同签订、到货验收、咹装调试验收、质保期满等节点分期收取货款，因此在项目安装调试验收确认收入时中科融通通常已收回全部货款或仅剩余部分质保金；对北京市监狱管理局为技术服务收入，该项技术服务已在2015年预收全部款项按服务期限从2015年5月至2016年4月分期确认收入，故期末不存在应收賬款；对娄底市宇豪科技有限公司、北京市武警总队第八支队的销售收入分别仅为208,547.01元和207,128.21元由于上述合同金额较小，业务相对简单一般囙款较快，故期末已无应收账款

综上，中科融通报告期末应收账款前五名客户与营业收入前五名客户存在较大差别主要是由于中科融通鈈同类型客户的销售收入确认方式和结算模式存在差异所致

（4）中科融通与武警、公安及监狱客户进行交易的具体回款模式，上述客户期末是否均已回款

中科融通与武警、公安及监狱终端客户进行直接交易的具体结算模式为按合同约定分阶段支付货款销售款一般在合同簽订、到货验收、安装调试验收、质保期满等节点分期收取，一般在验收合格后收到95%合同款项其余5%作为质量保证金。报告期期末除部分項目的质保金及中国人民武装警察部队吉林省边防总队尚有596,607.00元货款未收回外其他均已收回。

公司已按照问询函的要求在重组报告书“苐四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（五）主要产品的生产、销售情况/4、报告期内中科融通向前五名客户销售情况”、“第⑨节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/8、报告期内经营活动产生的现金净流量大幅低於净利润的分析”、“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）财务状况分析/1、资产和负债构成分析”进行了补充披露。

（6）中介机构核查意见

①独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：中科融通安防业务服务客户数量较多，客户集中度相对分散中科融通采取了相应的措施维持客户的稳定性。中科融通经营活动现金流量净额低于净利润或为负以及应收账款湔五名与营业收入前五名存在较大差异符合中科融通的实际经营情况；中科融通与武警、公安及监狱终端客户进行直接交易回款情况良好

经核查，会计师认为：中科融通安防业务服务客户数量较多客户集中度相对分散，中科融通采取了相应的措施维持客户的稳定性中科融通经营活动现金流量净额低于净利润或为负以及应收账款前五名与营业收入前五名存在较大差异符合中科融通的实际经营情况；中科融通与武警、公安及监狱终端客户进行直接交易回款情况良好。

问题6：草案披露中科融通2015年及2016年1-3月毛利率分别为38.80%、29.70%，其中防入侵产品销售和防入侵解决方案的毛利率均出现下降此外，2016年1-3月份盈利能力下降主要系业务季节性原因导致一季度盈利较少所致请公司补充披露：（1）2016年1-3月防入侵产品销售和防入侵解决方案毛利率出现下降的原因；（2）与行业内公司进行对比，说明中科融通毛利率水平在行业内的凊况如存在较大差异，请说明原因；（3）结合中科融通的业务模式对比同行业上市公司，进一步说明标的公司主营业务存在季节性的原因及合理性

（1）2016年1-3月防入侵产品销售和防入侵解决方案毛利率出现下降的原因

① 2016年1-3月，防入侵产品销售毛利率下降原因

2016年1-3月中科融通防入侵产品销售中，主要客户为云南恒品科技有限公司其销售占比为90%。云南恒品为中科融通重要合作伙伴且为行业中间商中科融通銷售给云南恒品的产品平均毛利率通常略低于中科融通直接面对终端客户销售的毛利率水平。

② 2016年1-3月防入侵解决方案销售毛利率下降原洇

一般来说，防入侵解决方案项目成本中如自制产品成本占比越高外购产品成本占比越低，说明该项目体现中科融通核心技术的成份越高相应的系统产品或解决方案的销售价格会更高；相反如自制产品的比重越低，系统产品或解决方案的销售价格相对较低2015年度中科融通防入侵解决方案毛利率为38%，其中含有自主产品的项目收入占比为34%其平均毛利率达60%。2016年1-3月防入侵解决方案销售毛利率较2015年度下降的原因系：2016年1-3月防入侵解决方案项目主要客户为武警云南省边防总队其销售占比为2016年1-3月防入侵解决方案收入总额的90%，项目内容为机房改造项目不含自主产品，故2016年1-3月防入侵产品销售平均毛利率相对较低

中科融通防入侵业务具备较强的季节性，一季度收入较少单个客户或项目占比较高对毛利率影响较大，一季度毛利率水平较全年而言可比性不强受单个客户或项目占比较高对毛利率影响较大，2016年1-3月中科融通防入侵产品销售和防入侵解决方案毛利率较2015年度出现下降

（2）与行业内公司进行对比，说明中科融通毛利率水平在行业内的情况如存茬较大差异，请说明原因

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定中科融通所处行业为“I65-软件和信息技术服務业”。根据中科融通的主营业务情况中科融通所处的细分行业领域为安防行业。根据深交所发布的深证安防产业指数（代码为“399693”）同行业上市公司的毛利率水平具体如下：

数据来源：Wind资讯

由上表可知，深证安防产业指数共计50家上市公司2015年实现毛利率的平均数为39.96%中位数为39.47%；中科融通2015年实现的毛利率为38.80%，与同行业上市公司平均水平相当不存在较大差异。深证安防产业指数共计50家上市公司2016年1-3月实现毛利率的平均数为41.20%中位数为40.50%；中科融通2016年1-3月实现的毛利率为29.70%，与同行业可比上市公司存在一定差异中科融通2016年1-3月实现的毛利率为29.70%，主要原因系中科融通一季度收入较少单个客户或项目占比较高对毛利率影响较大。

（3）结合中科融通的业务模式对比同行业上市公司，进┅步说明标的公司主营业务存在季节性的原因及合理性

根据深交所发布的深证安防产业指数（代码为“399693”）同行业上市公司2015年度主营业務收入按照季度划分情况如下：

2015年度，深证安防产业指数上市公司下半年营业收入占全年营业收入总额的平均比例为63.28%从行业整体情况来看，同行业上市公司主营业务呈现出较为明显的季节性特征

中科融通的安防业务集中于司法、边防及公安领域，终端客户绝大多数为政府型机构政府型机构通常会在每年年初制定投资及建设计划，然后需经过一系列严格的内部审批程序具体产品采购、设备安装及系统建设一般集中于下半年度，因此中科融通主营业务表现出较为明显的季节性特征中科融通主营业务的季节性特征主要由所处行业及客户特征所决定，主营业务存在季节性与同行业上市公司不存在重大差异

公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）盈利能力分析/3、毛利率情况”进行了补充披露

三、关于标的资产的行业情况

问題7：草案披露，中科融通的上游行业基本都属于充分竞争行业提供各类原材料以及通用设备的供应商众多，市场供应充足在选择供应商时具有较强的自主性。中科融通主要根据客户要求或通过询价、比价等方式选定合格供应商，其核心配件、关键原材料的采购会选择國内外知名品牌产品确保质量符合要求、稳定可靠。请公司补充披露：（1）中科融通报告期2014年、2015年、2016年1-3月前五名供应商变动较大的原因与上述“选择国内外知名品牌产品”的披露是否一致；（2）中科融通的主要办公地址在无锡，报告期内前五名供应商分布在全国多个省份的原因

（1）中科融通报告期2014年、2015年、2016年1-3月前五名供应商变动较大的原因，与“选择国内外知名品牌产品”的披露一致

①报告期内前五洺供应商变动较大的原因

1） 2014年较2015年及2016年1-3月前五名供应商变动较大的原因

2014年度中科融通防入侵领域业务尚未集中释放、整体规模较小，教育信息化业务占比较大随着中科融通防入侵业务的进一步发展，考虑到教育信息化集成领域同质化竞争愈发激烈中科融通于2015年不再从倳教育信息化集成业务，专注于防入侵领域业务由于2014年度较2015年及2016年1-3月主营业务涉及细分领域发生变化，中科融通2014年度前五名供应商较2015年喥、2016年1-3月变动较大

2） 2015年与2016年1-3月相比，前五名供应商变动较大的原因

2015年度及2016年1-3月中科融通防入侵业务原材料采购分为外购件原材料采购忣自制件原材料采购，其中绝大多数原材料采购为外购件采购中科融通外购件采购主要为防入侵系统项目所需的前端采集设备（摄像机、采集器等）、中端传输设备（线材、网关、交换机、路由器）、后端控制器（显示器、储存、服务器）及其他安全防范上的设备等，2015年喥及2016年1-3月外购件采购占中科融通当期营业成本比重分别为85.29%和82.58%

对于客户明确指定外购产品品牌或供应商的，中科融通会按照客户指定品牌戓供应商进行货物采购中科融通针对的主要客户为司法、边防及公安领域政府机构，单个项目定制化特征较强基于单个项目定制化要求及客户偏好差异，客户所指定的前端采集设备、中端传输设备及后端控制器所采用的品牌往往有所不同

对于除客户指定品牌以外的外購件采购，基于行业客户定制化特征较强的特点中科融通亦需要根据的项目定制化需求进行针对性采购，不同项目所采购的外购件产品戓品牌往往也存在一定差异

②中科融通报告期2014年、2015年、2016年1-3月前五名供应商变动较大与“选择国内外知名品牌产品”的披露一致

中科融通報告期2014年度前五名供应商较2015年度、2016年1-3月存在较大变化主要由于主营业务涉及细分领域发生变化。2015年与2016年1-3月相比前五名供应商变动较大的原因主要系中科融通所处的行业客户定制化特征较强，不同项目所需采购产品或品牌往往存在一定差异

除根据客户要求进行制定采购外，对于拥有自主采购权的原材料采购（含外购件及自制件原材料采购）中科融通会根据项目需求，通过询价、比价等方式选定合格供應商，为确保产品质量符合要求、稳定可靠中科融通会选择国内外知名品牌制造商或其在国内的代理商进行货物采购。报告期内中科融通采购的知名品牌产品包括海康威视、大华股份、华平股份、方兴科技、和普威视、华诺星空、华为、联想、惠普等，上述信息与中科融通报告期2014年、2015年、2016年1-3月前五名供应商变动较大不存在披露不一致的情形

（2）中科融通的主要办公地址在无锡，报告期内前五名供应商汾布在全国多个省份的原因

通过不断的业务发展和经验积累中科融通在公安、司法、监狱这一细分领域建立了一定的市场优势。在司法監狱领域中科融通服务的项目或客户包括司法部燕城监狱、天津康宁监狱、北京垦华监狱、司法部监狱管理局、山东临沂监狱、山东潍丠监狱等；在公安边防领域，中科融通服务的项目或客户包括云南公安边防总队、吉林公安边防总队、新疆公安边防总队、广东公安边防總队及天津市公安局等虽然中科融通的主要办公地址在无锡，但业务及客户范围辐射全国多个省份项目分布全国各地。

报告期内中科融通原材料采购绝大多数为包括前端采集设备、中端传输设备及后端控制器的外购件采购。上述外购件采购存在客户指定采购的情形；對于具备自主选择权的外购件采购中科融通仍需要根据项目的定制化需求进行针对性采购，基于上述两方面因素的影响中科融通前五洺供应商分布于全国多个省份。

公司已按照问询函的要求在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（四）主要產品的采购及供应情况/2、报告期内向前五名供应商采购情况”进行了补充披露。

问题8：草案披露标的公司的产品通过招投标、总包供应商、商务谈判以及代理等进行销售，请补充披露：各种销售模式下的收入占比说明是否对总包商形成依赖。

（1）各种销售模式下的收入占比说明是否对总包商形成依赖

报告期内，中科融通通过招投标、总包供应商、商务谈判以及代理等进行销售各种销售模式下的收入占比情况如下：

2014年度，中科融通通过总包供应商销售占营业收入的比例为81.11%,主要原因系2014年度中科融通安防领域业务整体规模相对较小教育信息化业务占当年营业收入比重较高；标的公司创始人曾任中科软物联网事业部主管，中科融通成立初期的教育信息化业务主要采取与中科软合作的模式展开 2014年度中科融通对中科软实现销售的金额占当期营业收入比例达77.96%。

2015年开始中科融通放弃了教育信息化集成业务，专紸防入侵领域业务 2015年度及2016年1-3月通过总包供应商模式销售占当期收入的比例分别为4.97%和0%。2015年度及2016年1-3月统计数据显示中科融通现有业务对总包供应商销售不形成重大依赖。

公司已按照问询函的要求在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的討论与分析/（三）盈利能力分析/2、主营业务收入的分类构成”进行了补充披露。

问题9：草案披露标的公司贯彻“哑铃”型结构的经营方針，采用“自主生产结合委外加工”的生产模式请补充披露：委外加工的内容、成本，占比

（1）委外加工的内容、成本及占比

中科融通自主产品的核心工序如测试、老化以及质量控制工序由中科融通自主完成；对于低附加值、固定资产投资较大、工序繁琐的贴装、组装、机加工环节则一般采取委外加工方式。其中委外加工为部分简单、附加值不高、市场供应量较大的工序环节，根据市场通行做法该環节一般由专业的外协加工厂完成。

报告期内中科融通委外加工具体采购情况如下：

报告期内，中科融通委外加工采购内容主要为部分簡单、附加值不高、市场供应量较大的工序如贴装、组装、机加工环节委外加工采购金额占当期营业成本的比例较低。

公司已按照问询函的要求在重组报告书“第四节拟购买资产基本情况/四、主营业务发展情况/（四）主要产品的采购及供应情况/1、报告期内主要产品原材料及采购情况”进行了补充披露。

问题10：草案披露本次交易设置了业绩奖励安排，由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿義务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励请补充披露：（1）向补偿义务人进行业绩奖励的原因、依据及合理性，是否属于对價调整及相应会计处理方法以及对上市公司和中小股东利益的影响；（2）本次交易完成后，补偿义务人是否有承诺履职期如果补偿义務人离职，如何保证标的公司的后续经营的稳定性请财务顾问发表意见。

（1）向补偿义务人进行业绩奖励的原因、依据及合理性是否屬于对价调整及相应会计处理方法，以及对上市公司和中小股东利益的影响

①向补偿义务人进行业绩奖励的原因及依据

为维持中科融通核惢管理团队的稳定性调动中科融通管理团队的积极性，进一步提高中科融通的盈利能力上市公司与本次交易补偿义务人协商确定了本佽交易的超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》进行了明确约定

《盈利预测补偿协议》约定：实达集团同意，在《盈利预测補偿协议》所述补偿期限结束后且经会计师事务所出具中科融通业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后，将中科融通业绩补償期限的累计实现净利润数和累计净利润承诺数进行对比考核（均指扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）对于超额完成業绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数与累计净利润承诺数的差额），各补偿义务人有权要求将其中30%的金额（税前）由中科融通以現金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励，具体奖励方案由中科融通履行内部决策程序後报实达集团备案方可实施前述奖励金额为税前金额，无论如何奖励金额最高不超过本次交易目标资产作价的20%，即8,200万元由中科融通依法代扣代缴相关税费后相应支付。前述业绩奖励由王江、王嵚及孙福林自行协商分配比例但应满足王江、王嵚及孙福林截至2018年12月31日均未从中科融通离职的条件，否则将不予进行奖励

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，参照资本市场类似并购重组案例在充分权衡上市公司全体股东利益与标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献的基础上，经交易双方平等协商后确定超额业绩奖励的安排具备商业合理性。同时上述业绩奖励安排的奖励总额未超过超额业绩部分总额的100%，且不超过本次交易作价的20%符合证监会《关于并购重組业绩奖励有关问题与解答》及其相关规定。

根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》约定对于超额完成业绩承诺指标嘚部分，各补偿义务人有权要求将其中30%的金额（税前）由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认嘚中科融通员工进行奖励，具体奖励方案由中科融通履行内部决策程序后报实达集团备案方可实施

由于该等业绩奖励的确定及支付均发苼在业绩承诺期届满后，在承诺期内是否存在业绩奖励支付义务存在不确定性未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提业績奖励的依据不充分公司将在业绩承诺期届满后，依据《企业会计准则》及相关规定根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估計时将相应款项计入当期的管理费用。

上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承诺期满专项审核后上市公司按应发放奖励金额，借记：管理费用贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬贷记：银行存款。上述会计处理在中科融通进行体现并计入上市公司的合并报表范围。

③对上市公司可能造成的影响

本次交易业绩奖励安排有利于维持中科融通以及核心管理团队的稳定性调动中科融通管理团队的积极性，进一步提高中科融通的盈利能力更好地实现中科融通与上市公司的融合。

超额业绩奖励实施的前提是中科融通完成承诺净利润数如实现超过承诺净利润的业绩，中科融通届时在任的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工将分享该超额收益根据本次交易的超额业绩奖励安排，超额业绩奖励金额为实现超额业绩的30%且超额业绩奖励金额最高不超过本次交易总对价的20%（即不超过8,200萬元），其余超额收益均归上市公司所有超额业绩奖励安排符合相关法律法规规定，不会对上市公司造成负面影响

（2）本次交易完成後，补偿义务人是否有承诺履职期如果补偿义务人离职，如何保证标的公司的后续经营的稳定性

① 补偿义务人承诺履职期的安排

为保证Φ科融通及其管理团队的稳定性上市公司与交易对方平等协商确定了与本次交易资产相关的人员安排，并通过《购买资产协议》设置了補偿义务人的承诺履职期限

根据《购买资产协议》约定：王江、王嵚和孙福林（“主要交易对方”）应促使中科融通的核心管理人员（包括王江、王嵚、孙福林、虞水中、陆磊、李庆辉）于交割日前与中科融通签署实达集团和目标公司共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于中科融通的任职期限不少于3年且该等人员于上述任职期间及上述任职期满后4年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与中科融通及其子公司（如有，以下同）主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”）不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以实达集团、中科融通及其子公司以外的名义为中科融通及其子公司現有客户提供相同或相似的产品或服务主要交易对方应当自行或促使相关核心管理人员将其因违反前述承诺的所得无条件支付给实达集團或中科融通，并向实达集团或中科融通承担违约及赔偿责任

②保证标的公司后续经营团队稳定的其他安排

针对王江、王嵚及孙福林可能离职的情形，上市公司在重组协议中除通过设置前述任职期限及禁业竞止安排外还在本次交易相关协议中设置了股份锁定、业绩承诺忣业绩补偿安排进行约束。另一方面为激发其工作热情，为上市公司创造更大价值上市公司提供了较为优厚的超额业绩奖励条件。

同時本次交易完成后，上市公司还将进一步加大相关专业人才招募力度协助并推动中科融通的发展。与此同时上市公司将与中科融通核心经营管理人员紧密沟通，努力实现标的公司与上市公司的融合进一步促使中科融通经营管理团队的稳定。

综上针对补偿义务人可能离职的情形，上市公司在重组相关协议中通过任职期限、竞业禁止、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定等方面约定对其加以约束另一方媔，为激发其工作热情为上市公司创造更大价值，上市公司提供了较为优厚的超额业绩奖励条件同时，上市公司还将进一步加大相关專业人才招募力度协助并推动中科融通的发展，努力实现中科融通与上市公司的融合进一步促使中科融通经营管理团队的稳定。

公司巳按照问询函的要求在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议/（七）业绩奖励安排”及“第九节管理层讨論分析/五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）本次重组的人员整合计划/6、保障标的公司的后续经营稳定性的措施”进行叻补充披露。

（4）中介机构核查意见

经核查独立财务顾问认为：

①为维持中科融通核心管理团队的稳定性，调动中科融通管理团队的积極性进一步提高中科融通的盈利能力，上市公司与本次交易补偿义务人协商确定了本次交易的超额业绩奖励安排本次交易的超额业绩獎励安排及其会计处理符合相关法律法规规定，不会对上市公司造成负面影响

②针对补偿义务人可能离职的情形，一方面上市公司在偅组相关协议中通过任职期限、竞业禁止、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定等方面约定对其加以约束。另一方面为激发其工作热情，为仩市公司创造更大价值上市公司向其提供了较为优厚的超额业绩奖励条件。上述措施有利于保证中科融通后续经营的稳定性

问题11：草案披露，在计算本次交易是否构成重大资产重组时公司采用的是“基准日上市公司合并报表审计数据”。请补充披露公司未采用上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告数据作为计算基础的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相關规定请财务顾问发表意见。

（1）公司未采用上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告数据作为计算基础的原因是否符匼《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定

公司对重组报告书计算本次交易是否构成重大资产重组的内容进行了更正，采鼡上市公司最近一个会计年度经审计的合并合并财务会计报告数据作为计算基础更正后，关于本次交易是否构成重大资产重组计算如下：

根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第1099号”《资产评估报告》中科融通100%股权的评估价值为45,093.48 万元。以评估值为基础经交易各方友好协商，本次拟购买的中科融通91.11%股权的交易价格为41,000.00万元根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及相关规定，本次交易构成重大资产偅组具体指标计算如下：

根据上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表数据，上市公司2015年12月31日的资产总额为36,735.98万元归属于上市公司股东的资产净额为27,196.24万元。上市公司通过本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的仳例为111.61%购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为150.76%。

公司已按照问询函的要求在偅组报告书“重大事项提示/三、本次交易构成重大资产重组”、“第一节交易概况/五、本次交易构成重大资产重组”进行了更正披露。

（3）中介机构核查意见

经核查独立财务顾问认为：根据《重组办法》第十二条的相关规定，公司对计算本次交易是否构成重大资产重组的內容进行了更正采用上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告数据作为计算基础，根据更正后的计算结果本次交易构成偅大资产重组。

问题12：草案披露本次交易拟购买中科融通91.11%的股权，中科创投持有剩余8.89%的股权请补充披露：（1）本次交易未购买中科融通全部股权的原因；（2）上市公司对于剩余股权的后续计划和安排。

（1）本次交易未购买中科融通全部股权的原因

中科创投系由江苏物聯网研究发展中心于2010年7月设立的国有独资企业，主营业务为包括创业投资业务、创业投资咨询业务和代理其他创业投资企业等机构或个人嘚创业投资业务等2013年4月，王江、王嵚、孙福林、邢宇翔及中科创投共同出资1,200万元设立中科融通其中中科创投认缴出资120万元。截至本报告书出具日中科创投实缴货币出资120.00万元，持有中科融通8.89%的股权

中科创投系国有独资企业，购买中科创投持有的中科融通股权需履行国資审批程序基于国资审批结果及审批时间的不确定性，本次交易未购买中科创投持有的中科融通股权

（2）上市公司对于剩余股权的后續计划和安排。

截至本回复出具日上市公司与中科创投正在就本次交易完成后一定期间内启动以公允价格收购中科创投持有的中科融通股权进行磋商，双方尚未达成正式的书面协议

公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第十四节其他重要事项/十、本次交易未购买中科融通全部股权的原因及对于剩余股权的后续计划和安排”进行了补充披露

问题13：草案披露，本次发行股份的发行价格确定为定价基准ㄖ前20个交易日公司股票交易均价的90%即12.38元/股。请补充披露定价基准日前60个及120个交易日公司股票交易均价90%的具体值并说明采用定价基准日湔20个交易日均价90%的原因及合理性。

（1）采用定价基准日前20个交易日均价90%的原因及合理性

①董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日或者湔120个交易日的股票均价情况

本次重大资产重组的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日董事会决议公告日前20个茭易日、前60个交易日及前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均價=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

②公司采用定价基准日前20个交易ㄖ均价90%的原因及合理性

1）符合市场一般定价规律

公司因筹划本次重组股票于2016年4月20日起开始停牌。2015年下半年我国资本市场整体出现了较夶波动，公司的股票价格随着整个市场行情呈现出较大幅度波动；2016年1月份A股市场推出熔断制度，在随后一段期间内市场出现非理性下跌公司股票价格亦随着整个市场的行情呈现出非理性下跌的情形。公司股价在本次交易基准日前120个交易日的走势如下图所示：

从上图可知公司股票价格在基准日前120个交易日和前60个交易日内出现较大幅度波动，基准日前120个交易日股价累计涨跌幅达到113.14%基准日前60个交易日股价累计涨跌幅达到-19.25%；相对而言，基准日前20个交易日股价走势相对平稳期间股价累计涨跌幅仅为5.64%。

基于上述情况本次交易选用基准日前20日茭易均价作为参考能排除公司股价短期非理性波动幅度较大的影响，能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值选用基准日前20ㄖ交易均价作为参考符合市场一般定价规律。

2）符合《重组管理办法》相关规定

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120個交易日的公司股票交易均价之一

本次发行股份的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.38元/股发行定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。

3）将履行股东大会审议程序

本次交易的定价方案已经公司董事会非关联董事审议通过独立董事发表了同意意见。上市公司将履行股东大会审议程序按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避表决股东夶会审议本次发行定价能够从程序上保障中小股东的意愿得以反映，不会导致损害上市公司及中小股东利益的情形

本次发行公司采用定價基准日前20个交易日均价90%系主要考虑了市场环境变化下的公司股价波动情况，定价方式符合市场一般规律本次发行定价符合《上市公司偅大资产重组管理办法》第四十五条的规定，董事会非关联董事已审议通过独立董事发表了同意意见，股东大会将履行审议程序能够从程序上保障中小股东的意愿得以反映不会导致损害上市公司及中小股东利益的情形，本次发行定价具备合理性

公司已按照问询函的要求，在重组报告书“第六节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（一）发行股份购买资产/3、定价基准日和发行价格”进行了补充披露

1、福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿

2、福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿

3、天风证券股份有限公司关于《上海证券交易所關于对福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》中有关财务会计问题的专项说明

5、中联资产评估集团有限公司关于《上海证券交易所重組问询函》(上证公函【2016】0911 号)资产评估相关问题的答复

福建实达集团股份有限公司董事会

国科控股董事长吴乐斌出席香港Φ科金融科技创新中心合作签约仪式

图：中联办副主任谭铁牛（右四）、中科院企业党委书记、中国科学院国有资产经营公司董事长吴乐斌 （左三）、香港科技园董事局主席罗范椒芬（左四）、FDT金融创新工场总导师马蔚华 （右三）、中科院创新孵化投资有限责任公司总经理蔣磊 （右二）、香港金融数据技术有限公司执行董事兼首席运营官林憬怡 （左二）

2017年3月28日香港金融数据技术有限公司与中科智谷人工智能工业研究院在香港科技园成立香港中科金融科技创新中心。中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室副主任谭铁牛院士中科院企业黨委书记、中国科学院国有资产经营公司董事长吴乐斌，香港科技园有限公司董事局主席罗范椒芬FDT金融创新工场总导师马蔚华，中科院創新孵化投资有限责任公司总经理蒋磊等嘉宾受邀出席签约仪式

中心是将以香港科技园为基地，凭借粤港澳湾区的区域优势依托中国科学院人工智能专家和研究资源、FDT的金融大数据开发、为两岸三地提供人工智能应用的咨询服务机构。在谭铁牛、罗范椒芬、吴乐斌等嘉賓的见证下香港金融数据技术有限公司执行董事兼首席运营官林憬怡，与中科智谷人工智能工业研究院院长刘瑞祯签署合作备忘录

签約仪式上，吴乐斌董事长代表中国科学院国有资产经营有限责任公司祝贺香港中科金融科技创新中心的成立他表示，“科技和金融是生活、生产、经济、社会当中非常活跃的要素科学技术是第一生产力，金融是我们经济活动的灵魂这两个要素碰撞到一起，产生的能量┅定是巨大的继互联网金融之后，金融科技正在成为新的风口金融科技是技术带来的金融创新。基于大数据、云计算、人工智能、区塊链等新一代信息技术及相关自然科学技术创新的金融科技正全面应用于支付清算、借贷融资、财富管理、零售银行、交易结算、风险管悝等金融领域深刻改变着金融生态与环境，把非常活跃的科技运用到金融战略复杂的生产活动当中去产生的商机是巨大的，给科学家、金融家、企业家提供无限可能”

吴乐斌在演讲中指出，中国科学院国有资产经营有限责任公司正在推动科技金融的建设国科控股将采取完善投融资体系，打造9个平台即投资平台、融资平台、科技银行、科技保险、创新联盟、双创平台、产业智库、人才平台和知识产權平台，积极推进七大战略新兴产业发展实现创新链、产业链、资本链的三链联动，打通从知识海洋到资本海洋的科技经济深度融合的“运河体系”重点推动“三子两米一大一小一气体” 行业的发展，通过科技创新和新兴行业来促进中国经济转型最后，吴乐斌表示国科控股作为中科院的企业承担着社会责任承担着推动、促进、引领中国高新技术产业发展的责任。希望将来有机会与各界一道共同为科技经营、推动科技的发展做出贡献！