当电影被假票房、利益转移、洗钱笼罩 影视众筹路在何方？
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最近，一些影视众筹项目出现的风险值得关注，这些风险事件既暴露出的众筹投融资活动参与各方均存在的一些问题，当同时也暴露出了影视众筹本身的一些痼疾。两部影片众筹取得极大成功，抹杀了其风光背后巨大的风险性，这为后来影视众筹风险爆发埋下了非理性的因子。
最近，一些影视众筹项目出现的风险值得关注，这些风险事件既暴露出的众筹投融资活动参与各方均存在的一些问题，当同时也暴露出了影视众筹本身的一些痼疾。影视众筹这个垂直众筹行业的严重问题在极尽风光之后，开始浮出水面。影视众筹从风光到风险2014年3月底，阿里巴巴推出了一个全新的产品项目&娱乐宝&，打出&全民娱乐，你也是出品人！&的口号，娱乐宝在3月31日至4月3日期间在线狂售7300万元，参与认购者超过20余万人。而这笔募集资金全部投给《小时代3》、《小时代4》、《狼图腾》、《非法操作》四部电影。2014年9月，百度推出了&众筹&类产品&百发有戏&，开始试水影视类众筹项目。&百发有戏&相继推出《黄金时代》、《致我们突如其来的爱情》等多个影视众筹产品。京东也是在2014年就涉足了影视类众筹项目。2014年7月，京东金融众筹业务&凑份子&上线，推出首批募集的12个项目，其中就包括了《小时代3：刺金时代》。其中，以《小时代3》最受欢迎。随后苏宁、优酷等平台都相继上线众筹平台，试水影视众筹。但是，真正让影视众筹彻底掀起热浪的，还是《大圣归来》。《大圣归来》的89个众筹投资人，带来了后来看来非常有价值的700多万资金和无法估价的资源。电影口碑极佳同时票房成功，叫好又叫座的影片成绩带来的结果是整个众筹行业以及大众投资者对于影视众筹极大的追捧。但是《大圣归来》的走红，让社会有意或者无意的忽略了这样一个现实：电影为代表的影视项目，其风险依然非常之高。旋即，影视众筹项目一哄而上。一、两部影片众筹取得极大成功，抹杀了其风光背后巨大的风险性，这为后来影视众筹风险爆发埋下了非理性的因子。今年上半年《叶问3》的大规模票房造假事件，再次将影视众筹强势拉入公众视野。这一次，影视众筹开始受到质疑。《叶问3》的出品方通过与影院签定大规模的包场协议，来推高电影的票房，以造假的形式制造出一种票房大卖的市场氛围，由此炒作背后的几家上市公司股价，并吸引更多理财用户购买以类似电影作为标的物的收益权众筹项目等理财产品。项目问题曝光后，作为《叶问3》收益权众筹的发起平台苏宁众筹，用冻结电影出品方快鹿集团旗下资产的方式，强势保障投资者利益。由此，也让影视众筹的风险再次成为社会话题。毕竟不是所有平台都能有苏宁众筹的魄力与能力。影视众筹项目的问题更多来源于影视行业本身事实上，与科技、互联网等领域创业企业、实体店项目不同，影视众筹项目的风险更多是来自于影视行业本身。而投资人以股权众筹的方式参与其中，完全没有办法规避影视项目的风险，反而容易成为垫背者。若众筹平台方不能像《叶问3》项目中众筹平台那样以强有力的手段来保护投资者利益，投资者等于直面影视项目的全部风险。那么，这个风险将有多大？一组数据可以直观的感受到这种风险程度：每年在电影院上映的影片约300部，在立项和拍摄前无风险评估，大部分影片最终赔本。华谊兄弟(300027,股吧)王中磊CEO更是公开表示，每年生产的700多部电影中，只有最顶尖的两三部电影可以通过一些金融手段进行适当运营。而具体来说，影视行业很多行业规则决定了股权众筹参与其中的不合理性。一是政策风险。影视行业属于意识形态领域，政策对其的把控尤其严格，审核方面的风险将直接影响到投资方的收益情况。如果影片内容有违意识形态监管精神，影片被删减、禁播都有非常大的可能性。同时，如果影片中的演员等参与方自身的行为失当、触犯法律法规等，也将直接影响到电影票房甚至是顺利上映。毕竟，艺人因突然被朝阳群众举报吸毒或者其他违法行为，由此代言的广告、主演的电影下档都真实发生过的情况。而这些都是非常不可控的风险点。二是，利益输送是行业惯例。与其他行业不同，影视行业很多成本与收益都是以利益相互输送为，例如明星片酬、广告植入的费用等，其中很多资金和利益的交换很难用明码标价方式向众筹投资者公布。三是，表面投拍电影实际洗钱已经成为公开的秘密。通过投资电影来洗钱的具体做法很多，最简单粗暴的方式例如拍摄预算很高的大片，但在真正的电影场面，使用胶片和设置布景只用很少的钱。或者大量拍摄爆破的场景，完全无法查证一次爆破到底烧掉了多少钱。剩余更多的钱就可以用作其他方面。这样，电影看上去是在亏本，但实际上黑钱都通过电影公司洗白了。而股权众筹投资人完全可能毫不知情。影视众筹不应采取股权众筹的方式基于以上原因，影视项目采取股权众筹的方式开展显然是不合理的。本质上就是散户股东与不能说的秘密太多的影视行业之间的信息不对称。例如，近期备受关注的《女汉子完美恋人》项目中，股权众筹投资者指责出品方光影工场不公开该电影成本、投资方占股比例、明星片酬等基本数据，而项目方以商业机密为由拒绝公开。因此至今也没能达成和解。跳出单个项目来看，这实际正好展示了股权众筹的投资模式与传统的影视项目运作方式之间的矛盾。而极端一点的洗钱问题，虽然本身是违法行为，但是难以识别，尤其是对于股权众筹投资者来说，他们往往并不是影视方面的专业人士，也没有相关从业经验，还在以股东身份在苦苦追问钱到底去了哪里。这种风险实际上是散户投资者所不能承受的。另外，影视项目完全不同于开设一家企业等项目，一锤子买卖的性质非常突出，票房好就好，差就差，难以把控，未来也没有修正的空间。且完全不存在股东参与到经营管理与决策，期待未来的成长性等种种股权众筹的核心价值。这样的项目做股权众筹还有没有必要？答案是显而易见的。那么影视众筹应该如何玩？我们认为完全不应该为了一部电影，注册一家由众筹股东组成有限合伙企业，并给众筹股东们似乎可以参与但实际根本无从参与的项目财务审核、监督运营之中的权利，也无需为了信息披露等行业性问题相持不下。这种影视众筹的投资方式风险巨大，而且效率底下。影视众筹项目的收益往往来源于三大方面：票房分账、广告收入、版权等衍生品。院线或者影视公司往往能够很好的估算电影收益，它们如果看好某些影视项目，可以一定收益回报向众筹投资者募集资金的方式，买断该影片的部分发行权和收益权，由此开展影视众筹，但是风险依然在，《叶问3》就是最好的例子。因此基于影视众筹的一次性与风险性，我们认为，影视众筹的投资属性应该减弱，而增强其消费金融众筹的属性，可能是目前较为合理的方式。消费金融众筹不以投资和资金收益的作为主要回报，更多的是一些产品和消费权益方面的回报，例如观看首映礼、主创见面会、影视周边产品、出品人身份等。这些才是影视众筹能给与的、不同于其他行业的最特殊和最具魅力的众筹回报。
[责任编辑：赵胜男]
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播放数：535774根据2006年版《公司法》第72条规定，股东向股东以外的人转让 股权，应当经其他 股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
此条款应理解为“管理性强制性规定”，而非“效力性强制性规定”。根据该规定，其他股东如果认为被告转让股权的行为侵害了其优先购买权，可以据此请求撤销股权转让协议，这是其他股东的权利，股东交易的双方、公司都无权作为主体来诉讼。
http://www.china-judge.com/fnsx3/fnsx2894.htm（公司无法作为主体）
http://www.hankunlaw.com/downloadfile/newsAndInsights/96c9b0671acd33561eaa937e681d8978.pdf（交易双方无法作为主体）
有限责任公司股权激励范例：股权期权协议书
甲方（控股股东姓名或名称）：
乙方（员工姓名）：
身份证件号码：
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作者：马婧 吴卿
《中华人民共和国公司法》自1993年出台以来，历经1999年、2004年的修正以及2005年...
没有更多推荐了，....................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 4
第三节 股份转让............................................................................................................... 5第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6
第一节 股东....................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定........................................................................................... 9
第四节 股东大会的提案与通知..................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开................................................................................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 18第五章 董事会 ............................................................................................................................ 22
第一节 董事..................................................................................................................... 22
第二节 独立董事............................................................................................................. 26
第三节 董事会................................................................................................................. 27第六章 党委 ................................................................................................................................ 36第七章 总裁及其他高级管理人员............................................................................................. 37第八章 监事会 ............................................................................................................................ 43
第一节 监事..................................................................................................................... 43
第二节 监事会................................................................................................................. 44第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 47
第一节 财务会计制度..................................................................................................... 47
第二节 内部审计............................................................................................................. 51
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 51第十章 通知和公告 .................................................................................................................... 51
第一节 通知..................................................................................................................... 51
第二节 公告..................................................................................................................... 52第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 53
第二节 解散和清算......................................................................................................... 54第十二章 章程修改 .................................................................................................................... 55第十三章 附则 ............................................................................................................................ 56
第一章 总则第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。第2条
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证
券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[ 号”《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司
的批复》批准，由国信证券有限责任公司变更设立。公司于 2008 年 3
月 25 日 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 注 册 号 为
209 的《企业法人营业执照》。第3条
公司于日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民
币普通股12亿股，于日在深圳证券交易所上市。第4条
公司注册名称：
中文全称：国信证券股份有限公司
英文全称：GUOSEN SECURITIES CO., LTD.第5条
公司住所为：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二
十六层，邮政编码为518001。第6条
公司注册资本为人民币8,200,000,000元。第7条
公司为永久存续的股份有限公司。第8条
董事长为公司的法定代表人。第9条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条
根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《公司法》和其他
有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党
务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第11条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。第12条
本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、合规总监、财务负责人、
董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
经营宗旨和范围第13条
公司的经营宗旨：规范经营，谋求公司及股东利益最大化。第14条
公司经批准的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司
提供中间介绍业务；证券投资基金托管；股票期权做市。
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。
公司变更业务范围，必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司
章程，并在公司登记机关办理变更登记。第15条
公司可以设立子公司从事直接投资、期货、境外业务等法律、法规允
许或中国证监会及其他监管机构同意的业务。
第三章 股份
股份发行第16条
公司的股份采取股票的形式。第17条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股支付相同价额。第18条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第19条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。第20条
公司发起人的出资时间均为2008年，认购的股份数、出资方式和持股
比例如下：序号
发起人名称
认购的股份数
深圳市投资控股有限公司
280,000 万股
华润深国投信托有限公司
210,000 万股
云南红塔集团有限公司
140,000 万股
中国第一汽车集团公司
35,700 万股
北京城建投资发展股份有限公司
34,300 万股
700,000 万股
100％第21条
公司股份总数为8,200,000,000股，均为人民币普通股。第22条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第23条
公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
公开发行股份；
非公开发行股份；
向现有股东派送红股；
以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第24条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第25条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
减少公司注册资本；
与持有本公司股票的其他公司合并；
将股份奖励给本公司职工；
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。第26条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
证券交易所集中竞价交易方式；
要约方式；
中国证监会认可的其他方式。第27条
公司因本章程第25条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第25条规定收购本公司股份后，属于
第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、
第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第 25 条第（3）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司
已发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
股份转让第28条
公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后（主动退市除外）
股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。第29条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第30条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。第31条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出
该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
股东和股东大会
股东第32条
公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定
的资格条件。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接
持有公司5％以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行
使表决权。第33条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第34条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第35条
公司股东享有下列权利：
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第36条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。第37条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。第38条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第39条
公司股东承担下列义务：
遵守法律、行政法规和本章程；
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
除法律、法规规定的情形外，不得退股；
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第40条
持有公司5％以上股份的股东、公司实际控制人出现下列情形的，应当
在5个工作日内以书面方式通知公司：
所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措
质押所持有的公司股份；
持有公司5％以上股份的股东变更实际控制人；
变更名称；
发生合并、分立；
被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，
或者进入解散、破产、清算程序；
因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影
响公司运作的。
持有公司5％以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的，
以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。第41条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反上述规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他
股东的利益。
股东大会的一般规定第42条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10) 修改本章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
审议批准第 43 条规定的担保事项；
审议下列交易事项：
① 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30％的事项；
② 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易；
③ 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
④ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
⑤ 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
⑥ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
⑦ 交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
⑧ 有关法律、法规、上市规则及本章程规定的其他交易事项。
上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、上
市规则的规定界定。
审议批准变更募集资金用途事项；
审议股权激励计划；
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权
董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决
议应当明确、具体。第43条
公司不为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司下列担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一
期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30％
以后的任何担保；
为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％以上的担保；
一年内或连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30％；
连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 5,000 万元；
有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担
保。第44条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。因特殊情况需要延
期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。第45条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的
公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1／3 时；
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
董事会认为必要时；
监事会提议召开时；
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所报告，说明延期召开的理由并
公告。第46条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其它有效
途径（如网络方式）为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。第47条
本公司召开股东大会时聘请律师见证，对以下问题出具法律意见并公
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会的召集第48条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。第49条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。第50条
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股
东可以自行召集和主持。第51条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第52条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第53条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
股东大会的提案与通知第54条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第55条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以
上股份的股东，有权向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消
或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。第56条
召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不包括会议召开日。第57条
股东大会的通知包括以下内容：
会议的时间、地点和会议期限
提交会议审议的事项和提案；
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
有权出席股东大会股东的股权登记日；
会务常设联系人姓名，电话号码。第58条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。第59条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
披露持有本公司股份数量；
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。第60条
发出股东大会通知后，如无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会的召开第61条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第62条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第63条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他人代理出席会
议的，代理人应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者该法人股
东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委
托书或文件。第64条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
代理人的姓名；
是否具有表决权；
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
委托书签发日期和有效期限；
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。第65条
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。第66条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第67条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第68条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第69条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第70条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。第71条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则和授权内容。股东大会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。第72条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第73条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。第74条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。第75条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名；
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
律师及计票人、监票人姓名；
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第76条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托
书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。第77条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第78条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1／2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2／3 以上通过。第79条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
董事会和监事会的工作报告；
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
公司年度预算方案、决算方案；
公司年度报告；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。第80条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司增加或者减少注册资本；
公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
本章程的修改；
公司在一年内或连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
股权激励计划；
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第81条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集
投票权提出最低持股比例限制。第82条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先
通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
(2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也
有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就
该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股
东大会作出解释和说明。第83条
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。第84条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。第85条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
董事会、监事会、单独或合计持有 3％以上的股东可以向股东大
会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监
事会、单独或合计持有 1％以上的股东可以向股东大会提出独立
董事候选人的提案。
董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。第86条
选举二名以上董事或监事时，或者当控股股东控股比例在30％以上时，
或者公司股东单独或者与其关联方合并持有公司50％以上股份时，董
事、监事的选举将实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的规则为：
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表
决票数的计算方法和选举规则。
股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该
股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票
数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、
监事单独计票。
董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票应当明确表明董事、监事选举累积投票选票字样，并应注
明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名；代
理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别进
行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、
监事人数的平均数的一半，并以得票多者当选。第87条
除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。第88条
股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第89条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第90条
股东大会采取记名方式投票表决。第91条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。第92条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会现场会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。第93条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第94条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。第95条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第96条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。第97条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时
间自股东大会决议作出之日起计算。第98条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
董事第99条
公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良好、熟悉证券
法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识，并
在任职前取得中国证监会核准的任职资格。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年；
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
个人所负数额较大的债务到期未清偿；
被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结
算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自
被解除职务之日起未逾 5 年；
因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投
资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验
证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年；
因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工
(10) 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的
其他人员；
(11) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
(12) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
(13) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚（包括证券市
场禁入处罚），执行期满未逾 3 年；
(14) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监会认定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。第100条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在董
事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股
东大会、中国证监会或者公司住所地的中国证监会派出机构陈述意见。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1／2。公司不设
职工代表董事。第101条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
不得挪用公司资金；
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
不得接受与公司交易的佣金归为己有；
不得擅自披露公司秘密；
不得利用其关联关系损害公司利益；
(10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。第102条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
应公平对待所有股东；
及时了解公司业务经营管理状况；
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第103条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第104条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在2个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第105条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。第106条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。第107条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事第108条 公司设独立董事4名。独立董事的人数应不少于董事会人数的1／3。第109条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具
备以下条件：
从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规
具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；
具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
取得中国证监会认可的独立董事资格证书。第110条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍
独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或
控制公司 5％以上股权的股东单位、公司前 5 名股东单位、与公
司存在业务联系或利益关系的机构；
持有或控制公司 1％以上股权的自然人，公司前 10 名股东中的自
然人股东，及其上述人员的近亲属；
为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲
最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；
在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
中国证监会或者深圳证券交易所规定的不得担任公司独立董事
的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公司住
所地中国证监会派出机构报告。第111条 独立董事每届任期与公司其他董事的任期相同，连选可以连任，但是
连任时间不得超过6年。第112条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人及公司应当分别向
股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提供书面说明。第113条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权：
需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
向董事会提请召开临时股东大会；
征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
提议召开董事会；
独立聘请外部审计机构和咨询机构；
在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第114条 独立董事未履行应尽的职责的，应当承担相应的责任。
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。第115条 每名独立董事应在股东大会年度会议上作出述职报告。
董事会第116条 公司设董事会，对股东大会负责。第117条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。第118条 董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；
(10) 聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、
内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的
负责管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司或董事会授权的相关
负责人员的提名，按照所属全资子公司、控股公司、参股公司
章程的规定，推荐或委派全资子公司、控股公司、参股公司董
事、监事、董事长、总经理、财务负责人等人选；
(11) 制订公司的基本管理制度；
(12) 制订本章程的修改方案；
(13) 承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审议批准
公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风
险容忍度以及重大风险限额，公司章程规定的其他风险管理职
(14) 管理公司信息披露事项；
(15) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(16) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(17) 拟定董事（含独立董事）、监事津贴的标准；
负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情
况，对内部控制的有效性负责；
(19) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。第119条 董事会决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履
行以下合规职责：
负责建立健全公司合规管理组织架构和制度体系；
审议批准合规管理方案、合规管理基本制度，并保障其有效实
督促公司经营管理层，以确保其在合规总监的协助下有效实施
合规管理；
决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇（报酬及激
励事宜）；对合规总监进行年度考核时，就其履行职责情况及
考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，并根据证
券监管机构意见调整考核结果；
确保合规总监的独立性，避免其合规职责与其承担的其他职责
产生利益冲突；
审议批准年度合规报告；
建立合规管理的沟通机制，建立与合规负责人的直接沟通机
制，保障合规总监与经营管理层、董事会的有效沟通，保障合
规总监与证券监管机构之间的报告路径畅通；
组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业
机构对公司合规管理的有效性进行评估，督促解决合规管理中
存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于 1
次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3
年至少进行 1 次；
确保在公司发展战略上体现对合规文化的倡导和鼓励；
(10) 决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的
高级管理人员；
(11) 在公司不采纳合规总监对公司内部规章制度、重大决策、新产
品和新业务方案等做出的合规审查意见时作出决定；
(12) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履行
的其他合规职责。第120条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。第121条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。第122条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定单项不超过公司最近一期经审计净资产5％的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比例的应提交股东
大会批准。
公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大
会批准，除本章程规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对
外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事
项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董
事三分之二以上同意。董事会可以就下一会计年度内公司与合并报表
范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保事
项总额作出预计，并提请股东大会授权董事会或经营层负责审批。对
外担保是指公司或公司的控股子公司以自有资产或信誉为其他单位或
个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，对外担保包括
公司对控股子公司的担保。
公司与关联自然人发生的金额在30万元以下的交易，公司与关联法人
发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5％以下的或交易金额
不超过300万元的，由总裁办公会审议批准。公司与关联人发生的交易
金额不超过公司最近一期经审计净资产5％的，或交易金额不超过3000
万元的，除提供担保、受赠现金之外，由董事会审议批准，超过上述
规定限额的，由股东大会审议批准。第123条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第124条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2) 督促、检查董事会决议的执行；
(3) 签署公司股票、债券、重要合同和其他文件；
(4) 批准单项金额不超过人民币 2000 万元的对外投资；
(5) 批准单项金额不超过人民币 2000 万元的资产购置和公司资产处置
(6) 批准单项金额不超过人民币 2000 万元的公司费用支出（按法定要
求列支的税金支出不受该额度限制）；
(7) 审批使用公司的董事会基金；
(8) 根据经营需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
(9) 根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责
人、董事会秘书、首席风险官、内部审计部门负责人等由董事会
任免的人员的任免文件；
(10) 根据董事会决定，签发下属全资子公司法定代表人任免文件；
(11) 向董事会提名进入控股子公司、参股公司董事、监事人选；
(12) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和
股东大会报告；
(13) 董事会授予的其他职权。第125条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。第126条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。第127条 代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事联名、监事会、独立董事认
为有必要的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要的，可以召集
临时会议。第128条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：专人送出、信函、传真、电
子邮件等方式；通知时限为：会议召开前3日。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述
通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。第129条 董事会会议通知包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期。第130条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。第131条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。第132条 董事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者三者相结合
的方式召开，采用前述方式召开董事会会议时的表决方式和程序为：
(1) 董事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的董事通过
书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。
(2) 董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、视
频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在会议
现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的董事通
过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的董事
应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件
并通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书，并应在
会议结束后 3 日内或董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的表
决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书；如通过视
频或电话方式参加会议的董事事后签署的表决票、会议记录、决议
等书面文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意
见不一致的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决
意见为准。
由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会
议方式的情况下，并且在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会
议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进行。采
取前述通讯表决方式的条件包括：（1）因突发情况、不可抗力或者监
管部门要求等原因，如不及时召开董事会会议，将可能对公司的经营
管理、业务发展、规范运作等造成较大影响的；（2）拟提交董事会审
议事项属于程序性或事务性事项，无需董事通过现场、视频或者电话
方式进行讨论的；（3）全体董事一致同意采取前述通讯表决方式。采
取上述通讯表决方式的程序为：董事会秘书将会议通知、议案、书面
表决票及／或决议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、专人送达等
方式送达全体董事，参会董事应当在会议通知列明的投票表决或决议
文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决票及／或签署后的决议文
本送达董事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文
本签署截止日之次日将表决结果通报全体董事。
董事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情
况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。第133条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第134条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录并可以录音，出席会
议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第135条 董事会会议记录包括以下内容：
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
会议议程；
董事发言要点；
每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。第136条 董事会设立风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会
成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1／2以上
的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士，并且至少有1名独立董事从事会计工作5
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东大会决议
通过。第137条 各专门委员会对董事会负责，根据公司章程规定向董事会提交工作报
告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费
用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，
应当听取专门委员会的意见。董事会应制定各专门委员会的职责范围
及实施细则。第138条 风险管理委员会的主要职责如下：
(1) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意
(2) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意
(3) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评
估并提出意见；
(4) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意
见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
(5) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
(6) 督促公司制定和执行反洗钱政策、制度和规程，并对反洗钱工作
进行监督和评价；
(7) 审议公司全面风险管理的基本制度；
(8) 建立与首席风险官的直接沟通机制；
(9) 董事会授予的其他职责。第139条
战略委员会的主要职责如下：
(1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(2) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、资产运作、
资产经营等项目进行研究并提出建议；
(3) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(4) 对以上事项的实施进行检查；
(5) 董事会授予的其他职责。第140条
审计委员会的主要职责如下：
(1) 监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性
和完整性作出判断，提交董事会审议；
(2) 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4) 检查公司财务报告；
(5) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(6) 审核公司的财务信息及其披露；
(7) 对重大关联交易进行审核；
(8) 审查公司内部控制制度的建立与执行情况，评估内部控制的有效
(9) 董事会授予的其他职责。第141条
提名委员会的主要职责如下：
(1) 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；
(2) 搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
(3) 对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
(4) 根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
(5) 董事会授予的其他职责。第142条
薪酬与考核委员会的主要职责如下：
(1) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意
(2) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(3) 制定董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体系；
(4) 制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩罚
的主要方案和制度；
(5) 审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩效
(6) 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
(7) 董事会授予的其他职责。
第六章 党委第143条
根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委
的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。第144条
公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会等群众性组
织。第145条
党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党
风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：
(1) 保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；
(2) 参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经
营层依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国
有资产保值增值；
(3) 落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度
要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组
织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；
(4) 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部
书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会等群众
(5) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
(6) 研究其他应由公司党委决定的事项。第146条
党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作
高效。第147条
纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职
责，主要行使以下职权：
(1) 维护党的章程和其他党内法规；
(2) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
(3) 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检
监察工作；
(4) 经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
(5) 对党员领导干部行使权力进行监督；
(6) 检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内
法规的案件；
(7) 受理党员的控告和申诉；
(8) 保障党员权利；
(9) 其他应由纪委承担的职能。
总裁及其他高级管理人员第148条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
公司视需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书及经董事会决议
确认为担任重要职务的其他人员为公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼
职或者从事本职工作以外的其他经营性活动。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证券公司
高级管理人员任职资格的要求。第149条 本章程第99条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第101条关于董事的忠实义务和第102条（4）-（6）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。第150条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。第151条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。第152条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
提请董事会批准或解聘下属全资子公司总经理和财务负责人；
(10) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案，用工计划；
(11) 在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理中的各项费用支
(12) 根据董事会确定的公司投资方案，实施董事会授权额度内的投资
(13) 根据董事会审定的年度经营计划以及股东大会通过的投资计划
和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司融资、贷
(14) 在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产的购置；
(15) 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，
对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
(16) 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、
业务等文件；
(17) 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。第153条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第154条 总裁工作细则包括下列内容：
总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
董事会认为必要的其他事项。第155条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。第156条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
副总裁直接对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履
行相关职责。第157条 公司设合规总监。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人
员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管
理职责相冲突的部门。
合规总监为公司高级管理人员， 由董事会聘任，直接向董事会负责。第158条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，
具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备法律法规及证
券监管机构规定的任职条件。
公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人员简历及有
关证明材料，经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘合规总监应当有正当理由，并在有关
董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关
派出机构。前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国
证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未
能勤勉尽责等情形。在此期间，合规总监可以就公司的解聘行为向公
司住所地证监局提出申诉。
合规总监不能履行职责或缺位时，公司应指定董事长或经营管理主要
负责人代行其职务，代行其职责，并自指定之日起3个工作日内向公司
住所地证监局作出书面报告。代行合规总监的人员不得分管与合规管
理职责相冲突的部门，且代行职责的时间不得超过6个月。公司应该在
合规总监缺位的6个月内聘请符合法定条件的人员担任合规总监。
合规总监提出辞职，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中
国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不
得自行停止履行职责。第159条 合规总监在公司合规部门的协助下，履行以下合规职责：
负责组织拟定公司合规管理基本制度，经董事会审议通过后实
施，督促该制度的有效执行；负责组织拟定公司合规手册、合规
管理基本制度实施细则等合规文件，经经营管理层审议通过后实
施，并督促该等合规文件的有效执行；
按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询，组织
合规培训，协助公司培育合规文化；
对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合
规审查并出具书面合规审查意见；根据证券监管机构的要求对公
司报送的申请材料或报告进行合规审查，并在该申请材料或报告
上签署明确意见；
在法律、法规和准则发生变动时，及时建议公司董事会或经营管
理层并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、
完善有关管理制度和业务流程，使内外部规则相一致；
对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行审查和
监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期和不定期
的检查。发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患时，及时履
行报告义务，并提出制止和处理意见，督促整改；
协助董事会定期对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决或
者督促解决公司合规管理中存在的问题；
指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行
为的投诉和举报；
协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管
理和反洗钱制度；
负责与证券监管机构和自律组织就合规管理的有关事项进行联
系沟通，及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配
合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监
管意见以及监管要求的落实情况；
(10) 领导合规部门工作，组织、指导、督促合规部门履行合规职责，
对合规部门的工作进行考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪
酬及奖惩；
(11) 向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况
和合规管理工作开展情况；
(12) 对所出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文
件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，
并对履行职责的情况作出记录；
(13) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履行的
其他合规职责。第160条 公司为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。
公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所
必需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、经营决策会议等重要
会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总
监。合规总监有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅、复制
有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明，有权向为
公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。合规总监认为必要
时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由
公司承担。
公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接
向合规总监下达指令或干涉其工作；公司的董事、监事、高级管理人
员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监、合规部门及本部门
或分支机构合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻扰合规总
监、合规部门及本部门或分支机构合规管理人员履行职责。第161条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向
公司经营管理层和董事会报告，提出处理意见，并督促整改。合规总
监应当同时督促公司及时向公司住所地证监局报告；公司未及时报告
的，应当直接向公司住所地证监局报告；有关行为违反行业规范和自
律规则的，还应当向有关自律组织报告。合规总监发现公司高级管理
人员存在的严重违法违规行为或发现公司存在或潜在重大合规风险隐
患的，在向公司经营管理层、董事会、证券监管机构和自律组织报告
的同时，还应向监事会报告。第162条 公司经营管理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行
下列合规管理职责：
负责组织落实公司的合规管理工作，确保公司经营管理的合规运
负责组织实施公司合规管理基本制度，确保其有效执行；
负责合规手册、合规管理基本制度实施细则等合规文件的发布与
实施与经营管理层相关的合规政策，确保公司经营管理的合规运
及时、有效地防范和应对合规风险，发现违法违规行为或合规风
险隐患及时报告、整改，应积极妥善处理，落实责任追究，完善
内部控制制度和业务流程；
对证券监管机构、行业自律组织、外部审计机构和合规总监等对
公司合规管理提出的问题和建议认真研究并督促落实；
建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，为合规总监及
合规部门履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持，确
保合规总监及合规部门拥有充分的知情权和独立的调查权，保障
合规总监和合规管理人员有权参加或列席有关会议，调阅有关文
件、资料，获取必要信息；
建立并完善合规部门与其他部门之间的分工协作机制；
倡导和培育合}