【摘要】：鉴于2011年2月16日施行的《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第26条、第28条规定确立了股权善意取得制度,本文将着重研讨公司运作及司法实务中对有限责任公司股权善意取得之认定标准,将认定标准作为法律及司法解释条文与实务适用的连接点。本文在理论联系实际的前提下,先以《物权法》第106条第1款关于善意取得的共同构成要件规定为切入点,再将实务中支撑每一构成要件之有形的或客观化的素材作为分析研究对象,综合运用法律逻辑和经验法则,总结出股权变动中涉及善意取得的具体认定标准,突出其现实性和可操作性 全文包括引言、正文、结论三个部分。 引言部分阐述本文的选题背景、选题意义及全文的整体思路。 正文包括五章。第一章是我国股权善意取得制度概述。首先,在认识层面,描述我国股权善意取得制度的由来及现状；再则,对股权善意取得之构成要件进行简要分析,主要包括对《物权法》第106条第1款的理解、股权善意取得之构成要件与《物权法》相关条文的衔接,指出仅研究构成要件的局限性,而突出设计相应认定标准的必要性；第三,通过分析股权善意取得认定标准与构成要件的关系,构建无权处分之外观、受让人善意、合理对价、法定登记完成的认定标准体系,并明确将合法性、合理性、信赖保护及兼顾交易安全和效率作为认定股权善意取得标准应确立的四项原则。 第二章论述无权处分之外观的认定标准,主要是：一、证明让与人作为工商档案和股东名册中登记股东身份之文件形式上真实、确定；二、证明股权实质所有人身份及权利的文件明确、有效,其中包括实际出资人主张享有股权、尚未变更登记的受让股东主张享有股权、未实名登记的共有权人主张享有股权等三种情形；三、让与人不能证明其处分股权的行为已经实质所有人同意或追认；四、让与人不能证明其擅自处分股权后取得处分权。 第三章论述受让人善意的认定标准。首先,论证对善意的主观认定标准,倾向于吸收“消极观念说”而不必考察受让人有无过失,采用“工商登记→股权归属正确性推定→第三人善意”之模式。第二论证对善意的客观认定标准,总结出“排除恶意而推定善意”之模式,先后列举第三人有无特定了解的义务、交易对价、第三人及其代理人专业知识水平、第三人与让与人的关系及其交往史、其他方面等五项作为客观认定标准的考察要素。第三,论证认定善意主体标准和存续时间标准,善意主体即为对第三人适格的要求,善意存续时间采通说,即自交易缔约之初至登记完成终了。 第四章论述合理对价的认定标准,将股权转让和股权质押分述。就股权转让而言,将其对价类型区分为金钱形式和非金钱形式,既分别阐述该两种类型对价本身合理性认定标准,又延伸论证对价给付行为之合理性,且有条件地认定拒付行为之合理性；就股权质押而言,先将其对价界定为主合同债权并认识行业规则中的“质押率”原理,再以主合同债权定价合理、股权定价合理、质押率符合行业通常标准等三个方面条件综合认定其合理性。 第五章论述法定登记完成的认定标准,主要把握：股权转让以工商变更登记完成为准,股权质押以股权出质登记完成为准。 最后结论部分强调认定标准体系的构建是实行股权善意取得制度的必然要求,任何一项标准都来源于实践经验,并需实践检验,必将随股权善意取得制度变革和发展,与时俱进。

【学位授予单位】：中国政法大学
【学位授予年份】：2012

德国于2008年修改《有限责任公司法》之时,在全世界范围内首创股权善意取得制度,以保护股权交易安全,降低股权交易成本.该制度构成的核心,在于改造原有的股东名册制度,使之作为股权之权利外观基础.尽管该制度的立法目的与法律政策值得肯定,但因股东名册改造规则并不完善,因此其并不能有效地实现股权之权利外观功能.受此影响,股权善意取得在构成要件与法律效果上,也就不免存...