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在尽调过程中发现公司历史上有一次增资，股东之间是同股不同价的，现在公司准备上市，这种瑕疵要如何处理？
作者：来源：中国证券报?中证网
&&& 问:在尽调过程中发现公司历史上有一次增资，股东之间是同股不同价的，现在公司准备上市，这种瑕疵要如何处理？请教大家，谢谢~
&&& 答：根据《公司法》第一百二十七条：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”即所谓的“同股同权”，但系针对股份有限公司发行的股份而言，而对于有限责任公司的股权未作该等规定。
&&& 若股份有限公司存在同股不同价的情形，则不符合《公司法》的上述规定，应予以纠正；若有限责任公司存在股价不同的情形，则法律没有对此明确禁止，需要对此重点关注的是股权价格差异的原因及是否具有正当合理的理由等。
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China Securities Journal. All Rights Reserved公司增资所需材料，应注意哪些问题_百度知道
公司增资所需材料，应注意哪些问题
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司增资流程需要材料如下： （一）公司增资基本流程： 1、修改或补充增资章程 3、各股东同意增资的股东会决议 2、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估) 4、聘请会计师事务所出具验资报告 5
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有限公司增资需要哪些资料
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　　公司增资流程　　（一）公司增资基本流程：　　1、各股东同意增资的股东会决议　　2、修改或补充增资章程　　3、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估)　　4、聘请会计师事务所出具验资报告　　5、办理工商、税务等系列变更登记　　（二）出资注意事项 ：　　A货币资金出资注意事项　　1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”　　2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件　　3、出资人必须为章程中所规定的投资人　　B以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项　　1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押　　2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权　　3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权　　4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）　　5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告　　6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。
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法人营业执照;　　6 、营业执照复印件　　2 ;　　3 、按照《公司法》和公司章程由股东会作出变更注册资本和修改公司章程的决议(全体股东签字盖章) ;　　4 、银行出具对帐单和进帐单 ，资金的验资报告和财务账本等资料，去会计事务所让他们出具验资报告.　　第三、法定代表人签署的《申请企业登记授权委托书》、去工商局申请执照变更：　　有限责任公司增资登记要求：　　1 、公司法定代表人签署《公司变更登记申请书》 ;　　2 ：　　第一、增资的资金打入公司基本帐户，由银行出具对帐单和进帐单　　第二有限责任公司增资的条件：　　公司法规定：有限责任公司股东会作出增资的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。　　有限责任公司增资流程。　　第四、有限责任公司增资后应去税务局做相应变更：　　1 、经修订的公司章程或者公司章程修正案(全体股东签字盖章) ;　　5 、专业机构出具的变更注册资本应提交的发行资本的资本报告，公司规定变更注册资本后，股东的资本数额，股东名单
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公司注册工商变更时需要注意什么问题
发布时间： 12:03:52
　　公司注册之后可以变更吗?这是不少人都会问的一个问题，而对于公司注册变更的话，需要注意什么问题，提供哪些变更材料等等这些都需要了解，而下面专注从事企业代办公司注册的小编，就整理的以下公司注册工商变更的内容干货，相信对于想要进行的你会起到不小的帮助。　　如果自己的公司名称不好听或经营一段时间之后发现现在的名字并不合适，这些都是可以办理变更公司名称的。而对于公司地址异常或者办公搬迁，可以办理变更公司地址;公司需要拓展新业务，可以办理变更公司经营范围;公司法人有变化的，可以办理变更公司法人变更;公司有新投资加入或者有人出局的，可以办理变更公司股东;公司想增资或者减资的，可以办理变更公司注册资本。等等这些都是可以进行变更的，而对于公司进行工商变更的等各类问题下面呢，的小编就做出了很详细的内容整理。　　一、公司名称的变更有几种情况：　　1、公司字号的变更(比较常见)　　大通天成(北京)投资咨询有限公司变更为：大通天成(北京)XX科技有限公司；　　2、公司行业特点的变更(经营业务的变更)　　大通天成(北京)投资咨询有限公司变更为：大通天成(北京)商贸咨询有限公司；　　3、公司所在的地域变更　　1、大通天成(北京)投资咨询有限公司变更为：大通天成(天津)投资咨询有限公司；　　2、大通天成(北京)投资咨询有限公司或者：大通天成投资咨询有限公司；　　3、大通天成(北京)科技有限公司或者：中国大通天成科技有限公司；　　二、公司地址变更　　公司注册地址的变更是指公司经营场所的变更。　　同区变更：比如，北京市的某一个地址，变更到北京市的另外一个地址。　　跨区变更：比如，北京市的公司注册地址，变更到天津市的某一个地址。　　三、公司法人、董事、监事、经理变更　　公司法人、董事、监事、经理变更：公司原指定的公司职位的变更，比如由张三变更为李四。　　大专注从事企业工商变更的小编在这里提醒各位：　　公司变更需准备材料，变更流程有些复杂，工商税务排队很麻烦，所以小编呢不建议创业者自己去跑公司工商变更流程，麻烦又容易出错。适当的选择一些第三方代办公司也是不错的选择。
相关阅读：“受人之托 忠人之事”—用法律伸张正义，让专业彰显魅力—
宋文明律师
3635解决问题总数
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[说明来自快车]
执业证号：
执业机构：
北京盈科（大连）律师事务所
　　一、公司增资的方式
　　公司增加资本的方式主要有四种：增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。
　　1、增加票面价值。
　　增加票面价值，是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。譬如，法定公积金，应分配股利留存，以及股东新缴纳的股款，均可记入每股份中，从而使其票面价值增加。
　　2、增加出资。
　　有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。
　　3、发行新股。
　　股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购。通常情况下，公司原有股东享有优先认购权。
　　4、债转股。
　　股份有限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券，如果将该种债券转换成为公司股份，则该负债消灭，公司股本增加。
　　二、改变持股比例：如何选择增资方式
　　A公司注册资本500万元，由甲、乙公司共同出资成立，其中，甲公司持股90%，乙公司持股10%。经营若干年后，A公司所有者权益公允价值5000万元。此时，为扩大生产经营规模，甲、乙公司决定A公司注册资本增加至1500万元，并协议调整甲、乙公司两公司持股比例，即甲公司由持股90%减至30%，乙公司由持股10%提高至70%。
　　乙公司如何增资最省钱，本文总结三种增资方式，并简析其企业所得税处理。
　　方案一：甲公司不增资，全部由乙公司出资
　　这种情况下，相当于A公司按原持股比例分配所有者权益后，加上乙公司增资部分，来变更双方持股比例。增资前，按原持股比例，甲公司应持有权益00(万元)，乙公司应持有权益0(万元)。
　　假设，乙公司单独出资X万元，出资后乙公司持股比例70%，得出计算公式：(500+X)÷(5000+X)×100%=70%，X=10000(万元)。也就是说，在甲公司不增资的情况下，单独由乙公司全部出资10000万元，其中1000万元用于增加注册资本，即可达到甲公司占比30%，乙公司占比70%之目的。
　　此时，甲公司持有权益=()×30%=4500(万元)，与增资前权益一致;乙公司持有权益=()×70%=10500(万元)，较增资前增加权益10000万元。
　　方案二：双方共同增资，再由乙公司进行股权收购
　　A公司注册资本增加至1500万元，共需增资1000万元，其中甲公司0(万元)，乙公司0(万元)。此时，A公司所有者权益为00(万元)，其中：甲公司持有权益00(万元)，乙公司持有权益0(万元)。
　　A公司在工商部门办理增资手续后，甲公司持股比例为90%，其中占A公司60%股权由乙公司收购，以其对应的账面所有者权益计算，乙公司应支付甲公司股权转让款00(万元)。
　　股权收购完成后，A公司仍需再次到工商部门办理股权变更手续。
　　在此过程中，乙公司累计发生资金支付：0(万元)，甲公司收到股权转让款3600万元。
　　方案三：甲公司放弃增资权，获取补偿款
　　根据方案二，甲公司应增资900万元，甲公司卖给乙公司60%股权所对应的所有者权益00(万元)。一般情况下，甲公司若放弃增资900万元，获取补偿款，必须以其对应的所有者权益公允价值为限，取得其中的留存收益，即补偿款=00×60%=2700(万元)。在此过程中，乙公司除支付甲公司补偿款2700万元外，还须注入资本金900+100=1000(万元)合计3700万元。然后，A公司持相关文件到工商部门办理增资手续。
　　乙公司持股比例：按注册资本计算，即(500×10%+1000)÷1500=70%;或者按所有者权益公允价值计算，由于甲公司放弃增资900万元，并获取对应的部分权益2700万元由乙公司补偿。因此，当乙公司注入资本1000万元以后，其中增资900万元部分，在A公司中对应的所有者权益2700万元就应由乙公司享有。故乙公司持股比例(00+1000)÷6000=70%。
　　通过上述三个方案的比较，可以看出，方案一在保留甲公司原有权益价值不变的前提下，乙公司需要支付资金最多，而方案二与方案三则最省钱。
　　在所得税处理上，由于方案一是单纯增资，不涉及所得税问题。方案二和方案三的本质是一样的，都属于股权转让性质，只是获取所得的方式不同而已。因此，甲公司股权转让所得=股权转让收入-持股成本=×60%=2700(万元)或以收到的补偿款金额2700万元，申报缴纳企业所得税。
　　股份有限公司增加注册资本的变更登记
　　办事依据：
　　《公司法》、《公司登记管理条例》、《深圳经济特区股份公司条例》、《公司注册资本登记管理暂行规定》
　　办事部门：
　　市工商局注册分局
　　办事条件：
　　1、增加注册资本须取得原审批机关批准;
　　2、新股的发行及股东的出资方式符合法律、法规的规定;以募集方式发行新股的应当报经国务院证券管理部门批准。
　　提交文件：
　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
　　2、股东大会关于发行新股的决议;
　　3、公司章程修正案或者新的公司章程;
　　4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
　　5、原审批机关的批准文件，以募集方式发行新股的，还应当提交国务院证券管理部门的批准文件;
　　6、公司《企业法人营业执照》正、副本。
　　办事程序：
　　1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;
　　2、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《登记驳回通知书》。
　　办事时限：
　　5个工作日
　　收费标准：
　　变更登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收取费用。营业执照副本工本费每本10元。
　　股东的增资权利
　　首先，公司增资应当按照何种程序进行?公司法规定，公司增资应当由股东会决定。公司增资通常按照以下程序进行：首先由董事会提出增资议案，然后依照法定程序召集、召开股东会，并就此进行表决。股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(如果公司章程有更高要求，则以公司章程为准)。从你公司的股权结构看，甲、乙二人持有公司90%的股份，股东会应当可以合法通过增资的决议，除非公司章程规定增资须经全体股东一致通过。
　　其次，作出何种增资决议才是合法的?一般情况下，公司增资应当由股东按照股东的股权比例同比例认购。在这一点上，甲、乙二人的说法是正确的。但是，投资(包括增资)应当遵循自愿的原则，多数股东不应当强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。若如此，公司的股份将按照各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释。此外，也可以由同意增资的股东以公平价格(比如公司净资产)收购不愿意增资的股东的股份。但是，对于同意增资的股东而言，如果股东会按照公司章程的规定，作出增加注册资本的决议，其就有增资的义务，不履行增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。
　　第三，能否剥夺不同意增资的股东的股权?股东的股权因投资而产生，非因法定事由不能任意剥夺。即使某一股东不愿意增资，其股权也不能够被侵夺。其他股东增资了，未增资的股东的股权将因此被稀释，但是，该股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。
　　既然你也认为公司有发展前途，最好能设法筹集资金，完成增资，避免股份被稀释或者被收购。但是，如果你确实不愿意增资，或者无能力增资，而其他股东既不愿意认购应当由你增资的份额，也不愿意以公平价格收购你的股权，你还可以援引公司法第183条的规定请求解散公司。公司法第183条是这样规定的： “公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”当然这应当是最后的救济手段，其程序也将比较复杂。不到万不得已，不要轻易启动这一程序。}