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双方正在协商认亲事宜
&&&&□首席记者何正权通讯员曹俊宇&&&&本报信阳讯“脸型像，鼻子像，嘴像，鼻子上的那道疤像，唉！12年了，不敢相信是她。”昨日，远在青岛的尹某拿着女儿侯春健现在的照片流着泪说。2002年，29岁的侯春健失踪。10月27日，经过DNA比对证实，生活在信阳平桥区肖店乡刘艳确为失联12年的侯春健，目前双方正在协商认亲事宜。&&&&2002年，家住平桥区肖店乡的杨国有在广东东莞打工时认识了正在街边乞讨的侯春健，此时失忆的侯春健说不清楚自己家在哪里。杨国有便将其带回了自己的老家，并给她取了个名字叫刘艳。10月27日，今年48岁的杨国有表情复杂地告诉记者，失忆的妻子找到娘家了。经DNA比对，杨国有的妻子刘艳确实为山东青岛12年前神秘失踪的女子（昨天本报曾报道）。本报报道发出后，立刻引发众多好心人的关注。&&&&昨日，记者联系上了侯春健的家人。据其家人介绍，侯春健日一大早带着求职资料到人才市场找工作，就再也没回家。老两口报了警，却一直没有消息，侯春健一走就是12年。这么多年以来，家里人一直没有放弃过寻找，由于侯春健有轻度抑郁症，家里人没有声张，一直依靠自己的力量四处寻找，发动亲戚朋友到处贴寻人启事。“看了照片后我第一眼就认出了是我外甥女。”刘艳的舅舅看了照片后激动地说道，12年来侯春健的母亲没有睡过一个好觉。&&&&看着曾经年轻漂亮的侯春健，如今已为人母且照片上满脸沧桑，侯春健的家人心情既兴奋又复杂。关于侯春健的去留问题，侯春健的家人告诉记者，侯春健毕竟已经有了孩子，目前的病情尚不得知，还可能牵涉到法律问题，到时还要根据实际情况来决定。
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☆公司大事☆ ◇601069 西部黄金 更新日期：◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★
（本栏目只是重要公告的摘要，全部公告和公告全文请登录上交所网站
【1.公司大事】
【】西部黄金(601069)关于重大资产重组进展的公告(详情请见公告全文)
证券代码：601069
证券简称：西部黄金
公告编号：
西部黄金股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划收购资产的重大事项，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票已于 2017 年 4 月 17 日起停牌，4 月 18 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号： 号）。公司于 2017 年 5 月 2 日发布了《西部黄金股份有限公司重大资产重组停牌公告》(公告编号： 号)，经公司申请，公司股票自 2017 年 4 月 17 日起停牌不超过一个月。公司于 2017 年 5月 4 日发布了《西部黄金股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》(公告编号： 号)，并于 2017 年 5 月 9 日发布了《西部黄金股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：），2017 年 5 月 16日发布了《西部黄金股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：），2017 年 5 月 17 日发布了《西部黄金股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号： 号)，2017 年 5 月 24日发布了《西部黄金股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：）。由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组的各项事项进行沟通、协商和论证，有关事项尚存在不确定性，为保证信息公平披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2017年 5 月 18 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。
截至本公告日，公司与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等相关中介机构正开展尽职调查、审计、评估等工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 9 日
─────────────────────────────────────
【】西部黄金(7年第一次临时股东大会资料(详情请见公告全文)
西部黄金股份有限公司
2017 年第一次临时
股东大会资料
股票简称：西部黄金
股票代码： 601069
二〇一七年六月二十一日
关亍修改公司章程的议案............................................................................................................... 4
关亍更换公司董事的议案............................................................................................................... 5
西部黄金股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
1.审议《关亍修改公司章程的议案》
2.审议《关亍更换公司董事的议案》
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《中共中央组织部、国务院国资委党委关亍扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11 号）等有关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修改。
具体内容详见公司刊登在 2017 年 6 月 6 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告，公告编号：。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 21 日
关于更换公司董事的议案
公司董事会近期收到公司董事长郭海棠先生的辞职报告书，郭海棠先生申请辞去公司董事、董事长及在公司董事会下设各专门委员会担任的委员职务，在新董事长选举产生前继续履行董事、董事长及各专门委员会委员职责。郭海棠先生在担任董事、董事长期间，勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了重要作用，公司董事会对郭海棠先生在公司任职期间做出的贡献表示感谢！根据董事会提名委员会意见，拟推荐张国华先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与第二届董事会任职期限相同。
具体内容详见公司刊登在 2017 年 6 月 6 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告，公告编号：。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2017 年 6 月 21 日
─────────────────────────────────────
【】西部黄金(601069)章程(2017年修订)(详情请见公告全文)
西部黄金股份有限公司
则 ............................................................................................................................. 1
经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 2
份 ............................................................................................................................. 3
股份发行 ...................................................................................................................... 3
股份增减和回购 .......................................................................................................... 4
股份转让 ...................................................................................................................... 5
股东和股东大会 ............................................................................................................. 6
东........................................................................................................................... 6
股东大会的一般规定 .................................................................................................. 8
股东大会的召集 .........................................................................................................11
股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 12
股东大会的召开 ........................................................................................................ 13
股东大会的表决和决议 ............................................................................................ 16
董事会 ........................................................................................................................... 19
事......................................................................................................................... 19
董 事 会..................................................................................................................... 22
总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 25
监事会 ........................................................................................................................... 26
事......................................................................................................................... 26
监事会 ........................................................................................................................ 27
党组织建设 ................................................................................................................... 28
财务会计制度、利润分配和审计................................................................................ 32
财务会计制度 ............................................................................................................ 32
内部审计 .................................................................................................................... 35
会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 35
通知和公告 ................................................................................................................... 35
知......................................................................................................................... 36
告......................................................................................................................... 36
合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................ 37
合并、分立、增资和减资 ........................................................................................ 37
解散和清算 ................................................................................................................ 37
修改章程 ................................................................................................................... 39
附则 ........................................................................................................................... 40
西部黄金股份有限公司章程
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司统一社会信用代码：5557XW。
公司于日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]31号文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股12,600万股，于日在上海证券交易所上市。
公司名称：西部黄金股份有限公司
英文名称：Western Region Gold Co.,Ltd.
公司住所：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号
邮政编码：830000
公司注册资本为63,600万元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将在股东大会作出同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
公司的经营期限为 28 年。
公司因期限届满需延长经营期限的，将在期限届满前由股东大会作出同意延长公司经营期限或变更为永久存续的股份公司决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，同时授权董事会具体办理公司经营期限的变更登记手续。
董事长为公司的法定代表人。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司债务承担责任。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的制度性文件，规范公司、股东、董事、监事和其他高级管理人员的履职行为。依据本章程，股东可以起诉公司、股东、董事、监事和其他高级管理人员；依据本章程，公司可以起诉股东、董事、监事和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监、总工程师和公司董事会认定的其他人员。
根据《中国共产党章程》、《公司法》的规定，在公司设立中
国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导监管和完善公司治理结构统一起来，建设具有中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形
式，实行民主管理。
公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
经营宗旨和范围
公司的经营宗旨：致力于黄金等矿产资源开发，以科学管理、
技术领先的经营理念建立现代企业制度，实现公司规模经营，将公司产业做大做强，为股东和投资者创造最大收益。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，为新疆的社会稳定和长治久安做出应有的贡献。
公司的经营范围：许可经营项目：黄金、铬矿石、铁矿采选；
普通货物运输。一般经营项目：黄金、冶炼、深加工；黄金产品、铬矿石、铁
矿石、水泥销售；铁合金、耐火材料生产与销售。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条
公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
发起人名称
认购股份数
新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司
净资产折股
绵阳科技城产业投资基金
（有限合伙）
净资产折股
重庆睃驰投资发展有限公司
净资产折股
陕西鸿浩实业有限公司
净资产折股
新疆中博置业有限公司
净资产折股
新疆诺尔特矿业投资有限公司
净资产折股
湖南力恒企业发展有限公司
净资产折股
第二十二条
公司股份总数为 63,600 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股。
第二十三条
公司或公司的子公司（包括附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
股份增减和回购
第二十四条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条
公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十九条
公司的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东和股东大会
第三十三条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的生产、经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按照持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用其控制地位在利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式中损害公司和社会公众股股东的合法权益。不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
股东大会的一般规定
第四十三条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议单笔或连续十二个月内累计计算的公司对外投资金额占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上的公司对外投资事项；
（十五）审议批准公司拟与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
审议批准公司与同一关联法人在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或与同一关联自然人连续十二个月内累计计算的交易金额在 300 万元以上（公司获赠现金资产和接受担保除外）；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得授权董事会或其它机构和个人代为行使。
第四十四条
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额（包括控股子公司之间的担保及控股子公司为公司担保），超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上。
（六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
上述担保事项需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议上述第（四）项担保事项时，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述须经股东大会审议通过的担保事项，其他担保事项由公司董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四十五条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其
他地点。股东大会召开地点应在会议通知中予以明确。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。根据有关规定和具体情况公司还可提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条
公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会的召集
第四十九条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
股东大会的提案与通知
第五十五条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会的召开
第六十一条
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会或其他召集人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条
召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十七条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会的表决和决议
第七十八条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关于关联关系股东的回避和表决程序，由股东大会议事规则及关联交易决策制度中加以规定。
第八十三条
公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同或安排。
第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十六条
除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条
同一表决权只能选择现场表决、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条
股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任职时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
第九十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占或挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十九条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产、资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则确定，一般在辞职生效或任职届满后 1 年内仍然有效。
第一百零五条
未经章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条
独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章及章程的有
关规定履行职责。
第一百零八条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1
人，副董事长 1 人。
公司不设职工代表董事。
第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议批准年度贷款计划及计划外该年度内贷款事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定以上人员报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）拟订章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十七）制定董事会各专门委员会的工作细则；
（十八）决定公司全资和控股子公司改制、分立、重组、解散、减资、增资方案；
（十九）法律、行政法规、部门规章、章程或股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十二条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条
董事会拟定董事会议事规则，由股东大会批准后实施。董事会议事规则应当作为章程附件。
第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的具体权限由公司股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、对外投资担保制度等公司各项制度加以规定。
第一百一十五条
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十条
董事会召开临时董事会会议须以书面邮寄、传真或公告的
方式通知提前 3 天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议以及通讯方式表决的临时董事会会议除外。
第一百二十一条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期
第一百二十二条
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。
第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条
董事会决议表决方式为：记名投票等书面表决方式或举
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十七条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十九条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条
总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百三十二条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的基本管理制度及内部管理机构设置方案；
（四）制定公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十三条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十四条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百三十六条
副总经理协助总经理工作，副总经理的职权及任免程序在总经理工作细则中加以规定。
第一百三十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十五条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条
公司设监事会。监事会由五名监事组成。
监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
第一百四十八条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务，对公司财务报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条
监事会拟定监事会议事规则，由股东大会批准后实施。监
事会议事规则应当作为章程附件。
第一百五十一条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百五十二条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。
党组织建设
第一百五十三条
党组织设置
公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党的委员会，设党委委员 5 名，党委书记由公司董事担任，设党委副书记 1 名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。
分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。同时，按规定设立党的纪律检查委员会，受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。
第一百五十四条
党组织办事机构
公司党委下设党政办公室、组织人事部（人力资源部）等工作机构。企业
专职党务工作人员原则上按职工总数的 1%左右配备，工作经费按照上年度职工工资总额的 0.5%～1%比例安排，纳入公司预算，从公司管理费用列支，确保党组织有工作条件、有办事经费。
第一百五十五条
党组织作用
公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向；议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东会（出资人）、董事会、监事会和经理层依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成企业中心工作。
第一百五十六条
党组织职责
（一）坚持党对国有企业的领导，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。
（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。
（三）参与本企业重大问题的决策。支持股东会（出资人）、董事会、监事会、经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任。
（四）坚持党管干部、党管人才原则。按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。
（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。
（六）全心全意依靠职工群众，建立健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，支持职代会开展工作，维护职工合法权益。
（七）加强基层党组织建设。统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。保证党组织全覆盖，推动“两学一做”学习教育常态化、制度化，认真落实“三会一课”制度，重视发挥党支部主体作用，推动党建工作与生产经营深度融合，围绕生产经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效转化为企业发展活力。
（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设，树立报效祖国、造福社会、服务人民、关爱职工的企业形象。
（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。
（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核，综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。
（十一）完成上级党组织交办的其他工作。
第一百五十七条
党委会研究决策以下重大事项：
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。
（二）企业党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。
（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。
（五）党组织重大活动的实施方案。
（六）统战和群团方面的重大事项。
（七）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百五十八条
党委会参与决策以下重大事项：
（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。
（二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。
（三）公司的经营计划和投资方案。
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案。
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（六）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业的设立和撤销。
（八）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。
（九）公司内部管理机构的设置。
（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。
（十一）公司薪酬分配及员工福利。
（十二）公司的基本管理制度。
（十三）公司章程的修改方案。
（十四）公司信息公开事项。
（十五）涉及职工切身利益的重大问题。
（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案。
（十七）其他需要党委研究讨论的重大问题。
第一百五十九条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百六十条
党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和自治区党委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
财务会计制度、利润分配和审计
财务会计制度
第一百六十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十六条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条
公司的股利分配政策为：
1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。
2、公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。
3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十。
但公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%或资产总额的 7.5%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
第一百六十八条
公司利润分配政策的决策程序：
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董事、监事充分讨论后，制订利润分配方案；
2、独立董事、监事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以便股东参与股东大会表决；
5、股东大会审议批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条
公司调整利润分配政策的决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、公司应充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润分配政策的方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
第一百七十条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
会计师事务所的聘任
第一百七十二条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
通知和公告
第一百七十七条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或公告方式进行。
第一百八十一条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或公告方式进行。
第一百八十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期；
第一百八十三条
公司因意外遗漏未向相关有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的，本次会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十四条
公司指定《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》三家报纸中的至少一家以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
合并、分立、增资、减资、解散和清算
合并、分立、增资和减资
第一百八十五条
公司合并采取吸收合并或者新设合并方式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十九条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
解散和清算
第一百九十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条
公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十四条
公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百零二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零三条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零五条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百零六条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于、超过”不含本数。
第二百一十条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十二条
本章程经股东大会审议通过之日起实行。
西部黄金股份有限公司（盖章）
2017 年 6 月 5 日
─────────────────────────────────────
【】西部黄金(601069)关于更换公司董事的公告(详情请见公告全文)
证券代码：601069
证券简称：西部黄金
公告编号：
西部黄金股份有限公司
关于更换公司董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个}