合伙人股权设计与合伙人股权分配方式_百度文库
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合伙人股权设计与合伙人股权分配方式
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&&如何明确企业合伙人的四种类型,如何区分全职合伙人与兼职合伙人,如何进行更具激励性的动态股权分配,企业如何估值,如何确保创始人对公司的掌控权,在本文中清楚明了地进行了说明。
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你可能喜欢hiStarter：合伙人的股权该如何分配？
不全职参与的人，建议优先考虑项目提成，而非股权绑定。
公司股权的持有人，主要包括合伙人团队(创始人与联合创始人)、员工与外部顾问(期权池)与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。在谈合伙人的股权该如何分配之前，我们先看一下哪些人不应该成为公司的合伙人：第一类人是资源承诺者。创业者在创业早期最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。但实际上，不全职参与的人，建议优先考虑项目提成，而非股权绑定。第二类人是兼职人员。对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。第三类人是天使投资人。创业投资的逻辑是：a、投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；b、创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。第四类人是早期普通员工。给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。现在你终于找到了合适的合伙人，那么股权应该怎么分配呢？1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。2、股权分配规则尽早落地。许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。3、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。4、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。5、股权绑定。创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值。股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。思达派（Startup-Partner.com）转自hiStarter，有删节。
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如何调整股权才不伤害合伙人感情？这里有一个创业案例
春节前夕，一位之前参加过简法帮和IT桔子联合举办的“合伙股权分配案例和实战建议”课程的创业者联系到笔者，咨询自己与朋友合伙创业面临的一个股权问题，也建议我们作为经典案例对其进行分析，我们当然义不容辞。&这位创业者朋友之前在几家BAT级别的公司工作过，他面临的困扰不仅涉及合伙创业股权分配中常见的兼职与全职等问题，更涉及股权分配背后的逻辑，以及在中国创业合伙人群体中常见的股权调整时所面临的感情或者面子问题，是中国创业圈中非常典型的合伙股权案例，在沟通解决完他的问题之后，我们准备了这篇文章分享给更多合伙创业的朋友。一、案例基本情况以下复制这位创业者介绍自己具体情况的微信原文：“我这边做了个小的创业项目，是我发起的，后来不断引入2个大学同学，1个同事。现在是4个人团队。我把股权分的很散，一开始没经验，想着大家贡献都不小，我40%，A大学同学30%，B大学同学18%，C同事12%。现在项目这两年稳定收益30多万净利润，我想全职，但是其他三人无法全职，我全职后的股份如何操作比较好？都是好多年的同学和同事，不想因为这个闹的不愉快。”“我自己有个初步的想法：1.是给我发工资，工资和我正常工作一样，2.是做对赌，如果我把公司净利润做到50万，给我增加10[%]股份；如果做到100万，给我增加30%的股份。不知这样是否会有问题？”开始讨论技术细节之前，我们首先要强调一下股权分配背后的逻辑。二、股权分配背后的逻辑不计其数的创业者都有疑惑：到底应该如何公平合理地分配股权，才能让一起创业的伙伴们一起走得更远？简法帮发表过很多文章，譬如《》。但最终的原则或者背后逻辑简单来说就是：创业伙伴的股权比例需要与各自的价值和贡献一致，而且是动态的一致；只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时最好的方案。所以，在通常情况下，我们会给创业者大胆地建议：创业者尽量不要将兼职的创业伙伴作为合伙人对待，并给予股权，因为兼职创业所承担的风险与全职（all in）是不一样的，同时存在着精力和时间投入没有保障以及考核不便等问题。所以，如果现实情况是必须接纳兼职合伙人，也应当考虑股比因其兼职的缘故而打一个折扣。在前文的案例中，公司的几个创始人一开始都是兼职。好吧，这种情况的确出乎我们意料之外，创始人都是兼职可能只能是创业之初的一种临时状况，大家承担的风险都不大，但仍然存在着精力和时间投入没有保障以及考核不便等问题，到了一定阶段，股权分配仍然会成为公司发展的一个障碍，这就是案例中的创业者在准备全职投入时面临的问题。一个合伙人全身心投入，而其他合伙人不全职参与运营，像投资人一样拿着公司股权分享公司增长的红利，却没有像投资人一样支付获取股权的高额溢价，这样的局面可能很难长久存续。随着公司的发展壮大，创业伙伴之间的股权比例与各自价值和贡献自然不再一致，对于全身心投入的合伙人来说，原来的股权分配方案自然也不再公平、不再合理，违背了股权分配的逻辑和原则。三、如何进行股权调整（而不伤感情）？与工资和奖金等利益不同，股权代表的是公司的长期利益，而且厉害关系更大，超出了纯粹的经济和补偿性质，譬如对公司的决策权和控制权。所以，前文创业者提出全职工资补偿和股权调整想法的时候，笔者重申了前文原则，并直截了当地指出：全职后可以考虑从公司领取正常工资，工资水平合伙人之间可以商量，但是工资解决不了根本问题，长期来说必须要把股权分配比例给调整好，达到合伙人都能接受的公平合理的水平，才是长久之计。其实，这个典型案例中的核心就是对股权比例进行调整，全职合伙人的股权要增加，兼职的要减少，而且要随着公司发展壮大不断减少。这么说，不就是一个简单的股权转让问题么？本质上的确差不多，但实际操作起来可能要更加棘手。这位创业者担心大家“都是好多年的同学和同事，不想因为这个闹的不愉快”，这是非常典型的现实情况。再说了，具体应该调整多少，如何调整呢？笔者给这位创业者“定制”了一个股权调整建议：既然公司有可分配利润，而且创业者在全职后利润有望得到提升，全职创始人可以合理地向所有合伙人要求，公司利润在此后几个年度因其全职而实现的增长超额或全部（100%）分配给该全职合伙人，分配给该合伙人的利润由其用于转增公司（注册资本）股本，直到兼职合伙人的总占股比例稀释到一定比例（譬如10%）以下。这么操作，本质上没有伤害其他兼职合伙人的利益，因为公司原有利润和自然增长利润继续按照股比分配，严格来说跟相应年度的股权比例对应；但是，因全职合伙人的投入而实现的利润增长等利益按道理不进行分享也合情合理。全职合伙人投入时间精力、承担风险给兼职合伙人“打工”谋福利的局面肯定无法长期持续。当然，这里边增长利润的具体分配比例可以按照上述原则商定，而且也存在一个股权比例可能会每年不断变化，与原来比例不同的技术问题，合伙人需要提前意识到并达成共识。其实，这个“定制”方案最终的效果与股权转让实现了类似的效果，只不过根据这位创业者的实际情况提出来的，最主要的目的是避免直接和立即降低其他合伙人股权所面临的感情和面子问题，但最终的结果就是“兼职合伙人”不是真正意义上的创业合伙人。建议最多只拿百分之几的股权，而不是百分之十几或几十的股权，否则，不公平的股权分配比例就容易让创业公司在各合伙人的离心力下失去方向。四、股权是创业的核武器问题最后，这位创业者还追问了一个常见的问题，这么做（转增股本）公司的估值怎么算呢？我们通常建议创业者要区分投资人与合伙人的角色，按时间和精力投入来区分，合伙人原本就是一起全身心投入创业事业的伙伴，而投资人投入的是钱，以高估值溢价投资换取具有长远价值的公司股权。创业圈中，我们发现有些“投资人”可能会以提供给创始人需要的各种资源或支持为名，要求按照合伙人的待遇取得公司股权。我们通常的反应很简单，这些“合伙人”会像你一样全身心地扑到创业中来，并承担创业失败的风险吗？即使是提供了资金、人力和业务等战略支持的合作方（例如内部孵化项目），创始人也要注意限制让出的股权比例，因为创业成功往往需要留出股权给自己未来的真正合伙人，更遑论后续融资还会稀释创始人的股权。如果创始人的股权比例在早期阶段就被严重挤压，后期的投资人会怀疑创始人是否有足够的股权驱动力对创业事业全力以赴，因而不敢轻易投资。如果创始人的股权分配不公平、不合理，合伙人之间就容易出现利益纠葛甚至内讧，这就是为什么创业圈会经常出现“同贫贱易而共富贵难”的众多案例。希望本文的案例分析能够给更多创业者一定的启发和帮助，我们在之前的文章中也分享过股权预留与动态调整的概念，来提前预防股权分配可能面临的类似问题。此外，为了保障全职合伙人的稳定性，创始人还可以考虑股权兑现机制，也就是创始人手中的股权按照创始人在公司工作的时间（或其他标准）逐步成熟兑现，合伙人提前离开（或未满足约定的其他兑现条件）就会失去相应比例的股权。笔者经常对创业的朋友们说，股权是创业道路上的“核武器”问题，希望创业者在创业道路上明白“核威慑”的力量，而不会不幸地碰到真正的“核战争”。
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喜欢该文的人也喜欢如何调整股权，才不伤害合伙人感情？
春节前夕，一位之前参加过简法帮和IT桔子联合举办的“合伙股权分配案例和实战建议”课程的创业者联系到笔者，咨询自己与朋友合伙创业面临的一个股权问题，也建议我们作为经典案例对其进行分析，我们当然义不容辞。&这位创业者朋友之前在几家BAT级别的公司工作过，他面临的困扰不仅涉及合伙创业股权分配中常见的兼职与全职等问题，更涉及股权分配背后的逻辑，以及在中国创业合伙人群体中常见的股权调整时所面临的感情或者面子问题，是中国创业圈中非常典型的合伙股权案例，在沟通解决完他的问题之后，我们准备了这篇文章分享给更多合伙创业的朋友。案例基本情况以下复制这位创业者介绍自己具体情况的微信原文：“我这边做了个小的创业项目，是我发起的，后来不断引入2个大学同学，1个同事。现在是4个人团队。我把股权分的很散，一开始没经验，想着大家贡献都不小，我40%，A大学同学30%，B大学同学18%，C同事12%。现在项目这两年稳定收益30多万净利润，我想全职，但是其他三人无法全职，我全职后的股份如何操作比较好？都是好多年的同学和同事，不想因为这个闹的不愉快。”“我自己有个初步的想法：1.是给我发工资，工资和我正常工作一样，2.是做对赌，如果我把公司净利润做到50万，给我增加10[%]股份；如果做到100万，给我增加30%的股份。不知这样是否会有问题？”开始讨论技术细节之前，我们首先要强调一下股权分配背后的逻辑。股权分配背后的逻辑不计其数的创业者都有疑惑：到底应该如何公平合理地分配股权，才能让一起创业的伙伴们一起走得更远？简法帮发表过很多文章，譬如《》，但最终的原则或者背后逻辑简单来说就是：创业伙伴的股权比例需要与各自的价值和贡献一致，而且是动态的一致；只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时最好的方案。所以，在通常情况下，我们会给创业者大胆地建议：创业者尽量不要将兼职的创业伙伴作为合伙人对待，并给予股权，因为兼职创业所承担的风险与全职（all in）是不一样的，同时存在着精力和时间投入没有保障以及考核不便等问题。所以，如果现实情况是必须接纳兼职合伙人，也应当考虑股比因其兼职的缘故而打一个折扣。在前文的案例中，公司的几个创始人一开始都是兼职。好吧，这种情况的确出乎我们意料之外，创始人都是兼职可能只能是创业之初的一种临时状况，大家承担的风险都不大，但仍然存在着精力和时间投入没有保障以及考核不便等问题，到了一定阶段，股权分配仍然会成为公司发展的一个障碍，这就是案例中的创业者在准备全职投入时面临的问题。一个合伙人全身心投入，而其他合伙人不全职参与运营，像投资人一样拿着公司股权分享公司增长的红利，却没有像投资人一样支付获取股权的高额溢价，这样的局面可能很难长久存续。随着公司的发展壮大，创业伙伴之间的股权比例与各自价值和贡献自然不再一致，对于全身心投入的合伙人来说，原来的股权分配方案自然也不再公平、不再合理，违背了股权分配的逻辑和原则。如何进行股权调整而不伤感情与工资和奖金等利益不同，股权代表的是公司的长期利益，而且厉害关系更大，超出了纯粹的经济和补偿性质，譬如对公司的决策权和控制权。所以，前文创业者提出全职工资补偿和股权调整想法的时候，笔者重申了前文原则，并直截了当地指出：全职后可以考虑从公司领取正常工资，工资水平合伙人之间可以商量，但是工资解决不了根本问题，长期来说必须要把股权分配比例给调整好，达到合伙人都能接受的公平合理的水平，才是长久之计。其实，这个典型案例中的核心就是对股权比例进行调整，全职合伙人的股权要增加，兼职的要减少，而且要随着公司发展壮大不断减少。这么说，不就是一个简单的股权转让问题么？本质上的确差不多，但实际操作起来可能要更加棘手。这位创业者担心大家“都是好多年的同学和同事，不想因为这个闹的不愉快”，这是非常典型的现实情况。再说了，具体应该调整多少，如何调整呢？笔者给这位创业者“定制”了一个股权调整建议：既然公司有可分配利润，而且创业者在全职后利润有望得到提升，全职创始人可以合理地向所有合伙人要求，公司利润在此后几个年度因其全职而实现的增长超额或全部（100%）分配给该全职合伙人，分配给该合伙人的利润由其用于转增公司（注册资本）股本，直到兼职合伙人的总占股比例稀释到一定比例（譬如10%）以下。这么操作，本质上没有伤害其他兼职合伙人的利益，因为公司原有利润和自然增长利润继续按照股比分配，严格来说跟相应年度的股权比例对应；但是，因全职合伙人的投入而实现的利润增长等利益按道理不进行分享也合情合理。全职合伙人投入时间精力、承担风险给兼职合伙人“打工”谋福利的局面肯定无法长期持续。当然，这里边增长利润的具体分配比例可以按照上述原则商定，而且也存在一个股权比例可能会每年不断变化，与原来比例不同的技术问题，合伙人需要提前意识到并达成共识。其实，这个“定制”方案最终的效果与股权转让实现了类似的效果，只不过根据这位创业者的实际情况提出来的，最主要的目的是避免直接和立即降低其他合伙人股权所面临的感情和面子问题，但最终的结果就是“兼职合伙人”不是真正意义上的创业合伙人，建议最多只拿百分之几的股权，而不是百分之十几或几十的股权，否则，不公平的股权分配比例就容易让创业公司在各合伙人的离心力下失去方向。四、股权是创业的核武器问题最后，这位创业者还追问了一个常见的问题，这么做（转增股本）公司的估值怎么算呢？我们通常建议创业者要区分投资人与合伙人的角色，按时间和精力投入来区分，合伙人原本就是一起全身心投入创业事业的伙伴，而投资人投入的是钱，以高估值溢价投资换取具有长远价值的公司股权。创业圈中，我们发现有些“投资人”可能会以提供给创始人需要的各种资源或支持为名，要求按照合伙人的待遇取得公司股权。我们通常的反应很简单，这些“合伙人”会像你一样全身心地扑到创业中来，并承担创业失败的风险吗？即使是提供了资金、人力和业务等战略支持的合作方（例如内部孵化项目），创始人也要注意限制让出的股权比例，因为创业成功往往需要留出股权给自己未来的真正合伙人，更遑论后续融资还会稀释创始人的股权。如果创始人的股权比例在早期阶段就被严重挤压，后期的投资人会怀疑创始人是否有足够的股权驱动力对创业事业全力以赴，因而不敢轻易投资。如果创始人的股权分配不公平、不合理，合伙人之间就容易出现利益纠葛甚至内讧，这就是为什么创业圈会经常出现“同贫贱易而共富贵难”的众多案例。希望本文的案例分析能够给更多创业者一定的启发和帮助，我们在之前的文章中也分享过股权预留与动态调整的概念，来提前预防股权分配可能面临的类似问题。此外，为了保障全职合伙人的稳定性，创始人还可以考虑股权兑现机制，也就是创始人手中的股权按照创始人在公司工作的时间（或其他标准）逐步成熟兑现，合伙人提前离开（或未满足约定的其他兑现条件）就会失去相应比例的股权。简法帮推出的合伙协议已经包括创业合伙人股权预留和股权兑现等常见合伙创业保护机制，创业者可以通过认证免费制作和使用这样的协议。笔者经常对创业的朋友们说，股权是创业道路上的“核武器”问题，希望创业者在创业道路上明白“核威慑”的力量，而不会不幸地碰到真正的“核战争”。
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