601375:中原证券首次公开发行股票(A股)招股意向书_中原证券(601375)_公告正文
601375:中原证券首次公开发行股票(A股)招股意向书
公告日期：
中原证券股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）招股意向书
（发行人住所：郑州市郑东新区商务外环路10号）
住所：山东省济南市经七路86号
联席主承销商
中泰证券股份有限公司
瑞信方正证券有限责任公司
住所：山东省济南市经七路86号
住所：北京市昌平区回龙观镇金
燕龙大厦19层号
中原证券股份有限公司
首次公开发行股票（A股）招股意向书
（一）发行股票类型：
人民币普通股（A股）
（二）发行股数：
不超过700,000,000股
（三）每股面值：
人民币1.00元
（四）每股发行价格：
人民币【】元
（五）预计发行日期
（六）拟上市的证券交易所：
上海证券交易所
（七）发行后总股本：
不超过 3,923,734,700 股，其中 A 股不超过
2,673,705,700股，H股1,250,029,000股
（八）境内上市流通的股份数量
不超过2,673,705,700股
（九）境外上市流通的股份数量
1,250,029,000股
（十）本次发行前股东所持股份 本公司控股股东河南投资集团承诺，自公司首
的限售安排、股东对所持股份自 次公开发行A股股票并在证券交易所上市之日
愿锁定的承诺：
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
在本次发行前已直接和间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份；若公司首次公开
发行A股股票上市后6个月内股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价（期间内公司若发
生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，
该发行价应进行相应除权除息处理，下同），或
者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，其
所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司股东渤海公司（代表渤海基金）、安钢集
团、安阳经开、神火集团、焦作经开、鹤壁建
投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金
龙、山东环球、江苏惠友、深圳广晟、保税科
技和施普雷特分别承诺，自公司首次公开发行A
股股票上市之日起十二个月内不转让或者委托
他人管理其所直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该等股份。
（十一）保荐机构：
中泰证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责
（十二）联席主承销商：
（十三）招股意向书签署日期：
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94号）和河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司发
行A股国有股权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26号），本公司首次
公开发行A股并上市后，按本次发行7.00亿股计算，国有股东河南投资集团、安钢集团、
中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有
的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、1,578,336股、1,034,804股、
793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划
转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计70,000,000股，全国社会保障基金理事会将承
继上述原国有股东的禁售期义务。
若公司实际发行A股数量低于7.00亿股，上述9家国有股东应划转于全国社会保障基
金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因
素”的全部内容，并特别关注以下重大事项。
一、本公司已于2014年6月在香港联交所主板上市
本公司已于日在香港联交所主板挂牌上市，股票简称：中州
证券，股票代码：01375，股票面值每股H股人民币1元。
二、本公司及控股股东、持股 5%以上其他股东、董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及相关约束措施
（一）公司股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东河南投资集团承诺，自公司首次公开发行A 股股票并在证
券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已
直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司首次公开发行
A股股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间内
公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权
除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持公司股
票的锁定期限自动延长6个月。
本公司股东渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、
焦作经开、鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、
江苏惠友、深圳广晟、保税科技和施普雷特分别承诺，自公司首次公开发行 A
股股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购该等股份。
如渤海公司（代表渤海基金）、安钢集团、安阳经开、神火集团、焦作经开、
鹤壁建投、中平能化、江苏苏豪、广州立白、河南金龙、山东环球、江苏惠友、
深圳广晟、保税科技和施普雷特未能履行上述承诺，其将在中国证监会指定报刊
上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因并向投资者道歉；如在上述期间转让的，转让所得收益归公司所有。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）和河南省国资委《关于中原证券股份有限公司发行A股国有股
权管理方案及国有股转持的批复》（豫国资产权[2015]26 号），本公司首次公开
发行A股并上市后，按本次发行7.00亿股计算，国有股东河南投资集团、安钢
集团、中平能化、安阳经开、江苏苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁
建投分别将其持有的47,979,175股、10,348,840股、4,375,124股、2,846,433股、
1,578,336股、1,034,804股、793,645股、526,112股和517,531股股份划转给全
国社会保障基金理事会持有，上述9家划转由全国社会保障基金理事会持有的股
份合计70,000,000股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期
若公司实际发行A股数量低于7.00亿股，上述9家国有股东应划转于全国
社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。
（二）公司上市后三年内的股价稳定措施
1、触发股价稳定措施的条件
公司A股股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司A股
股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述
“股价稳定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财
务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发
生除权除息等事项，上述股票收盘价应做相应调整，下同）。
公司回购股份、控股股东增持股份、董事、高级管理人员（在法律法规允许
下，可进行A 股股票买卖的董事、高级管理人员，下同）增持股份均应符合中
国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，若
出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案
终止执行：（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计
的每股净资产；（2）继续实施导致公司股权分布不符合上市条件的要求。若其中
任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，
则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履
2、股价稳定方案的具体措施
（1）公司稳定股价的措施
公司A股股票连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资
产的，公司董事会应在10个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计
划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计
划须经公司股东大会以特别决议审议通过。
公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还
应符合如下要求：回购公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净
资产，单一年度用于回购股份的资金金额不高于最近一期经审计的净利润的
20%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。
（2）控股股东稳定股价的措施
公司控股股东在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市
公司股份有关规定的前提下，应在触发启动稳定股价措施条件之日起10个交易
日内，提出增持公司股份的计划并抄报公司董事会，由公司按相关规定进行公告，
增持股份计划应包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，控股股东应依
法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知公司披露经
批准的股份增持计划。控股股东将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方
式增持公司股份；控股股东增持公司股份价格原则上不超过公司最近一期经审计
的每股净资产，控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不低于其上一会
计年度从公司所获现金分红总额的 20%，但不超过 50%，否则，该稳定股价措
施在当年度不再继续实施。
（3）董事、高级管理人员稳定股价的措施
公司A 股股票于公司回购股份和公司控股股东增持股份的稳定股价措施实
施完毕之日或不能实施之日起连续20个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审
计的每股净资产的，公司董事、高级管理人员应在法律法规允许买卖 A股股票
的情形下，在10个交易日内将其增持公司股份计划(包括拟增持的数量范围、价
格区间、完成时间等)书面通知公司并由公司进行公告。
公司董事、高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规
范性文件的要求之外，还应符合如下要求：公司董事、高级管理人员增持公司股
份价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单一年度用于购买股份
的资金金额不超过其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的 20%，
否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。
自公司A 股股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人
员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司A 股上市时董事
作出的相应承诺。
（三）本公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披
本公司承诺：本公司首次公开发行A 股股票招股意向书和有关申报文件真
实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有
权机关生效法律文件确认后30日内，本公司将依法回购首次公开发行A股的全
部新股。本公司将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行
价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日
股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配
股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。本公司招股意向书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将先行赔偿投
资者损失。
本公司控股股东河南投资集团承诺：如发行人首次公开发行A股股票招股
意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促发行人依法回购首次公开发行A
股的全部新股，同时将购回其已转让的原限售股股份（如有），购回价格按照发
行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易
日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、
配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股意向书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投
资者损失。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：发行人A股招股意向书和有关申
报文件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如
相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（四）本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向
本公司控股股东河南投资集团承诺：所持发行人A 股股票在锁定期满后两
年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内中原证券若发生分红派息、公
积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理），并且每年减
持数量不超过发行人总股本的5%。所持发行人A股股票在锁定期满后进行减持
的，须提前三个交易日予以公告。
本公司持股5%以上股东渤海公司承诺：在所持发行人股票锁定期满后两年
内，在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他对其有约束
力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，将根据自身资金需求、实现
投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已
发行的股票，并提前三个交易日予以公告：
（1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺
（2）减持价格：若在持股流通限制期满后两年内减持的，减持价格将不低
于每股净资产。
（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他符合相关法律
法规的方式进行减持。
（4）减持数量：在其所持发行人股票锁定期届满后两年内，可减持全部其
所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。
（5）减持期限：在减持前提前5个交易日将具体减持计划以书面方式告知
发行人，由发行人提前3个交易日公告。
所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门对持股
5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股5%以上股东股份
减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，其将按照监管部门相关规定修改
减持计划。违反作出的公开承诺减持发行人股票的，将减持所得收益上缴中原证
本公司持股5%以上股东安钢集团就其所持发行人股票在锁定期满后的持股
意向、减持意向声明如下：
（1）将视自身实际经营情况进行增持或减持。
（2）所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于A
股发行价（期间发行人若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行
价应进行相应除权除息处理），并且每年减持数量不超过发行人总股本的5%。如
违反上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有。
（3）减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每次减持时，将
提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间
（4）增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。
（5）增减持行为违反了相关承诺的，增减持收益归发行人所有。
（五）本公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于承诺履行的约束
本公司承诺：如本公司违反所作出的关于招股意向书信息披露的承诺事项，
本公司将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投
资者合法权益得到有效保护；若本公司未履行稳定股价承诺，则公司及负有责任
的董事、高级管理人员应在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，本公
司应继续履行尽快制定股份回购计划的义务，董事和高级管理人员应督促本公司
履行前述义务。
本公司控股股东河南投资集团承诺：如未能履行所作出的有关发行人首次公
开发行A股股票的承诺事项，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、
充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
同时如违反其所作出的有关稳定股价的承诺，发行人有权将相等金额的应付现金
分红予以暂时扣留，直至其履行增持义务完毕为止。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本人未能履行有关发行人首次公开发行
A股股票的承诺事项，本人将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充
分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；
另外，如本人违反所作出的关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归发
行人所有，且公司有权扣留相等于应履行但未履行增持义务的董事、高级管理人
员应承担的用于增持的资金总额的薪酬，本人将放弃对该部分薪酬的所有权。
本公司监事承诺：如本人未能履行有关发行人首次公开发行A 股股票的承
诺事项，本人将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
（六）保荐机构、发行人律师核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、其他持股5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束措施及时有效，具有可
操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
发行人律师认为，发行人及其控股股东、其他持股5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约
束措施内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、证券服务机构关于招股意向书信息披露的承诺
保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行A
股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为
发行人首次公开发行A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错
发行人律师北京市君致律师事务所承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤
勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、
误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条
件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协
商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责
任方对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方
与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
四、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示
《关于落实中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见的议案》已经公司第五届董事会第十次会议及公司2016年度第
一次临时股东大会、第一次内资股类别股东会和第一次H 股类别股东会审议通
本次募集资金到位后，公司总股本将有一定幅度的增加。由于募集资金从投
入到产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有
业务。在公司总股本增加的情况下，未来基本每股收益和稀释每股收益等指标将
面临被摊薄的风险。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次公开发行股票完成后，公司将加快推进主营业务
发展，提高整体运营效率，同时加快募集资金使用进度，增厚未来收益，以降低
本次发行摊薄股东即期回报的影响。具体情况请参见本招股意向书“第十二节管
理层讨论与分析”之“九、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势”部分。
五、本次发行前滚存利润分配方案以及本次发行后公司利润分配政策
（一）本次发行前滚存利润的分配
根据本公司2014年度第六次临时股东大会审议通过的《关于中原证券股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，
本次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分
配滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。
（二）本次发行后公司股利分配政策
根据本公司2014年度第六次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行A
股股票并上市后适用的《公司章程（修订草案）》，公司利润分配政策制订和修改
由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需
与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润
分配政策。公司在现金分红的同时，也可以以股票股利的方式分配利润，但如公
司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的方式分配利润。公司应充分考虑
和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持现金分红为主，如无重
大投资计划、重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其
他事项发生，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
根据本公司2014年度第六次临时股东大会审议通过的《关于中原证券股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）分红回报规划的议案》及公司分红
回报规划的制定周期，公司上市后三年坚持现金分红为主，如无重大投资计划、
重大现金支出和相关法律、法规及规范性文件规定的不能分红的其他事项发生，
每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的50%。
关于公司股利分配政策以及股东分红回报规划的具体内容，请参见本招股意
向书“第十五节 股利分配政策”以及“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、
未来股东分红回报规划”部分。
六、特别风险提示
本公司的营业收入主要来源于证券市场。与其他证券公司相似，本公司的主
要业务，包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、资本中
介业务、期货业务、直接投资业务、基金业务等业务或服务，直接受经济发展与
国内证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发
展状况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和
利率水平等。同时，本公司业务还直接受与证券市场相关的内在风险影响，包括
市场波动、成交量波动、投资者信心等。此外，全球资本市场波动也会对国内证
券市场造成影响，进而影响本公司业务及经营业绩、财务状况和流动性。
我国证券市场作为新兴市场，仍处于发展初期，市场波动较大，行情存在一
定的不确定性。由于目前国内证券行业可选择的避险工具较少，证券市场行情下
跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资信心，减少其交易需求
和买卖频率，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投
资者信心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；
证券市场行情下跌会降低投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务和基金
业务收入；本公司的自营业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取
得较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司
的经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
2015 年下半年以来，我国证券市场经历了异常波动，股票指数及众多个股
调整幅度较大，交易活跃度大幅下降，成交量和成交金额萎缩，导致公司 2016
年1-6月净利润较上年同期大幅下滑。针对证券市场大幅波动，监管部门出台了
一系列政策，维护证券市场稳定，并取得了较好的效果，公司持续转型创新的成
效逐步显现，2016 年下半年盈利能力有所回升，但公司仍存在经营业绩大幅度
下滑的风险。
经纪业务一直是本公司最主要的收入来源。报告期内，公司证券经纪业务收
入之和占营业收入之和的比例为 50.07%。经纪业务收入水平主要取决于公司经
纪业务客户交易规模及交易佣金费率，本公司有可能因客户流失或吸引不到新的
客户，导致客户资金规模减少；若市场低迷，客户常倾向于减少交易活动，且随
着国内证券市场的不断发展及投资者投资理念的逐步成熟，未来证券交易的频率
可能下降，进而对本公司经纪业务收入水平造成不利影响。近年来，随着市场竞
争的加剧，以及监管部门逐步放开新设营业部的审批，我国市场平均佣金费率呈
下调趋势，报告期内本公司证券经纪净佣金费率出现下降趋势，并趋同于全国市
场平均水平。公司目前的经纪业务收入主要来源于河南省内市场，随着证券公司
分支机构设立数量和区域限制的放开，证券公司客户非现场开户规范和实施细则
的正式推出，在线折扣经纪服务等创新业务模式的出现，以及允许投资者开立多
个证券账户规定的出台，公司经纪业务的盈利空间面临被压缩的风险。证券市场
的波动以及经纪业务竞争的日益加剧，将会对本公司的经纪业务收入造成一定的
影响，进而影响公司整体经营业绩、财务状况和流动性。此外，除销售自身理财
产品外，本公司通过营业网点分销基金公司、信托公司及商业银行等第三方金融
机构的金融产品，若该等第三方金融机构对本公司向客户分销的该等金融产品出
现拖欠或未能支付利息、股利，未能及时偿付或根本无法偿付本金的情况，公司
可能遭客户投诉或诉讼，可能会对本公司声誉和业务产生不利影响。
此外，本公司利息收入、利息支出及固定收益业务收入与市场利率水平密切
相关。本公司利息收入主要来自银行及金融结算机构存款、融资融券、股票质押
式回购交易及买入返售金融资产款。如果市场利率下降，公司利息收入通常会相
应减少。公司亦为经纪客户持有的保证金存款、短期融资券及债务回购交易支付
利息。如果市场利率上升，公司的利息支出和融资成本通常会相应增加。此外，
如果市场利率上升，公司持有的固定收益证券的市价和投资回报通常会下降。利
率大幅波动可能对公司的利息收入、利息支出和固定收益投资回报产生较大影
响，进而对本公司经营业绩及财务状况造成不利影响。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为日。公司已披露月
/日的主要财务信息及财务报告审计截止日后的主要经营状况。
月/日相关财务信息未经审计，但已经信永中和审阅。
月，公司实现营业收入159,036.59万元，较2015年同期下降49.48%；
实现归属于母公司股东的净利润54,975.58万元，较2015年同期下降56.24%。
上述营业收入和净利润下降主要系证券市场行情波动、市场交易活跃度下降所
致，公司业绩变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势基本一致。
财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公
司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。受资
本市场波动的影响，公司预计2016年度营业收入在229,760.00万元至234,011.00
万元之间，同比下降41.56%-42.62%，归属于母公司所有者的净利润在74,500.00
万元至77,302.00万元之间，同比下降45.00%-46.99%，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润在 72,299万元至 75,101 万元之间，同比下降
46.28%-48.28%。具体情况请参见本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”
之“十、审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分。
八、其他事项提示
2014年6月，经中国证监会批准同意，本公司在境外首次发行598,100,000
股H股股票，并于日在香港联交所主板上市交易。本公司按照
国际财务报告准则和当地监管要求披露有关数据和信息。由于境内和境外会计准
则和监管要求存在差异，本招股意向书与本公司已经在境外披露的首次发行 H
股招股书、年度报告、中期报告、财务数据等在内容和格式等方面存在若干差异，
本公司提请投资者关注。
重大事项提示......III
一、本公司已于2014年6月在香港联交所主板上市......III
二、本公司及控股股东、持股5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺及相关约束措施......III
三、证券服务机构关于招股意向书信息披露的承诺...... X
四、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示...... X
五、本次发行前滚存利润分配方案以及本次发行后公司利润分配政策......XI
六、特别风险提示......XII
七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况......XIII
八、其他事项提示......XIV
录......XV
释义......0
概览......7
一、发行人基本情况......7
二、发行人控股股东、实际控制人简介......13
三、发行人主要财务数据及财务指标......14
四、本次发行情况......16
五、募集资金用途......17
本次发行概况......18
一、本次发行情况......18
二、本次发行的有关当事人......19
三、预计本次发行上市的重要日期......21
风险因素......22
一、与经营及业务相关的风险......22
二、行业竞争风险......33
三、政策法律和合规风险......34
四、其他相关风险......37
发行人基本情况......40
一、发行人概况......40
二、发行人历史沿革及改制重组情况......40
三、公司设立以来股本形成、变化及重大资产重组情况......67
四、公司历次验资、设立时的资产评估情况......71
五、公司股权结构和组织结构......74
六、本公司控股和重要参股子公司......91
七、发起人、持有本公司5%以上股份的主要股东......107
八、公司股本情况......120
九、本公司员工及其社会保障情况......126
十、持有发行人5%以上股份主要股东做出的重要承诺及其履行情况......134
业务和技术......135
一、发行人的主要业务......135
二、我国证券行业基本情况......136
三、公司竞争形势分析......161
四、公司主营业务情况......167
五、公司的主要固定资产和无形资产情况......255
六、发行人的主要业务资格......277
风险管理和内部控制......283
一、风险管理......283
二、内部控制......294
同业竞争与关联交易......325
一、公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立情况......325
二、同业竞争......326
三、关联交易......332
董事、监事、高级管理人员......339
一、本公司的董事、监事、高级管理人员......339
二、本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况......349
三、本公司董事、监事及高级管理人员的对外投资情况......350
四、本公司董事、监事及高级管理人员的报酬......350
五、本公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况......351
六、本公司董事、监事及高级管理人员相互之间存在的亲属关系......353
七、本公司董事、监事及高级管理人员与公司签定的协议、所作重要承诺及其履行情
况......353
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格......353
九、本公司董事、监事、高级管理人员变动情况......353
公司治理......356
一、概述......356
二、股东大会、董事会和监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运作情况...356
三、公司近三年违法违规情况......367
四、公司资金的占用与担保情况......368
五、公司管理层对内控制度的自我评价意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
财务会计信息......370
一、财务报表的编制基础......370
二、合并及母公司财务报表......370
三、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计......403
四、报告期主要会计政策、会计估计的变更及其影响......432
五、企业合并及合并财务报表......434
六、发行人主要财务和监管指标......442
七、发行人主要税种和税率情况......442
八、分部报告......445
九、非经常性损益明细表......450
十、固定资产......450
十一、无形资产......451
十二、长期股权投资......455
十三、主要债项......458
十四、历次验资、资产评估情况......463
十五、资产负债表日后事项......463
十六、或有事项......464
十七、承诺事项......465
十八、其他重要事项......465
十九、境内外会计准则下会计数据差异......470
管理层讨论与分析......471
一、财务状况分析......471
二、盈利能力分析......522
三、发行人现金流量情况分析......550
四、发行人主要财务和监管指标......553
五、重大担保、诉讼及其他或有事项和重大期后事项......554
六、发行人资本性支出计划......554
七、发行人持续经营能力和发展前景分析......555
八、未来股东分红回报规划......556
九、本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势......559
十、审计截止日后主要财务信息及经营状况......571
业务发展目标......575
一、公司战略目标及未来三年发展规划......575
二、拟定上述规划所依据的条件、面临的困难......584
三、上述发展规划与本公司现有业务的关系......585
募集资金运用......586
一、募集资金总量......586
二、募集资金用途和管理运营安排......586
三、募集资金专项存储制度的建立及执行......589
四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见......589
五、募集资金投资项目实施后对发行人同业竞争及独立性的影响......592
六、补充营运资金的必要性......592
七、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响......592
八、首次公开发行H股及2015年增发H股募集资金使用情况......593
股利分配政策......597
一、本公司最近三年股利分配政策......597
二、本公司最近三年股利分配情况......597
三、本次发行前滚存未分配利润的分配方案......598
四、本次发行后的股利分配政策......598
其他重要事项......601
一、信息披露及投资者服务......601
二、重大合同......601
三、对外担保情况......606
四、本公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项......607
五、本公司控股股东作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项......614
六、本公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项......615
有关声明......616
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......616
二、保荐机构（主承销商）声明......632
三、联席主承销商声明......633
四、律师事务所声明......634
五、会计师事务所声明......635
六、验资机构声明......636
附件......642
一、备查文件......642
二、查阅地点......642
三、查阅时间......642
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：
本公司、公司、股份公指 中原证券股份有限公司
司、发行人、中原证券
指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币
认购和交易的股票
指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发行A股的行为
指 中泰证券股份有限公司
主承销商/联席主承销商指 中泰证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司
发行人律师
指 北京市君致律师事务所
会计师/信永中和
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
岳华会计事务所
指 岳华会计师事务所有限公司
指 中瑞岳华会计师事务所有限公司，于2011年2月实施特殊
普通合伙会计师事务所改制，改制后名称为中瑞岳华会计
师事务所（特殊普通合伙），2013年5月，中瑞岳华会计
师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特
殊普通合伙）合并并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通
亚太会计事务所
指 亚太（集团）会计师事务所有限公司，2013年11月改制后
更名为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太评估事务所
指 亚太资产评估师事务所
指 2013年、2014年、2015年和月
招股意向书
指 本公司招股意向书
中国/我国/全国/国内/境指 中华人民共和国，在本招股意向书中，除非特别说明，特
指中华人民共和国大陆地区
指 中华人民共和国国务院
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
中国保监会
指 中国保险监督管理委员会
指 中华人民共和国财政部
国家税务总局
指 中华人民共和国国家税务总局
国家发改委
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
指 中华人民共和国商务部
河南证监局
指 中国证券监督管理委员会河南监管局
河南省国资委
指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
河南省工商局
指 河南省工商行政管理局
香港联交所
指 香港联合交易所有限公司
河南投资集团
指 河南投资集团有限公司，由河南省建设投资总公司、河南
省经济技术开发公司、河南省科技投资总公司合并，并依
据《公司法》组建，拥有本公司27.017%的股权
指 河南省经济技术开发公司，曾拥有本公司35.173%的股权
指 河南省建设投资总公司，曾拥有本公司9.673%的股权
指 渤海产业投资基金，一家由国家发改委批准设立的基金，
由渤海产业投资基金管理有限公司代表其拥有本公司
18.860%的股权
指 渤海产业投资基金管理有限公司，代表渤海产业投资基金
拥有本公司18.860%的股权
指 安阳钢铁集团有限责任公司，拥有本公司5.827%的股权
指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，拥有本公司
2.464%的股权
指 安阳经济开发集团有限公司，由安阳市经济技术开发公司
依据《公司法》改建而来，拥有本公司1.603%的股权
指 江苏省苏豪控股集团有限公司，由江苏省丝绸集团有限公
司更名而来，拥有本公司0.889%的股权
指 许昌施普雷特建材科技有限公司，拥有本公司0.744%的股
指 广州立白投资有限公司，拥有本公司0.620%的股权
指 河南神火集团有限公司，拥有本公司0.583%的股权
指 河南省金龙实业有限公司，拥有本公司0.496%的股权
指 山东环球渔具股份有限公司，拥有本公司0.465%的股权
指 焦作市经济技术开发有限公司，拥有本公司0.447%的股权
指 江苏惠友毛衫有限公司，拥有本公司0.310%的股权
指 张家港保税科技股份有限公司，拥有本公司0.310%的股权
指 深圳市广晟投资发展有限公司，拥有本公司0.296%的股权
指 鹤壁市经济建设投资集团有限公司，由鹤壁市经济建设投
资总公司（原名为鹤壁市经济发展建设投资公司）依据《公
司法》改建而来，拥有本公司0.291%的股权
指 许继集团有限公司，曾拥有本公司40.627%的股权
指 安阳市信托投资公司，曾拥有本公司1.018%的股权
指 平安信托投资有限责任公司
指 河南证券有限责任公司，本公司曾向其收购其拥有的证券
指 中原期货股份有限公司，原名汕头市外贸期货交易有限公
司，并先后更名为汕头市龙威期货经纪有限公司、中安信
期货经纪有限公司、豫粮期货经纪有限公司、中原期货经
纪有限公司、中原期货有限公司和中原期货股份有限公司，
本公司拥有其51.36%股权
中鼎开源创投
指 中鼎开源创业投资管理有限公司（原名“中原鼎盛创业投
资管理有限公司”），本公司拥有其62.29%股权
中原英石基金
指 中原英石基金管理有限公司，本公司曾拥有其51%股权
指 太平基金管理有限公司，原名中原英石基金管理有限公司，
日，公司与太平资产管理有限公司签订《产
权交易合同》，转让中原英石基金34%股权，2016年8月
22日，转让完成并办理完毕工商变更登记，同时中原英石
基金更名为太平基金，本公司现拥有其14.98%股权
中原股权中心
指 中原股权交易中心股份有限公司，本公司拥有其35%股权
中证开元创投
指 河南中证开元创业投资基金管理有限公司，本公司子公司
中原股权中心拥有其60%股权
中证开元基金
指 河南中证开元创业投资基金（有限合伙），本公司子公司中
证开元创投拥有其9.091%认缴出资额，中原股权中心拥有
其27.272%认缴出资额，并且中证开元创投担任其执行事
务合伙人的有限合伙企业
中平融资担保
指 河南中平融资担保有限公司，本公司子公司中鼎开源创投
拥有其25%股权
中州基石资本
指 中州基石资本管理有限公司，本公司子公司中鼎开源创投
拥有其100%股权
中州紫海投资
指 中州紫海（北京）股权投资基金管理有限公司，本公司子
公司中鼎开源创投拥有其100%股权
中州蓝海投资
指 中州蓝海投资管理有限公司，本公司拥有其100%股权
中州国际金控
指 中州国际金融控股有限公司，本公司拥有其100%股权
中州国际证券
指 中州国际证券有限公司，本公司子公司中州国际金控拥有
其100%股权
中州国际期货
指 中州国际期货有限公司，本公司子公司中州国际金控拥有
其100%股权
中州国际投资
指 中州国际投资有限公司，本公司子公司中州国际金控拥有
其100%股权
中州国际财务
指 中州国际财务有限公司，本公司子公司中州国际金控拥有
其100%股权
中州国际控股
指 中州国际控股有限公司，本公司子公司中州国际金控拥有
其100%股权
中州金融控股
指 中州金融控股有限公司，本公司子公司中州国际控股拥有
其100%股权
中州国际金融集团
指 中州国际金融集团股份有限公司，本公司子公司中州国际
控股拥有其100%股权
中州国际资管
指 中州国际资产管理有限公司，本公司子公司中州金融控股
拥有其100%股权
中州国际融资
指 中州国际融资有限公司，本公司子公司中州金融控股拥有
其100%股权
中州咨询服务
指 中州咨询服务（深圳）有限公司，本公司子公司中州国际
投资拥有其100%的股权
豫新投资管理
指 豫新投资管理（上海）有限公司，本公司子公司中原期货
拥有其100%股权
中州禾富投资
指 中州禾富（北京）投资管理有限公司，本公司子公司中鼎
开源创投拥有其51%股权
中州汇联信息
指 中州汇联信息技术服务（深圳）有限公司，本公司子公司
中州蓝海投资拥有其60%股权
指 中原证券炎黄一号精选基金集合资产管理计划
指 中原证券炎黄汇利集合资产管理计划
指 中原证券联盟3号集合资产管理计划
指 中原证券联盟8号集合资产管理计划
指 中原证券联盟9号集合资产管理计划
指 中原证券星火一号集合资产管理计划
指 中原证券磐石一号集合资产管理计划
指 中原证券惠民一号集合资产管理计划
指 中原证券惠民二号集合资产管理计划
《公司章程》
指 本公司现行有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》指 本公司于日召开的2016年度第一次临时股
东大会通过的公司章程修订案，该修订案自公司首次公开
发行A股股票并上市之日起实施
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
指 中国的法定货币――人民币，其基本单位为“元”
指 国内生产总值
可转换债券/可转债/CB指 (Convertible Bond)是债券的一种，是指发行人依照法定程
序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的
公司债券。
指 证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的
有价证券。
指 证券公司发行的，约定本金和收益的偿付与特定标的相关
联的有价证券。特定标的包括但不限于货币利率，基础商
品、证券的价格，或者指数。
第三方存管
指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备
第三方存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下，
存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证
转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证
券交易、股份管理以及根据交易所和登记结算公司的交易
结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户
提供交易结算资金存取服务
指 向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其
卖出，并收取担保物的经营活动
约定购回式证券交易
指 符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出
标的证券，并约定在未来某一日期由客户按照另一约定价
格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的
协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的
股票质押式回购交易
指 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，
向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资
金、解除质押的交易
指 证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证
券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动。转融通包
括转融资业务和转融券业务
指 “股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作为标
的物的金融期货合约
指 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价
格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的
公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部
分公允价值或现金流量变动
直投、直接投资
指 证券公司设立的直接投资业务子公司利用自身的专业优势
寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行
股权投资或债权投资，并以获取股权或债权收益为目的的
指 证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期
货交易并提供其他相关服务的业务活动
资产证券化
指 将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖
的证券的行为，使其具有流动性，是通过在资本市场和货
币市场发行证券筹资的一种直接融资方式
指 “InitialPublicOffering”的缩写，即首次公开发行股票
股转系统、新三板
指 “全国中小企业股份转让系统”的简称，是经国务院批准
设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统
有限责任公司为其运营管理机构
指 “RMBQualifiedForeignInstitutionalInvestor”的缩写，即
人民币合格境外投资者
指 从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的
金融产品等投资
特别说明：本招股意向书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股
意向书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）概况
1、发行人名称（中文）：中原证券股份有限公司
发行人名称（英文）：CENTRAL
SECURITIES
2、注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号
3、法定代表人：菅明军
4、成立日期：日
5、注册资本：322,373.47万元
6、本公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
本公司子公司中原期货经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资
咨询；资产管理。
本公司子公司中鼎开源创投的经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对
企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资
基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认
可开展的其他业务。
本公司子公司中州蓝海投资从事的经营范围：以自有资金进行金融产品投
资、证券投资、投资管理、投资咨询服务。
本公司子公司中州国际金控及其控股的中州国际证券、中州国际期货、中州
国际投资、中州国际财务、中州国际资管和中州国际融资拟在取得相关牌照后，
在香港地区开展证券、期货等相关业务。其中，中州国际证券已取得香港证券及
期货事务监察委员会第1类受规管活动（证券交易）及第4类受规管活动（就证
券提供意见）的牌照并已开业运营；中州国际融资已取得香港证券及期货事务监
察委员会第1类受规管活动（证券交易）及第6类受规管活动（就机构融资提供
意见）的牌照并已开业运营；中州国际资管已取得香港证券及期货事务监察委员
会第9类受规管活动（提供资产管理）的牌照并已开业运营；中州国际投资已取
得香港特别行政区东区裁判法院放债人的牌照并已开业运营。
本公司子公司中原股权中心的经营范围：为企业提供股权、债权和其他权益
类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、
企业推介、企业展示、培训和咨询服务。
公司已于日在香港联交所主板成功上市，是国内100多家证
券公司中的第4家，也是河南省第一家在香港上市的金融企业。
（二）简要历史沿革
1、公司设立情况
日，中国证监会以《关于中原证券股份有限公司筹建方案
的批复》（证监机构字［号），批准中原证券股份有限公司筹建方案。
日，许继集团有限公司、河南省经济技术开发公司、河南省
建设投资总公司、安阳钢铁集团有限责任公司、安阳市经济技术开发公司、安阳
市信托投资公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开发有限公司、鹤壁
市经济发展建设投资公司共同签订《中原证券股份有限公司发起人协议书》。
亚太（集团）会计事务所有限公司对发起人共同投入的注册资本进行了审验，
并于 2002年 9月 16 日出具《中原证券股份有限公司验资报告》（亚会验字
[2002]08号），确认截至日，本公司已收到发起人缴纳的注册资
本1,033,790,186.51元，注册资本已缴足。
日，中国证监会以《关于同意中原证券股份有限公司开业
的批复》（证监机构字［ 号）批准本公司开业；核准公司的注册资本
为103,379.00万元；核准许继集团等九名发起人股东的股东资格及其持股额。
中国证监会于日向本公司颁发了编号为Z的经营
证券业务许可证。
日，河南省人民政府以《关于同意设立中原证券股份有限公
司的批复》（豫股批字［2002］31号）批准由许继集团等9名发起人以发起方式
设立本公司。
日，河南省工商行政管理局向本公司颁发了注册号为豫工商
企7的企业法人营业执照，注册资本为103,379.00万元。
根据中国证监会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》（证监机构
字［号），本公司向河南证券有限责任公司收购了其总部和19家证券
营业部及11家证券服务部等证券类资产，向驻马店市财政局收购驻马店市国债
服务部证券类资产，向孟州市财政局收购孟州市国债服务部证券类资产，向许昌
市财政局收购许昌市国债服务部证券类资产。
详情请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的历
史沿革及改制重组情况”部分。
2、股本变化情况
（1）增资扩股
根据本公司于日召开的第五次股东大会作出的决议，并经中
国证监会以《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可
［2008］94号）批准，本公司进行了增资扩股，许继集团等8家股东共认购本
公司向其新发行的999,725,700股股份。其中，本公司以截至日
的经岳华会计师事务所有限公司审计的未分配利润499,725,713.84元向原股东按
其持股比例转送红股499,725,700股，其余500,000,000股股份由各股东按原持股
比例以每股1元的价格认购。
中瑞岳华会计师事务所有限公司1对上述增资进行了审验，并于2008年6月
岳华会计师事务所有限公司后与中瑞华恒信会计师事务所有限公司合并，并于日更名为
中瑞岳华会计师事务所有限公司。
16日出具《验资报告》（中瑞岳华验字［2008］第2141号）。日，
本公司就注册资本变更在河南省工商局办理了变更登记手续，注册资本增加至
2,033,515,700元。
（2）发行境外上市外资股
根据公司于日召开的2013年第七次临时股东大会作出的决
议，并经中国证监会《关于核准中原证券股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监许可[号）以及香港联交所批准，本公司于2014年6月在
境外发行598,100,000股H股，发行股票面值为每股H股人民币1元，发行价格
为每股H股2.51港元。日，公司境外发行股份在香港联交所主
板上市，股票简称：中州证券，股票代码：01375。
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中原证券股份有限公司国有股权
管理及国有股转持有关问题的批复》（国资产权[ 号），在本公司完
成该次发行后，国有股东河南投资集团、安钢集团、中平能化、安阳经开、江苏
苏豪、神火集团、焦作经开、深圳广晟和鹤壁建投分别将其持有的40,994,778股、
8,842,345股、3,738,231股、2,432,074股、1,348,575股、884,166股、678,113股、
449,525股和442,193股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述9家划
转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计59,810,000股。
日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中
原证券股份有限公司首次发行境外上市外资股（H股）验资报告》（普华永道中
天验字［2014］第421号），对公司截至日止因首次发行境外上
市外资股（H股）募集资金而新增的注册资本和实收资本情况进行了审验。2014
年10月28日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记，
注册资本增加至2,631,615,700元。
（3）增发境外上市外资股
根据公司于日召开的2015年度第二次临时股东大会、第一
次内资股类别股东会议及第一次H 股类别股东会议作出的决议，并经中国证监
会《关于核准中原证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可
[号）以及香港联交所批准，本公司于2015年8月完成非公开发行H
股股票592,119,000股，每股面值人民币1元，发行价格为每股H股4.28港元。
日，公司在河南省工商行政管理局办理完成注册资本的工商
变更登记，注册资本增至3,223,734,700元。
（三）业务概况
公司是河南省内领先的证券公司，拥有全牌照的业务平台，并战略性分布于
全中国。公司是河南省内注册的唯一一家法人证券公司。河南省是中国人口最多
的省份，2012年至2015年，河南省GDP分别为29,599.31亿元、32,155.86亿元、
34,938.24亿元和37,010.25亿元。河南省GDP在中国中西部地区18省高居榜首，
并连续12年排名全国第5位。经过多年的经营，公司对河南证券市场有深入的
理解，并与地方政府机构、企业及零售客户建立了良好关系，因此，与竞争对手
相比，公司拥有得天独厚的本土优势和良好的品牌形象。
河南证券行业的发展潜力巨大。根据Wind资讯统计，截至
日，河南省证券化率（上市公司总市值与名义GDP之比）为24.35%，远低于全
国平均水平 77.51%。并且，河南省人民政府高度重视当地资本市场的发展，支
持符合条件的企业通过首次公开发售、再融资和发行债券等方式融资，建立区域
性股权交易中心以推广多层次资本市场体系。公司计划依托独特的区域优势，挖
掘河南省证券行业的发展潜力，并抢先抓住中国资本市场快速发展涌现的大量商
1、业务模式
公司主要从事经纪、投资银行、自营交易、资本中介、投资管理及其他创新
业务，主要业务线包括：
（1）经纪业务：公司经纪业务包括证券经纪业务和期货经纪业务。公司接
受客户委托代表客户从事股票、基金和债券交易，并提供金融产品销售业务。公
司主要从中赚取手续费及佣金收入。同时，公司通过子公司中原期货经营期货经
（2）投资银行业务：公司向机构客户提供投资银行服务，包括股权融资、
债权融资和财务顾问。公司主要从中赚取手续费及佣金收入。
（3）自营及另类投资业务：公司通过自有账户从事股票、债券和基金以及
衍生工具等交易，并通过子公司中州蓝海投资从事另类投资业务，以获取投资收
（4）资本中介业务：公司为客户提供融资融券、股票质押式回购交易和约
定购回式证券交易服务，以赚取利息收入。
（5）投资管理业务：公司投资管理业务包括资产管理、直接投资和基金管
理。公司资产管理业务包括集合资产管理计划、定向资产管理计划和专项资产管
理计划。同时，公司通过控股子公司中鼎开源创投及其子公司经营直接投资业务，
并通过中原英石基金经营基金管理业务。公司主要从中赚取管理费和业绩报酬。
（6）其他创新业务：公司积极申请创新业务资格，以打造新的业务增长点。
2、市场地位
近年来，公司各项主要业务保持较好发展势头。其中，作为核心业务的证券
经纪业务具有较强的竞争实力，代理买卖证券业务净收入排名年保持
在行业中位数之上；承销与保荐和财务顾问等投资银行业务也有较好表现，2013
年承销与保荐业务净收入排名在行业中位数之上；融资融券等资本中介业务快速
发展，已成为公司重要利润来源，年融资融券业务（利息）收入位居
行业中位数之上，年股票质押利息收入和约定购回利息收入位居行业
中位数之上；证券投资业务审慎运作，业绩突出；资产管理、直接投资等业务以
及各项创新业务也在稳步发展。
根据中国证券业协会统计，截至日，公司总资产、净资产
和净资本在证券公司中排名分别为第40位、45位和44位；2015年度营业收入、
净利润在证券公司中排名为第39和45位，上述排名均在行业中位数之上。
公司证券经纪、投资银行和融资融券业务在河南省均取得领先的市场地位。
根据Wind资讯及河南省证券期货业协会统计，在国内所有证券公司中：
（1）年，公司股票及基金经纪成交金额在河南省位列第1名；
（2）年，公司经纪业务收入在河南省位列第1名；
（3）年，公司融资融券年末余额在河南省位列第1名；
（4）年，公司主承销的IPO项目和再融资项目融资总额在河南
省位列第1名；
（5）年，公司主承销的公司债和企业债融资总额在河南省分别位
列第2名、第2名和第4名。
3、增长亮点
年，公司归属于母公司所有者的净利润快速增长。其中：2014年
归属于母公司所有者的净利润较2013年增长122.31%，2015年归属于母公司所
有者的净利润较2014年增长149.96%。
报告期内，影响公司收入及利润增长的主要因素包括：（1）公司证券经纪业
务从2009年开始谋求转型，从通道式服务向财富管理增值服务转型，再加上自
2013 年以来国内证券市场成交量回升，证券经纪业务成为公司收入增长的主要
支柱；（2）公司近几年来高度重视创新业务发展，特别是以融资融券及股票质押
式回购交易业务为代表的资本中介业务发展迅速，已经成为公司新的重要利润来
源；（3）公司自营业务近几年来不断完善风控措施，优化投资策略，是公司营业
收入的重要组成部分。
二、发行人控股股东、实际控制人简介
截至本招股意向书签署之日，河南投资集团有限公司持有本公司股份
87,096.30万股，占本次发行前总股本的27.017%，是本公司的控股股东。
河南投资集团是根据河南省人民政府《河南省人民政府关于组建河南投资集
团有限公司的批复》（豫政文［号），由河南建投、河南经开、河南省
科技投资总公司合并，于日根据《公司法》设立的国有独资公司。
河南投资集团的注册资本为1,200,000万元；住所为郑州市农业路东41号投资大
厦。河南投资集团有限公司的经营范围为投资管理、建设项目的投资、建设项目
所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定
的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
河南投资集团隶属于河南省人民政府，由河南省政府授权河南省发展和改革
委员会履行出资人职责，河南省国资委履行监管职责。河南省发展和改革委员会
为本公司实际控制人。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司财务报告，本
公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
40,039,188,132.11
41,651,248,616.42
28,269,242,333.27
13,649,605,252.17
31,462,705,203.78
32,774,794,867.15
22,412,447,214.83
9,474,323,929.65
股东权益合计
8,576,482,928.33
8,876,453,749.27
5,856,795,118.44
4,175,281,322.52
其中：归属于
母公司股东权
7,770,715,125.19
8,161,580,473.74
5,786,706,463.97
4,091,341,156.92
2、合并利润表主要数据
962,723,709.87
4,004,355,251.90
1,808,216,779.12
1,165,234,691.42
398,985,191.02
1,911,122,590.10
729,539,296.71
312,271,219.62
411,227,455.66
1,890,969,158.71
754,771,508.61
338,234,041.43
314,378,606.92
1,402,380,565.99
549,982,734.14
238,427,460.69
其中：归属于
306,156,189.40
1,405,500,406.97
562,290,151.78
252,934,345.88
母公司所有者
扣除非经常性
损益后归属于
285,557,808.66
1,398,025,186.84
545,143,195.55
236,638,218.23
母公司所有者
综合收益总额
300,451,135.96
1,413,855,801.63
580,309,235.14
251,334,179.65
3、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的
-879,362,073.48
-1,062,141,293.30
2,645,370,610.33
-883,841,427.07
现金流量净额
投资活动产生的
-370,080,000.00
-1,858,888,819.24
-315,269,458.48
-423,726,111.04
现金流量净额
筹资活动产生的
-958,584,964.73
8,718,761,124.28
3,331,641,206.38
922,500,000.00
现金流量净额
现金及现金等价
-2,210,616,580.34
5,859,793,164.27
5,665,271,389.74
-386,596,930.47
物净增加额
（二）财务指标
1、主要财务指标
资产负债率（母公司）
净资产负债率（母公司）
每股净资产（元）
自营证券比率（母公司）
长期投资比率
固定资本比率
净资本比率（母公司）
净资产/对外负债（母公司）
总资产利润率
营业费用率
每股经营活动现金流量（元/股）
(1)相关财务指标的计算方法请参见本招股意向书“第十二节管理层讨论与分析”之“四、发行人主
要财务和监管指标”之“（一）报告期内公司主要财务指标情况”部分。
2、净资产收益率和每股收益
报告期本公司净资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均净
每股收益（元）
报告期利润
资产收益率
基本每股收益
稀释每股收益
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的
注：上述净资产收益率及每股收益系按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、本次发行股数：不超过700,000,000股
4、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持
有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
5、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普
通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、
行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除
6、承销方式：本次发行采取由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式
承销本次发行的股票
五、募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司营运资金，以支持
公司未来业务的发展，促进公司战略发展目标的实现。
根据初步发行方案，公司拟使用本次公开发行募集资金用于补充营运资金的
金额为267,292.362943万元，最终发行规模将由本公司与联席主承销商根据相关
规定和实际情况协商确定。
本次发行概况
一、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、本次发行股数：不超过700,000,000股，占发行后总股本的比例不超过
4、定价方式：通过向符合资格的网下投资者初步询价和综合考虑发行人基
本面、H股价格水平、募集资金需求、可比公司估值水平、所处行业、市场情况
等因素，由公司与联席主承销商协商确定发行价格
5、每股发行价格：人民币【 】元
6、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：【 】倍
7、发行后每股收益（按本公司2015年经审计的、扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）：【 】元
8、本次发行前每股净资产（按本公司日经审计的归属于母公司
股东权益除以本次发行前总股本计算）：人民币2.41元
9、本次发行后每股净资产：【 】元（按本公司日经审计的归
属于母公司股东权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
10、发行市净率（按本次发行前每股净资产计算）：【 】倍
11、发行市净率（按本次发行后每股净资产计算）：【 】倍
12、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持
有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
13、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普
通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、
行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除
14、承销方式：本次发行采取由联席主承销商组织的承销团以余额包销方式
承销本次发行的股票
15、预计募集资金总额：【 】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额：
16、发行费用概算：承销及保荐费用合计为11,280万元；律师费用225万元；
审计费用511万元；发行手续费用141.637057万元；信息披露费用550万元；发行
费用合计12,707.637057万元
二、本次发行的有关当事人
保荐人（联席主承销商）：
中泰证券股份有限公司
法定代表人：
山东省济南市经七路86号
联系电话：
保荐代表人：
葛文兵、解锐
项目协办人：
项目经办人：
韩松、尹文浩、胡伟、宋文文、郭思婷、蒋
舟、吴迪、李沛昕、林煜、陈宾辉、李维
联席主承销商：
瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：
北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层
联系电话：
项目经办人：
宋亚峰、邵一升、刘潇潇、张子佩
发行人律师：
北京市君致律师事务所
北京市朝阳区北大街乙12号天辰大厦9层
经办律师：
邓文胜、马鹏瑞
邓文胜、马鹏瑞
会计师事务所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A
签字注册会计师：
王贡勇、晁小燕
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险
主承销商收款银行：
中国银行股份有限公司山东省分行
中泰证券股份有限公司
截至日，本公司本次发行保荐机构（联席主承销商）中泰证券
股份有限公司的股东山东环球渔具股份有限公司（持有中泰证券股份有限公司
0.23%股权）持有本公司0.465%股份；本公司本次发行联席主承销商瑞信方正证
券有限责任公司的股东瑞士信贷银行股份有限公司（持有瑞信方正证券有限责任
公司33.3%股权）持有本公司H股2,835,400股，占本公司总股本的0.23%。除上述
情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计本次发行上市的重要日期
1、初步询价日期：日-日
2、定价公告刊登日期：日
3、申购日期：日
4、缴款日期：日
5、股票上市日期：日
一、与经营及业务相关的风险
（一）与证券业务相关的风险
本公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，面临特定的经营风险，包
括：宏观经济环境和证券市场变化可能对本公司业务及经营业绩、财务状况和流
动性产生不利影响的市场风险；证券经纪、投资银行、自营、资产管理、期货、
直接投资、基金、融资融券等创新业务或服务存在的风险；以及信用风险、操作
风险和流动性风险等。
1、宏观经济环境和证券市场变化可能对本公司业务及经营业绩、财务状况
和流动性产生不利影响
本公司的营业收入主要来源于证券市场。与其他证券公司相似，本公司的主
要业务，包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务、融资融
券业务、期货业务、直接投资业务、基金业务等业务或服务，直接受经济发展与
国内证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发
展状况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和
利率水平等。同时，本公司业务还直接受与证券市场相关的内在风险影响，包括
市场波动、成交量波动、投资者信心等。此外，全球资本市场波动也会对国内证
券市场造成影响，进而影响本公司业务及经营业绩、财务状况和流动性。
我国证券市场作为新兴市场，仍处于发展初期，市场波动较大，行情存在一
定的不确定性。由于目前国内证券行业可选择的避险工具较少，证券市场行情下
跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资信心，减少其交易需求
和买卖频率，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投
资者信心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；
证券市场行情下跌会降低投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务和基金
业务收入；本公司的自营业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取
得较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司
的经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
2015 年下半年以来，我国证券市场经历了异常波动，股票指数及众多个股
调整幅度较大，交易活跃度大幅下降，成交量和成交金额萎缩，导致公司 2016
年1-6月净利润较上年同期大幅下滑。针对证券市场大幅波动，监管部门出台了
一系列政策，维护证券市场稳定，并取得了较好的效果，公司持续转型创新的成
效逐步显现，2016 年下半年盈利能力有所回升，但公司仍存在经营业绩大幅度
下滑的风险。
此外，本公司利息收入、利息支出及固定收益业务收入与市场利率水平密切
相关。本公司利息收入主要来自银行及金融结算机构存款、融资融券、股票质押
式回购交易及买入返售金融资产款。如果市场利率下降，公司利息收入通常会相
应减少。公司亦为经纪客户持有的保证金存款、短期融资券及债务回购交易支付
利息。如果市场利率上升，公司的利息支出和融资成本通常会相应增加。此外，
如果市场利率上升，公司持有的固定收益证券的市价和投资回报通常会下降。利
率大幅波动可能对公司的利息收入、利息支出和固定收益投资回报产生较大影
响，进而对本公司经营业绩及财务状况造成不利影响。
2、证券经纪业务风险
经纪业务一直是本公司最主要的收入来源。报告期内，公司证券经纪业务收
入之和占营业收入之和的比例为50.07%。
经纪业务收入水平主要取决于公司经纪业务客户交易规模及交易佣金费率，
其中，交易规模取决于客户资金规模及交易频率。在市场竞争日益加剧的形势下，
尽管公司不断投入资源扩张营业网点发展客户群，通过提供增值服务和发展财富
管理业务等措施来提高经纪业务的竞争力，本公司仍有可能因客户流失或吸引不
到新的客户，导致客户资金规模减少；客户交易频率受资本市场状况影响较大，
若市场低迷，客户常倾向于减少交易活动。另外，我国证券市场属于新兴市场，
投资者的短期投资活动较为活跃，交易频率较高。随着国内证券市场的不断发展
及投资者投资理念的逐步成熟，未来证券交易的频率可能下降，进而对本公司经
纪业务收入水平造成不利影响。
根据我国相关法律、法规，经纪业务佣金费率采用最高上限向下浮动制度。
近年来，随着市场竞争的加剧，以及监管部门逐步放开新设营业部的审批，我国
市场平均佣金费率呈下调趋势。报告期内本公司的平均证券经纪业务净佣金费率
分别为0.95‰、0.77‰、0.63‰和0.49‰。
公司目前的经纪业务收入主要来源于河南省内市场，河南省所处的中西部地
区佣金费率目前高于东部发达地区。2013年3月以来，随着证券公司分支机构
设立数量和区域限制的放开，证券公司客户非现场开户规范和实施细则的正式推
出，在线折扣经纪服务等创新业务模式的出现，以及允许投资者开立多个证券账
户规定的出台，传统经纪业务竞争的区域边界被打破，中西部地区经纪业务的竞
争将进一步加剧，佣金费率将可能趋同于全国平均水平，使得公司经纪业务的盈
利空间面临被压缩的风险。如果未来竞争对手降低价格以增加市场份额，或者更
多投资者较传统交易方式，更倾向于选择互联网或其他替代交易方式以电子方式
执行交易，本公司将面临更大的价格和竞争压力。
证券市场的波动以及经纪业务竞争的日益加剧，将会对本公司的经纪业务收
入造成一定的影响，进而影响公司整体经营业绩、财务状况和流动性。
此外，除销售自身理财产品外，本公司通过营业网点分销基金公司、信托公
司及商业银行等第三方金融机构的金融产品。若该等第三方金融机构对本公司向
客户分销的该等金融产品出现拖欠或未能支付利息、股利，未能及时偿付或根本
无法偿付本金的情况，公司可能遭客户投诉或诉讼。这可能会对本公司声誉和业
务产生不利影响。
3、投资银行业务风险
本公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资、财务顾问等。根据行业
惯例和合同约定，本公司通常在提供承销与保荐或财务顾问等投资银行服务的相
关交易完成后收取大部分服务费用，因此，若客户的证券发行或资产重组申请受
监管政策、发行节奏影响严重推迟或最终未能取得监管部门的批准，本公司投资
银行业务收入将减少，甚至无法就已提供的服务取得相应的收入。而且，未能取
得监管部门的批准会影响本公司声誉和客户对本公司的信心。此外，客户的证券
发售与资本市场状况密切相关，不利的资本市场状况可能推迟甚至终止客户证券
发售，进而影响到本公司的业务和经营业绩。
在由本公司以余额包销等方式提供的承销服务中，如果客户发行的证券认购
不足，本公司需要以自有资金认购部分或全部证券，这会对本公司的营运资金带
来一定压力。如果本公司日后销售该等证券的价格低于认购价格，本公司将为此
承担相应的经济损失。
在本公司作为保荐机构推荐证券发行上市或担任财务顾问时，本公司须遵守
监管部门的相关规定，履行尽职调查和持续督导等相关义务。若本公司及本公司
的保荐代表人和财务顾问主办人等员工未能充分遵守上述规定，则可能因尽职调
查不充分、客户经营业绩大幅变动等原因面临行政处罚或被采取监管措施，从而
对本公司相关业务的开展、市场声誉以及经营业绩产生不利影响。
激烈的市场竞争可能导致本公司投资银行业务的承销及保荐费率降低或投
资银行业务市场份额减少。另外，随着国内证券市场的不断发展，投资银行业务
可能会出现新的产品或服务。若未能及时推出相应的创新产品或服务，本公司可
能无法保持目前的市场份额，进而对投资银行业务产生不利影响。
4、自营业务风险
自营业务具有高收益、高风险的特征。本公司自营业务的投资品种包括股票、
债券、基金、权证、股指期货等。自营业务各投资品种本身具有各自独特的收益
风险特征，每一投资品种均面临特定的风险。如过度集中持有特定资产或资产组
合，则面临该等资产的价值因任何情况发生大幅下降时，均可能对本公司业务、
经营业绩及财务状况产生不利影响的市场风险。并且，受投资品种、投资工具和
交易手段的限制，本公司自营业务仍无法通过投资组合完全规避投资风险。
本公司自营业务依赖于本公司基于对未来市场状况预测所做的投资决策。由
于投资决策仍基于自身判断，如果上述预测与市场变动的实际情况不符，本公司
自营业务将无法获得预期的投资回报。
本公司仍无法保证能完全防范债券投资业务和买入返售金融资产业务中客
户或交易对手违约给公司带来损失的风险。另外，在执行交易指令时，亦存在误
解指令或操作失误的可能性，也可能使本公司蒙受损失。
此外，本公司若干资产类型（如可供出售金融资产）的价值以市场价格计量。
若管理层评估可供出售金融资产的价值下降为非暂时性，则该等价值下降可能会
导致确认减值损失。这种评估是按判断作出，当中包括诸多评估因素，具体请参
见本招股意向书“第十一节 财务会计信息”之“三、发行人报告期内采用的主
要会计政策和会计估计”之“8、金融资产和金融负债”部分。确认减值损失会
对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
5、资产管理业务风险
本公司资产管理业务根据管理的客户资产价值收取管理费，资产管理业务收
入与管理的资产规模密切相关。本公司的资产管理业务面临来自其它证券公司、
保险公司、基金管理公司、信托公司和商业银行的激烈竞争，投资的收益水平是
影响资产管理规模的最重要因素。如果本公司不能加强资产管理产品设计，或因
市场波动或自身投资决策失误等原因导致所管理的投资表现不佳，则客户可能会
要求赎回资产管理份额或要求降低资产管理服务费用，从而对本公司的资产管理
规模乃至资产管理业务收入产生不利影响。另外，本公司资产管理业务仍处于不
断发展阶段。如果本公司未能持续扩大管理资产的规模，则公司可能无法利用规
模经济及资本需求较大的投资策略等获取潜在效益。资产管理业务规模无法持续
扩大会对本公司的竞争能力、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，若公司持续发展或提供承担有限补偿亏损责任信用增级的资产管理计
划，公司将面临损失部分或全部自有资金投入的风险，从而可能对本公司资产管
理业务的盈利能力造成不利影响。
6、期货业务风险
本公司子公司中原期货主要从事商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、期
货投资咨询业务和资产管理业务。期货经纪业务的收入主要取决于期货市场的行
情及交易量，而期货市场行情及活跃程度受国家宏观经济政策、商品价格和投资
者心理等因素的影响，存在一定不确定性，从而使期货业务面临收入波动的风险。
7、直接投资业务风险
本公司子公司中鼎开源创投主要以自有资金对企业进行直接投资，通过收取
股利、利息或出售股权来取得投资收益。若决策失误，将会影响投资收益的实现。
如果被投资企业经营状况和盈利状况无法达到投资预期，将会影响公司获取股利
的能力以及从被投资企业退出的能力。如果股权资本市场行情低迷，中鼎开源创
投可能被迫低价出售股权，或等待相当长的时间出售，甚至无法出售，进而影响
投资收益。此外，在通过被投资企业上市后退出的情形下，退出时间可能受到首
次公开发行相关监管政策及发行节奏的影响，并且根据相关法规规定，中鼎开源
创投所持股份存在一定期限的限售安排，其投资收益将受到资本市场波动的影
响。同时，如果债权投资项目无法达到投资预期或风控措施失效，则存在本息拖
延或损失的可能。
8、创新业务风险
随着本公司在不断变化的市场中持续扩大业务规模，丰富业务结构，提升自
身竞争能力，本公司将不断推出新的产品或服务。公司近期致力于拓展的新业务
包括：融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、债券质押式报价
回购和股转系统做市业务等。本公司将在监管机构准许的情况下，继续扩充公司
产品和服务范围。新业务可能与现有业务有着不同的经营参数和风险状况，因此
本公司拓展新业务可能面临如下风险：①本公司可能无法获得开发新业务所必须
的监管部门的批准，导致相关业务不能如期开展，或前期投资无法收回，本公司
可能在该业务领域落后于竞争对手或失去现有客户；②本公司在提供新产品和服
务及与新对手方和客户交易方面的经验或专业知识可能不足，可能因新产品缺陷
导致公司与客户发生法律纠纷；③本公司可能受更多监管审查限制，并承受更大
的信用风险、市场风险及操作风险；④本公司可能因与不够资深的对手方及客户
交易而带来声誉问题；⑤本公司可能无法充分为客户提供与该新产品和服务有关
的客户服务；⑥本公司可能无法额外聘用合格专业人士，以设计和管理范围更广
的产品和服务；⑦客户不一定接受本公司的新产品和服务，或该等新产品和服务
未能达到公司对盈利能力的期望；⑧本公司可能无法对市场状况作出准确判断，
包括由于没有足够的历史数据，使公司无法判断新业务的潜在损失；⑨本公司可
能无法从内部或外部途径取得足以支持业务扩充的融资；⑩本公司可能无法完全
确定或充分评估新业务的风险，或对风险进行稳健的应对管理；本公司未必
能及时地提升风险管理能力及信息技术系统，以辨别和减轻所有与此等新产品和
服务、新客户及新市场相关的风险。如果发生任何上述所披露的风险，则本公司
业务、经营业绩和财务状况以及公司声誉和前景均可能受到不利影响。
此外，作为业务战略的一部分，公司拟进一步发展中原“财升网”互联网金
融平台，从而打破营业部的地域限制、扩大客户范围，并积极寻找更多在线客户
以降低经营成本。由于其他证券公司亦正在积极发展在线证券业务，并且竞争对
手可能有更丰富的产品供应、更低的价格、更高的品牌认知与更丰富的资源以及
更完善的在线经验与更好的在线服务能力，公司的新平台可能无法保持竞争力。
同时，该平台的发展可能会使公司受限于不断增加的信息技术及数据保密风险。
维护及更新互联网金融平台及通过该平台推广产品及服务需要大量资金，而公司
可能无法按预期实现扩大客户基础及节约成本的目标。
9、信用风险
本公司的若干业务面临客户或交易对手可能无法履行合约责任或为抵押责
任持有的担保物价值不足的风险。公司的信用风险主要源自债券投资业务、融资
融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务和期货经纪业务。
客户或交易对手违约或欠负任何大额款项，均可能对公司的经营业绩、财务状况
和流动性产生不利影响。
在融资融券业务中，本公司可能会对不能如期清偿债务，或上市证券价格波
动导致其维持担保比率低于平仓标准，且未能按照规定时间足额追加担保的客户
实施强行平仓，平仓后的资金仍不能偿还客户所欠公司本息合计。本公司开展股
票质押式回购交易、约定购回式证券交易业务，为交易对手提供融资，可能使公
司面临交易对手违约风险。
此外，公司可能会面临与金融资产本身相关的信用风险。该等金融资产可能
因金融市场对发行人信用状况、拖欠债务及违约率评估的变动以及其他因素而出
现价格波动，进而对本公司经营业绩及财务状况产生不利影响。此外，公司未必
有足够的资源用于有效执行信用风险缓释工具。如果公司的信用风险过度集中于
少数几组资产、资产类别或数量有限的第三方，或者如果公司未能通过风险管理
与内部控制制度和程序有效管理信用风险，公司可能会遭受财务损失，进而对本
公司业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
10、流动性风险
流动资金对本公司的业务至关重要，特别是涉及大量流动资金的投资和资本
中介业务，如自营业务、融资融券业务等。可能对本公司流动资金水平造成不利
影响的因素包括：融资业务大幅增加；投资的金融资产不能以合理价格变现；客
户提早赎回债券质押式报价回购；公司未能及时为短期融资券再融资；以包销方
式进行大额承销；过于集中持有若干资产或资产类别；资产负债期限错配；监管
资本要求提高或其他监管变动；市场或客户信心下跌等。如果公司可获得的资金
有限或公司被迫以较高成本为业务运营提供资金，公司可能需要减少业务活动和
增加资金成本，两者均会降低本公司的盈利能力。同时，公司的流动资金减少可
能削弱客户或交易对手对公司的信心，从而导致业务或客户流失。另外，根据中
国证监会的要求，公司的净资本与净资产的比例不低于40%，净资本与负债的比
例不低于8%，净资产与负债的比例不低于20%等。如果公司未能符合监管规定，
监管机构可能对公司施加处罚或限制公司的业务范围，从而对本公司的经营业绩
及财务状况产生不利影响。
此外，公司有意积极扩展资本中介业务等创新业务。除通过发行公司债券、
H股股票、短期公司债券、次级债券、短期融资券等募集资金将主要用于发展融
资融券等资本中介业务外，公司还可能继续以自有资金为客户进行融资融券及股
票质押式回购交易。如果公司经营活动产生的现金不足以应付本公司流动资金或
监管要求，则公司必须寻求外界融资。在信贷和资本市场状况不利的时期，潜在
的外界融资来源可能受到限制，而公司的借贷成本亦会上升。并且，在市场状况
不景气和信贷及资本市场受干扰的影响下，公司未必能按可接受的条款获得外界
融资，甚至可能根本不能获得融资。
11、资本中介业务风险
公司资本中介业务存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓
后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定的义
务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；市场竞争加剧使公
司信用业务规模下降的风险；市场监管政策变化，如融资融券业务客户开户条件
的资金门槛上调，融资融券保证金比例上调等，导致公司新增融资融券客户减少，
业务规模下降的风险；公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险
等。上述风险因素均有可能对公司业绩造成不利影响。
（二）与整体经营相关的风险
1、本公司部分业务集中于河南地区的风险
截至日，本公司在河南区域有56家营业部，使得本公司证
券经纪业务手续费及佣金净收入中来自河南地区的收入占比较高，报告期内分别
为91.09%、91.75%、92.02%和90.99%。在河南省外市场的竞争力仍有待进一步
投资银行业务方面，由于天然的区域优势，本公司的投资银行业务源于河南
地区的比例较大。
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