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三穗县避雷设施安全检测站
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三穗县避雷设施安全检测站
发证机关：
黔东南州三穗县工商局
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避雷设施安全检测，雷电风险评估，辟雷工程监理，防雷技术服务。
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页面执行时间：0.066003秒中光防雷:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告_中光防雷(300414)_公告正文
中光防雷:国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公告日期：
国信证券股份有限公司
四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年十一月
重大事项提示
一、交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟采用发行股份及支付现金的方式向王曙光、王金霞、谷实投资、久盈
咨询和同舟咨询购买其持有的华通机电100%股权。本次交易完成后，华通机电
成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号《评估报告》，华通机
电100%股权的评估结果为55,300.00万元。经交易双方协商一致，华通机电100%
股权的作价为55,000.00万元。其中，公司拟向交易对方王曙光、王金霞、谷实
投资、久盈咨询和同舟咨询支付现金对价16,500.00万元，支付股票对价38,500.00
根据上述交易价格及支付方式，按照29.13元/股的发行价格，交易对方王曙
光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询根据各自对标的公司的持股比例获
得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元、股
13,216,612
注释：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行数量算法，交易对方放弃
不足1股的余数，因此按照发行数量和发行价格计算的交易对方获得的上市公司股份价值略低于
38,500万元。
（二）标的资产的评估与作价
本次交易标的的作价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，并经交易双方协商确定。
申威评估采用市场法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作
为最终评估结果。根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号《评估
报告》，以日为评估基准日，对华通机电100%股权采用收益法的
评估结果为55,300.00万元。本次交易标的华通机电100%股权的最终交易价格已
经具有证券期货从业资格的申威评估以评估基准日的评估结果为基础，经交易双
方协商确定，华通机电100%股权的作价为55,000.00万元。
（三）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事宜
的第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告
日前60个交易日均价的90%，即不低于26.73元/股，经双方协商，同意发行股
份购买资产的股票发行价格为29.13元/股。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为
38,500.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为13,216,612股，其中向
王曙光发行8,855,132股，向王金霞发行1,718,159股，向谷实投资发行1,321,661
股，向同舟咨询发行660,830股，向久盈咨询发行660,830股。
上述发行数量已经公司董事会批准，其最终确定尚需经公司股东大会审议通
过，且获得中国证监会核准通过。本次最终发行数量以中国证监会的核准批复为
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强盈
利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方王曙光、王金霞承诺其以标的公司股
权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。自发行
结束之日起满24个月后，根据华通机电2017年、2018年、2019年和2020年的
业绩实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份；交易对方同舟咨询承诺其以
标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转
让，自发行结束之日起满36个月后，根据华通机电2017年、2018年、2019年
和2020年的业绩实现情况分别在第二期和第三期分两次解禁其在本次交易中所
获股份。具体为：
本次获得上市
公司股份数
解锁股份数（股）\
解锁股份数（股）\ 解锁股份数（股）\
解锁比例（%）
解锁比例（%）
解锁比例（%）
3,099,296\35
2,656,540\30
3,099,296\35
601,356\35
515,447\30
601,356\35
429,539\65
231,291\35
11,234,121
3,700,652\32.94
3,601,526\32.06
3,931,943\35
上表所述第一期股份应于股票发行结束之日起满24个月后，且根据标的公
司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成2017年和2018年利润承诺或者进行
利润补偿后解除限售；
上表所述第二期股份应于第一期股份解锁12个月后，且根据标的公司业绩
承诺《审计报告》，在标的公司完成2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限
上表所述第三期股份应于第二期股份解锁12个月后，且根据标的公司业绩
承诺《审计报告》，在标的公司完成2020年利润承诺或者进行利润补偿后解除限
即交易对方王曙光、王金霞和同舟咨询以标的公司股权认购取得的上市公司
股份的解锁进度不得先于标的公司利润承诺的完成进度。如监管规则或监管机构
对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
交易对方谷实投资、久盈咨询承诺其取得本次上市公司发行的股份，自股份
发行结束之日起，36个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本事
项等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的要求。
交易对方王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询承诺，未经上市公司书面同
意，在利润承诺期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股
份上设定任何抵押、质押等第三方权利限制。
（五）交易对方的业绩补偿承诺
1、利润承诺期
本次交易的利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
2、承诺净利润数
在本次交易中，王曙光、王金霞和同舟咨询为利润承诺人，利润承诺人对华
通机电在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润数进行下述承诺：华通机
电在利润承诺期实现的净利润总额不低于人民币20,400万元，且2017年度净利
润不低于人民币2,400万元，2017年和2018年度累计净利润不低于人民币6,400
万元，2017年至2019年度累计净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020
年度累计净利润不低于人民币20,400万元（以下简称“承诺净利润数”）。利润
承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不
低于承诺净利润数，否则利润承诺人应按照利润补偿协议约定对公司予以补偿。
3、实际净利润数的确定
本次交易完成后，上市公司于利润承诺期的每一会计年度结束后四个月内，
聘请双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《审计报告》，标的资产
承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意
见的《审计报告》确定，并将其作为确定利润承诺人应补偿股份或现金数的具体
实施依据。
上述《审计报告》应与上市公司年度报告同时披露。
4、利润承诺补偿原则
利润补偿的总体原则为：利润承诺人所补偿的股份与现金（含利润补偿、减
值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易
从上市公司实际获得的股份对价和现金对价总额。涉及现金与股份换算的，股份
换算价格为上市公司向利润承诺人发行股份的发行价格。
本次交易结束后，如果利润承诺人因本次交易而获得的上市公司股份（包括
资本公积金转增和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让
或不能转让，或者由于利润承诺人对前述股份进行处置，而导致该等股份不足以
完全履行其补偿义务的，利润承诺人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行
足额补偿。
5、补偿义务人及补偿比例的确定
本次交易中，王曙光、王金霞和同舟咨询作为利润补偿义务人，应根据其在
本次交易中获得的对价占利润补偿义务人所获总对价的比例计算其各自负责的
利润承诺补偿比例，具体如下：
获得上市公司
按照发行价获得上市
利润承诺补偿
股份数(股)
公司股份价值(万元)
金额(万元)
11,234,121
注：本次交易中，交易对方中的谷实投资和久盈咨询未进行利润补偿承诺，利润补偿义务人
仅为王曙光、王金霞和同舟咨询，上述三者将共同承担全部利润承诺补偿责任（含减值测试补偿
责任、过渡期标的公司亏损补偿责任），分别承担利润承诺补偿责任（含减值测试补偿责任、过
渡期标的公司亏损补偿责任）的78.82%、15.29%和5.88%，因此所承担利润承诺补偿责任（含
减值测试补偿责任、过渡期标的公司亏损补偿责任）的比例大于其持有标的公司股权的比例。
6、利润补偿具体方案
在利润承诺期内（2017年-2020年），若华通机电实现的实际净利润数（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）小于利润承诺人承诺的华通机电同期
净利润数，则利润补偿义务人需向上市公司进行补偿，优先采用现金补偿，现金
补偿不足时，以利润补偿方通过本次交易所取得的尚未出售的股份补足。利润补
偿方每年应补偿的金额及股份回购数量按以下公式计算确定：
当年应补偿的金额=(截至当期期末华通机电累计承诺净利润数－截至当期
期末华通机电累计实现净利润数)×上市公司购买华通机电 100%股权的交易总
对价÷华通机电利润承诺期间承诺净利润数总和-已补偿金额
当年应回购的股份数量=当年应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行
前述净利润合计数均以标的资产扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确
定。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金
额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
在利润承诺期间，如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致补偿义
务人持有的中光防雷股份数发生变化的，则补偿义务人实际股份回购数量应调整
为按照上述公式计算的利润承诺期间每年应回购股份数量×(1+送股或转增比
7、减值测试及补偿
利润承诺期（2017年至2020年）届满时，交易双方同意由上市公司聘请具
有证券、期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对标的资产进行评估和减
值测试，并在标的公司利润承诺期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作
日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），并由上市公司董事会及
独立董事对此发表意见。
标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利
润承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的
资产期末减值额＞利润承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行股份的每股
价格+已支付的现金补偿金额，则交易对方应向上市公司进行资产减值的补偿，
补偿数量的计算方式为：
利润补偿义务人须另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-利润补偿义
务人已补偿股份总数×本次交易发行股份的每股价格-利润补偿义务人已补偿现
金)÷本次交易发行股份的每股价格。
补偿义务人优先以现金补偿，如补偿义务人无法履行补偿义务时，则上市公
司有权以总价 1 元的价格回购补偿义务人持有的前述数量的上市公司股份并注
销，如届时补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿义
务人以现金补足差额。
若根据会计师事务所出具的《减值测试报告》需要适用本条约定的资产减值
补偿条款，上市公司应当在《减值测试报告》出具后的10个工作日内以书面形
式通知补偿义务人相关事实，并要求补偿义务人以股份回购或支付现金的方式进
（六）对管理团队的超额业绩奖励
交易双方同意并确认，在利润承诺期（2017年至2020年）结束后，若标的
公司的实际净利润数超过预测的净利润数，上市公司应在最后一期利润承诺实现
当年的审计报告出具后的30 日内对华通机电当年的经营管理团队予以奖励。奖
励人员应为补偿义务人及由其提名并由华通机电聘任的高级管理人员、核心管理
人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿义务人确定，并提
交上市公司董事会审核通过，并在利润承诺期满后书面报告上市公司，由华通机
电代扣个人所得税后分别支付给届时尚在华通机电任职的管理团队成员，上述奖
励应于华通机电减值测试完成后30日内（且不晚于利润承诺期间届满后6个月）
计算并支付完成。当因为支付奖励可能会影响华通机电的现金流时，奖励时间由
交易双方另行协商确定。
超额利润奖励的计算方式如下：
超额利润奖励=（实际净利润数-预测净利润数）×50%
超额利润奖励金额不超过本次交易对价总金额的 20%，即不超过人民币
11,000.00万元。
经双方协商，视经营情况，可以采取包括但不限于现金奖励、股权激励及员
工持股计划等方式对华通机电经营团队进行激励。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东
按照其持有的股份比例共享。
华通机电截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后新增净利润归上市
公司所有。
（八）过渡期期间损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日止为过渡期。标的资产在过渡期间所产生
的盈利由上市公司享有。过渡期间内，标的资产所产生的亏损由补偿义务人按照
其利润承诺补偿比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审
计机构对华通机电进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资
产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如存在亏损，则补偿义务人应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将
亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（九）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总数将增加至184,128,963股，其中社会公众
股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。因此，本公司股权分布不存在《证
券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与华通机电之间不存在关联关系和关联交易，与
交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，王曙光持有上市公司4.81%的股份，其控制的同舟咨询持
有上市公司0.36%的股份；王金霞持有上市公司0.93%的股份，其控制的久盈咨
询持有上市公司0.36%的股份。王曙光和王金霞夫妻作为一致行动人，合计控制
上市公司5.00%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜
在持有上市公司5.00%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金
购买资产构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的2016年财务报告和本次交易作价情况，按
照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所
单位：万元
注：华通机电的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2016年合并财务数据；标的
公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金
本次交易拟购买华通机电100%股权的交易金额为55,000.00万元，上述金额
占2016年末上市公司总资产和净资产的比例均超过50%，且超过5,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应
信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本公司自上市以来，控股股东未发生变更，均为中光研究所。本公司实际控
制人原为王德言、王雪颖父女二人，日，本公司实际控制人之一王
德言先生因病逝世，由其女王雪颖继承其在中光研究所的股份，相关继承手续已
办理完毕。王雪颖女士直接和通过中光研究所控制本公司49.15%的股份，是本公
司的实际控制人；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况
如下表所示：
单位：万股
本次交易前
本次交易后
中光研究所
6,960.0000
6,960.0000
3,242.8445
3,242.8445
1,440.0000
1,440.0000
4,337.4249
4,337.4249
17,091.2351
18,412.8963
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华信所出具的上市公司2016年的审计报告及上市公司2017年半年报，
以及华信所为本次交易出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前
后，上市公司主要财务数据比较如下：
资产总额（万元）
154,631.29
144,437.98
负债总额（万元）
所有者权益（万元）
119,843.28
111,766.98
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
每股净资产（元/股）
营业收入（万元）
利润总额（万元）
净利润（万元）
归属于母公司所有者利润（万
基本每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得
到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步
拓展其业务及服务范围，拓宽产品的客户领域，提升公司的综合竞争力。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
本次交易已完成国防科工局军工事项审查，并取得《国防科工局关于陕西华
通机电制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[
号），本报告书已经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会议
审议通过。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易事项；
2、中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本
次发行股份及支付现金购买资产方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核
准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请
投资者注意本次交易不被批准或核准的风险。
七、本次交易相关方出具的重要承诺
王曙光、王金霞承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起24个月内不得转让，自发行结束之日起满24
个月后，根据华通机电2017年、2018年、2019年和2020年的业绩
实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份；同舟咨询承诺其以
标的公司股权认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，自发行结束之日起满36个月后，根据华通机电
2017年、2018年、2019年和2020年的业绩实现情况分别在第二期
和第三期分两次解禁其在本次交易中所获股份：
王曙光和王金霞的第一期股份应于股份发行结束之日起满24个月
后，且华通机电完成2017年和2018年利润承诺或者进行利润补偿
交易对方股份锁定 后解除限售本次发行中取得的股份的35%；
王曙光和王金霞的第二期股份应于第一期股份解锁12个月后，且华
通机电完成2019年利润承诺或进行利润补偿后，解除限售本次发行
中取得的股份的30%；同舟咨询在本期解除限售本次发行中取得的
股份的65%；
王曙光、王金霞和同舟咨询的第三期股份应于第二期股份解锁 12
个月后，且华通机电完成2020年利润承诺或进行利润补偿后，解除
限售本次发行中取得的股份的35%；
谷实投资、久盈咨询承诺因本次交易所获得的中光防雷股份自股票
发行结束之日起，36个月内不得转让。
详见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（四）发行股份的锁
定安排”。
一、本人/本单位已向中光防雷及为本次交易提供审计、评估、法律
信息披露 或财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易
和申请文 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料及口头
交易对方 件真实、准 证言等），本人/本单位承诺：所提供或披露的有关信息、资料均为
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有权签署
该等文件；本人/本单位为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均
为真实、准确、完整的。
二、在本次交易过程中，本人/本单位将依照相关法律法规和证监会
及证券交易所的规定继续及时向各方披露本次交易相关信息。
三、本人/本单位承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本人/本单位在中光防雷拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户，提交中光防
雷董事会，由董事会代其向证券交易所申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所报送本人/
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人/本单位已经依法履行对华通机电的出资义务，出资均系自
有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响华通机电合法存续的情况。
二、本人/本单位合法持有华通机电的股权，对该等股权拥有完整、
有效的所有权和该股权对应的全部法律权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分权。该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜
在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情
交易标的 形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或
交易对方资产权属 安排。
三、本人/本单位持有华通机电的股权未设置抵押、质押、留置等任
何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或者司法程序；本人/本单位所持华通机电股权过
户或转移不存在法律障碍。
本人/本单位自愿作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺承担
法律责任。
详见“第四章交易标的情况”之“五、标的公司及其主要资产权属、主
要负债及对外担保情况”之“（四）华通机电股权权属清晰的情况说
交易对方减少和规 一、在本次交易之前，本人/本单位与中光防雷不存在关联交易，本
范与上市 人/本单位直接或间接控制或影响的企业与中光防雷亦不存在关联
公司的关 交易。
二、本人/本单位承诺本次交易价格系以具备证券从业资格的独立评
估机构对标的资产的评估值为基础并与中光防雷协商确定，不存在
损害中光防雷及其股东合法权益的情形。
三、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制
或影响的企业将尽可能减少与中光防雷及其控股企业之间的关联交
易，不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中光防
雷股东之地位谋求与中光防雷达成交易的优先权利。对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本单位承诺将遵循市场化的公
平、公允、等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文
件和中光防雷公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或类似交易时的价格确定，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，保证不通过
关联交易谋取不正当利益。
四、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严
格避免向中光防雷及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控
股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、
代偿债务等方式侵占上市公司资金。
五、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利参加股东大会；在
中光防雷股东大会对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
六、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占
上市公司或其控股和参股公司利益的，上市公司及其控股和参股公
司的损失由本人/本单位承担。
本次交易的利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020
华通机电在利润承诺期实现的净利润总额不低于人民币 20,400万
王曙光、业绩承诺 元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万元，2017年和2018
王金霞、及其补偿 年度累计净利润不低于人民币6,400万元，2017年至2019年度累计
净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润
不低于人民币20,400万元。
详见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）交易对方的业
绩补偿承诺”。
一、在本次交易之前，本人/本单位不拥有或控制与中光防雷存在同
业竞争的公司或企业。
二、本次交易完成后，在本人/本单位持有因本次交易而取得的中光
防雷股票期间及本人在华通机电（包括其分、子公司）任职（如有）
结束6个月内，本人及近亲属/本单位、本人/本单位控制的企业不
会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接
经营任何与华通机电、中光防雷及其其他下属公司经营的业务构成
王曙光、避免与上 竞争或可能构成竞争的业务。
王金霞、市公司同 三、本次交易完成后，在本人/本单位持有因本次交易而取得的中光
防雷股票期间及本人在华通机电（包括其分、子公司）任职（如有）
结束后48个月内，本人/本单位及本人/本单位控制的企业的现有业
务或该等企业进一步拓展的业务范围，若与中光防雷及其下属企业
经营的业务产生竞争，则本人/本单位或者本人/本单位控制的企业
将采取包括但不限于停止同业竞争业务，将产生竞争的业务转让给
无关联关系第三方等合法形式，来避免同业竞争。
四、本人/本单位保证在作为中光防雷股东期间上述承诺持续有效且
不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本单位愿意承
担因此给中光防雷造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人
/本单位因违反本承诺所取得的利益归中光防雷所有。
一、王曙光、王金霞于本函出具日，除已经披露的事项外，未在华
通机电（包含其全资、控股子公司）之外的其他机构（包括但不限
于企业法人）担任执行性或从事实际经营管理的职务，王曙光在华
通机电（包含其全资、控股子公司）所任职务为专职。王曙光承诺，
自本函出具日至本次交易完成日，将继续保持上述在华通机电（包
含其全资、控股子公司）的专职身份。
二、自本次交易完成之日起8年内，王曙光将继续任职于华通机电，
任职期限 不会主动离职，除非根据中光防雷股东大会、董事会或总经理办公
王曙光、及竞业禁 会的决定，在不影响华通机电业绩承诺安排的前提下可以离任、兼
任公司及其他子公司的职务。
三、若王曙光自相应股权交割完毕之日起，在华通机电任职期限不
满48个月的，王曙光、王金霞将用在本次交易中获取的股份对价的
100%作为赔偿，王曙光、王金霞本次交易取得的中光防雷股份由其
以1元价格回购；若王曙光自相应股权交割完毕之日起，在华通机
电任职期限已满48个月不满96个月的，王曙光、王金霞将用在本
次交易中获取的股份对价的35%作为赔偿，王曙光、王金霞本次交
易取得的中光防雷股份的35%由其以1元价格回购。
若王曙光、王金霞从本次交易中取得的股份比例无法满足回购的，
王曙光、王金霞将以现金补足，现金额度以离任次日的本次交易股
票定增价格为基数进行计算。
四、若王曙光、王金霞自华通机电或/和中光防雷离职，王曙光、王
金霞及近亲属承诺在王曙光、王金霞于华通机电任职期间及离职后
4年内，不从事与华通机电相同的生产、经营业务，不在从事华通
机电相关业务的、与华通机电存在直接竞争关系的其他用人单位工
作或提供劳务，或者自己开业生产、经营华通机电的生产、经营业
务。若王曙光、王金霞签署的其他文件约定的上述竞业禁止时间与
本承诺不同的，以竞业禁止时间较长的约定为准。
五、若王曙光、王金霞或者王曙光、王金霞的近亲属违反上述竞业
限制承诺，所有因违反竞业限制获得的收入全部归中光防雷所有，
并向中光防雷支付违约金8,000万元作为赔偿。
华通机电在建工程“导弹发动机壳体加工技术科技创新项目”已经
依法在当地主管机关办理了土地规划、建设工程规划、建设工程施
工证书等相关的许可文件，该工程的建设程序合法、手续齐备，不
存在影响其房产证取得的障碍。
王曙光、在建工程 本人承诺，本次交易完成后，如果华通机电因该在建工程相关事项
被建设局或者环保局等主管部门处罚的，本人将在处罚事项处理完
毕后7日内，一次性向华通机电补偿支付相关的罚款及因本次处罚
给华通机电造成的其他直接或间接经济损失；如果该建设工程竣工
后在合理期限内无法办理取得房屋产权证的，本人将根据本次交易
中具有证券从业资格的独立评估机构对该在建工程的评估值以现金
向中光防雷补足。
本次交易相关的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的
合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
司、控股信息披露 成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
股东、实和申请文 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
件真实、准 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
人、董监 确、完整
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大
会审议的相关议案投赞成票；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策
时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
对于本次交易，上市公司的控股股东中光研究所、实际控制人王雪颖女士认
为本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，同时本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，原则上同意本次交易的实施。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司将对本次交易自复牌之日起至实施完毕期间控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员的股份增减持计划切实履行信息披露义务。在上述期
间，公司监事王士龙计划增持公司股份；公司董事、副总经理、董事会秘书周辉、
公司董事朱成、公司副总经理许慧民、公司财务总监汪建华计划减持不超过所持
股份的25%；其他董事、监事和高级管理人员无股份增减持计划。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露相关董事、监
事和高级管理人员的股份减持情况。
上述减持计划的具体安排如下：
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，公司控股股东无股份减持计划；
截至本次重组股票停牌日，公司董事、副总经理、董事会秘书周辉持有公司
股票300,000股，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其拟减持公司股票不超
过75,000股；
截至本次重组股票停牌日，公司董事朱成持有公司股票105,000股，自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间其拟减持公司股票不超过26,250股；
截至本次重组股票停牌日，公司副总经理许慧民持有公司股票150,000股，
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其拟减持公司股票不超过37,500股；
截至本次重组股票停牌日，公司财务总监汪建华持有公司股票190,000股，
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间其拟减持公司股票不超过47,500股；
除周辉、朱成、许慧民、汪建华四人外，公司控股股东及其他董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间均不会减持公司股票。
九、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司的控股股东中光研究所、实际控制人王雪颖女士认
为本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，同时本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，原则上同意本次交易的实施。
上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第
26 号》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
公司对于本次交易自复牌之日起至实施完毕期间控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员的股份增减持计划，切实履行信息披露义务。在上述
期间，公司监事王士龙计划增持公司股份；公司董事、董事会秘书、副总经理周
辉、公司董事朱成、公司副总经理许慧民、公司财务总监汪建华计划减持不超过
所持股份的25%；其他董事、监事和高级管理人员无股份增减持计划。本报告书
披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露相关董事、
监事和高级管理人员的股份减持情况。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股
东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行
使投票权的权益。公司将聘请律师事务所对本次股东大会会议的召集程序、召
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书。
（四）业绩承诺及补偿安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）交易对方的业绩补偿
（五）股份锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（四）发行股份的锁定安排”。
（六）交易对方对拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询和久盈咨询已出具承诺函：
“本人/本单位已经依法履行对华通机电的出资义务，出资均系自有资金，出资真
实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所
应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华通机电合法存续的情况；本人/
本单位合法持有华通机电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权和该股权
对应的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权。该等股权权属
清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或
代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
或安排；本人/本单位持有华通机电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保
权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序；
本人/本单位所持华通机电股权过户或转移不存在法律障碍。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
声明承担个别和连带的法律责任。
（八）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据会计师出具的中光防雷《审计报告》（川华信审（号），本次
交易前，上市公司2016年实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.30元/
股。根据会计师出具的中光防雷《备考财务报表审阅报告》（川华信专（2017）
452号），假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的扣除非经
常性损益后基本每股收益为0.36元/股，较合并前提高20.00%。交易对方承诺：
华通机电在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润总额不低于人民币20,400
万元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万元，2017年和2018年度累计净
利润不低于人民币 6,400万元，2017 年至 2019年度累计净利润不低于人民币
12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币20,400万元（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
在上市公司保持2016年经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股
收益将会有显着提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
十、本次交易对方之间的一致行动关系
交易对方王曙光与王金霞是夫妻，自华通机电成立以来，其对华通机电实施
共同控制。同时，交易对方同舟咨询受王曙光直接控制，交易对方久盈咨询受王
金霞直接控制，四者构成一致行动人。除此之外，本次交易对方之间不存在其他
一致行动关系。
十一、重大风险提示
投资者在评价本公司资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。期
间，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、
监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，可能导致本次交易
被暂停、中止或取消，或者交易相关方解除交易协议，终止本次交易。如果本次
交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大不利影响，因此提
请投资者注意相关风险。本公司董事会将在本次交易过程中，按规定公告相关工
作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核
准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请
投资者注意本次交易不被批准或核准的风险。
3、置入资产评估增值率较高的风险
根据对交易标的的评估结果，华通机电100%股权的评估值为55,300.00万
元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为10,266.47万元，评估增
值45,033.53万元，增值率438.65%。
本次交易华通机电100%股权的最终作价为55,000.00万元。本次交易拟购买
资产的评估增值幅度较大，主要是由于华通机电所处军用专用设备制造行业发展
前景良好，在品牌知名度、产品质量、生产设备、成本控制、管理经验、运营系
统、业务网络、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强。
虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作，并严格执行了评估的相关规定，
但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行
业监管变化，会导致未来盈利达不到预测的结果，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在华通机电盈利能力未达到预期
进而影响标的资产评估值的风险。
4、商誉减值风险
本次交易完成后，按照评估值，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。本次交易的标
的资产账面净资产不高，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若
标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风
险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。
5、业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
根据交易对方的承诺，标的公司在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净
利润总额不低于人民币20,400万元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万
元，2017年和2018年度累计净利润不低于人民币6,400万元，2017年至2019
年度累计净利润不低于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低
于人民币20,400万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
上述业绩承诺是建立在各项评估假设的基础之上，尽管该等评估假设遵循了
谨慎性原则，但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因
素，依然会存在业绩承诺无法实现的情况。同时，尽管交易对方承诺了业绩补偿
方案，并通过股份分期解锁等方式保障其履约能力，较大程度上保障上市公司及
广大股东的利益，降低了收购风险，但如果交易对方无法履行利润补偿承诺和资
产减值补偿承诺，则存在利润补偿承诺和资产减值补偿承诺实施的违约风险。
6、业绩承诺补偿风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润承诺补偿协议书》，本次交易实施
完毕后，王曙光、王金霞和同舟咨询作为利润补偿义务人承担补偿责任。如拟购
买资产在利润承诺期间每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到承诺净利
润数或由于减值测试触发利润补偿义务，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务人以其尚未转让的股份不足以履行相关
补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
7、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规
范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制
难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，从业务构
成情况看，中光防雷与华通机电虽然均有从事军工产品的研发、生产与销售的业
务，但是产品类型与应用范围不同。中光防雷主营车载通信指挥系统、军用电站
和雷达产品等，以信息化产品为主；而华通机电主营武器装备及配套产品和军用
电子产品，武器装备及配套产品分为航空、航天、武器装备、装备配件等，电子
信息化产品包括军用计算机设备及软件系统，两者的核心业务在经营模式、管理
方法、专业技能等存在差异。
本次交易完成后，华通机电将成为上市公司的子公司。根据与交易对方的约
定，中光防雷将组建华通机电董事会，委派三名董事，董事长兼总经理仍由王曙
光担任。中光防雷能否通过管理整合，既保证对华通机电的控制权，又保持华通
机电原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。如果中
光防雷的管理理念、制度、方法等与华通机电没有较好地相互适应和融合，可能
导致应有的协同效应无法充分发挥，甚至影响华通机电的自身发展，从而对上市
公司开展军工业务和提高经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司运营风险
1、国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
华通机电取得了军工保密资格单位证书，并在生产经营中一直将安全保密工
作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些
意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重
泄密事件，可能会导致华通机电丧失保密资格，不能继续开展涉密业务，则会对
华通机电的生产经营产生严重不利影响。
2、军工资质无法续期的风险
华通机电从事军工装备研发、生产和销售业务，需要取得行业准入许可。根
据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，未取得武
器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入
武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外，还需要通过军工产品质量
体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。
华通机电已分别取得了军工四证：《武器装备质量体系认证证书》、《二级保
密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。
根据相关部门的要求，就上述资质，应每过一定年限进行重新认证或许可，
华通机电目前在使用的资质证书有效期情况如下：
二级保密资格单位证书
武器装备科研生产许可证
武器装备质量管理体系认证证书
装备承制单位注册证书
因华通机电的收入和利润主要来自于军品业务，若上述资质证书不能持续取
得，将对华通机电的业务造成严重不利影响。
3、军工产品质量控制风险
华通机电从事军工装备业务，在产品的研发、生产、检测、运输和组装使用
过程均需重点考虑安全质量问题，一旦发生重大质量和安全事故可能对华通机电
的生产经营带来重大不利影响。
4、宏观经济波动带来的盈利波动风险
本次重组中，上市公司和标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需
要，受国家宏观经济形势、国防预算投入及军品采购倾向性的影响较大。若未来
由于国家的宏观经济发展产生波动，在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出
现调整，可能导致相关军品的订货量出现变化，从而对上市公司及标的公司的经
营业绩产生波动影响。
5、行业政策和经营环境风险
近年来，国家把军民融合发展上升为国家战略，军工行业主管部门出台了一
系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动军工装备
制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与军工业务，充分发挥市场化经营的特
点，提高军品的研发和生产效率，与传统国防军工企业形成优势互补。若行业政
策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。上市
公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经
营的稳定和持续发展。
6、军民融合政策变化或政策不落实导致的风险
根据中国国防科学技术工业委员会《关于非公有制经济参与国防科技工业建
设的指导意见》（2007年3月），国家“鼓励和引导非公有资本进入国防科技工
业建设领域，逐步扩大非公有资本对国防科技工业投资的领域”。根据国务院、
中央军委《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意
见》（2010年10月），明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科研
生产领域；通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符
合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
通过本次重组，上市公司和华通机电积极参与军民融合，推动军工产品的市
场化创新与技术进步，强化市场地位和品牌形象。但如果国家改变军工行业向民
营资本开放的相关政策或者相关政策未完全落实，将对华通机电的军工业务产生
不利影响。
7、市场竞争风险
我国军工行业目前处于快速发展的阶段，国家正推动军工配套保障体系的改
革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，
从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，将会给上市公司及标的公
司的军品业务生产经营带来潜在市场风险。
8、生产经营风险
华通机电所涉及军品的定价有两种方式，定型产品的定价是由总装备部依据
国防装备价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定；在研产品及非标准化
产品的定价是通过合同双方协商，经客户审议批准，随产品研发和生产的不同需
求，价格差异较大。如果华通机电的生产效率、规模和供货的及时性不能满足客
户的需求，或者产品议价能力不足，以及未来面临生产技术的革新，原材料价格、
人工成本等上涨带来的经营风险，将会给华通机电的经营业绩产生不利影响。
9、新产品和新市场的开发风险
华通机电根植于专业设备制造行业，以精密加工技术为依托，产品覆盖导弹、
火炮、航空、军用电子产品等领域，随着国家对军品市场的逐步放开，军民融合
的进一步加强，新的产品需求和新市场不断涌现，华通机电抓住机遇，开拓和壮
大了军用电子产品业务、科研项目保障类业务，同时加大自主研发产品的力度，
新产品将于2018年陆续推出。由于华通机电在新市场的研发投入和技术创新还
有所不足，对新市场发展趋势的预测存在不确定性，同时自主研发军工产品也存
在一定的风险，可能面临无法定型或销售推广达不到预期的风险，将会对华通机
电未来的业绩增长带来不利影响。
10、不能继续享受税收优惠及财政补贴的政策风险
本次交易的标的公司取得了《高新技术企业证书》（编号GR），
有效期为三年，自2016年至2018年度适用15%的所得税税率。如果标的公司不
能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致标的公司无法继续享受所得税税
收优惠，从而给标的公司未来的净利润水平带来影响。
11、应收账款发生坏账的风险
报告期内，华通机电的主要客户为军方、军工企业及科研单位，华通机电一
般给予主要客户3-6个月的信用期，但也存在客户提前半年下达采购订单，华通
机电向该类客户供货并组装验收，该类客户在次年与华通机电结算并支付货款的
情形。因此，该类客户的结算和付款周期在1年以上，因双方交易金额较大，形
成的应收账款余额较大，虽然军方客户的偿还信用良好，报告期内不存在无法回
收的应收账款，但受国防预算和武器装备采购倾向性调整，可能存在一定的应收
账款回收风险。
12、毛利率下滑的风险
报告期内，华通机电的综合毛利率分别为56.01%、62.84%和56.33%，处于
较高的水平。综合毛利率水平较高，是由于华通机电生产的金属材料、特殊材料
加工精度较高、弧面加工技术较好，生产和组装能力较强、产品覆盖范围较广，
以及军品行业平均毛利率水平较高所致。近年来，华通机电持续加强技术研发，
提升产品的精密加工能力，加强与客户技术交流和产品服务，提升产品附加值以
及客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域的竞争优势，致力于将毛利率维持
于较高的水平。
但未来，随着军民融合对军工行业的促进和准入门槛的逐步放开，更多竞争
者进入华通机电所处业务领域，若华通机电不能持续研发创新和提升精密加工能
力，给予客户更优质的产品与服务，将会面临毛利率下滑的风险。
13、标的公司核心人员流失的风险
华通机电所处的军品专用设备制造行业属于技术密集型行业。通过多年的发
展，华通机电已建立起一支技术精湛、经验丰富的管理团队，华通机电的管理层
及核心技术人员具有丰富的行业工作经验，在多年的发展中，华通机电培养了一
批高技术水准的研发和生产人员。
虽然本次交易中上市公司已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳
定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完
全排除标的公司核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不
能够继续吸引优秀专业人才加入，将会对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造
成不利影响。
（三）其他风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本
公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产
经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈
重大事项提示...... 1
一、交易方案概述......1
二、本次交易构成关联交易......8
三、本次交易构成重大资产重组......8
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......9
五、本次交易对上市公司的影响......9
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序......10
七、本次交易相关方出具的重要承诺......11
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......16
九、保护投资者合法权益的相关安排......17
十、本次交易对方之间的一致行动关系......20
十一、重大风险提示......20
录...... 28
义...... 32
一、普通术语......32
二、专业术语......34
声明与承诺...... 35
一、独立财务顾问声明......35
二、独立财务顾问承诺......35
本次交易基本情况...... 37
一、本次交易的背景与目的......37
二、本次交易的具体方案......43
三、本次交易决策过程和批准情况......46
四、本次交易对上市公司的影响......47
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市......48
交易对方基本情况...... 51
一、交易对方与标的公司的股权关系......51
二、交易对方基本情况......51
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形......69
四、交易对方与上市公司的关联关系说明......70
五、交易对方之间的关联关系......70
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......70
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明......70
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况......70
九、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、《管
理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明..71
交易标的情况...... 72
一、标的公司基本情况及历史沿革......72
二、标的公司股权结构及控制关系......77
三、组织架构......78
四、华通机电下属子公司情况......81
五、标的公司及其主要资产权属、主要负债及对外担保情况......82
六、标的公司主营业务情况......87
七、报告期内的主要财务数据......101
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理......103
九、华通机电最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明104
十、华通机电土地使用权、矿业权等资源类权利的情况说明......105
十一、华通机电立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项的情况说明......105
十二、华通机电许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况说明......105
十三、本次交易债权债务转移的情况说明......105
十四、其他事项说明......106
交易标的评估...... 109
一、交易标的评估基本情况......109
二、本次评估的基本假设......112
三、本次收益法评估模型及评估测算过程......114
四、本次市场法评估模型及评估测算过程......131
五、本次评估报告特别事项说明......147
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明....148
七、独立董事对本次评估事项的独立意见......161
本次交易合同的主要内容...... 162
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......162
二、《利润承诺补偿协议书》......175
第七节 独立财务顾问意见...... 183
一、基本假设......183
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明......183
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明......189
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明193
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形......193
六、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见......194
七、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的
合理性的核查意见......199
八、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见......199
九、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响....207
十、本次交易资产交付安排的核查意见......216
十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见......217
十二、关于业绩补偿安排的相关意见......217
十三、交易对方中私募投资基金备案情况......218
十四、本次交易不属于重组上市......218
第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见...... 220
一、独立财务顾问内核程序简介......220
二、独立财务顾问内核意见......221
三、独立财务顾问结论性意见......221
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、指
四川中光防雷科技股份有限公司
标的公司、华通机电
陕西华通机电制造有限公司
交易标的、标的资产
华通机电100%股权
王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询
交易双方、双方
上市公司和交易对方
谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
陕西凯仁工贸有限公司
四川中光防雷科技有限责任公司
《国信证券关于四川中光防雷科技股份有限公司发行
本报告书、《报告书》
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财
务顾问报告》
本次交易、本次重组、本次
四川中光防雷科技股份有限公司向王曙光、王金霞、谷
发行股份购买资产、本次发指
实投资、久盈咨询和同舟咨询发行股份及支付现金购买
行股份及支付现金购买资产
其所持有的华通机电100%股权的行为
《发行股份及支付现金购买
《四川中光防雷科技股份有限公司与王曙光、王金霞、
资产协议》、本协议
谷实投资、同舟咨询和久盈咨询之发行股份及支付现金
购买资产协议》
《利润承诺补偿协议书》、利
《四川中光防雷科技股份有限公司与王曙光、王金霞、
润补偿协议
谷实投资、同舟咨询和久盈咨询之利润承诺补偿协议
利润承诺期（间）
本次交易的利润承诺期间，即2017年度、2018年度、
2019年度和2020年度。
利润承诺人
王曙光、王金霞和同舟咨询
利润补偿义务人、补偿义务指
王曙光、王金霞和同舟咨询
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深交所/交易所
深圳证券交易所
国家发改委、发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
国防科工局、科工局
国家国防科技工业局
中国人民解放军总装备部
国信证券、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
华信所、会计师事务所
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
长安所、法律顾问
北京市长安律师事务所
申威评估、评估机构
上海申威资产评估有限公司
中光研究所
四川中光高技术研究所有限责任公司
深圳市铁创科技发展有限公司
深圳凡维泰科技服务有限公司
西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
什邡市明日宇航工业股份有限公司
成都爱乐达航空制造股份有限公司
西安晨曦航空科技股份有限公司
沈阳飞机工业（集团）有限公司
最近两年一期、两年一期、指指2015年度、2016年度、月
报告期各期末
日、日、2017年6月
审计/评估基准日
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定
的基准日，日
股权交割日
自标的资产完成过户至中光防雷名下的工商变更登记
定价基准日
中光防雷第三届董事会第十次会议决议公告日
评估基准日至标的资产交割日的期间
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号－上市公司重大资产重组》
《上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
二、专业术语
SurgeProtectiveDevice，即电涌保护器，用于限制瞬态
过电压和泄放电涌电流的电器。
4G是第四代移动通信技术的简称，也称为 IMT
-Advanced，国际电信联盟（ITU）在 2010年将
LTE-Advanced和IEEE802.16m定为4G的无线接入技
5G是第五代移动通信技术的简称。
保护建筑物、电力系统及其他一些装置和设施免遭雷电
损害的技术措施。
十三五规划
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证
书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注
册证书》。
数控机床上进行的零件高精度加工。
各类弹药和导弹毁伤目标的最终毁伤单元，主要由壳
体、战斗装药、引爆装置和保险装置组成。
导弹发动机
导弹飞行提供动力源的装置。
供输弹系统
火炮供弹和输弹的整套控制系统。
军用加固计算机
为适应各种恶劣环境，在计算机设计时，对影响计算机
性能的各种因素采取相应保证措施的计算机。
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意四川中光防雷科技股份有限公司在《四川中光防雷科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用
本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经
办人员审阅，确认《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
二、独立财务顾问承诺
作为中光防雷本次交易的独立财务顾问，国信证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
本次交易基本情况
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、公司所处行业正面临下游市场投入放缓的压力，外延发展将成为新的增
目前公司营业收入主要来源于通信防雷业务，由于受国家经济增速放缓、全
球4G业务趋于饱和、5G业务尚未规模化商用的影响，下游通信行业的投入出
现阶段性放缓，对公司通信防雷业务的发展产生了不利影响。对此，公司自上市
以来，一直在积极拓展防雷的新业务领域，以减少对通信行业的依赖，2017年
公司已通过收购铁创科技快速进入铁路防雷领域，外延并购发展取得了良好的效
果。而在军工和新能源领域，市场发展潜力巨大，公司虽已具备了齐全的军工相
关资质，但收入基数仍然较低，存在通过外延并购扩大业务规模，开拓新市场的
2、国防建设处于持续发展阶段，精密机械加工作为我国航天、航空、武器
装备类产品的核心基础工业，未来前景广阔
我国奉行“独立自主、不结盟”的外交政策，需要拥有一套独立自主的国防
军事体系作为保障。随着我国经济体量的增加与国家力量的增强，外部对中国的
战略遏制与威胁也日益增强，我国需要建设与经济体量相适应的军事力量。就周
边局势来看，我国与日本、菲律宾等国的领海纠纷不断，周边局势促使我国不断
加强军事建设以及加快武器装备的研发和生产。近年来，为了维护国家利益，我
国国防投入不断增加。2016年我国财政国防支出9,765.84亿元，较2010年增长
83.11%，具体如下：
单位：亿元
数据来源：财政部
核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础
等工业基础能力直接决定着产品的性能和质量，是工业整体素质和核心竞争力的
根本体现，是制造强国建设的重要基础和支撑条件。2015年5月国务院印发了
《中国制造2025》，是我国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领；2016
年6月工信部办公厅、财政部发布了《工业和信息化部办公厅 财政部办公厅关
于发布2016年工业强基工程实施方案指南的通知》，其中明确提出“先进基础工
艺重点支持集成电路制造、精密及超精密加工、轻量化材料精密成形、增材制造
等工艺”。
华通机电作为优秀的军工装备研发和精密加工企业，随着国防需求对精密机
械制造的要求提升，其行业发展前景广阔。
3、国家政策支持民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场
2012 年，国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入
国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等
对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防
科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
2016 年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设
融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求
贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度
融合发展格局，到2020年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体
系。2017年1月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融
合决策协调机构落地。此外，2016 年还成立了中央军委军民融合局，负责与国
家发改委等有关部委联合办公，促进军民深度融合发展。近年来，民参军数量、
范围进一步扩大。武器装备科研生产许可目录项目数减少2/3，装备信息网发布
的采购招标中，民企中标率超4成。
2016年至2017年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016年国防科
工局军民融合专项行动计划》和《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，
其中明确指出：1、推动扩大军工外部协作；2、推进军工能力自主化；3、推动
军工企业改制重组和上市；4、支持民营企业承担投资项目；5、引导社会投资参
与军工投资建设。
中光防雷与华通机电的本次交易响应了国家发展战略的号召，借力资本市场
推动军工产业的发展。本次交易完成后，中光防雷将利用现有资本平台强化华通
机电在武器装备及配套产品领域和军用电子产品领域优势，发挥协同效应，推动
中光防雷与华通机电的军工业务发展。
4、华通机电是国内领先的精密机械加工和电子信息化军工产品供应商
华通机电是专业从事武器装备及配套产品和军用电子产品两大类军工产品
的研发、生产、销售及维护于一体的国内领先的军工产品供应商。通过多年的经
营，华通机电的武器装备及配套产品涵盖了导弹及炮弹、飞机等武器装备的零部
件产品及保障设施，广泛应用于航空、航天、武器装备等领域；军用电子产品涵
盖加固计算机等。华通机电在技术创新与研发、人员团队及经营资质上所具备的
核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。华通机电的核心竞争优势有助
于上市公司实现战略升级，是上市公司达到并完成战略远景的有力助推。
此外，根据华信所出具的川华信审（号《审计报告》，2015年、
2016年和月，华通机电实现的营业收入分别为3,582.56万元、5,024.76
万元和2,774.49万元，实现的净利润分别为767.97万元、1,743.66万元和788.53
万元，保持着较好的成长性。未来随着新业务领域和市场的开拓、成熟，华通机
电的经营业绩也将不断增长，未来发展前景良好。如果标的公司实现预期业绩目
标，上市公司将形成新的盈利增长点，提升公司整体价值，为股东带来更好的回
（二）交易目的
本次交易将进一步拓展本公司的业务领域，构建新的业务增长点，实现公司
的长远发展。
1、有助于完善公司军工产业的布局
本次交易完成前，上市公司的产品主要应用于通信、铁路、电力、石油石化、
新能源、航天国防、建筑等基础产业及新兴产业，有着一定的管理经验、客户积
累和技术积淀。华通机电是专业从事武器装备及配套产品和军用电子产品两大类
军工产品的研发、生产、销售的军工产品供应商。十八届三中全会后，国防和军
队改革对民营企业和民间资本切入军工行业提供了难得的机遇。
通过并购重组，一方面，上市公司将在现有业务基础上，利用标的公司拥有
的军工领域客户，拓展在军工行业的防雷业务，优化上市公司的防雷业务结构；
另一方面，有助于华通机电增强在军工装备行业的高端制造、高端加工环节的技
术积淀，为新型武器装备的研发及生产提供基础。中光防雷将在现有军工领域业
务基础上，拓展在军工行业武器装备及配套产品和军用电子产品领域的业务，优
化上市公司的业务结构，进一步开拓盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的
市场竞争力。
本次收购完成后，华通机电将成为中光防雷的全资子公司。根据交易对方的
承诺，标的公司在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润总额不低于人民
币20,400万元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万元，2017年和2018
年度累计净利润不低于人民币6,400万元，2017年至2019年度累计净利润不低
于人民币12,400万元，2017年至2020年度累计净利润不低于人民币20,400万
元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如果标的公司实现预期业绩
目标，公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司的整体经营和财务状况，提
升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
2、进行资源整合，实现协同效应
（1）战略协同
未来五年内，中光防雷发展战略是在继续保持民品业务持续向好发展的基础
上，将不断拓展军工行业的市场份额。通过本次交易，公司将进一步拓展军品业
务，扩展公司军品业务范围，延长产业链，最终实现扩张壮大自身实力的目的。
同时，华通机电将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公
司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、资金与渠道等方面得到上市公司
的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在
互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理和人员的协同
中光防雷和华通机电都具备军工四证，两者都专注从事设备制造行业，汇集
了一大批制造行业的管理、技术、营销、生产方面的优秀人才，本次交易完成后，
两者将在符合国家保密法规前提下，进行军工领域的管理和人员协同，最大化地
实现降低成本、提升产品和服务质量、提高管理水平等目的。
本次交易完成后，上市公司一方面将保持华通机电现有经营管理团队的稳定
性，给予其较高的自主权，以充分发展其现有业务，保持华通机电的经营稳定性，
实现双方管理层在经营理念方面的共识；另一方面上市公司将加强对华通机电相
关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培
训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根
据上市公司战略需要，加强相关专业或管理人员的培养与引进，优化目前的机构
设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员，按照上市公司规
范管理办法对标的公司进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列制度、
规定，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公
司目前内部控制、财务体系中可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹
规划及信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
（3）资本运作平台协同
中光防雷于2015年成功登陆A股，是国内知名的通信行业防雷领域上市公
司，拥有资本运作平台，可以通过多种方式进行融资。而华通机电属于非上市民
营企业，在本次交易之前，只能通过银行信贷、资金拆借等途径解决经营过程中
的资金需求，且存在较高的融资成本。本次交易完成后，华通机电将成为中光防
雷的子公司，可以共享中光防雷的资本运作平台，扩大融资规模，解决发展过程
中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发
展壮大提供服务。
（4）业务协同
中光防雷将在原有防雷产品、防雷工程业务基础上增加武器装备及配套产品
业务和军用电子产品业务，上市公司主营业务收入结构将得到拓展和优化。
中光防雷将在保持华通机电业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领
域内的技术优势和管理经验，搭建以华通机电为中心的军工业务板块，提高对军
工客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司在军工领域快速发展
壮大，进一步优化和改善公司的管理效率、生产组织效率，通过客户资源整合和
对接，提高新业务和新项目的开拓能力，实现协同发展。
（5）财务协同
本次交易完成后，中光防雷将把自身规范、成熟的财务管理体系引入华通机
电的日常财务工作中，并根据华通机电的自身经营特点，协助其搭建符合上市公
司标准的财务管理体系；同时，中光防雷将进一步统筹华通机电的资金使用和外
部融资，降低华通机电的融资难度和融资成本，提高上市公司和华通机电的资金
使用效率，防范其运营风险和财务风险。作为中光防雷的全资子公司，华通机电
在财务规范、管理制度方面与上市公司遵循统一标准。华通机电的财务总监接受
中光防雷和华通机电的双重管理，使中光防雷能够及时、全面、准确地了解华通
机电的财务状况。
（6）技术工艺协同
本次交易完成后，上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理
经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，整合机加工产品业
务，推动公司的防雷产品、防雷工程和军工装备产品两大业务，使其更具竞争优
势，使上市公司的客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。上
市公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍
的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事新项目和新产品的开发和
工艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
根据中光防雷与王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询于 2017
年10月26日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司
拟采用发行股份及支付现金的方式向王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同
舟咨询购买其持有的华通机电100%股权，其中向王曙光、王金霞、谷实投资、
久盈咨询和同舟咨询支付现金16,500.00万元，发行股份38,500.00万元，交易对
价合计55,000.00万元。
本次交易完成后，华通机电将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括王曙光持有的
华通机电 67%的股权、王金霞持有的华通机电13%的股权、谷实投资持有的华
通机电10%的股权、同舟咨询持有的华通机电5%的股权和久盈咨询持有的华通
机电5%的股权。
本次交易完成后，华通机电将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。
2、标的资产的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的的作价以具有从
事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资
产的评估值为依据，经交易双方协商确定。申威评估采用市场法和收益法对标的
资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2017〕第1366号《评估报告》，以2017
年6月30日为评估基准日，对华通机电100%股权评估结果为55,300.00万元。
经交易双方协商一致，华通机电100%股权的作价为55,000.00万元。其中公司拟
向交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询支付现金对价
16,500.00万元，支付股票对价38,500.00万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照29.13元/股的发行价格，交易对方王曙
光、王金霞、谷实投资、久盈咨询和同舟咨询根据各自对标的公司的持股比例获
得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元、股
13,216,612
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份发行数量算法，交易对方放弃不足1股的
余数，因此按照发行数量和发行价格计算的交易对方获得上市公司股份价值略低于38,500万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股
份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中光防雷审议
本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前
60个交易日均价的90%，即不低于26.73元/股，经双方协商，同意发行股份购买
资产的股票发行价格为29.13元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发
红利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的有关
规则进行相应调整。
根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为38,500
万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为13,216,612股。若中国证监会要求
对本次发行股份及支付现金购买资产的方案（包括但不限于交易价格、发行数量）
进行变更，则届时各方应在协商一致的前提下签署补充协议。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数
量以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）发行股份的锁定安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（四）发行股份的锁定安排”。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为16,500.00万元，具体包括：公司向王曙光支付的
11,055.00万元，向王金霞支付的2,145.00万元，向谷实投资支付的1,650.00万
元，向同舟咨询支付的825.00万元，向久盈咨询支付的825.00万元。公司支付
的现金来源为募集资金。公司应在交割之日起10个工作日内，向交易对方支付
现金对价。
5、交易对方的业绩补偿承诺
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）交易对方的业绩补偿
6、对管理团队的超额业绩奖励
参见“重大事项提示”之“一、交易方案”之“（六）对管理团队的超额业绩奖
7、过渡期期间损益安排
参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（八）过渡期期间损益
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
1、本次交易已履行的内部决策程序
（1）日，上市公司与华通机电达成合作意向，上市公司发
布拟筹划重大事项停牌公告，股票开始停牌。
（2）日，上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过
本次重组停牌期满申请继续停牌的议案，并公告交易双方签署框架协议的事项。
（3）日，华通机电召开股东会审议本次重组事项及相关协
（4）日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议本次
重组草案、相关协议及其他相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》等相关协议。
（5）日，上市公司召开第三届董事会第十一次}