新三板挂牌公司定期报告与IPO文件不一致需按规更正
日全国股转系统发布《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》，明确若新三板挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致的，应当及时进行更正，且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。全国股转系统指出，需要更正的披露内容包括更正公告、更正后的定期报告及会计师事务所说明。其中，更正公告中应明确具体更正内容，且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间，若定期报告中存在重要的前期差错，更正公告内容还应包括前期差错更正事项的性质及原因、各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额等多项内容；若存在无法追溯重述的情况，应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况等。此外，挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正，定期报告涉及重要前期差错更正的，挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。全国股转系统还明确，更正文件涉及挂牌首次信息披露内容的，需参照前述要求进行更正，并提供主办券商出具的专项说明，如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正，应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明。（责任编辑：梓菲）
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导读 · · · · · · · · · ·他们以拍摄绝美旅游照知名，每张最高能卖9千美元。
运输公司称监控坏了，司机称老人下车后自己摔倒了。
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　　大量新三板企业冲击IPO，比较突出的问题是新三板挂牌期间和IPO申报材料的信息披露有差异。我们对这个问题简单的捋一捋。
　　3月15日，股转公司首次在“倒查”中因“挂牌文件与IPO招股说明书存在差异”，构成信息披露违规，对拟IPO企业“世纪天鸿”及董事长、董秘采取要求提交书面承诺的自律监管措施。因招股书和公转书披露的信息有差异，公司受到了股转的自律监管，这在新三板尚属首例。
　　大量新三板企业冲击IPO，比较突出的问题是新三板挂牌期间和IPO申报材料的信息披露有差异。我们对这个问题简单的捋一捋。
　　信息披露的差异允不允许有？
　　允许有差异。否则，信息披露差异就直接构成了上市发行障碍。新三板企业在申报IPO时很多都换了中介机构，由于执业水平和专业判断的差异，要求两者完全没有差异，并不符合客观实际。
　　允许有条件的差异。关键是要看导致差异的原因和产生的后果。
　　IPO关于信息披露和违法违规行为的主要规定是怎样的？
　　（一）、《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定如下：
　　第四条：发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　第十六条：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
　　第十八条：发行人不得有下列情形：
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
　　第二十三条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
　　第二十五：条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
　　（二）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定如下：
　　第十九条：发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
　　第二十条：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
　　股转公司的“自律监管措施”是什么性质？
　　（一）、依据《中华人民共和国行政处罚法》规定，行政处罚共七类：警告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照、行政拘留、法律行政法规规定的其他行政处罚。
　　（二）、2002年证监会公布了《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》。依据《通知》，证监会系统实行的“监管谈话、谈话提醒；重点关注、出具监管关注函、出具警示函和记入诚信档案。”属于非行政处罚性监管措施。
　　对于本例，应该如何看待？
　　（一）新三板还是一个新兴市场，新三板公司多处于“创新型、创业型、成长型”阶段，囿于专业人才匮乏、对公众公司属性认知不足、督导机构不力、专业机构判断差异等客观原因，历史上或多或少有不足够规范的地方，审核部门应该理性客观的看待，不宜一刀切。否则导致的后果就是拟上市企业不敢调整信息披露，将错就错，反而误导了投资者。
　　（二）在新三板挂牌阶段信息披露违规，股转公司该追究的就追究。这次给的是“监管措施”，不是行政行罚，不直接构成发行障碍。可见也没有一棒子打死的意思。
　　（三）至于对IPO有什么影响，无疑这是一个减分项，但是还应该根据项目的整体情况综合判断。
　　披露有差异，应该如何把握？
　　我们认为，信息披露差异应该按“重要性原则”具体判断。
　　是不是有主观恶意？有没有涉及到管理层的诚信问题，导致对信息质量产生全面置疑。
　　是不是“重大差异”？有没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以导致投资者产生误判。
　　是不是有严重后果？有没有损害投资者、债权人等相关者的实际利益。
　　新三板做市企业、频繁融资和交易的企业，重大的信息披露差异可能会构成上市审核的实质性障碍。因为，重大信息披露差异很可能已经实际损害了投资者的合法权益、甚至操纵了股价。
　　应该如何避免信息披露的差异？
　　端正初心。没有做好规范治理的准备，就不要来挂三板，出来混早晚要还的。
　　保持敬畏之心。严格按照公众公司的要求做好信息披露。
　　挂牌和上市（转板）做为一个整体规划，不要走一步看一步，丢三落四，到处埋雷。
　　聘请高水平的专业人才或顾问机构。正如连岳先生所说“一生廉价，往往源于一次廉价的选择”。
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Hi，看起来你很喜欢这些内容，但是你还没有登录！在你登录以后，就可以收藏感兴趣的内容，关注感兴趣的作者！IPO被否或撤回之后挂牌新三板的案例分析
【案例分析】
1、在实践中，新三板的参与者往往可能要在一个问题上纠结，那就是：
好的项目不好做，好做的项目不一定好。这里说的好项目是指企业所处行业、财务指标、未来发展都有着很大的潜力，这里说的不好做就是企业问题或者瑕疵比较多，项目承做起来需要很大的工作量和很长的周期。当然，我们应该是以发展和投资的眼光来做新三板业务，理论上应该选择优质的有前途的项目去做，而不好的项目就算是有“快钱”也不一定要做。完美的理论理应如此，不过现实的风险就是：①企业有发展前途但是问题太多投入太多精力有点“得不偿失”;②我们目前拥有的资料对于企业是否好坏的判断是不是靠谱准确。这里要提醒大家的是，上述提到的情形在实践中只是以特殊情况存在，更多情况下优质的企业也会是一个非常好做的一个新三板项目，这当然也是中介和企业最愿意看到的一个结果。
2、关于IPO企业转道新三板的问题，在实践中应该有两种典型的情形：
①一种是本来是动了IPO的念头，但是因为各种原因思虑再三之后还是决定上新三板;②另外一种是已经提交了IPO的审核资料，只是由于各种原因没有通过审核或者主动撤回材料，然后申请挂牌新三板。
3、关于第一种情形
由于只是“念头”因而也就没有客观的资料，是不是有过IPO的想法也只能是猜测(当然有些可能是有过辅导申请)。从案例中看，如果企业的财务指标达到了IPO的基本门槛(比如净利润3000万元以上)，那么我们就有理由相信企业是在IPO和新三板之间做了权衡然后选择了新三板。这也就是为什么在新三板的审核过程中，审核人员看到规模比较大的企业一般都会问是否以前申报过IPO了，不管是不是报过，先问了反正没有过错。
4、关于第二种情形
那就比较好理解了，就是去证监会IPO审核那里转了一圈因为没有成功所以回来了。这里有比较明显的特点需要交代一下：
①近期我们看到的IPO转道新三板的企业都是一些老面孔，也就是很早之前就被否决或者撤回的企业。②这些IPO转新三板的企业业绩较之IPO申报时已经明显下滑，大部分企业利润最近一年在2000万元左右(这个规模确实比较尴尬)。
这里我们可以简单得出一个结论，那就是：
在现有情况下，除非特殊情况，如果企业有IPO的机会和可能，企业的第一选择仍然会是IPO而不是新三板，除非企业的生产经营以及业绩发展已经不能满足IPO的要求而“不得已”来到了新三板(现实中还有一种情况，那就是投资者的“威逼利诱，我需要退出IPO不行新三板必须上)。当然，我们也不排除有些企业对新三板情有独钟或者IPO不成功有机会也不再去直接转道新三板的情形。
5、我们在接手一个IPO撤回转道新三板的项目时，千万不要只有“瘦死的骆驼比马大”的思维
我们在接手一个IPO撤回转道新三板的项目时，千万不要只有“瘦死的骆驼比马大”的思维，觉得IPO做不成功做个新三板还是简简单单就可以搞定的事情。这里面会有很多因素可能会导致企业新三板挂牌也会有很多障碍：
①财务指标已经远远低于申报IPO时候的水平，单纯以财务数据作为企业好坏评判的优势已经不明显。②企业当年为了申报IPO可能做了很多整改和规范的工作，有一天如果发现上市无望有可能会破罐子破摔，将当年不规范的事情变本加厉重新实施，这些问题规范起来仍旧难以处理，甚至会成为挂牌的实质性障碍。③企业管理层毕竟在IPO过程中经历了辅导、改制、中介机构等各个阶段，往往会有一种先入为主的概念，有时候在沟通方面会有明显的障碍。
6、业务操作的具体细节
具体到业务操作的具体细节，那么在新三板审核过程中对于曾经申报过IPO的企业，关注点应该是一致的，主要包括以下几个方面：
①IPO申报的时间以及过程②IPO否决的原因以及撤回的原因③上次存在的问题时候是否已经清理已经整改④上市IPO是否经历过财务核查，是否有核查结果，是否存在重大问题⑤本次信息披露与上次IPO信息披露是否存在重大差异(主要是财务数据)
【案例总结】
一、陕西红旗民爆集团股份有限公司(2011年否决)
【请公司说明是否申报 IPO，被否原因是否得到落实、信息披露是否一致。】
公司曾于 2011 年申报 IPO，并于 2011 年 3 月 17
日取得了中国证监会行政许可申请材料接收凭证。中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)于2011 年 10 月 24
日出具了“证监许可[
号”《关于不予核准陕西红旗民爆集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：“中国证监会发行审核委员会于 2011 年 10 月 12
日举行 2011 年第
223 次发审委会议，对公司的首次公开发行股票申请进行了审核。
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有控股企业，为你公司第一大客户，你公司在申报期对其销售占比分别为
56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有 19 名职工为你公司股东，合计持有你公司 1.73%的股份，该 19
名职工中：闫志远、韩增秀、周润合 3 人合计持有榆林正泰 34.97%的股权;景强、马志东、周润合 3
人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。你公司与榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)第二十条的规定不符。”
因此证监会对公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
目前该问题已妥善解决，2012 年 9 月，闫志远等 17 名自然人股东将持有的发行人合计 1,894,471
股股份全部转让给人宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“宝鸡市国资委”)，剩余 2
名股东由于与宝鸡市国资委未能达成一致意见，不同意转让其所持红旗民爆股份。该 2 名股东为杨廷芳和杨东波，二人为父子关系，合计持有公司
股股份(后由于公司资本公积转增股本，二人合计持股数增至 44,575 股，持股比例仍为
0.028%)。根据榆林正泰出具的情况说明，杨廷芳已经于 2009 年
12 月从榆林正泰退休，杨东波为榆林正泰待岗员工;该二人均不会对榆林正泰的经营管理、决定决策等事项产生任何影响。
上述股份转让事宜已在公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“四、公司设立以来的股本形成与变化情况”之“(十三)股份公司第二次股权转让”中如实披露。
二、青海小西牛生物乳业股份有限公司(2012年否决)
【关于 IPO
被否。请公司补充说明：(1)被否原因;(2)目前有关问题是否已经规范、整改或解决;(3)是否曾经历财务核查及核查情况。请中介机构补充核查以上事项，说明对公司财务真实性履行的核查程序，并表明确意见。】
? 被否原因
根据中国证监会《关于不予核准青海小西牛生物乳业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》(证监许可[ 号)，公司被否原因如下：
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
你公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度主营业务收入分别为 7,967.46 万元、14,719.11
万元和19,290.05
万元，销售费用分别 942.19 万元、779.62 万元和 1,452.78
万元，销售费用与主营业务收入的比例分别为 11.83%、5.3%和
7.53%，该比例远低于同行业可比公司水平。
你公司生产的乳制品属于快速消费品，其销售区域已拓展至全国大部分地区，且募集资金投资项目达产后鲜奶的日处理能力将由目前的 55 吨增至
吨，为消化新增产能将加大品牌建设和市场开拓力度，你公司是否能保持较低的销售费用存在较大不确定性。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)第三十七条第六项的规定不符。
《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)第三十七条第六项的规定如下：
第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(三)发行人最近
1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(四)发行人最近 1
个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
? 目前有关问题是否已经规范、整改或解决
申请被否的主要原因系，公司销售费用率与同行业上市公司相比较低，发审委认为公司未来不能继续维持这一较低的比率，会使得公司的持续盈利能力受到影响。
①公司 IPO 申报期销售费用率较低的原因说明
公司销售费用主要由广告宣传费、促销费、赠品支出和运输费用构成。公司各项销售费用支出较低的主要原因为：
1)运输费用较低
运输费指公司自有的销售业务用车及配送货物用车的车辆使用费。销售业务用车用于销售部人员的市场巡查、业务调研、市场推广等活动。配送货物用车负责将青海省偏远州县及外省的部分经销商所购公司产品运送至第三方物流公司所设西宁货运站，由该物流公司负责配送至各经销商处，物流公司的运费由各经销商承担。报告期内，公司产品出现供不应求的局面，经销商更多地选择主动到公司提货的做法，公司运输费较低。
2)广告宣传费较低
报告期内，公司“青海老酸奶”产品供不应求，市场上经常出现断货的局面，而公司此时已经满负荷生产，因而广告投入较低。
3)促销费较低
公司促销费是用于购买、印制促销宣传品、参加展会、年会以及向商超支付的节庆费、快讯(海报)费、地堆费、促销人员管理费、销售返利等相关费用。报告期内，由于公司产品供不应求，并经常出现断货的情况，在产能受限的情况下，公司无需在宣传、促销品方面有太多投入，基本不参加各类促销展会，促销费用较低。
4)赠品支出较低
赠品是公司为扩大销售而赠送的产品或参加商超各类促销活动向消费者送的商品。报告期内，公司“青海老酸奶”产品供不应求，市场上经常出现断货的情况，而公司已经满负荷生产，因此公司很少使用赠品促销。
因此，在公司的销售活动中，广告宣传费、促销费和赠品支出往往是公司基于产品销售情况、行业竞争状况、市场环境变化等多种因素而进行的一种经营策略的选择，运输费支出则与公司的销售模式有关，以上四项费用均与销售收入不存在必然的匹配关系。
②公司的解决措施
1)公司 IPO 申报期与挂牌申请报告期销售费用率情况对比
通过对比可知，挂牌申请报告期内公司销售费用占主营业务收入的比例相较于 IPO 申报期已有较大幅度提高，主要原因系：公司于 2013
年开始通过自筹资金方式建设原 IPO 募投项目“日处理鲜奶 300
吨扩建项目”以解决公司产品供不应求、产能严重不足的问题，随着公司产能的提高、青海省外市场的不断开拓以及一系列新产品的陆续推出，公司促销费、赠品支出也在持续增加。
2)公司未来销售发展规划
公司未来仍将继续加大青海省外市场的开拓力度，推广公司青藏高原特色的产品形象。公司已于 2015 年 3
月已开始增加天猫商城、一号店以及苏宁易购等电商销售渠道，并加大重点省市上海、北京、天津、长沙、成都、深圳等外省市场的销售渠道建设，公司计划加大在青海省和全国的广告宣传投入，加大企业品牌和企业形象的推广，使公司的品牌影响力和知名度进一步扩大，未来公司销售费用支出也将保持在近两年较高水平的基础上略有增加。
3)是否曾经历财务核查及核查情况
按照中国证监会反馈意见要求，2011 年 11 月，小西牛 IPO
申报的保荐机构民生证券、申报会计师中准会计师事务所分别出具了针对公司经营成果真实性的专项核查报告和专项审计报告。
民生证券在项目组成员之外成立由公司内核负责人、3 名具有保荐代表人资格的人、1 名注册会计师组成的 5
人专项核查组经过对项目组工作底稿的复核、对收入、成本、费用、补贴收入的专项核查、以及对申报会计师报告及相关财务资料的复核等，认为小西牛
报告期各期的收入、成本、费用、净利润真实、准确、完整、可靠，不存在成本、费用不入账、虚构客户及销售的情形;各期政府补助收入均已收到，获得依据合法合规，不存在将政府补助收入计入主营业务收入的情况;
通过各项财务指标分析公司财务状况良好，具有持续的盈利能力。中准会计师事务所在项目组成员之外成立由公司 5 名注册会计师、5
名审计人员组成的 10
人专项审计小组经过对收入、成本、费用、补贴收入的专项审计、以及申报会计师报告及相关财务资料的复核等，认为小西牛
报告期各期的收入、成本、费用、净利润真实、准确、完整、可靠，不存在成本、费用不入账、虚构客户及销售的情形;
各期政府补助收入均已收到，获得依据合法合规，不存在将政府补助收入计入主营业务收入的情况;通过各项财务指标分析公司财务状况良好，具有持续的盈利能力。
4)中介机构核查情况
主办券商针对在本次挂牌的尽职调查工作中已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》以及民生证券尽职调查工作手册的有关要求切实履行了针对公司财务真实性的各项核查工作且出具了主办券商推荐报告，在收到股转公司“关于青海小西牛生物乳业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见”后，主办券商针对公司的收入、成本、费用项目以及重要的资产、负债项目再次进行了核查，经核查，主办券商认为公司报告期财务核算符合企业会计准则的要求、财务数据真实可靠。
会计师在本次审计中按照中国注册会计师审计准则的要求对公司报告期各期执行了审计工作并出具了无保留审计报告，并根据“关于青海小西牛生物乳业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见”的要求，会计师针对公司的收入、成本、费用项目以及重要的资产、负债项目再次进行了核查，经核查，会计师认为公司报告期财务核算符合企业会计准则的要求、财务数据真实可靠。
三、北京能量影视传播股份有限公司(2014年否决)
公司是一家电视及网络视频内容服务提供商，主要从事视频节目的研发、制作和发行以及针对客户提供节目相关服务，主要产品为栏目、纪录片、品牌服务类节目和电视剧。
2013年、2014年、月,公司营业收入分别为271,471,599.51元、398,714,169.84元和94,437,761.47元。2013年、2014年、月,公司净利润分别为42,617,295.42元、27,986,353.39元、6,890,326.91元。2013年、2014年、月,公司经营性现金流量净值分别为-34,427,276.90元、-63,701,091.04元、-44,132,052.48元。
四、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司(2013年撤回)
【关于公司曾申报 IPO。请主办券商、律师核查下述事项并发表相应意见：(
1)相关中介机构是否更换过，两次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异;(2)终止审查的原因，申报时存在的问题是否规范、整改或解决，规范解决的有关情况。】
(1)相关中介机构是否更换过，两次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异公司 IPO 申报和本次挂牌申报的中介机构没有更换。
公司 IPO 申报的报告期为 2009 年-2011 年，公司本次挂牌申报的报告期为 2013 年-2015 年 3
月，两次申报报告期不存在交叉。两次申报信息披露的差异主要是本次挂牌申报相较于上次 IPO
申报公司收入确认准则发生了变化，公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、主要会计政策、会计估计的变更”中披露相应情况如下：
“报告期以前年度，公司将“设备安装调试完毕并取得客户验收资料”作为收入确认条件。 2012
年由于行业景气度急剧下降，公司下游客户资金紧张，存在推迟验收和拖欠货款的情形。虽然公司销售的光伏设备已经安装调试完毕并正常运行较长时间，但下游客户未按交易惯例及时验收，因此仅按“取得客户验收资料”作为收入确认条件不能合理反映公司各期的实际经营情况。为了更加合理地反应企业的实际经营情况，报告期内公司将“设备安装调试完毕并取得客户验收资料或收款达到一定比例(一般为
80%以上)时”作为收入确认条件。
按照报告期以前年度的收入确认政策对报告期内公司收入进行模拟测算，收入政策变更前后的影响数如下：
(2)终止审查的原因，申报时存在的问题是否规范、整改或解决，规范解决的有关情况。
公司于 2012 年 7 月向证监会提交了创业板上市申请材料， 2012 年 9
月证监会提出了第一次反馈意见。由于受欧美双反政策影响，光伏行业 2012
年的景气度大幅下降，公司业绩也随之大幅下滑，考虑到未来业绩存在很大不确定性，不符合当时创业板需要业绩持续增长的发行条件，公司于 2012 年
日向证监会提出了中止审核申请， 2013 年 1 月 14 日证监会发给了中止审查通知书。
结合订单情况及对于光伏行业的理解，公司预计 2013 年公司业绩将进一步下滑，且证监会 IPO 审核处于停滞状态，公司于 2013 年 3
月向证监会提出了撤回材料申请。公司 IPO 申报终止审查。
经主办券商核查，公司终止审查的原因是公司由于业绩下滑主动撤回材料。公司撤回材料之后直至本次挂牌申报，光伏行业整体处于低迷状态，虽然公司通过加大研发改进产品性能，更加贴近下游客户需求，同时大力开拓海外市场，降低双反对于公司业绩的影响，报告期内公司整体业绩呈上升趋势。公司前次
IPO 申报终止审查的原因不会对本次挂牌造成影响。
五、株洲南方阀门股份有限公司(2007年撤回)
【请公司说明：(1)是否曾申请 IPO;(2)若是，请申请挂牌企业和中介机构提供申报 IPO
相关材料以及被否或撤销申报原因;(3)相关中介机构是否更换过，两次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异。(4)IPO
申报时存在的问题是否规范、整改或解决，规范解决的有关情况。 】
(1)公司曾于 2007 年 6 月申请 IPO，中介机构为华欧国际证券有限责任公司、湖南启元律师事务所以及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司。
(2)2007 年 7 月 23 日，公司收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书(071039
号)。鉴于公司申报报告期的合并现金流仅略高于当时最低要求标准 5000 万元，且公司预计 2007
年下半年的应收账款余额会增加，直接导致合并现金流指标达不到要求，且短期内难以整改完毕。根据当时的申报经验，公司认为过会的可能性极小。因此主动撤回了申请。
(3)公司目前的中介机构除律师事务所仍然为湖南启元律师事务所外，主办券商更换为西南证券股份有限公司、会计师事务所更换为天健会计师事务所(特殊普通合伙)。公司本次申报的报告期与
2007年申报 IPO的报告期相距 8 年之久，无法比较相关数据和内容上的差异。
(4)对于 IPO的反馈意见，证监会主要提到了将持股比例低于
50%的子公司纳入合并报表的原因、子公司向职工借款是否合法、株洲弘博管理咨询公司是否存在委托持股情况、2005
年收购南方航空铸锻机械厂破产资产是否合法的问题。尽管 2007 年公司主动撤回了
IPO申报，但公司仍然按上市公司的相关标准规范内部治理和日常运营，IPO反馈意见中所提及的相关问题均已规范解决完毕，
六、天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司(2013年撤回)
【公司曾申报
IPO。请公司补充说明：(1)撤材料原因;(2)目前有关问题是否已经规范、整改或解决;(3)是否曾经历财务核查及核查情况。请中介机构补充核查。】
(1)撤材料原因：根据公司出具的《关于终止境内上市的申请》的陈述，其 IPO
撤材料的原因如下：“随着公司国际市场比例越来越高，根据公司发展战略的需要以及公司快速发展过程中对资金的需求，我公司股东大会决定终止公司向中国证监会提交首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并上市的申请，改为拟发行境外上市外资股(H 股)并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。”
(2)目前有关问题是否已经规范、整改或解决：是
(3)是否曾经历财务核查及核查情况：是。根据中国证监会发行监管函[ 号《关于做好首次公开发行股票公司 2012
年度财务报告专项检查工作的通知》的相关要求，天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司对首次公开发行报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。同时根据中国证监会行政许可申请终止审查通知书(证监会[
号文)，公司于 2013 年 5 月 27 日终止了 IPO，撤回了 IPO 审查材料。
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