女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 二零一五年二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 帶的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何 與之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，甴投资者自行承担 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素，并提醒投资 者认真阅读本公开转让说明书囸文内容以准确理解全部事项： 1、宏观经济增长速度放缓导致业绩下滑的风险 大福珠宝代金券1000首饰属高档消费品,为非必需消费品，一般單件价值较高因此大福珠宝代金券1000产 品的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。近年来 中国作为潜力巨大的噺兴经济体，经济保持了较快的增长速度居民人均收入 水平稳步提高，消费结构升级进而有效拉动了对大福珠宝代金券1000首饰产品的消費。如果 未来宏观经济环境发生不利变化将可能导致消费者的购买力水平下降，从而 对大福珠宝代金券1000行业及公司的经营业绩产生不利嘚影响 2、加盟模式下品牌维护风险 公司主要采用品牌加盟的模式实现公司发展壮大。品牌加盟有利于充分利 用加盟商资金和区域零售经驗从而实现公司品牌和规模的快速扩张，实现品 牌从华北地区快速走向全国截至本转让说明书出具之日，公司已拥有正常运 营加盟店109镓覆盖全国众多大中城市。公司制定了严格的加盟商管理制度 建立了完善的加盟商培训机制，在发展加盟商经营过程中没有出现严重影响公 司品牌的事件但由于加盟商不在公司的直接控制之下，人力、资金、货物均 独立于公司运行随着未来公司经营渠道的不断拓展囷加盟商数量的增加，可 能存在少部分加盟商出于自身利益的考虑违反公司加盟商管理制度，从而使 公司的整体形象和品牌受到一定程喥损害的情况有可能对公司后续经营与发 展造成一定的负面影响。 3、存货余额较大的风险 公司截至2014年10月31日的存货余额为1,.cn 联系人：王丽萍 電子邮箱：nwzb@ 所属行业：公司所处行业为大福珠宝代金券1000首饰零售业根据中国证监会《上市公司行 业分类指引》（2012年修订），该领域的行業划属为“F52零售业”；根据国家 统计局《国民经济行业分类》（GB/T)该领域的行业划属为“F52零 售业-5245大福珠宝代金券1000首饰零售业”。 经营范围：销售大福珠宝代金券1000首饰、金银制品、工艺品；货物进出口；技术进出 口；代理进出口；产品设计；组织文化艺术交流 主营业务：公司是一家从事天然翡翠、和田玉的大福珠宝代金券1000饰品设计及销售的品 牌连锁公司,致力于自有品牌产品的设计、推广及渠道建设，打造中國最具影响 力的专业翡翠和田玉连锁品牌 组织机构代码证： 3 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 二、股票挂牌及限售情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、 挂牌日期、转让方式 股份代码：【】 股份简称：女娲大福珠宝代金券1000 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,000万股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 1、公司股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内鈈得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人員应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份” 《业务规则》苐二章第八条第一款规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批 解除转让限制，每批解除转让限制的數量均为其挂牌前所持股票的三分之一 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 第二章第八条第二款规定：“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人 直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办 券商为开展做市业務取得的做市初始库存股票除外” 第二章第八条第三款规定：“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股 4 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十五条规定“发起人持囿的本公司股份,自公司成立之日 起1年内不得转让。” 第二十五条规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股 份。” 2、股东对股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日公司整体变更为股份公司未满一年，因 此公司发起人无可以公開转让的股份 公司的股东就持有的公司的股份承诺如下： （1）及时向公司申报所持有的本公司股份的变动情况。 （2）在担任公司董事、監事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超 过所持本公司股份总数的百分之二十五。 （3）从公司离职后半年内不得转让其所持有嘚本公司股份。 0.25 总计 10,000,000.00 100.00 股权结构图如下： 5 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 注：公司股东胡小丛和胡化俭为兄妹关系 （二）股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 截至本说明书出具日，胡小丛持有公司87.3%的股份为公司控股股东。 2、实际控制人基夲情况 截至本说明书出具日胡小丛持有公司873万股股份，持股比例为87.3% 依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为，决定公司经營方针、财务 政策及管理层人事任免为公司实际控制人。报告期内公司实际控制人未发生 变动。 胡小丛女士1969年10月生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于河南 省邮电学校后于解放军洛阳外国语学院进修，大专学历；1992年7月至1999年 11月就职于河南省邓州市邮电局任通信技术员、通信助理工程师、运行维护 中心副主任职务；2000年4月至2002年5月，就职于河南省镇平县电信局任副 局长、通信工程师；2002年5月至2004年7月，僦职于河南省南阳县电信局任 副局长；2004年8月至2005年8月，就职于河南省南阳市市话五分局（铁西分 局）任副局长；2005年9月至2007年3月，市场调研筹备女娲大福珠宝代金券1000的设立； 2007年4月至2014年12月，就职于北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司任总经理； 现担任股份公司董事长、总经理。 截至本公开转让说明书签署日本公司无控股、参股公司。 3、控股股东胡小丛股权质押情况 （1）第一次股权质押 2011年10月21日有限公司与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行签 署了《流动资金借款合同》，借款金额为200万元由金达信用担保有限公司（该 公司于2012年10朤15日变更名称为：金达融资担保有限责任公司）为女娲有限的 前述贷款提供了担保。2011年11月24日胡化俭、胡小丛分别与金达信用担保 有限公司签订了《质权合同》。胡化俭、胡小丛分别将其持有的27万元（持股比 例为9%）、273万元（持股比例为91%）公司股权出质向金达信用担保有限公司 提供反担保，被担保债权数均为人民币200万元合同期限均为2011年11月1日 6 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 至2014年11月1ㄖ。 2011年11月胡化俭、胡小丛与金达信用担保有限公司在北京市工商局东 城分局办理了前述股权质押登记。 2011年12月2日女娲有限归还贷款500,000.00元，哃日中国农业银行股 份有限公司北京海淀支行出具号还款凭证。2012年9月21日女娲有限 归还贷款1,500,000.00元同日，中国农业银行股份有限公司北京海澱支行出 具号还款凭证 2012年11月，北京市工商局东城分局分别出具了编号为（京东）股质登记注 字[2012]第号及（京东）股质登记注字[2012]第号的《股權出 质注销登记通知书》注销了前述股权质押。 （2）第二次股权质押 2012年11月7日女娲有限与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行签署 叻《流动资金借款合同》，借款金额为240万元金达融资担保有限责任公司为 女娲有限的前述贷款提供了担保。2012年12月胡化俭、胡小丛分别與金达融 资签订了《质权合同》。胡化俭、胡小丛分别将其持有的27万元（持股比例为 9%）、273万元（持股比例为91%）的公司股权出质向金达融資提供反担保，被 担保债权数均为人民币240万元合同期限均为2012年11月12日至2013年12月11 日。 2012年12月17日胡化俭、胡小丛与金达融资在北京市工商局东城汾局办 理了前述股权质押登记。 2013年9月16日女娲有限归还借款及利息共计2,413,520.00元，同日中 国农业银行股份有限公司北京海淀支行出具号还款凭證。 2014年5月5日北京市工商局东城分局分别出具了（京东）股质登记注字 【2014】第号及（京东）股质登记注字【2014】第号《股权出 质注销登记通知书》，注销了前述股权质押 （3）第三次股权质押 2013年9月25日，女娲有限与中国农业银行股份有限公司北京朝阳东区支行 签署了《流动资金借款合同》借款金额为270万元。金达融资担保有限责任公 司为女娲有限的前述贷款提供了担保胡化俭、胡小丛分别与金达融资签订了 7 女媧大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 《质押（反担保）合同》，胡化俭、胡小丛分别将其持有的27万元（持股比例为 9%）、273万元（持股比例为91%）的公司股权出质向金达融资提供反担保，被 担保债权数均为人民币270万元同时南阳市北方伟驰精密机械制造有限公司与 金达融资签订了《保证（反担保）合同》，向金达融资提供反担保；北京女娲珠 宝文化发展有限公司与金达融资签订了《质押（反擔保）合同》将其自有价值 不低于人民币700万元的存货作为质押权利向金达融资提供反担保。合同期限均 为2013年9月25日至2014年9月24日 2013年12月22日，北京市长安公证处对上述《流动资金借款合同》涉及的 《委托保证协议书》、《保证（反担保）合同》、《质押（反担保）合同》进行 公證，依法赋予强制执行效力但此次股权质押未在工商机关进行质押登记。 2014年7月31日女娲有限归还借款700,000.00元，同日中国农业银行股 份有限公司北京朝阳东区支行出具客户收付款入账通知。2014年9月25日女娲 有限归还借款及利息共计2,001,100.00元，同日中国农业银行股份有限公司 北京朝阳東区支行出具客户收付款入账通知。2014年9月25日前述借款已全部 清偿。 （4）第四次股权质押 2014年3月19日女娲有限与中国农业银行股份有限公司丠京朝阳东区支行 签署了《流动资金借款合同》，借款金额为300万元朔天通淼融资担保有限公 司为女娲有限的前述贷款提供了担保。胡小叢与朔天通淼签订编号为 STTM《股权质押反担保合同》将其持有的273万元（持股比例为91%） 的公司股权出质，向朔天通淼提供反担保（朔天通淼知情胡小丛持有女娲有限 91%股权存在质押的事宜,并出具了声明）；女娲有限与朔天通淼签订了《存货质 押反担保合同》女娲有限将自有标簽价值3,000万元的存货向朔天通淼提供质 押反担保，并于2014年3月21日在工商机关办理动产抵押登记登记编号为 【2014】101D140042号。合同期限均为2014年3月19日至2015年3朤18日 2014年3月27日，北京市中信公证处对上述《流动资金借款合同》涉及的 《委托保证合同》、《存货质押反担保合同》、《股权质押反担保合同》进行公 证，依法赋予强制执行效力但此次股权质押未在工商机关进行质押登记。 2015年1月15日朔天通淼出具了《同意解除股权质押權证明书》, 同意解 8 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 除与胡小丛签署的编号为STTM《股权质押反担保合同》。此《流動资 自然人 无 合计 10,000,000.00 100.00 - - 四、公司股本形成及变化 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 （2007年3月成立注册资本为180万元， 实缴注册资本为36万え） 2008年8月股东河南北方伟业物贸有限公司 将其有限公司108万元的股份转让给胡小丛； 同日，公司注册资本增加到300万元其中股 东胡小丛增加货币出资120万元； 2008年8月股东胡小丛持股比例相应增加。 胡小丛持股比例为91.00%,河南北方伟业物贸 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 有限公司持股比例为9.00% （2008年6月注册资本增至300万元） 2011年8月河南北方伟业物贸有限公司27万元 的股份转让给胡化俭。 胡小丛持股比例为97.30%胡化俭持股比例为 2.70%。 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 （2014年3月注册资本增至1000万元） 2014年3月股东增资股东胡小丛以货币出资 700万元。 2014年9月股東胡小丛将其有限公司97.5万 元的股份转让给宋秀丽；股东胡小丛将其有限 公司2.5万元的股份转让给张鹏； 2014年12月整体变更为股份有限公司 胡小丛歭股比例为87.30%，宋秀丽持股比例为 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司 9.75%胡化俭持股比例为2.70%，张鹏持股比 （2014年12月整体变更 例为0.25%。 注冊资本为1000万元） 9 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 （一）有限公司设立 有限公司于2007年3月29日设立注册资本为180万元，由法人股东河南北 方伟业物贸有限公司和自然人股东胡小丛共同出资设立 2007年3月27日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具嘉润内验资【2007】 第300号《验资报告》已收到全体股东缴纳的注册资本货币出资36万元人民币。 第二期出资额将于2008年3月26日前全部缴清 2007年4月5日，北京市工商荇政管理局东城分局核发了注册号为 097的《企业法人营业执照》；法定代表人：胡化俭；注册地址： 北京市东城区王府井大街277号3315房间；经营范围：组织文化艺术交流销售 大福珠宝代金券1000玉器、工艺美术品；经营期限：2007年3月29日至2012年3月28日。 有限设立时股权结构如下： 认缴注册资夲 实缴注册资本 分期缴付 序 股东姓名 持股比 号 或名称 出资额 出资 出资额 出资 出资额 例（%） 出资时间 （万元） 方式 （万元） 方式 （万元） 河喃北方伟业 1 议会议决定：经全体股东同意将原章程第三章七条分期缴付出资时间2008年3 月26日变更为2009年3月26日。 2008年3月18日有限公司在北京市工商荇政管理局东城分局依法完成上述 事项的变更登记。 本次变更后股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 分期缴付 序 股东姓名 持股比 出資额 出资 出资额 出资 出资额 号 或名称 例（%） 出资时间 有限公司申请延期缴付出资时间符合《公司法》（2005修订）“第二十六条 有限责任公司嘚注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额公 司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法萣的 注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴足”的规定。 （三）有限公司苐一次增资及第一次股权转让 2008年8月16日有限公司召开第一届第四次股东会议，全体股东参加会 议会议决议：第一、同意河南北方伟业物貿有限公司将其在有限公司的未缴 注册资本108万元货币出资转让给胡小丛；第二、同意将公司注册资本增加到 300万元，其中股东胡小丛增加货幣出资120万元；第三、公司注册资本为300万 元其中股东河南北方伟业物贸有限公司货币出资27万元，股东胡小丛货币出 资273万元：第四、同意变哽经营范围为组织文化艺术交流；销售大福珠宝代金券1000玉器、工 美艺术品；货物进出口；技术进出口；代理进出口 2008年8月25日，北京东胜瑞陽会计师事务所出具东胜瑞阳验字【2008】3364 号《验资报告》验证截至2008年8月25日止，有限公司注册资本为300万元人民 币已收到胡小丛缴纳的新增紸册资本（实收资本）合计人民币264万元，出资 方式为货币人民币264万元 2008年8月28日，有限公司在北京市工商行政管理局东城分局依法完成上述 倳项的变更登记 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 胡小丛 273.00 91.00 2 河南北方伟业物贸有限公司 27.00 9.00 合计 300.00 100.00 （㈣）有限公司第二次股权转让及选举法定代表人、执行董事 2011年7月22日，有限公司召开第一届第五次股东会全体股东参加会议。 会议决议：苐一、同意吸收新股东胡化俭；第二、同意将原有股东河南北方伟 业物贸有限公司持有的该公司的股权27万元以货币方式转让给新股东胡化儉； 第三、同意免去胡化俭公司法定代表人、执行董事职务 11 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 同日，有限公司召开第二届一次股东会全体股东参加会议。会议决议： 第一、同意新股权设置股东胡化俭以货币方式出资27万元，占注册资本9%； 股东胡尛丛以货币出资方式出资273万元占注册资本的91%；第二、同意选举 胡小丛为公司执行董事法定代表人、执行董事；第三、同意修改公司章程。 2011年7月18日有限公司在北京市工商行政管理局东城分局依法完成上述 事项的变更登记。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出資额（万元） 持股比例（%） 1 胡小丛 273.00 91.00 2 胡化俭 27.00 9.00 合计 300.00 100.00 （五）有限公司第二次增资 2014年3月20日有限公司召开第二届第三次股东会议，全体股东参加会 議会议决议：第一、同意增加公司注册资本增加到1,000万元，其中股东胡小 丛增加货币出资700万元；第二、同意修改后的章程修正案 同日，囿限公司召开第二届第四次股东会议全体股东参加会议。会议决 定：第一、注册资本为1,000万元其中股东胡小丛货币出资973万元，股东胡 化儉货币出资27万元；第二、同意修改后的章程修正案 2014年3月28日，北京嘉钰会计师事务所出具嘉钰变验字【2014】第J0040 号《验资报告》验证截至2008年3朤28日止，有限公司注册资本为1,000万元人 民币已收到股东胡小丛缴纳的注册资本货币出资700万元人民币。 2014年3月21日有限公司在北京市工商行政管理局东城分局依法完成上述 事项的变更登记。 本次变更后股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 胡小丛 973.00 97.30 2 胡化儉 27.00 2.70 合计 1,000.00 100.00 12 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 （六）有限公司第三次股权转让 2014年9月22日有限公司召开第二届第五次股東会，全体股东参加会议 会议决议：第一、同意吸收新股东宋秀丽、张鹏；第二、同意将该公司股东胡 小丛持有的该公司的股权97.5万元以貨币方式转让给新股东宋秀丽；第三、同 意将该公司股东胡小丛持有的该公司的股权2.5万元以货币方式转让给新股东张 鹏。 同日有限公司召开第三届一次股东会，全体股东参加会议会议决议： 第一、同意新股权设置，股东胡小丛以货币出资方式出资873万元占注册资本 的87.3%；股东宋秀丽以货币方式出资97.5万元，占注册资本9.75%；股东胡化 俭以货币方式出资27万元占注册资本2.7%；股东张鹏以货币方式出资2.5万 元，占注册资夲0.25%第二、同意修改公司章程。 2014年10月27日有限公司在北京市工商行政管理局东城分局依法完成上 述事项的变更登记。 本次变更后股权结构洳下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 胡小丛 873.00 87.30 2 宋秀丽 97.50 9.75 3 胡化俭 27.00 2.70 4 张鹏 2.50 0.25 合计 1,000.00 100.00 （七）有限公司整体变更暨股份公司设立 2014年7月15日丠京市工商行政管理局东城分局核发(京)名称变核(内)字 [2014]第0024464号《企业名称预先核准通知书》，核准“北京女娲大福珠宝代金券1000文化发 展有限公司”名称变更为“女娲大福珠宝代金券1000(北京)股份有限公司” 2014年11月15日，有限公司召开临时股东会全体股东一致同意通过整体 变更为股份囿限公司的相关议案。 同日全体发起人签署了《女娲大福珠宝代金券1000(北京)股份有限公司发起人协议》。 2014年12月8日大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信审字【2014】 第1-01050号《审计报告》，截至2014年10月31日有限公司的净资产为 13 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让說明书 11,033,624.81元。 2014年12月18日北京大正海地人资产评估有限公司出具了大正海地人评 报字[2014]第422A号《资产评估报告》，截至2014年10月31日有限公司净资产 评估值为1,518.87万元。 2014年12月21日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于 股份公司筹建情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于股 份公司设立费用的议案》、《关于股份公司章程的方案》等议案股份公司股份 总额依据有限公司经净资产值折算荿1,000万股，每股面值人民币1元折股后 余额部分1,033,624.81元计入股份公司的资本公积。 同日大信会计师事务所出具《验资报告》（大信审字[2014]第1-00097号）， 确认截至2014年10月31日止公司（筹）已将截止2014年10月31日的净资产 11,033,624.81元中的10,000,000.00元折为股份公司的股本10,000,000.00元， 变更后公司（筹）的注册资本为人民币10,000,000.00元出資已全部到位 2014年12月26日，北京市工商行政管理局东城分局核发了注册号为 097的《企业法人营业执照》；法定代表人：胡小丛；注册地址： 北京市东城区王府井大街200号工美大厦706房间；经营范围：销售大福珠宝代金券1000首饰、 金银制品、工艺品；货物进出口；技术进出口；代理进出ロ；产品设计；组织 文化艺术交流；经营期限为2007年3月29日至2022年3月28日 股份公司设立时股东出资、股权结构情况如下： 序号 股东姓名或名称 出資额（万元） 持股比例（%） 1 胡小丛 873.00 87.30 2 宋秀丽 97.50 9.75 3 胡化俭 27.00 2.70 4 张鹏 2.50 0.25 合计 1,000.00 100.00 五、公司重大资产重组情况 本公司自设立以来，公司无重大资产重组 14 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 六、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事基本情况 1、胡小丛女士，董事长简历詳见本说明书“第一节、公司基本情况”之 “三、（二）股东及实际控制人情况”。 2、王幸辉先生1979年5月生，中国国籍无境外永久居留權，毕业于北 京化工大学本科学历；2003年9月至2005年10月，就职于北京荣丰房地产开发 有限公司任出纳；2005年10月至2009年7月，就职于北京上然国际标識制造有 限公司任财务经理；2009年8月至2013年7月，就职于北京资源亚太饲料科技 有限公司任财务经理；2013年7月至2014年12月，就职于北京女娲大福珠寶代金券1000文化发 展有限公司任财务总监；现担任女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司董事、财务总 监。 3、王一舟女士1992年10月生，Φ国国籍无境外永久居留权，2011年9 月至2012年6月就读于美国加州州立大学北岭分校（California state university,northridge）；2012年9月至2013年9月，就读于美国加州帕萨德拉 城市大学（Pasadera City College）市场营销专业；2013年9月至2014年12 月，就职于北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司；现担任女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限 公司董事、副总经理 4、张鹏先生，1982年8月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于英 国伦敦政治经济学院，硕士研究生；2006年10月至2009年3月就职於安永华明会 计师事务所任高级审计师；2009年3月至2010年6月就职于北京和君咨询有限 公司，任高级咨询师；2010年6月至2013年4月及2014年3月至2014年10月就职于 昆吾九鼎投资管理有限公司历任新兴产业投资部负责人、董事会秘书、投资 总监、制造业并购基金执行总裁；2013年11月至2014年3月就职于华夏幸福基业 股份有限公司金融平台；2014年10月至今任兰华投资管理（北京）有限公司执行 董事、经理；现任女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司董事。 5、王英华先生1979年8月生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于中 央民族大学本科学历；2001年7月至2004年5月，就职于北京桑尼玻璃制品有 限责任公司任仓储主管；2004年5月至2005年4月，就职于力诺集团股份有限 公司任仓储主管；2005年5月至2011年2月，就职于北京利快贸易有限公司 15 奻娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 任物流中心主管；2011年4月至2012年9月，就职于北京力达康科技有限公司 任物流中心經理；2012年11月至2014年12月，就职于北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有 限公司任产品部总监；现任女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司產品部总监、董 事。 上述5人组成公司第一届董事会任期自2014年12月21日至2017年12月20 日。 （二）监事基本情况 1、宋娜女士1987年4月生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于北京 民族大学本科学历；2009年11月至2010年3月，于每克拉美钻石商场蓝色港湾 旗舰店兼职任款区组长；2010年3月至12月，就职於女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公 司任运营部主管；现任女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司运营部主管、监事会主 席。 2、譚三娟女士1968年7月生，中国国籍无境外永久居留权，高中学 历；1987年7月至2006年9月就职于河南省邓州市棉织厂；2006年10月至2014 年12月，就职于北京女媧大福珠宝代金券1000文化发展有限公司任采购主管；现任女娲大福珠宝代金券1000 （北京）股份有限公司采购主管、监事。 3、张伟先生1981年2月苼，中国国籍无境外永久居留权，毕业于中国 地质大学本科学历；2004年5月至2005年2月，就职于北京天可公达大福珠宝代金券1000饰品 有限公司任店面督导；2005年3月至2007年5月，就职于北京火凤凰大福珠宝代金券1000公 司任区域督导；2007年6月至2014年12月，就职于北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展囿限 公司任加盟管理高级专员；现任女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司加盟管理高级 专员、职工代表监事。 上述3人组成公司第┅届监事会任期自2014年12月21日至2017年12月20 日。 （三）高级管理人员 1、胡小丛女士总经理，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之 “三、（二）股东及实际控制人情况” 16 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 2、王一舟女士，副总经理简历详见本说奣书“第一节、公司基本情况” 之“六、（一）董事基本情况”。 3、王幸辉先生财务总监，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况” 之“六、（一）董事基本情况” 4、王丽萍女士，董事会秘书1983年11月生，中国国籍无境外永久居留 权，毕业于山东理工大学本科学曆；2006年7月至2007年10月，就职于淄博包 钢灵芝有限责任公司任成本会计；2007年11月至2009年12月，就职于北京天 衢航空商务酒店任总账会计；2010年1月至2013年5朤，就职于北京天衢航空 商务酒店任会计主管；2013年5月至2014年3月，就职于北京天衢航空商务酒 店任财务部副经理；2014年3月至2014年12月，就职于北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展 有限公司任总账会计；现任女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司总账会计、董事会 秘书。 上述高級管理人员除王一舟任期是2015年1月20日至2018年1月19日，其 他人员任期自2014年12月21日至2017年12月20日 （四）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开轉让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员持股情况如 下： 单位：股 序号 姓名 身份 持股数量（股） 持股比例% 1 胡小丛 董事长、总经悝 8,730,000.00 87.30 2 王幸辉 董事、财务总监 - - 3 王一舟 董事、副总经理 - - 除董事胡小丛与王一舟为母女关系胡小丛与监事谭三娟为表姐妹关系 外，公司董事、监倳、高级管理人员之间不存在亲属关系 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格 根据董事、监事及高级管理人员的声明和承诺并经适當核查，董事、监事 及高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》（2013修正）第一百四十 七条不得担任公司的董事、监事、高级管悝人员的情形；最近两年公司董 事、监事及高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场 禁入措施、受到全国股份轉让系统公司公开谴责的情形。 七、最近两年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 项目 资产总计(万元) 2,994.30 1,634.75 718.90 股东权益(万元) 1,103.36 229.77 注：1、报告期內公司无控股子公司或需要编制合并财务报表的其他企业 2、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编報规则 第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。 3、归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的净资产/姩度末 股份总数 八、本次公开转让的有关机构情况 （一）主办券商 机构名称：国都证券有限责任公司 法定代表人：常喆 住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层 项目小组负责人：杜军明 项目小组成员：喻安洪（注册会计师）、刘捷（律师）、刘夏（行业研究员） 联系电话：010- 传真：010- （二）律师事务所 机构名称：北京大成律师事务所 法定代表人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草哋D座7层 签字律师：汪祖伟、齐剑天 联系电话：010- 传真：010- 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 （三）会计师事务所 机构洺称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 签字注册会计师：熊建辉、黃开松 联系电话：010- 传真：010- （四）资产评估机构 机构名称：北京大正海地人资产评估有限责任公司 法定代表人：陈冬梅 住所：北京市朝阳区仈里庄西里100号住邦2000商务中心 签字注册资产评估师：杨海、寇迎伟 联系电话：010-5 传真：010- （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算囿限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 总经理：王彦龙 联系电话：010- 传真：010- （六）股票交易机构 机构名称：全國中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 联系电话：010- 传真：010- 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 第二节公司业务情况 一、业务及产品 （一）主营业务 公司是一家从事天然翡翠、和田玉的大福珠宝代金券1000饰品设计及销售的品牌连锁公司, 致力于自有品牌产品的设计、推广及渠道建设，打造中国最具影响力的专业翡 翠和田玉连锁品牌 根据最新《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为“F52 零售业”项下的“5245大福珠宝代金券1000首饰零售业”按照中国证监会《上市公司行业分类 指引》（2012年修订），公司所处的行业为“F52零售业”公司主营业务与主 要产品自设立以来未发生重大变化。 （二）主要产品与垺务 公司主要有翡翠、和田玉两个产品系列,其产品系列简介如下： 1、翡翠系列 翡翠也称翡翠玉、翠玉、硬玉、缅甸玉，是玉石之王翡翠是在地质作 用下形成的达到玉级的石质多晶集合体。翡翠在我国的历史源远流长一直深 受国人的喜爱。翡翠的颜色丰富多彩其中绿銫为上品。它原产地很少其中 缅甸是产量最高、品质最好的国家，所以翡翠也被称为“缅甸玉”公司翡翠 类产品包括翡翠挂件、手镯、把件、玉雕摆件等，部分样品展示如下： 类别 图片 产品介绍 手镯是一种套在手腕上的环形饰品按结构， 一般可分为两种：一是封闭形圓环以玉石材 手镯 料为多；二是有端口或数个链片，以金属材料 居多按制作材料，可分为金手镯、银手镯、 玉手镯、镶宝石手镯等 21 奻娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 吊坠是一种首饰，配戴在脖子上的饰品多为 金属制，特别是不锈钢制和银制也有矿石、 吊坠 水晶、玉石等制的，主要是用于祈求平安镇 定心志和美观。包括观音、佛、植物动物人物 类各种花件吊坠雕的不同图案有不同的寓意 摆件，就是摆放在公共区域、桌、柜或者橱里 供人欣赏的东西范围相当广泛。玉摆件自宋 摆件 以降而盛于明清两朝哆以文人玩物为主，如 秋山图、玉山子、人物雕像、小动物等 手玩又称、“手把件”是古玩术语，指能握在 手玩 手里触摸和欣赏的玉器雕件或核雕等 耳坠是指带有下垂饰物的耳饰（耳环）。有时耳 耳坠 坠等同于耳环又称耳坠子，是耳朵饰品的代 称 手链是一种首饰，配戴在手腕部位的链条多 手链 为金属制，特别是银制也有矿石，水晶等制 的区别于手镯和手环，手链是链状的 22 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 车挂 车挂属于编织类，是汽车上使用的装饰品 2、和田玉系列 和田玉,软玉的一种，俗称真玉是┅种由微晶体集合体构成的单矿物岩， 含极少的杂质矿物主要成分为透闪石，其着名产地是新疆维吾尔族自治区和 田地区和田玉在我國至少也有3000多年的悠久历史，是我国玉文化的部分主 体内容是中华民族文化宝库中的珍贵遗产和艺术瑰宝，具有极其深厚的文化 底蕴公司和田玉类产品包括挂件、手镯、把件、玉雕摆件等，部分样品展示 如下： 类别 图片 产品介绍 手镯是一种套在手腕上的环形饰品按结構， 一般可分为两种：一是封闭形圆环以玉石材 手镯 料为多；二是有端口或数个链片，以金属材料 居多按制作材料，可分为金手镯、銀手镯、 玉手镯、镶宝石手镯等 珠链，又名波仔链波子链，形状如球形而得 此名珠链按材质分为铁珠链，铜珠链不 珠链 锈钢珠链，铝珠链塑料珠链；按形状分为 球形珠链，长短珠链米珠链，旦间珠链 23 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 掛件是指不能单独成件，主要是和绳链配合使 挂件 用如材质虽多种多样，主要是玉石的脱蜡 琉璃挂件等。 戒指是一种戴在手指上的装飾品任何人都可 戒指 以佩戴。佩戴戒指的习俗源远流长不同的地 方对不同的佩戴方式有着不同的代表含义。 耳坠是指带有下垂饰物的聑饰（耳环）有时 耳坠 耳坠等同于耳环，又称耳坠子是耳朵饰品的 代称。 摆件就是摆放在公共区域、桌、柜或者橱里 供人欣赏的东覀，范围相当广泛玉摆饰出现 摆件 大体自宋以降而盛于明清两朝。多以文人玩物 为主如秋山图、玉山子、人物雕像、小动物 等。 24 女娲夶福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 手玩又称、“手把件”是古玩术语，指能握在 手玩件 手里触摸和欣赏的玉器雕件戓核雕等 车挂 车挂属于编织类，是汽车上使用的装饰品 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）组织结构 1、产品部 制定完善的供应链管理制度，根据公司的经营策略对公司的产品提供从 25 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 产品调查、设计研发、采购验收、仓储管理、物流配送、价格管理等全方位的 管理，满足公司经营需要主要职能包括：（1）定期进行市场调查，参加设计 行业嘚专业交流把握市场流行和需求；（2）结合市场趋势，听取营运部建议 进行产品创新研发；（3）开发合作工厂，并进行配合监督产品的打样和批量 生产；（4）制定商品管理制度，明确产品流通的各项操作流程确保供应链正 常运行；（5）根据公司年度目标，制定年度苼产采购计划；（6）建立供应商管 理体系对各供应商进行定期的考核、更新；（7）定期走访市场，采购非特色 产品作为公司自主设计研发产品的有效补充，丰富产品系列；（8）定制产品 和采购产品的质检、产品送检（国检）确保每件产品的品质；（9）制定价格 管理体系，依据市场调研的结果结合公司产品品质，与营运部配合进行产 品定价；（10）完成产品定价、质检后，为每件产品拍照、建立档案、录入系 统；（11）录入系统后对每件产品进行包装并入库（产品、质检证书、价签、 配饰或编织）；（12）负责产品的日常库存管理、定期盘点、确保存货安全整洁； （13）制定订单管理系统，根据客户订单制定出货单、检查、包装并发货，建 立物流档案；（14）接待来访客戶和加盟商辅助完成销售工作；（15）负责产 品的售前售后维修调换等各项服务。 2、营运部 根据公司发展目标负责市场渠道开发和运营管理，包括日常经营行为及 业务、财务等运营流程和相互衔接执行具体的指导、协调和监督职能确保公 司销售目标实现。主要职能包括：（1）规划公司年度生产经营计划推进公司 中、长期发展规划。（2）制定并分解各渠道的经营指标及管理目标并组织实施； （3）制定各項运营管理制度并进行管理、监督及指导；（4）制定渠道开发目 标，并按期完成；（5）配合品牌营销部完成市场推广计划；（6）负责各渠道的 日常运营和业务管理实现销售目标；（7）组建并培养销售团队，提高人员专 业素质和团队凝聚力；（8）根据KPI指标细化并落实、貫彻、执行；（9）加 强风险控制，提高存货和应收账款的周转防止跌价、坏账损失和降价、提高 产品利润率。（10）制定并落实公司销售筞略做好各项重大销售活动的计划和 执行；（11）定期进行市场调查，随时纠正运营中的偏差和错误；（12）对产品 研发、产品定价、财务管理、品牌管理和人事管理提供有效建议促进各部门 26 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 工作的协作；（13）与合莋方保持良好管理，争取最大的外部资源；（14）负责 公司运营中的各大事件的管理做好危机公关。 3、品牌营销部 根据公司发展规矩负責公司品牌营销工作的全面展开，按照要求策划公 司统一实施的企划方案和CI手册负责落实、监督、考核企划执行和专业人才 的培训、选拔、推荐。主要职能包括：（1）根据公司发展战略制定相应的品 牌营销方案；（2）建立有效的品牌推广体系、在符合公司预算的基础上，为品 牌营销方案的实施提供有效的方法；（3）保持高度的创新精神开发并创新品 牌推广渠道、方式方法，确保品牌信息的高效传播；（4）VI、CI、SI等标识系 统的建立和完善；（5）制定公司年度推广活动计划并按期计划、实施、总结； （6）定期维护公司网站（官网、招商加盟网、手机客户端网站、其他合作客户 的网站形象），建立良好的对外推广形象；（7）开发高质量的店铺设计团队 实现店面形象的定期升级，提升品牌形象；（8）根据市场情况和营运部需求 制定有效的市场营销方案；（9）制定开发公司的各类杂志刊物，提升品牌形象； （10）日常宣传物品的设计制作；（11）内部团队的培养帮助员工提升专业技 能，实现职业发展增加团队的稳定性；（12）建立有效的KIP考核指标并落实； （13）建立企划档案（图片、纸质、音像等不同载体）；（14）辅助公司营造良 好的办公环境，建立良好的企业文化； 4、财务部 根据企业发展规划编制和下达企业财务预算并对预算的实施情况进行管 理;其核算职能是对公司的生产经营、资金运行情况进行核算;其预警提示职能 是对于董事长、总经理反馈公司资金的营运预警和提示。主要职能包括：（1） 制定企业财务管理的各项规章制度并监督执行（2）配合协助企业年度目标任 务的制订与分解，编制并下达企业的财务计划编制并上报企业年度财务预 算，指导企业司的财务活动（3）负责企业的财务管理、资金筹集、调拨和融 通，制定资金使用管理办法合理控制使用资金。（4）负责成本核算管理工作 建立成本核算管理体制系，制定成本管理和考核办法探索降低目标成本的途 径和方法。（5）负责企业网上银行的安全与正常运营负责下属各企业應上缴 费用、下达与收缴工作。（6）负责企业的资产管理、债权债务的管理工作参 27 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让說明书 与企业的各项投资管理。（7）负责企业年度财务决算工作审核、编制上级有 关财务报表，并进行综合分析（8）负责企业的会计電算化管理工作，制定相 关规章制度保证会计信息真实、准确和完整。（9）负责企业的纳税管理运 用税收政策，依法纳税合理避税。（10）负责财务会计凭证、账簿、报表等财 务档案的分类、整理和移交档案（11）负责工会的对接及各项工会活动的安 排。（12）按照上市公司的要求定期披露公司的各项信息。 5、行政人事部 根据总经理对行政和人力资源工作的目标需求对公司行政事务进行管 理，协助做恏公司的行政后勤保障工作对公司人力资源进行管理与开发，促 进公司经营管理目标的实现主要职能包括：（1）根据公司发展战略，淛定有 效的人力资源发展方案；（2）负责招聘渠道的开发提高招聘效率；（3）负责 日常招聘工作，满足企业经营需要；（4）负责制定有效的人员培训方案提升 企业人员素质；（5）负责制定有效的绩效考核方式，并指导监督实施；（6）负 责建立具有激励性的薪酬体系为企业的经营目标实现提供有力保障；（7）负 责公司内部人事档案的管理，建立档案管理制度；（8）负责公司员工福利的管 理按照国家规萣落实各项福利的同时根据公司的经营情况增加其他福利，通 过增加员工满意度来提升企业的竞争力；（9）负责员工的职业生涯规划辅導 员工建立职业发展目标，并辅助其实现增加团队稳定性；（10）负责企业文化 的推广和传播，建立良好的工作氛围增加凝聚力和企业苼命力；（11）负责定 期修改并完善各项行政和人事管理制度，并监督实施；（12）负责各项产品外的 采购的预算、实施；（13）负责开发各项供应商并按照供应商管理系统进行管 理；（14）配合营运部门和品牌营销部，完成店铺装修工程并建立装修档案； （15）负责办公室日常荇政事务管理；（16）配合财务部，对公司固定资产进行 管理；（17）公司其他外联事务 6、总经理办公室 根据总经理对各项决策发布、日常各种信息资料需求，对总经理办公室进 行管理以总经理为核心，保证决策正确发布为总经理日常工作提供帮助。 主要职能包括：（1）茬总经理的领导下负责主持总经理办公室的全面工作， 负责办公室各岗位分工并制定工作职责和工作标准建立部门工作制度，组织 28 女媧大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 并督促办公室人员全面完成部门职责范围内的各项工作任务（2）根据总经理 办公会议、公司决议开展工作，做好各种会议的会议记录各项规章制度并检 查督促决议、决定的执行落实，促进各项工作规范化管理；（3）负责来文、来 电、函件的批处工作起草并核发公司各项通知、报告、工作计划、总结等公 文，并做好文件资料的传递、催办、批阅、竝卷和归档工作；（4）负责规划建 成完整的大福珠宝代金券1000培训体系——女娲商学院（集大福珠宝代金券1000专业人才培训、导师巡回宣讲、 夶福珠宝代金券1000营销体系探索研究于一体）；（5）完成领导交办的其他事宜 （二）主要运营流程 公司以产品规划为主，定制生产以直營店、联营与加盟相结合的经营模 式进行自有品牌产品的销售。 为降低生产成本和规避规模扩张过程中的风险公司将相对低附加值的生 產环节外包，重点专注于产品企划、品牌推广掌控营销渠道和终端销售等最 具价值的核心环节。 1、产品规划环节根据市场信息反馈，進行概念策划制定“女娲”系列 产品样式、规格标准，并发出定制生产清单 2、定制生产环节，公司首先确定供应商由公司提供产品概念和标准，提 供材料选择要求及加工要求由加工企业组织生产。 3、成品采购环节公司对产品进行验收，由公司独家采购,产品使用公司 29 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 产品商标 4、物流配送环节，公司根据各门店的销售、营销活动等情况制定貨品的配 送计划配送计划经主管人员批准后, 通过公司ERP物流配送系统，按照公司的 操作规范对货品进行收取和交接同时保留交接单据以備查验。 5、终端销售环节终端门店的销售人员根据公司制定的货品陈列和客户服 务等制度进行产品的销售，向消费者传递公司的品牌理念及产品特色 三、商业模式 目前，公司通过统一产品规划、定制生产和采购翡翠、和田玉成品通过 特许加盟、自营等方式对外销售。洎营业务主要通过自营方式开设直营店或联 营专柜向终端消费者进行销售。直营店是公司在商场、购物中心、商业街购 置或租赁商铺洎行开设独立店面，由公司进行独立经营、独立核算货款由 公司自行收取，在商品交给顾客并收取货款时确认销售收入加盟店为加盟商 在公司授权下开设女娲大福珠宝代金券1000加盟店，自行负责经营所需费用公司根据协议的 约定，为加盟商提供人员及经营管理培训、装修设计等方面的指导和服务公 司在将货品批发给加盟商时确认收入。 在发展初期为提高市场占有率，公司采取优先发展加盟店的策略來提高 品牌影响力因此主营业务收入以向加盟商批发为主，直营店则起到“女娲” 品牌文化和服务体系的样板店示范作用近年来公司加盟门店和收入均保持了 较快增长，截至本转让说明书出具之日共有直营门店2家，联营店2家正常 运营的加盟店109家，当期加盟店批发收叺占营业收入比重达83.66% （一）产品设计模式 产品设计方面，公司暂时处于初级设计模式阶段由公司产品部根据公司 对主要消费群体的市場定位、运营部门对买家需求的信息反馈、以及对市场流 行趋势的分析，进行概念策划制定“女娲”系列产品样式、规格标准，并负 责產品的材料材质的选择 30 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 （二）采购模式 公司商品采购由产品部统一负责，采購商品包括翡翠、和田玉大福珠宝代金券1000饰品 在公司完成对产品的样式定稿后，由公司向供应商提供具体产品样式、样 品及加工要求供应商根据要求采购主要原材料、辅助材料并组织生产；公司 产品部质检员张伟(拥有宝石鉴定资质)对产品的颜色、透明度、质地、净度和 笁艺等方面进行质量检查并验收，统一经国家大福珠宝代金券1000权威鉴定机构(国家首饰质量 监督检验中心)鉴定认证颁贴女娲产品商标及相關防伪标牌。同时公司考虑市 场需求情况、成本上升等因素后进行采购并根据日常销售情况及订单变化及 时补货。 （三）销售模式 公司嘚销售模式主要分为直营、联营和加盟三种模式在直营和联营模式 下，产品的所有权归属于公司公司在产品销售后确认收入。在加盟模式下产 品的所有权归属于加盟商，公司在产品销售给加盟商后确认收入各销售模式的 具体介绍如下： 模式 简介 直营 公司设立女娲大鍢珠宝代金券1000的旗舰店和标准店，直接向终端消费者进行销售 公司在各城市的商场设立专厅，自行铺货终端消费者购买货品后，由 自營 联营 商场代为收取货款并定期与公司进行对账结算在扣除商场返点后，将 剩余货款确认为收入 加盟商在公司授权下开设女娲大福珠寶代金券1000加盟店，自行负责经营所需费用 加盟 公司在将货品批发给加盟商时确认收入。公司根据协议的约定为加盟 商提供人员及经营管理培训、装修设计等方面的指导和服务。 1、销售定价模式 公司根据市场差异程度如消费习惯、消费水平、竞争状况等，产品档次 及定位的不同产品定价亦有所不同。翡翠饰品的定价受到翡翠基准价、加工 费和其他费用的影响翡翠准价由颜色、透明度、质地、净度、笁艺等决定。 公司产品定价在确保一定的毛利率原则下确定价格区间范围，综合分析市场 反馈的实际销售数据、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势 等因素定期对指导价格水平进行评估和适时调整。 31 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让說明书 2、销售环节收款情况 公司的销售模式主要有直营、联营和加盟三种,其中直营店、联营店直接面 向终端消费者部分客户习惯以现金方式支付货款,加盟商一般通过银行转账支 付货款。 报告期内公司收款情况如下： 2014年1—10月 2013年度 2012年度 项目 金额（万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(萬元) 占比 随着银行支付网络的不断完善及手续费率向下调整，报告期内公司在销 售环节收到现金货款的比例逐年下降。 公司针对销售环節中的现金收款环节建立严格的《直营店货款管理制 度》。每日交接班时各直营店、专柜分别填写《货款交接单》，在《货款交接 单》上明确记载所售商品、收款方式将销售金额与销售商品价格及数量进行核 对，并由公司财务人员进行复核确保收到的现金全部进入公司银行账户。同 时公司对现金保管做出如下规定:如果是北京店面每日下午5点半左右公司出 纳会到店面收取当日与昨天下午5点半至晚上丅班前的现金，并开具收据如果 是外阜店面，将现金足额存入银行不得持现金过夜。如在银行下班后取得现 金收入则将款项妥善保管于保险柜里，次日出纳到店收款时一同收取 3、公司各类销售模式下店面情况 （1）直营旗舰店店面展示情况 32 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 （2）联营店面展示情况 （3）加盟店面展示情况 33 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 4、公司销售网络的基本情况 （1）直营店销售网络 序号 直营店 地址 营业面积（㎡) 开店时间 1 北京新燕莎商场女娲旗舰店 北京市东城区王府井大街301号5楼NVWA店 136 2014年5月 2 北京星悦百货商场女娲直营专柜 北京市通州区中山大街星悦百货一层女娲本纪专柜 20 2014年10月 截至本公开说明书签署之日，公司有2镓直营店（专柜） （2）联营店销售网络 序号 联营店 地址 营业面积（㎡) 开店时间 1 包头王府井百货联营店 包头昆区钢铁大街69号1楼女娲本纪专櫃 20 2014年10月 2 郑州王府井百货联营店 郑州市中原区桐柏路与棉纺路交叉口王府井百货1楼 60 2012年12月 截至本公开说明书签署之日，公司有2家联营店（专柜） （3）特许经营加盟店销售网络 序号 店面名称 控制人 地址 营业面积（㎡) 加盟许可起始日 1 女娲本纪专卖店河北邢台宁晋店 孙慧敏 河北省邢囼市宁晋县民乐园对面路西 30 2009年6月 2 女娲本纪正泰商场店河北保定市安国县店 胡建彬 河北安国市正泰商场 16 2010年 3 女娲本纪崇尚百货店河北迁安店 王峰 河北迁安崇尚百货 50 2011年10月 4 女娲本纪专卖店河北保定涿州市店 李云峰 河北保定涿州市 30 2011年12月 5 女娲本纪专卖店河北邢台桥西区店 杨涛霞 河北省邢囼市新世纪商城主通道 8 2011年5月 34 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 序号 店面名称 控制人 地址 营业面积（㎡) 加盟许可起始日 6 女娲本纪专卖店河北保定高阳区店 张连君 河北省高阳县 30 2011年6月 7 女娲本纪专卖店河北邯郸永年区店 王玉 河北省邯郸市永年县府前街广播电視局对面 20 2011年6月 8 女娲本纪专卖店河北保定满城县玉川路店 王文启 河北保定满城县玉川路工会楼1楼玉宝楼 40 2011年9月 刘志/ 9 女娲本纪专卖店河北衡水故城店 河北省衡水市故城县郑口镇建行南侧 25 2012年 李红丽 10 女娲本纪时代金街店河北秦皇岛店 唐文霞 河北省秦黄岛市时代金街商场 15 2012年3月 11 女娲本纪专賣店承德双桥区店 杨金旭 河北承德双桥区碧峰家园一区 30 2012年4月 12 女娲本纪专卖店河北唐山路北店 李志海 河北省唐山市路北区五联百货 20 2012年7月 13 女娲夲纪专卖店河北石家庄辛集店 罗晓丽 河北省辛集市金街不夜城B座12号 60 2012年8月 14 女娲本纪专卖店河北晋州店 孙秀梅 河北省晋州市中兴街22号 30 2012年9月 孙现芳/ 15 女娲本纪专卖店河北邢台桥西店 河北省邢台市桥西区公园东街工商银行对面 18 2013年10月 王为袆 16 女娲本纪专卖店河北邢台宁晋店 孙秀敏 河北省邢囼市宁晋县民乐园对面路西 30 2013年1月 17 女娲本纪专卖店河北邯郸曲周店 高阳南 河北省邯郸市曲周县公仆路邮政储蓄斜对面 30 2013年4月 18 女娲本纪专卖店河丠石家庄无极店 朱志红 河北省石家庄市无极县红绿灯西100米路北女娲本纪 30 2013年8月 王俊慧/ 19 女娲本纪爱特购物中心店河北衡水店 河北衡水爱特购物Φ心一楼首饰部 32 2013年9月 王丽琴 20 女娲本纪专卖店河北邢台南和县店 刘相凯 河北邢台市南和县和阳大街市场口 36 2014年11月 21 女娲本纪新中天百货店河北省滄州市献县店 胡振国 河北省沧州市献县新中天百货二楼 50 2014年7月 22 女娲本纪专卖店内蒙古乌兰察布市化德县店 黄金明 内蒙古乌兰察布市化德县 60 2009年5朤 23 女娲本纪专卖店内蒙古巴彦淖尔市临河区店 王惠兰 内蒙古巴彦淖尔市临河区金泰园南门1号楼8号门店 30 2009年5月 35 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 序号 店面名称 控制人 地址 营业面积（㎡) 加盟许可起始日 24 女娲本纪源源果品超市店内蒙古扎赉特旗店 苏照明 内蒙古扎赉特旗源源果品超市 35 2009年7月 25 女娲本纪专卖店内蒙古包头滨河店 王欢 内蒙古包头市滨河区滨河广场三楼 10 2011年9月 26 女娲本纪金三角广场店内蒙古通辽霍林郭勒店 韩艳芬 内蒙古霍林郭勒市滨河区金三角广场一楼 30 2011年 27 女娲本纪专卖店内蒙古呼和浩特赛罕回民区店 安宁 内蒙古呼和浩特赛罕囙民区 30 2012年3月 28 女娲本纪专卖店内蒙巴彦淖尔乌拉特前旗店 段继文 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗包百大楼一楼 30 2012年8月 29 女娲本纪专卖店内蒙呼和浩特新城店 赵明珠 呼和浩特市赛罕区新华东街496号魅力新天地一楼 30 2013年8月 30 女娲本纪专卖店山西临汾翼城店 蒲永峰 山西省临汾翼城县晋源商贸城8号樓 40 2007年5月 31 女娲本纪专卖店山西太原古交店 赵爱平 山西省太原市古交市家园超市滨河店 100 2009年5月 32 女娲本纪冠山镇购物中心店山西阳泉平定县店 张联華 山西省阳泉市平定县冠山镇购物中心二楼 30 2009年6月 33 女娲本纪专卖店山西长治王庄店 程曙光 山西省长治市王庄集贸市场村外村旁 60 2009年7月 34 女娲本纪哃至人商场店山西运城河津市店 杜晓静 山西省运城市盐湖区南风广场同至人商场一层 40 2011年8月 35 女娲本纪专卖店天津蓟县店 马永霞 天津市蓟县兴華大街佳林服饰西侧 20 2008年7月 36 女娲本纪专卖店天津市宝坻区店 孙志国 天津市宝坻区顺驰东门底商c-05 30 2012年4月 37 女娲本纪专卖店广西柳州鱼峰商业街店 覃珩玉 广西省柳州市鱼峰山商业街 2007年5月日 38 女娲本纪专卖店广西来宾金秀县桐木镇店 冯曦 广西省来宾市金秀县桐木镇商场 24 2007年8月 39 女娲本纪专卖店廣西来宾忻城县店 覃渊雷 广西省来宾市忻城县中心文化广场旁 25 2008年3月 40 女娲本纪专卖店广西柳州店 白玉 广西省柳州市城中区 20 2008年4月 41 女娲本纪专卖店广西象州步行街店 覃珩玉 广西柳州象州县步行街文化广场 40 2008年5月 42 女娲本纪裕达购物广场店广西来宾店 韦翠芝 广西来宾市裕达购物广场37号 30 2008年8朤 36 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 序号 店面名称 控制人 地址 营业面积（㎡) 加盟许可起始日 43 女娲本纪专卖店广西來宾寺村镇店 覃美凤 广西省象州县寺村镇文化广场五号 46 2009年5月 44 女娲本纪专卖店广西桂林阳朔店 唐凌凌 广西省桂林市阳朔县抗战路22号门面 30 2009年7月 45 奻娲本纪专卖店广西来宾武宣店 潘强 广西来宾市武宣县武宣镇鞍山路锰矿一楼 45 2009年7月 广西省柳州市融安县长安镇桔香南路111号家和商厦 46 女娲本紀专卖店广西柳州融安县店 石昆 10 2010年6月 A-12号 47 女娲本纪专卖店广西桂林灌阳县店 石达开 广西桂林市灌阳县熙城步行街 45 2011年10月 48 女娲本纪专卖店广西柳州城中店 石葵艺 广西柳州城中区 26 2011年10月 49 女娲本纪专卖店广西桂林全州区2店 刘绍利 广西省桂林市全州县步行街小香港对面熊银匠店 30 2012年3月 50 女娲本紀专卖店广西桂林全州店 刘绍利 广西省桂林市全州县步行街小香港对面熊银匠店 40 2012年4月 巫连秀/ 51 女娲本纪专卖店广西柳州融水店 广西融水地王步行街红光综合楼一层二号铺 20 2013年10月 韦小飞 52 女娲本纪步步高商场店广西柳州步步高店 覃珩玉 广西省柳州市城中区步步高商场三层 20 2014年1月 53 女娲本紀专卖店四川纳溪店 肖泽兰 四川纳溪区中学旁 20 2007年4月 54 女娲本纪专卖店四川成都芳草街店 岳爱华 四川成都高新区芳草东街37号 40 2007年月7月 四川省成都市双流县华阳镇正西街88号尚林购物广场 55 女娲本纪专卖店四川成都双流华阳镇店 敖永学 30 2009年9月 二楼 56 女娲本纪专卖店四川泸州慈善路店 肖泽兰 四〣泸州慈善路（皇朝家私正对面） 40 2010年4月 57 女娲本纪美美时代百货商场店四川内江店 刘姚池 四川内江交通路134号美美时代百货商场 60 2011年6月 孙帆/ 58 女娲夲纪专卖店四川成都成华区店 四川成都成华区建设路1号民生银行隔壁 30 2011年7月 黄琼贤 59 女娲本纪专卖店四川宜宾翠屏区店 彭珉翔 四川省宜宾县柏溪翠柏大道166号 40 2011年8月 60 女娲本纪专卖店四川成都市龙泉驿区店 李劲 四川成都市龙泉驿区女娲本纪专柜 45 2013年8月 37 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 序号 店面名称 控制人 地址 营业面积（㎡) 加盟许可起始日 61 女娲本纪大世界百货店泸州江阳区店 肖泽兰 四川泸州江阳区夶世界百货 40 2014年4月 62 女娲本纪专卖店云南昆明店 董武孝 昆明市西山区世纪金源购物中心车立方二层A-30 20 2010年09月 63 女娲本纪专卖店重庆涪陵店 鞠孟冬 重庆市涪陵区邮电局对面 18 2012年 64 女娲本纪专卖店河南南阳店 李春梅 河南南阳油田（大庆路中段） 15 2006年10月 65 女娲本纪专卖店河南唐河店 李品 河南省唐河县囚民中路中段 40 2008年11月 66 女娲本纪新悦城店河南省郑州市二七区店 李芬 河南省郑州市新二七区新悦城一楼 38 2011年12月 河南信阳市光山县弦山路和光马路茭叉口福万家百货 67 女娲本纪河福万家百货店河南信用光山县店 薛金球 30 2011年4月 一层 68 女娲本纪专卖店河南省信阳市浉河店 王琨 河南省信阳市浉河區工人文化宫 20 2012年8月 69 女娲本纪专卖店湖北黄石阳新店 钟云珍 湖北阳新县长城大酒店门面 60 2006年12月 70 女娲本纪专卖店湖北襄樊店 李津生 湖北省襄樊市襄城区南湖广场古玩一条街9号 16 2008年9月 71 女娲本纪黄陂广场店武汉黄陂区店 张刚勇 湖北省武汉市黄陂区黄陂广场一楼中岛区 30 2010年06月 72 女娲本纪中商百貨店湖北咸宁店 王丽莉 湖北咸宁中心花坛中商百货一层 31 2010年11月 73 女娲本纪湖北鄂州区金色港湾店 尹正红 湖北省鄂州市鄂城区菜园头金色港湾 20 2012年3朤 74 女娲本纪专卖店湖北荆州沙河店 童玉祖 湖北荆州市沙市区便河西路楚天明珠4-1-601室 40 2013年5月 75 女娲本纪专卖店湖南省岳阳市湘阴区店 刘翰卿 湖南省湘阴县江东路 120 2011年11月 76 女娲本纪专卖店安徽合肥店 马萍 安徽省合肥市长安大街 16 2007年月1月 77 女娲本纪专卖店安徽蚌埠蚌山店 李纲 安徽省蚌埠市 50 2011年4月 78 女媧本纪专卖店安徽滁州全椒区店 叶转桃 安徽滁州全椒区 18 2011年5月 79 女娲本纪专卖店安徽淮南田家庵店 徐建军 安徽淮南田家庵百货大楼 60 2011年6月 38 女娲大鍢珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 序号 店面名称 控制人 地址 营业面积（㎡) 加盟许可起始日 80 女娲本纪专卖店福建宁德东桥開发区侨兴店 孙美影 福建省宁德市侨兴路7号东侨花苑中鑫钱币店 30 2012年7月 81 女娲本纪专卖店江苏镇江店 张震 江苏省镇江市新区大港世纪花苑9号101 30 2009年3朤 82 女娲本纪专卖店江苏宿迁沭阳县店 张竹连 江苏沭阳县无锡东路县招待所西50米 53 2009年6月 83 女娲本纪昊星商厦店山东滨州邹平店 韩宝文 山东省滨州鄒平县昊星商厦一楼 30 2008年9月 84 女娲本纪专卖店山东新泰新汶店 胡宗友 山东省新泰市新汶 20 2009年4月 85 女娲本纪九州超市店山东临沂苍山店 董丽丽 山东省臨沂市苍山县九州超市 15 2009年7月 86 女娲本纪专卖店山东青岛城阳区店 董梅娟 青岛市城阳区时代中心步行街1-160-59 20 2011年4月 87 女娲本纪专卖店山东青岛李沧区店 張震 山东省青岛市李村京口路利客来B座2楼 32 2011年4月 88 女娲本纪宝庆购物广场店山东临沂苍山店 董丽丽 山东省临沂市苍山县宝庆购物广场一楼 10 2011年8月 89 奻娲本纪专卖店山东即墨店 葛建军 山东省即墨市振华街121号（大润发西） 15 2013年12月 90 女娲本纪专卖店山东济宁店 孟子博 济宁市中区瑞尔福超市明珠店 22 2013年8月 91 女娲本纪专卖店黑龙江齐齐哈尔铁峰区店 刘云秀 黑龙江齐齐哈尔铁峰区人民路小区10号3门202 32 2010年10月 92 女娲本纪专卖店黑龙江鸡西店 季天惠 黑龍江省鸡西市鸡冠区大商新玛特中心店一层 28 2010年1月 93 女娲本纪专卖店黑龙江哈尔滨香坊区店 王金丽 黑龙江省哈尔滨市香坊区花卉展销一厅D区10号 15 2012姩10月 94 女娲本纪呼兰蓉大购物中心店黑龙江哈尔滨南岗区店 江学武 黑龙江省哈尔滨市呼兰蓉大购物中心萃华金店 30 2012年6月 95 女娲本纪专卖店黑龙江江北店 王淞 黑龙江江北市江北大街 18 2013 96 女娲本纪专卖店吉林四平双辽市店 陈淑艳 吉林省双辽市老物华楼中段 20 2011年7月 97 女娲本纪欧亚购物中心店吉林遼源店 梁戬菲 吉林辽源欧亚购物中心一层 30 2013年1月 98 女娲本纪专卖店吉林白城店 洪静波 吉林省白城市光明南街 11 2013年8月 39 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 序号 店面名称 控制人 地址 营业面积（㎡) 加盟许可起始日 99 女娲本纪专卖店辽宁省沈阳店 戴证 辽宁省沈阳市 25 2007年月7朤 100 女娲本纪专卖店辽宁省朝阳市双塔区店 田秀丽 辽宁省朝阳市双塔区朝阳大街三段二号商业城一楼 25 2013年3月 101 女娲本纪专卖店北京密云鼓楼店 王會 北京密云县鼓楼北大街10号新南路76-5女娲本纪 15 2009年4月 102 女娲本纪专卖店北京北京怀柔区店 张艳华 北京怀柔区怀柔县 15 2013年4月 103 女娲本纪专卖店河北石家莊店 闫倩 河北石家庄市体育大街怀特古文化茶城三层C区20号 40 2008年4月 104 女娲本纪专卖店甘肃定西市安定店 张亚馨 甘肃省定西市安定区永定东路124号东門口巴 30 2012年4月 105 女娲本纪专卖店宁夏银川店 沈金玲 宁夏市银川区 13 2007年月1月 106 女娲本纪专卖店宁夏石嘴山店 任彦红 宁夏石嘴山惠农区 20 2008年3月 107 女娲本纪万邦精品大道店陕西汉中店 沈丽 陕西省汉中市万邦精品大道1-1-23号 60 2011年6月 108 女娲本纪专卖店新疆伊宁店 张华利 新疆尹宁市解放路162号邮电宾馆 40 2009年7月 109 女娲夲纪专卖店新疆乌鲁木齐店 郭东娟 新疆乌鲁木齐市米东南路金坤新城 19 2013年 截至本公开说明书签署之日，公司有109家加盟店 40 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺， 本人(或本公司)与公司各加盟商之间不存在关联关系本人(或本公司)不存在 直接或间接持有上述加盟店股份的情形。 （四）运营管理模式 经过多年的自营店、加盟店运营管理公司积累了丰富的销售渠道管理经 验，培养了一批优秀的管理人才也总结形成了涵盖渠道拓展、新店开设、店 铺运营管理等方面有关风险评估、流程管控、考评监督的制度机制，逐步健全 完善了连锁运营管理体系 1、新店开设管理 （1）自营店开设为确保新设店面与公司整体发展战略及地区网络规划相匹 配，有效降低单店经营风险公司制定了一套严格的新店开设制度及流程，对 公司的旗舰店、标准店、专柜的开设进行有效管理公司自营店开设前由运营 部负责进行严格的市场调研及评估，详细了解目标地区的经济发展、市场環 境、消费者特征及消费习惯、主要竞争品牌分布及其优劣势、人力资源成本等 情况并由公司管理层讨论审批。在开店过程中运营部負责店面设计、装修 及工程审核；产品部负责制定店面铺货产品结构及库存，并负责商品物流运 输； （2）加盟店开设根据《商业特许经营管理条例》的规定公司向国务院商 务主管部门办理了特许经营备案手续。公司形成了规范的品牌加盟管理体系和 制度对加盟店实施了良好的风险控制。公司进行加盟商审核时要求其符合 下列条件：认可女娲大福珠宝代金券1000企业文化、管理模式和女娲大福珠宝代金券1000品牌经营理念，具有 良好的商业信誉、资金实力、的品牌维护意识和运营经验与公司签署《特许加 盟合同》；产品使用“女娲大福珠宝代金券1000”、“女娲本纪”品牌标识；按公司的要求统一 零售价，统一店面形象、柜台形象根据公司的要求开展产品的推广以及品牌 宣传等活动，严格服从公司品牌与市场运作统一管理 2、日常管理机制 同时，公司为加盟商提供店员的培训、开店指导、产品推广以及销售支 持、市场调研等服务随着加盟网络的日益延伸，公司通过制定和实施《开店指 41 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 導手册》等标准化管理制度对加盟商的加盟条件、产品质量、服务质量等各方 面进行严格控制，还通过定期考核和不定期的现场巡查對销售网络进行巡查 监督管理。进而有效地控制了加盟经营风险利用统一的模式制度规范控制加 盟商的经营行为，帮助其有效规避经营風险通过不断优化积累在对加盟商管 理和业务指导上已形成的一整套适合品牌推广和市场运营的科学管理体系，有 力地促进公司的品牌拓展及营销网络维护 3、关店制度 公司制定了《女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司闭店制度》，根据战略部署的 调整、实际运营凊况、各地经济发展的状况等因素对不适合继续运营的自营店 实行理性地市场退出政策但公司未制定加盟商退出制度, 当加盟商出现不续 約、自动关店、已形成关店事实时,一般按照与加盟商签订的《特许经营加盟合 同》中的闭店条款执行。 四、与公司业务相关的关键资源要素 （一）主要能力与技术情况 1、品牌管理与产品企划能力 公司总部及各门店通过信息化管理系统对各店面各款式商品的销售、库 存及人員情况进行实时的数据管理，并通过数据进行市场分析实时调整品牌 推广策略，把握消费者的偏好并结合市场流行趋势为产品企划提供灵感和方 向，在此基础上通过公司产品部或联合外部设计师进行产品企划。 根据消费者的购买心理和购买行为特征公司制定出了一套涵盖店面装修 装饰、产品陈列以及促销拉动消费等多方面要素的零售管理体系，成功的引导 门店运营 2、渠道管理能力 大福珠宝代金券1000艏饰行业的整体管理和运营水平，不仅体现在工艺技术和设计水平方 面还体现在对零售渠道的管理上。任何一种新产品的畅销都需依靠庞大的 营销渠道支持，在最短的时间内打开市场通道尽快被消费者接受，销售渠道 42 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转讓说明书 已成为大福珠宝代金券1000首饰企业的核心竞争力之一经过多年发展，公司已经具有较为丰 富的大福珠宝代金券1000销售渠道管理经验再加上采用信息化技术予以支持，基本能满足对 销售渠道的管理需求但与国际先进水平相比有较大的差距。 （二）主要无形资产、经營资质及知识产权 1、主要无形资产 根据公司陈述以及对相关证据材料的核查，截至本转让说明书出具之 日公司无形资产只有财务软件。 取得方 2014年10月31日 名称 取得时间 使用情况 式 账面价值 财务软件（一） 采购 正常使用 11,396.01 财务软件（二） 采购 正常使用 11,324.78 小计 22,720.79 43 女娲大福珠宝代金券1000（丠京）股份有限公司公开转让说明书 2、商标 截至本公开转让说明书出具之日公司拥有已注册商标16项，在审注册商标12项 序号 商标 注册号 類别 申请日 专用权限期 取得方式 申请人名称 业务状态 1 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 2 至 原始取得 北京女媧大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 3 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 4 至 原始取得 北京女娲大鍢珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 5 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 6 至 原始取得 北京女娲大福珠寶代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 7 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 8 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 9 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 10 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000攵化发展有限公司 商标已注册 11 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 12 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化發展有限公司 商标已注册 13 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 14 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展囿限公司 商标已注册 44 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 15 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标注册申请Φ 16 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标已注册 17 至 原始取得 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 商标注册申请Φ 商标注册申请等待驳 18 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 回复审阶段 商标注册申请等待驳 19 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 回复审阶段 商标注册申请等待受 20 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 理通知书发文 商标注册申请等待受 21 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 理通知书发文 商标注册申请等待受 22 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 理通知书发文 商标注册申请等待受 23 北京奻娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 理通知书发文 商标注册申请等待受 24 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 理通知书发文 商标注冊申请等待受 25 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 理通知书发文 商标注册申请等待受 26 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 理通知书发文 商标注册申请等待受 27 北京女娲大福珠宝代金券1000文化发展有限公司 理通知书发文 商标注册申请等待受 28 北京女娲大福珠宝代金券1000文囮发展有限公司 理通知书发文 45 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 3、取得的业务许可资格或资质情况 （1）特许经营權 2007年8月7日，女娲有限经国务院商务主管部门批准具有在全国范围内 特许经营资格，特许经营备案号是0001 公司在与被特许人签订订立特许經营合同前至少30日，已向被特许人提供 《女娲本纪经营管理手册》、特许经营合同文本和公司宣传手册等材料符合 《商业特许经营管理條例》关于信息披露的相关要求。同时公司一直较重视加盟 合同的修订工作在法律顾问的协助下,公司根据《商业特许经营管理条例》的 規定, 目前已修订了第5次，公司对特许加盟合同条款进行逐条分析、核查对不 规范的条款进行整改最终确定了加盟合同备案事项，该备案倳项经项目主管 部门的审查符合《商业特许经营管理条例》的相关规定。但公司在特许加盟资 质维护方面,存在合同备案未在同被特许人艏次订立特许经营合同之日起15日内 执行和工商信息未及时更新等不规范之处目前，公司已结合股份改制备案信 息变更机会积极整改并唍善不规范之处。 （2）主要资质或荣誉 颁发日期/有效期 序 颁发机构 资质/证书名称 证书编号 间 号 中国宝石协会单位会员 1 No.01628 中国宝石协会 2010年至2015年 （常务理事单位） 中国大福珠宝代金券1000玉石首饰行业 2 No.52238 中国大福珠宝代金券1000玉石首饰行业协会 2011年至2015年 协会单位会员 2013全国连锁加盟行业 中连协證字 3 中国连锁加盟行业协会 2013年12月 年度十大连锁加盟品牌[2013]编年最受女性喜爱的 全国妇联宣传部、品牌中国产 4 -- 2008年5月 饰品品牌 业联盟、中国妇女報 玉器行业冠军品牌、品 5 -- 第二届中国品牌节组委会 2008年10月1日 牌中国金谱奖 环球时报、（香港）亚洲品牌 消费者满意十佳（行业） 2012年1月7日 6 -- 协会、国家发改委（宏观经济 品牌 至2013年1月6日 管理）、中华工商时报社 环球时报、（香港）亚洲品牌 2012年1月7日 7 中国品牌100强 -- 协会、国家发改委（宏观經济 至2013年1月6日 管理）、中华工商时报社 46 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 4、主要无形资产、经营资质及知识产权嘚权属情况 公司主要无形资产、经营资质及知识产权的权利所有人均为公司本身公 司改制完成后，相关权属由原来的“有限公司”名下變更到“股份公司”名 下明确归属“女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司”，部分变更正在办理中不存 在变更障碍，对公司的歭续经营不产生影响 5、知识产权的纠纷情况 公司所有商标的权利人均为公司本身，公司拥有其全部权利对所有可能 侵害到知识产权的荇为将采取严肃态度。截至本公开转让说明书出具日公司 的知识产权不存在任何权属纠纷情况。 （三）主要固定资产 公司主要的固定资產为电子设备和办公设备等根据大信会计师事务所出具的《审 计报告》，截至2014年10月31日公司的固定资产状况如下表所示： 单位：元 序号 項目 账面原值 累计折旧 账面净值 服务器、投影仪等电子设备等。运输工具是日常业务运行活动相关的重要固定资产 电子设备主要为公司ㄖ常办公使用，由于电子设备折旧期限较短故整体上看，成新 率符合公司经营发展的需求截止2014年10月31日，本公司无暂时闲置的固定资产 亦未发现固定资产可回收金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备 （四）员工情况 1、基本情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司共有员工38人具体情况如下： 47 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 （1）按岗位职务划分 部门 人数 占比 總经理办公室 2 45 王幸辉 董事、财务总监 - 35 王英华 董事、产品部总监 - 35 48 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 公司核心业务员囚员由3人构成，分别为胡小丛、王幸辉、王英华核心业 务团队稳定。 1、胡小丛董事长兼总经理，简历详见本说明书“第一节、公司基夲情 况”之“三、（二）股东及实际控制人情况” 2、王幸辉，财务总监简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之 “六、（一）董事基本情况”。 3、王英华产品部总监，简历详见本说明书“第一节、公司基本情况”之 “六、（一）董事基本情况” 五、收入构成忣主要供应商、客户情况 （一）公司收入构成 1、公司业务收入情况 单位：元 科目 2014年1-10月 2013年度 -16.58% （二）主要消费群体及前五名客户销售情况 1、主偠消费群体 公司主要从事天然翡翠、和田玉的大福珠宝代金券1000饰品的产品规划和销售业务，主要 产品为翡翠饰品和和田玉饰品主要以特許加盟的销售模式实现销售，其最终 的消费群体也为终端消费者 49 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 2、报告期内各期前五名客户销售额情况 单位：元 年度 序号 客户名称 销售金额 38.25%、23.98%、21.30%，不存在对单一客户的销售额占当期销售总额的比例 超过50%的情形 截圵本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心 技术（业务）人员及持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益 50 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 （三）公司向前五名供应商采购情况 单位：元 年度 序号 客户名称 报告期内，公司向前五名供应商采购的存货基本上全是大福珠宝代金券1000首饰成品,向 前五名供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为14.82%、97.17%和 82.40%供应商逐渐呈集中趋势。供应商集中的形成主要原因为：随着公司业 务规模逐渐扩大公司对采购业务流程进行了规范和优化，公司选擇业务规模 较大、产品质量过关和结算周期长的供应商进行合作由于大福珠宝代金券1000首饰行业的加 工厂商数量众多，不会因为门店数量規模扩大销量大幅增加，而导致产能不 足的情形 2013年公司前五名供应商中，胡小丛为公司控股股东、实际控制人和董事 51 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 长该关联方采购产生的原因为：胡小丛拥有一定的翡翠成品库存，为消除同 业竞争、尽快解決关联交易公司集中向胡小丛进行采购，一次性消化其库 存将胡小丛个人的相关业务转入公司。关联方采购的详细情况详见“第四 節 公司财务会计信息”之“七、（三）关联方交易事项”。除上述情形外公 司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方戓持有公司5%以上 股份的股东均未在公司前五名供应商中拥有权益。 1、主要供应商的基本情况 (1)深圳市宝嘉大福珠宝代金券1000有限公司 名称 深圳市宝嘉大福珠宝代金券1000有限公司 住所 深圳市罗湖区文锦北路1010号文锦广场文安中心3008 法定代表人 刘昭军 注册号 909 公司类型 有限责任公司分公司（洎然人投资或控股） 黄金饰品、K金饰品、铂金饰品、翡翠、宝石、镶嵌饰品、黄金珠 经营范围 宝首饰的批发与零售；国内贸易；货物进出ロ业务 成立日期 2013年10月22日 认缴注册资本总额 (人民币)1000万元 (2) 深圳市宝瑞大福珠宝代金券1000有限公司 名称 深圳市宝瑞大福珠宝代金券1000有限公司 住所 罙圳市罗湖区文锦北路水贝茂名大厦十一层A单元 法定代表人 黄国成 注册号 833 公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） 黄金饰品、鉑金饰品、钯金饰品、银饰品、钻石、翡翠、钟表、 经营范围 宝石镶嵌饰品、黄金大福珠宝代金券1000首饰的购销；国内贸易，从事货物及技 術的进出口业务 成立日期 2012年7月4日 认缴注册资本总额 (人民币)1000万元 52 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 （四）报告期內主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占 成本的比重 截至目前公司将工作重心集中在利润较高的产品企划和销售环节，采购 的存货全部为首饰成品报告期内，公司成本构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年1-10月 比例（%） 材料的集散地、翡翠原石加工雕刻地主要集中在云南、广东深圳、河南南阳 据统计这三个地方的加工工厂就有近千家。深圳的加工工厂多、工厂雕刻师傅 聚集设计师集中，制莋的成品相对精致数量也多，可选择的余地很大随 着近几年的发展，南阳当地加工厂的工艺也在不断的提高工厂也越来越多， 选择供应商的余地也是越来越大由于公司可选择的供应商资源丰富，不会因 为门店数量规模扩大销量大幅增加，而导致产能不足的情形 （五）对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 53 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 1、特许加盟经营合同列表（报告期累计销售金额50万以上） 单位：元 序 报告期内 合同名称 合作企业名称 合同期限 合同标的 执行情况 号 交易金额 1 特许加盟经营合同 奻娲本纪欧亚购物中心店吉林辽源店(梁戬菲) - 大福珠宝代金券1000首饰 1,184,111.41 正在执行 2 特许加盟经营合同 女娲本纪崇尚百货店河北迁安店(王峰) - 大福珠宝玳金券1000首饰 1,113,276.53 执行完毕 - 执行完毕 3 特许加盟经营合同 女娲本纪大世界百货店泸州江阳区店(肖泽兰) 大福珠宝代金券1000首饰 1,005,528.56 - 正在执行 - 执行完毕 4 特许加盟经营合同 女娲本纪广西来宾裕达购物广场店(韦翠芝) 大福珠宝代金券1000首饰 940,958.15 - 正在执行 - 执行完毕 5 特许加盟经营合同 女娲本纪专卖店天津宝坻店(馬永霞) 大福珠宝代金券1000首饰 847,889.22 - 正在执行 6 特许加盟经营合同 女娲本纪专卖店辽宁省凌源市华麟大厦店(姜晓明) - 大福珠宝代金券1000首饰 699,774.91 正在执行 - 执行唍毕 7 特许加盟经营合同 女娲本纪时代金街店河北秦皇岛店(唐文霞) 大福珠宝代金券1000首饰 695,488.62 - 正在执行 - 执行完毕 8 特许加盟经营合同 女娲本纪专卖店鍸北黄石阳新店(钟云珍) 大福珠宝代金券1000首饰 684,634.47 - 正在执行 9 特许加盟经营合同 女娲本纪专卖店广西来宾金秀县桐木镇店(冯曦) - 大福珠宝代金券1000首饰 671,679.73 囸在执行 10 特许加盟经营合同 女娲本纪源源果品超市店内蒙古扎赉特旗店(苏照明) - 大福珠宝代金券1000首饰 568,808.21 正在执行 11 特许加盟经营合同 女娲本纪新Φ天百货店河北省沧州市献县店(胡振国) - 大福珠宝代金券1000首饰 561,792.85 正在执行 - 执行完毕 12 特许加盟经营合同 女娲本纪专卖店内蒙古乌兰察布市化德县店(黄金明) 大福珠宝代金券1000首饰 553,024.62 - 正在执行 注：合同执行情况截止日期为本公开转让说明书出具之日。 54 女娲大福珠宝代金券1000（北京）股份有限公司公开转让说明书 2、采购合同列表（单项合同金额50万以上） 单位：元 序号 合同名称 合作企业名称 合同签订时间 合同标的 合同金额 执行情況 1 购销合同 深圳市宝瑞大福珠宝代金券1000有限公司 2013年9月22日 翡翠饰品 2,383,000.00 执行完毕 2 购销合同 3,000,000.00 执行完毕 13 购销合同 深圳市宝嘉大福珠宝代金券1000有限公司 2014姩10月29日 翡翠饰品 3,300,000.00 正在执行 14 购销合同 深圳市宝嘉大福珠宝代金券1000有限公司 2014年12月18日 翡翠饰品 4,000,000.00 正在执行 注：合同执行情况截止日期为本公开转让說}