结构型产品入定增或遭禁止 投行称假认购将受限
[&来自投行的消息称，近日“证监会拟出文禁止结构化产品认购非公开发行股票”的消息在市场上传播，多位接受《第一财经日报》采访的证券公司投行部人士均表示，监管层对定向增发的风险控制正在收紧，去杠杆化态度明确&]来自投行的消息称，近日“证监会拟出文禁止结构化产品认购非公开发行股票”的消息在市场上传播，多位接受《第一财经日报》采访的证券公司投行部人士均表示，监管层对定向增发的风险控制正在收紧，去杠杆化态度明确。本报昨日就该问题向证监会核实，截至发稿，尚未得到正式回复。不过可以看到的是，去年以来多家引入结构型资产管理计划作为定增对象的上市公司，都迟迟没有拿到证监会核准发行的批文。高管借道资管计划中国证监会对上市公司定向增发有明确规定，要求发行对象不超过10名。目前，这一限制正在失去意义。去年初就公布定向增发预案的，目前还没有拿到核准批文。《第一财经日报》从证监会获悉，截至6月19日，康缘药业非公开发行股票的申请依然处于“已反馈”阶段。2013年1月，康缘药业公告了非公开发行股票预案。发行对象有2个，即江苏康缘集团有限责任公司（下称“康缘集团”）和汇添富-康缘资产管理计划（下称“汇康资管计划”）。其中，康缘集团认购673.03万股；汇康资管计划认购1346.04万股。康缘集团、康缘药业及其他多家关联公司的高级管理人员、核心人员、其他指定人员都将借道资管计划参与上市公司定增：自筹资金，享受浮动收益，并按1∶2进行融资，引入的外部投资者享受固定收益。这一方案迟迟没有获得证监会批准。公司在2013年12月对预案进行了修订。其中，康缘集团认购675.69万股，汇康资管计划认购1351.35万股。总共预计募集资金3.6亿元。修订后非公开发行对象没有变化，但是汇康资管计划的具体内容有所调整，结构化特征更加明确——将份额分为优先级份额和劣后级份额。优先级份额由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定）；劣后级份额8000万元由康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)的高级管理人员、核心人员认购，存续期5年。“康缘的方案报上去之后我就去了解过，当时（证监会）就是不同意。同时还有也上报了类似方案，咨询之后就算了，康缘则一直扛着。”一位资深业内人士表示，近日监管层启动了上市公司员工持股计划试点，以为政策将有所松动，但是咨询监管层之后得知没有新进展。另一位曾经负责过多个针对上市公司定增项目的私募人士接受《第一财经日报》采访时表示，结构化产品参与定增存在多种问题。一方面，公司股东、高管通过借道资产管理计划，规避了定增对象不超过10名的限制；另外，有优先级、劣后级的设计，上市公司参与定增的主体可以“以小博大”，撬动更多资金，提高了项目风险；而且，“高杠杆”易形成过度激励，导致大股东、高管“假意”认购，误导中小投资者。事实上，高管借道资管计划参与上市公司定增的案例屡见不鲜。今年5月份刚刚发布定增预案的也是采用这种形式，不过奥康国际没有进行明确的结构化设计。员工持股如何实现上市公司引入员工持股计划近日开始试点，员工可以通过参与定向增发的方式获得上市公司股票。按照证监会6月20日发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《指导意见》）的规定，上市公司员工可以使用自己的合法薪酬，或者其他符合规定的方式获得资金，来通过以下方式获得上市公司股票并长期持有——即通过上市公司回购的本公司股票、二级市场购买的公司股票、认购非公开发行股票、股东自愿赠与的股票以及其他方式。对于“认购非公开发行股票”这一方式，有业内人士表示了疑问：若监管层发文禁止结构化产品参与上市公司非公开发行，是否与员工持股计划相违背？《指导意见》明确，员工持股计划可以交由专业机构投资者进行日常管理，以促进专业机构投资者提供更加多样的投资产品和服务，优化市场结构。
符合要求的机构包括有资产管理资质的信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司，以及其他符合条件的资产管理机构。“目前针对员工持股计划还只是出台了一个指导意见，具体执行层面应该还会有详细规定。”北京一家证券公司行业分析师对记者表示，普通员工自有资金相对较少，认购公司股票时存在融资需求。“如果结构化产品被禁止的话，员工只好自己全额出资认购。因为如果不分优先级和劣后级，银行可能不愿意参与。”该分析师预计，最终的监管不会“一刀切”，最可能受到规范的是大股东和高管借道结构型资产计划参与定增的方式。
本文来源：第一财经日报
作者：杜卿卿
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