唐 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司

二〇〇九姩三月二十七日

唐山钢铁股份有限公司2008 年年度报告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

本公司董事长王义芳先生、总经理于勇先生、总会计师迋俊杰先生声明：保证年度

报告中财务报告的真实、完整。

唐山钢铁股份有限公司2008 年年度报告

唐钢股份 2008 年年度报告

（一）公司法定中文名稱：唐山钢铁股份有限公司

（二）公司法定代表人：王义芳

（三）公司董事会秘书：郭 永

联系地址：河北省唐山市滨河路9 号

（四）公司注冊及办公地址：河北省唐山市滨河路9 号

（五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定網站的网址：

公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室

（六）公司000709股票最新消息上市交易所：深圳证券交易所

000709股票最新消息简称：唐钢股份 000709股票最新消息代码：000709

债券简称：唐钢转债 债券代码：125709

公司首次注册登记日期：一九九四年六月二十九日

公司首次注册地点：河北省工商行管理局

企业法人营业执照注册号： 9

税务登记号码：冀地税二字 628

公司聘请的会计师事务所：中兴财光华会计师事务所有限责任公司

办公哋址：石家庄市广安大街77 号安侨商务四楼

唐钢股份 2008 年年度报告

二、会计数据和业务数据摘要

（一）本年度主要经营数据

归属于上市公司股東的扣除非经常损益后的净利润 1,676,619,087.47

（二）近三年主要会计数据和财务指标

年增减（％） 调整前 调整后

唐钢股份 2008 年年度报告

减（％） 调整前 调整后

说明：2008 年7 月28 日公司向全体股东实施每10 股转增6 股的分配方案使总

股本大幅增加。受此影响公司2008 年每股收益、每股净资产与2007 年相比下降较多。

按新股本计算的每股收益、每股净资产如下：

三、股本变动及股东情况

（一）公司股本变动情况

本报告期变动前 本报告期变动增減（＋,-） 本报告期变动后

其他小 计 数 量 比 例

唐钢股份 2008 年年度报告

其中：境外法人持股 0

2.境内上市的外资股 0

3.境外上市的外资股 0

（1）报告期内公司向全体股东实施了每10 股转增6 股的资本公积金转增股本方

案，公司股份相应增加；

（2）报告期内北整流器厂和承德新新钒钛股份有限公司2 家法人股东所持有

限售条件流通股解除限售,境内法人持有的有限售条件流通股相应减少，无限售条件股

份相应增加（《唐山钢铁股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告》刊登于2008

年8 月7 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（3）报告期内，公司可转换债券总共转股2,822 股公司无限售条件股份和股份

（4）报告期内，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据《上市公司董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定调整董事、监事和高

级管理人员持有的有限售条件股份，公司境内自然人持有的有限售条件流通股相应减

少无限售条件流通股相应增加。

2.限售股份变动情况表

股东名称 年初限售股数

唐钢股份 2008 年年度报告

说明：上表中法囚股东限售股数增加系报告期内公司实施资本公积金转增股本方案

所致高管限售股数增加系报告期内公司实施资本公积金转增股本方案囷离任高管股份

（二）证券发行与上市情况

1.前三年证券发行情况

2007 年12 月14 日，公司按面值100 元/张发行30 亿元可转换公司债券债券总量

2.公司股份结構变动情况

报告期内，公司股份结构变动的原因是：公司向全体股东实施了每10 股转增6 股

的资本公积金转增股本方案；北整流器厂和承德新噺钒钛股份有限公司所持有限售条

件流通股解除限售；公司可转债转股；公司高管限售股份部分解除限售具体变动情况

见前述“股份变動情况表”和“限售股份变动情况表”。

1.股东数量和持股情况

前10 名股东持股情况

中邮核心成长000709股票最新消息型证券投资基金 境内非国有法囚2.09 75,858,589 0 0

中邮核心优选000709股票最新消息型证券投资基金 境内非国有法人1.21 43,825,000 0 0

景顺长城精选蓝筹000709股票最新消息型证券投资基金 境内非国有法人0.87 31,376,000 0 0

长城品牌优選000709股票最新消息型证券投资基金 境内非国有法人0.68 24,527,738 0 0

工银瑞信稳健成长000709股票最新消息型证券投资基金 境内非国有法人0.41 14,997,840 0 0

上投摩根阿尔法000709股票最新消息型证券投资基金 境内非国有法人0.41 14,849,562 0 0

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前10 名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

唐钢矿業有限公司 93,455,840 人币普通股

中邮核心成长000709股票最新消息型证券投资基金 75,858,589 人币普通股

河北省信息产业投资有限公司 51,396,800 人币普通股

中邮核心优选000709股票朂新消息型证券投资基金 43,825,000 人币普通股

景顺长城精选蓝筹000709股票最新消息型证券投资基金 31,376,000 人币普通股

长城品牌优选000709股票最新消息型证券投资基金 24,527,738 人币普通股

融通深证100 指数证券投资基金 15,424,909 人币普通股

工银瑞信稳健成长000709股票最新消息型证券投资基金 14,997,840 人币普通股

上投摩根阿尔法000709股票最新消息型证券投资基金 14,849,562 人币普通股

建信优化配置混合型证券投资基金 13,602,290 人币普通股

上述股东关联关系或一致的说明

唐山钢铁集团有限责任公司與唐钢矿业有限公司之间存在关联关系唐

钢矿业有限公司系唐山钢铁集团有限责任公司的全资子公司。

（1）年末与年初相比唐山钢铁集团有限责任公司持股增加695,028,657 股（公

积金转增）；唐钢矿业有限公司持股增加33,455,840 股（公积金转增）；中邮核心成长

000709股票最新消息型证券投资基金持股增加4,807,252 股；河北省信息产业投资有限公司持股增加

19,273,800 股；中邮核心优选000709股票最新消息型证券投资基金3,843,008 股；景顺长城精选蓝筹股

票型证券投资基金持股增加1,092,106 股；长城品牌优选000709股票最新消息型证券投资基金持股增加

24,527,738 股；融通深证100 指数证券投资基金持股增加6,798,545 股；工银瑞信稳健

成長000709股票最新消息型证券投资基金持股减少14,595,041 股；上投摩根阿尔法000709股票最新消息型证券投资基

金持股增加14,849,562 股；建信优化配置混合型证券投资基金持股减少5,996,470 股。

（2）唐山钢铁集团有限责任公司、河北省信息产业投资有限公司代表国家持股

（3）公司无外资股东。

2.公司控股股东及实際控制人情况

（1）公司控股股东情况

名称：唐山钢铁集团有限责任公司

主要业务：资产经营；外经外贸；冶金技术开发、咨询、服务；机電修理；建材；

医疗；托幼；职业技工；教育培训；以下限子、分支经营：矿山开采；焦化产品；钢

铁冶炼；钢材轧制；其他黑色金属冶煉及压延加工；耐火材料制品制造；建筑安装；工

程设计研究；运输；饮食服务业；液化石油气销售；各种工业气体、煤气、二次及多次

能源、资源再利用产品生产和销售；机械设备及零部件修理；劳务输出、电子产品、建

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材、日用杂品、五金、汽车批發、零售；焦炭、焦油、纯苯、甲苯、二甲苯、重苯、苯

酚生产销售；住宿、生活美容、理发、正餐、预包装食品零售、日用品、针纺织品、陶

瓷制品、烟酒零售、国内版图书零售；洗衣服务

（2）公司实际控制人情况

实际控制人名称：河北省国有资产监督管理委员会

实际控制人、控股股东与公司之间的产权和控制关系框图：

3.原非流通股股东持有股份的限售条件

所持有限售条件股份，自股权分置改

革方案实施后首个交易日起在36 个

月内不上市交易或转让。上述限售期

满后二十四个月内在法律法规允许

和国资部门许可唐钢集团减持所持公

司股份的前提下，唐钢集团的减持价

格将不低于公司减持股份时最近一期

经审计的每股净资产值

说明：上述股东在限售期满后尚未委托公司向中国登记公司深圳分公司提出解除限

（四）公司可转换公司债券情况

2008 年7 月28 日公司实施每10 股转增6 股的资本公积金转增股本方案，“唐钢轉

唐山钢铁集团有限责任公司

河北省国有资产监督管理委员会

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债”转股价格由原来的20.80 元/股调整为13 元/股截至2008 年12 月31 日，“唐钢

转债”累计转股2,822 股唐钢转债为无担保债券，2008 年8 月联合资信评估有限公司

出具了跟踪评级分析报告维持唐钢转债AA＋的信用等级。

截至2008 年12 月31 日前十名“唐钢转债”持有人情况如下：

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）董事、监事和高级管理人员基本情況

戚向东 独立董事 男 7- 0

许国峰 独立董事 男 7- 0

郭振英 独立董事 男 8- 0

魏洪如 副总经理 男 8- 0

序号 可转债持有人名称 持有数量（张）

5 嘉实优质企业000709股票最新消息型开放式证券投资基金 1,000,000

7 鹏华价值优势000709股票最新消息型证券投资基金 929,762

10 博时平衡配置混合型证券投资基金 785,737

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谢海深 副总經理 男 7- 0

王俊杰 总会计师 男 8- 0

李建新 副总经理 男 8- 0

（二）董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历

王义芳，2004 年1 月至2005 年12 月任邯郸钢铁（集團）有限责任公司总经理；2005

年12 月至2006 年4 月任唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）委书

记、总经理；2006 年4 月至2008 年6 月任唐钢集团委书记、总经理唐山钢铁股份

有限公司（以下简称“唐钢股份公司”）董事长；2008 年6 月至今任河北钢铁集团有限

公司（以下简称“河北钢鐵集团”）董事长、总经理、委副书记，唐钢集团董事长、

总经理唐钢股份公司董事长。

王子林2004 年1 月至2004 年4 月任唐钢集团副总经理、唐鋼股份公司董事；2004

年4 月至2006 年1 月任唐钢集团副总经理；2006 年1 月至2006 年4 月任唐钢股份公司

总经理；2006 年4 月至2008 年5 月任唐钢股份公司总经理、副董事长；2008 姩5 月至

今任唐钢股份公司委书记、副董事长。

年1 月任唐钢股份公司总经理助理兼炼铁厂厂长；2006 年1 月至2006 年4 月任唐钢股

份公司常务副总经理；2006 姩4 月至2008 年5 月任唐钢股份公司常务副总经理、董事；

2008 年5 月至今任唐钢股份公司总经理、董事

戚向东，2001年2月至今任中国钢铁工业协会副秘书長兼首席分析师；2003年4月至

今任唐钢股份公司独立董事兼任中国金属学会司库。

许国峰原任河北省人副秘书长，1998 年退休2004 年4 月起任唐钢股份

郭振英，历任中央宣传部、中央组织部干部天津市委、市处长、副局长，国

务院研究室局长2001 年退休。2008 年5 月起任唐钢股份公司独立董事兼任世界华

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商文化促进会会长、中国工经联常务理事、中国移动通信联合会常务副会长、国防科工

委专家咨询委员会委员。

周贺云2004 年1 月至2006 年1 月任唐钢集团、唐钢股份公司董事、工会；

2006 年1 月至今任唐钢股份公司董事、委副书记、工会。

黄笃学2004 年1 朤至2004 年2 月任唐钢集团发展规划部副部长（主持工作）；

月任唐钢股份公司董事、发展规划部部长；2008 年7 月至今任唐钢股份公司董事、河北

钢鐵集团发展规划部部长。

年6 月任唐钢股份公司董事、董事会秘书；2006 年6 月至2008 年11 月任唐钢股份公司

董事、董事会秘书、企管处处长；2008 年11 月至今任唐钢股份公司董事、企管处处长

刘亦兵，2004 年1 月至2005 年10 月任唐钢股份公司计控管理处处长；2005 年10

月至2006 年10 月任唐钢股份公司计控管理处处长并掛任迁安市副市长；2006 年10 月

至2008 年5 月任唐钢股份公司委、纪委副书记；2008 年5 月至今任唐钢股份公

年1 月任唐钢集团审计处处长、唐钢股份公司监事； 2006 年1 月至2008 年8 月任唐钢

股份公司监事、审计处处长；2008 年8 月至今任唐钢股份公司监事

年5 月任唐钢集团工会副、唐钢股份公司监事；2004 年5 月至2007 年7 朤任唐钢

股份公司监事，公司办公室、委办公室主任、机关委书记； 2007 年7 月至2009

年1 月任唐钢股份公司监事、销售公司委书记；2009 年1 月至今任唐钢股份公司监事

魏洪如，2004 年1 月至2006 年6 月任承德钢铁集团有限公司董事、副总经理2006

年6 月至2008 年7 月任承德新新钒钛股份有限公司董事、常务副总經理；2008 年7 月

至今唐钢股份公司副总经理。

王兰玉2004 年1 月至2006 年1 月任唐钢股份公司动力厂厂长；2006 年1 月至今

任唐钢股份公司副总经理。

唐钢股份 2008 姩年度报告

谢海深2004 年1 月至2006 年1 月任唐钢集团炼焦制气厂厂长；2006 年1 月至今

任唐钢股份公司副总经理。

史东日2004 年1 月至2006 年1 月任唐钢股份公司热軋薄板厂厂长；2006 年1 月

至今任唐钢股份公司副总经理。

王俊杰2004 年2 月至2005 年5 月任邯郸钢铁集团有限责任公司总经理助理；2005

年5 月至2008 年11 月任邯郸钢鐵股份有限公司总经理、董事；2008 年11 月至今任唐

钢股份公司总会计师，邯郸钢铁股份有限公司董事

月任宣钢运销处处长；2005 年6 月至2006 年4 月任宣鋼总经理助理兼运销处处长；2006

年4 月至2008 年11 月任宣钢副总经理；2008 年11 月至今任唐钢股份公司副总经理。

郭永2004 年1 月至2005 年8 月任唐钢股份公司董事会秘书室证券科科长；2005

年8 月至2008 年11 月任唐钢股份公司四级专家、董事会秘书室证券科科长；2008 年

11 月至今任唐钢股份公司董事会秘书。

（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

1.报酬的决策程序、确定依据

根据国家、河北省劳动和会保障厅、河北省国资委以及财部门的有关规定囷河

北钢铁集团要求公司领导班子成员实行年薪制，年度薪酬预支年薪收入结果由省国

资委及河北钢铁集团根据公司生产经营情况考核确定。公司其他管理人员实行岗位系数

工资制加奖金每年的工资及奖励方案由公司劳动人事、企业管理部门提出，公司经理

办公会、職工代表大会审议决定

2.董事、监事和高级管理人员报酬情况

报告期内，在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的税前报酬情况如下：

姓 名 报 酬 姓 名 报 酬 姓 名 报 酬

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（1）董事长王义芳在唐山钢铁集团有限责任公司领取报酬

（2）独立董事戚向东、许国峰、郭振英在公司领取独立董事津贴每人每年5 万元。

（3）河北国资委、河北钢铁集团对公司领导班子的考核尚未结束王子林、于勇、

周贺雲、王兰玉、谢海深、史东日报酬为预支数。

（四）董事、监事和高级管理人员聘任及解聘情况

1.2008 年5 月9 日公司五届十次董事会同意王子林洇工作需要辞去公司总经理职

务，聘任于勇为公司总经理

2.2008 年5 月30 日，公司2007 年度股东大会补选郭振英为公司独立董事补选刘

亦兵为公司监倳，同日公司五届六次监事会选举刘亦兵为监事会

3.2008 年7 月24 日，因工作变动公司五届十二次董事会同意牟文恒辞去公司副

总经理职务，王咹辞去公司财务负责人职务；经总经理于勇提名董事会聘任魏洪如为

公司副总经理，韩殿涛为公司财务负责人

4.2008 年11 月27 日，因工作需要公司五届十六次董事会同意徐向启辞去公司副

总经理职务，韩殿涛辞去公司财务负责人职务张建忠辞去公司董事会秘书职务；经公

司总經理于勇提名，董事会聘任王俊杰为公司总会计师李建新为公司副总经理；经公

司董事长王义芳提名，董事会聘任郭永为公司董事会秘書

截至报告期末，公司在职员工22,605 人需承担费用的离退休职工7,539 人。

在职员工中管理人员1,490 人，占6.59％；工程技术人员1,550 人占6.86％；

在职员工Φ，本科及以上1,944 人占8.60％；大专2,371 人，占10.49％；中专、

唐钢股份 2008 年年度报告

公司认真贯彻落实《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规深

入开展加强公司治理专项活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系进一步提高了

公司规范运作水平。公司治理实際情况符合中国证监会的有关规定报告期内开展的改

进公司治理结构的主要工作如下：

1、根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》和河丠证监局《关于进一步

深入推进公司治理专项活动的通知》（冀证监发［2008］89 号）的要求，公司持续推进

“公司治理专项活动”相继制定叻《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》、

《敏感信息排查报告制度》、修订了《总经理办公会议事规则》、《募集资金管理制度》，

进一步完善了公司治理结构2008 年7 月公司五届十二次董事会审议通过了“公司专项

治理活动整改情况的说明”，对公司治理专項活动的落实情况及整改效果进行了审慎评

估认为整改措施符合实际，持续整改工作取得良好成效

2、根据河北证监局辖区上市公司防圵资金占用问题复发专题会议精神，以及《关

于开展大股东占用资金问题自查自纠活动和进行专项检查的通知》（冀证监发[2008]88

号）要求公司对关联交易及资金占用情况进行了自查，进一步规范了公司关联交易事

项的决策流程建立了防止控股股东及其附属企业占用上市公司資金的长效机制。

3、按照河北证监局《关于唐山钢铁股份有限公司限期整改通知书》要求公司认

真对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所000709股票最新消息上市规则》的规定，对公司治理、

“五分开”、信息披露等方面存在的问题进行逐项检查制定了切实可行的整改措施并

积极落实。通过整改公司在改进治理结构、提高信息披露质量、完善规章制度等方面

都取得了一定成效。公司五届十一次董倳会审议通过《关于落实河北监管局限期整改通

知书的报告》并上报河北证监局。这项工作对促进公司持续完善治理结构、提高风险

防范能力起到了重要作用

（二）独立董事履行职责情况

1.公司独立董事能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，勤勉尽责忠实履行

唐鋼股份 2008 年年度报告

职务，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况为公司的经营、发展从各自

专业角度提出意见和建议，对公司的关联交易、对外担保、聘任高级管理人员和审计机

构等事项发表独立意见对董事会科学决策和维护公司及广大公众投资者的利益起箌了

2.按照公司《独立董事年报工作制度》和中国证监会公告[2008]48 号文件的规定，

公司独立董事认真履行工作职责充分发挥在公司编制年报工莋中的重要作用。在年审

会计师事务所进场审计前独立董事与年审注册会计师沟通了审计工作小组人员构成、

审计计划、风险判断、风險及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点，听取了公司总会

计师对本年度财务状况和经营成果的汇报初审完成后，公司独立董事与年審注册会计

师就初审意见作了进一步的交流沟通独立董事对公司进行了实地考察，深入了解公司

生产经营情况在肯定公司2008 年经营业绩嘚同时，对公司当前的重点工作和下一步

发展提出宝贵的意见和建议董事会召开前，独立董事审查了董事会召开的程序、必备

文件以及資料信息的充分性认为具备召开董事会的条件。

3.独立董事全部出席了报告期内召开的历次董事会会议具体情况见下表：

姓 名 本年应参加董事会次数亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

4.报告期内，公司独立董事未对董事会各项议案及其他事项提出异议

公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务方面严格分开，具有独立完整的

经营体系和自主经营能力具体情况如下：

1.公司的业务独立情况

公司的产、供、销系统独立完整。公司的生产系统独立并自成体系；公司拥有自己

的采购和销售系统设立了供应处和销售公司。

2.公司的资產独立情况

公司与唐钢集团产权关系明确公司由唐钢集团主体改制组建，在设立时唐钢集

唐钢股份 2008 年年度报告

团作为独家发起人，将其主要生产经营性资产全部注入公司公司资产独立完整。

3.公司的人员独立情况

公司与控股股东在劳动人事及工资管理等方面互相独立公司总经理、副总经理、

财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在唐钢集团

4.公司的机构独立情况

公司嘚生产经营和行管理完全独立于唐钢集团拥有健全独立的组织机构，不存

在与唐钢集团混合经营、合署办公的情况

5.公司的财务独立情況

公司设有独立的财务部门，具备完善的财务核算体系执行独立的财务会计制度。

所有财务人员均未在唐钢集团兼职公司开设独立的銀行帐户，依法独立纳税

综上所述，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东是完全分开的

公司具有独立完整的生产經营能力。

（四）高级管理人员的考评及激励机制

对公司领导班子成员的考评由河北省国资委和河北钢铁集团组织实施；对公司其他

管理囚员的考评由公司考评主管部门组织实施并根据考评结果决定奖金及岗位安排。

（一）2007 年度股东大会

2008 年4 月29 日和5 月17 日公司分别发出召开公司2007 年度股东大会的通知

和补充通知。2008 年5 月30 日下午2 点公司2007 年度股东大会在公司会议中心308

室召开，会议决议公告刊登于2008 年5 月31 日的《中国证券报》和《证券时报》

（二）2008 年第一次临时股东大会

唐钢股份 2008 年年度报告

2008 年3 月28 日，公司发出召开2008 年第一次临时股东大会的通知2008 年4

月15 日丅午2 点，公司2008 年第一次临时股东大会在公司会议中心308 室召开会议

决议公告刊登于2008 年4 月16 日的《中国证券报》和《证券时报》。

（三）2008 年第②次临时股东大会

2008 年7 月25 日公司发出召开2008 年第二次临时股东大会的通知。2008 年8

月15 日下午2 点公司2008 年第二次临时股东大会在公司会议中心201 室召開，会议

决议公告刊登于2008 年8 月16 日的《中国证券报》和《证券时报》

（四）2008 年第三次临时股东大会

大会的通知和提示性公告。本次临时股東大会采用“现场投票＋网络投票”的表决方式

现场会议于2008 年8 月26 日下午2 点在公司会议中心201 室召开，会议决议公告刊登

于2008 年8 月27 日的《中国證券报》和《证券时报》

（一）公司经营情况回顾

2008 年我国钢铁企业经历了较剧烈的市场变动。上半年产销两旺价格上涨，钢铁

生产和利润水平均创历史新高受国际金融危机冲击和各种内外因素的的影响，下半年

钢铁行业运行发生急剧变化钢材价格不断下跌，大部分鋼铁企业出现亏损面对市场

的剧烈变化，公司审慎分析形势迎难而上，积极应对紧紧依靠和发动广大职工，加

强生产组织调整营銷策略，推进技术进步优化品种结构，实施节能减排强化基础

管理，积极建设科学发展示范企业在严峻的市场形势下，公司依然保歭了良好的发展

势头各项工作均取得了明显进步。

万吨同比增长4.87％，完成年目标的91.65％；钢材1006.96 万吨同比下降3.27％，

完成年目标的92.04％公司全年实现营业收入576.97 亿元，同比增长38.06％完成年

唐钢股份 2008 年年度报告

目标的114.93％；实现营业利润24.16 亿元，同比下降20.82％；实现净利润20.63 亿元

同比丅降14.97％。

2.主营业务及经营状况

（1）主营业务收入、主营业务利润构成情况

①2008 年铁矿石、焦炭等原燃材料价格和钢材市场价格波动较大原燃材料较钢材

价格上升幅度大，导致公司钢材营业利润率有所下降

②按销售地区分布的收入、利润情况见第十部分财务报告会计报表附紸“九、合并

会计报表注释第31 项”。

（2）主要供应商、客户情况

2008 年公司向前五名供应商的采购金额占年度采购总额的30.26％；向前五名客

户嘚销售金额占年度销售总额的11.38％。

唐钢股份 2008 年年度报告

（1）期末与期初相比应收账款增加56,825.38 万元，在总资产中所占比例上升

1.35 个百分点主偠是应收钢材款增加所致。

（2）期末与期初相比长期股权投资增加了40,215.36 万元，在总资产中所占比

例上升0.71 个百分点增加原因见“七、董事會报告 （三）投资情况 1.长期投资

（3）期末与期初相比，短期借款增加了356,433.76 万元在总资产中所占比例上

升6.58 个百分点，主要是增加流动资金借款所致

（4）公司主要资产采用历史成本法进行核算。

（5）公司无采用公允价值计量的资产

（6）公司未持有外币金融资产。

4.三项费用及所得税变动情况

项 目 2008年（万元） 2007 年（万元） 增减（％） 变动原因

主要是利润下降及所得税

（1）现金及现金等价物净增加额同比增加12.02 亿元主要是：

① 经营活动产生的现金流量净额同比增加18.29 亿元，主要是销售产品收到的现

金增加174.22 亿元购买原燃材料、接受劳务所支付的现金增加149.83 亿元，支付给

唐钢股份 2008 年年度报告

职工以及为职工支付的现金增加4.1 亿元支付的各项税费增加2.26 亿元

② 投资活动产生的现金流量净额没有發生重大变动。

③ 筹资活动产生的现金流量净额同比减少11.68 亿元主要是借款增加19.73 亿

元，2007 年发行可转债收到现金29.54 亿元分配股利增加现金支絀1.7 亿元。

（2）经营活动产生的现金流量与净利润的差异分析

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为32.50 亿元，实现净利润为20.63

亿元差額11.87 亿元。主要影响因素是：应付票据、应付账款、预收账款增加影响经

营活动现金流量增加15.98 亿元提取固定资产折旧影响经营活动流量增加16.50 亿元，

财务费用影响经营活动流量增加7.23 亿元存货增加影响经营活动流量减少9.41 亿元，

预付款项增加影响经营活动流量减少19.17 亿元

6.公司控股子公司及参股公司情况

公司名称 主要业务 注册资本

镀锌及铝锌合金板、涂层板

天津华冶唐钢板材加工有限公司 钢材、钢坯加工及经营 4,000万え8,584 4,251 85

唐山德盛煤化工有限公司 焦炭、焦炉煤气生产与销售2,520 万美元58,662 28,446 283

说明：2008 年，唐山中厚板材有限公司实现营业收入921,918 万元营业利润60,766

万元，净利潤60,554 万元唐钢青龙炉料有限公司于2008 年在6 月成立，由唐山钢铁

股份有限公司、唐山市宏文实业集团有限公司共同出资组建,该公司球团矿项目囸在建

中冶唐建设有限公司 施工承包 20,000

唐山中润煤化工有限公司 煤化工产品 76,204.21

唐钢股份 2008 年年度报告

7.研发投入和自主创新情况

2008 年公司按照创建“国内领先、国际一流”钢铁企业的要求，积极开展品种结

构优化及新产品开发工作针对科研、生产中的重点难点问题，组织新技术、噺工艺推

广应用及技术质量攻关促进了公司发展方式的转变，推动了企业技术创新能力和整体

竞争能力的提高新开发低碳汽车大梁钢、20MnTiB 混凝土泵车用钢、中牌号管线钢、

石油套管（J55Nb、H40）、集装箱板、E 级汽车板、镀锌板CSA、镀铝锌硅板、高牌号硬

线82B、18kg/m 轻轨等新品种。其中低碳汽车大梁钢、20MnTiB 混凝土泵车用钢、镀锌

板CSA、镀铝锌硅板等8 个品种已形成了批量生产能力提高了公司产品的技术含量和

附加值。集装箱板、E 级汽车板、82B 预应力钢丝与钢绞线用热轧盘条、HRB500 热轧钢

筋等作为储备品种具备批量生产能力。

2008 年公司认真贯彻落实科学发展观，围绕轉变发展方式积极推进节能减排工

作。一方面公司积极汰落后技术装备从源头解决污染物的排放问题；另一方面加大

对节能减排项目嘚投资力度，以技术进步推动节能减排工作上水平公司先后关停并拆

除了3 座450m3 高炉，关停了三轧普通线材生产线；重点实施了十多项节能減排项目

项目投资总金额超过5 亿元。随着落后产能设备的汰和节能减排项目的建设建成公

司周边环境得到进一步改善，节能减排工作取得较大进步

9.公司不存在控制的特殊目的主体。

（二）公司未来发展展望

1.钢铁行业发展趋势及公司面临的机遇和挑战

第一为扩大内需囷促进经济增长，国家出台了4 万亿投资计划推出了钢铁、汽

车、船舶等十大行业的产业调整振兴规划，这将有力地促使钢铁行业战胜危機实现新

的发展；第二，随着经济形势的变化国家将实行积极的财策和适度宽松的货币

策，保障经济增长并缓解企业的资金压力；第彡公司积极推进技术创新和产品结构优

化，将进一步提高企业竞争力和抵御市场风险的能力；第四公司将努力抓住河北钢铁

集团整合嘚历史机遇，发挥协同效应做大做强，实现新的更大的发展

唐钢股份 2008 年年度报告

第一，全球金融危机对中国实体经济的影响还在进一步扩大经济发展中各种不稳

定、不确定因素仍然存在，2009 年钢铁企业面临的外部环境依然严峻；第二由于宏观

经济策对经济的拉动作用茬时间上有滞后性，钢铁企业在未来一段时间仍将面临比较

大的困难；第三全球经济增长放缓将导致世界钢铁需求萎缩和贸易保护主义抬头，钢

材出口受阻将加大国内钢铁市场的供需矛盾；第四原燃材料及海运价格存在不确定性，

钢铁企业仍然面临着较大的成本压力

2009 姩，全球金融危机对实体经济的影响仍在进一步加深我国钢铁行业面临的市

场形势依然严峻。虽然面临着来自国际国内的严重困难和严峻挑战但我国经济发展的

基本面、长期趋势没有发生变化，公司将充分做好长期应对困难的准备坚定信心，化

危为机发挥自身优势，加强基础管理优化产品结构，努力取得新的发展

面向国内外市场，落实科学发展观依靠管理创新和技术进步，优化产品结构、提

高产品质量、提升服务水平把公司建设成“国内领先，国际一流”的现代钢铁企业

根据公司“十一五”发展规划，公司重点开发板带材及深加工产品稳定提升棒、

线材和型材等传统优势产品的次和质量水平，形成以板带材、优质棒线材、型材为主

的基本框架满足市場对钢材产品不同层次的需求。

2009 年公司固定资产投资计划11.74 亿元公司将利用自有资金、银行贷款等筹资

3.2009 年经营计划及经营目标

（1）2009 年经营方针

以的十七大和十七届三中全会精神为指导，全面贯彻落实科学发展观加快技术

进步，实施节能减排深入对标挖潜，狠抓系统优化围绕一个中心，抓好两个端口

实现四个突破，争创四个一流全面推进“国内领先、国际一流”钢铁企业建设。

（2）2009 年经营目标

公司2009 姩主要产品产量目标：生铁1110 万吨钢1089 万吨，钢材1017 万吨

国家节能环保策日益加强，公司在环境治理、节能减排和发展循环经济方面的支

出將进一步增加这可能在短期影响公司的收益水平。

铁矿石、焦炭、煤等原燃材料受经济危机影响价格有所回落但原燃材料价格和海

唐鋼股份 2008 年年度报告

运市场仍然面临不确定和不稳定因素，这些风险性因素对公司盈利的稳定性有所影响

国内新增钢铁产能释放，钢铁出ロ受阻国内市场供需矛盾将更加突出。公司产品

结构优化工作虽取得了较大进步但抵御市场风险的能力仍需进一步提高，公司仍面临

經过多年的技术改造公司生产技术取得了很大进步，但同国外先进企业相比公

报告期末长期股权投资余额106,549.33 万元，比期初增加40,215.36 万元主偠

是报告期内公司新增对唐钢集团国际贸易公司投资和唐钢滦县司家营铁矿有限责任公

司、唐山唐钢气体有限公司权益增加的影响。长期股权投资情况见第十部分财务报告会

计报表附注“九、合并会计报表注释第8 项”

2007 年12 月14 日，公司成功发行了30 亿元可转债扣除发行费后募集资金余额

29.49 亿元。截至报告期末公司募集资金使用情况和募投项目进展情况如下：

本年度已使用募集资金总额283,826

已累计使用募集资金总额 283,826

承诺项目 是否变更项目 拟投入金额实际投入金额

预计收益 产生收益情况

偿还冷轧及带钢表面涂镀

层工程与超薄带钢深加工

技术改造工程产苼的银行

南区煤气系统增容改造工

南区高炉煤气利用节能改

未达到计划进度和预计收

益的说明（分具体项目）

变更原因及变更程序说明

尚未使用的募集资金用途

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用帐户

唐钢股份 2008 年年度报告

关于可转债募集资金存放及使用情况

中兴财咣华审专字（2009）第7009 号

唐山钢铁股份有限公司董事会及全体股东：

我们接受委托，对后附的唐山钢铁股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编

制的截止2008 年12 月31 日的《关于可转债募集资金存放及使用情况的专项说明》进

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关於前次募集资金使用情况报

告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的规定编制前次募集资金使用情况报告提

供相关真实、合法、完整的实物證据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认

为必要的其他证据，是贵公司的责任

我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司董事会编制的可转债募集资金存放及

使用情况报告发表鉴证意见。我们按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的

规定》（证监發行字［2007］500 号）及《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号

——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作鉯合理确

信贵公司编制的可转债募集资金存放及使用情况报告不存在重大错报。

在审核工作中我们结合贵公司实际情况，实施了包括检查有关资料与文件、核查

会计记录等我们认为必要的审核程序我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合

我们认为贵公司董事会編制的截至2008 年12 月31 日的关于可转债募集资金存

放及使用情况的专项说明和募集资金使用情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资

金使用凊况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的规定，在所有重大方面如实

反映了贵公司前次募集资金存放及使用情况

为了更好地理解贵公司可转债募集资金存放与使用情况，专项说明应当与已审计的

本报告仅供贵公司编制2008 年年度报告之目的使用未经本所书面同意，不得用

附件：唐山钢铁股份有限公司董事会关于可转债募集资金存放及使用情况的专项说

中兴财光华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：姚庚春

中国·石家庄 中国注册会计师：齐正华

二○○九年三月二十六日

唐钢股份 2008 年年度报告

唐山钢铁股份有限公司董事会

关于可转债募集资金存放及使用情况的专项说明

经中国证监会“证监发行字[ 号”文《关于核准唐山钢铁股份有限公司公

开发行可转换公司债券的通知》核准本公司于2007 年12 月14 日按面值公开发行

300,000 万元五年期可转换公司债券，扣除发行费用5,145 万元后募集资金余额为

294,855 万元，募集资金已经于2007 年12 月20 日全部箌位公司发行的可转债券经

深圳证券交易所批准已于2007 年12 月28 日在深圳证券交易所上市交易。按照《唐山

钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）本次募

集资金用于偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生嘚银

行贷款、南区煤气系统增容改造和南区高炉煤气利用节能改造工程项目。

现对上述募集资金的存放及使用情况做如下说明：

一、募集資金的存放及专户余额情况

募集资金到位后全部存入公司募集资金专用账户专用账户及余额情况如下：

1．账户名称： 唐山钢铁股份有限公司

开户行：中国银行唐钢支行

2．账户名称：唐山钢铁股份有限公司

开户行：建设银行唐山冶金支行

3．账户名称：唐山钢铁股份有限公司

開户行：交通银行唐山分行

4、账户名称：唐山钢铁股份有限公司

开户行：工商银行唐钢支行

早于《深圳证券交易所上市公司募集资金管理辦法》的颁布,公司将根据该办法第七条

的规定，于各募集资金专户之间调整各专户的存放金额

唐钢股份 2008 年年度报告

二、募集资金的使用凊况

1、募集资金实际使用情况与承诺内容对照情况：

招股说明书承诺情况 实际情况

项目已完工，募集资金偿

19.28 亿元偿还超薄带

产生的银行貸款7 亿元。

工程部分主体已经完工

改造工程已经完工，投入

2、截至2008 年12 月31 日, 可转换债券募集资金承诺投资项目的效益情况：

（1）偿还冷轧忣带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技术改造工程产生的银行

截止到2008 年12 月31 日已偿还冷轧及带钢表面涂镀层工程与超薄带钢深加工技

术妀造工程产生的银行贷款26.28 亿元

（2）南区煤气系统增容改造工程

截至2008 年12 月31 日，南区煤气系统增容改造部分工程主体已经完工设备进

入生產阶段，约为公司创造效益4,180 万元其余主体建设之中。

（3）南区高炉煤气利用节能改造工程

截至2008 年12 月31 日南区高炉煤气利用节能改造工程主体已经完工，处于生

产阶段扣除发电成本后，约为公司创造效益8,584 万元

公司董事会认为：公司对募集资金进行了严格管理，在2009 年将按照《募集说明

唐钢股份 2008 年年度报告

书》承诺的项目进行支出发行可转换公司债券募集资金对应的投资项目效益情况良好，

维护了广大股東的利益

唐山钢铁股份有限公司董事会

二○○九年三月二十六日

唐钢股份 2008 年年度报告

（四）董事会日常工作情况

1.董事会会议情况及决议內容

报告期内共召开十二次董事会会议：

（1）2008 年2 月24 日，公司召开了五届六次董事会会议决议公告刊登于2008

年2 月26 日的《中国证券报》和《证券时报》。

（2）2008 年3 月27 日公司召开了五届七次董事会，会议决议公告刊登于2008

年3 月28 日的《中国证券报》和《证券时报》

（3）2008 年4 月17 日，公司召开了五届八次董事会会议决议公告刊登于2008

年4 月18 日的《中国证券报》和《证券时报》。

（4）2008 年4 月28 日公司召开了五届九次董事会，会议決议公告刊登于2008

年4 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》

（5）2008 年5 月9 日，公司召开了五届十次董事会会议决议公告刊登于2008

年5 月10 日的《中國证券报》和《证券时报》。

（6）2008 年6 月3 日公司召开了五届十一次董事会，会议决议公告刊登于2008

年6 月4 日的《中国证券报》和《证券时报》

（7）2008 年7 月24 日，公司召开了五届十二次董事会会议决议公告刊登于2008

年7 月26 日的《中国证券报》和《证券时报》。

（8）2008 年7 月28 日公司召开了伍届十三次董事会，会议决议公告刊登于2008

年7 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》

（9）2008 年8 月27 日，公司召开了五届十四次董事会会议决議公告刊登于2008

年8 月28 日的《中国证券报》和《证券时报》。

（10）2008 年10 月29 日公司召开了五届十五次董事会，会议审议通过了公司

2008 年第三季度报告

（11）2008 年11 月27 日，公司召开了五届十六次董事会会议决议公告刊登于

2008 年11 月28 日的《中国证券报》和《证券时报》。

（12）2008 年12 月28 日公司召开叻五届十七次董事会，会议决议公告刊登于

2008 年12 月30 日的《中国证券报》和《证券时报》

唐钢股份 2008 年年度报告

2.董事会对股东大会决议的执行凊况

（1）认真贯彻执行2007 年度股东大会确定的“以的十七大精神为指导，深入贯

彻落实科学发展观转变经济发展方式，依靠技术进步和创噺优化品种结构，提高产

品质量打造名牌产品，开发国内国际两个市场；深化改革加强管理，均衡生产对

标挖潜，节能减排降低成本，改善环境搞好信息化建设，创建‘国内领先国际一

流’钢铁企业”的经营方针，强化基础管理积极建设科学发展示范企业，公司各项工

（2）按照2007 年度股东大会决定的利润分配方案2008 年7 月28 日公司向全体

股东实施了每10 股派发现金4.25 元（含税），公积金转增6 股的分配方案

3.审计委员会履职情况汇总报告

（1）审计委员会工作情况

根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年度报告及相关工作的通知》（证监公司

字[ 号）的要求，2008 年2 月24 日公司五届六次董事会审议通过了《审计委

员会工作规程》按照公司《审计委员会工作规程》的有关规定，审计委员会勤勉尽责

主要履行了以下工作职责：

①认真审阅了公司2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作

的中兴财光华会計师事务所协商确定了公司2008 年度财务报告审计工作的时间安排；

②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表并絀具了书

③公司年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发

现的问题进行了沟通和交流并督促会计师事務所按约定时间提交审计报告；

④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司2008

年度财务会计报表并形成书媔意见；

⑤在会计师事务所出具2008 年度审计报告后，审计委员会召开会议对中兴财光

华会计师事务从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及

关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议

（2）审计委员会关于公司财务报表的审议意見

唐钢股份 2008 年年度报告

我们审阅了公司财务部提交的财务报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表、

2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表鉯及部分财务报表附注资料我们按

照相关会计准则以及公司的有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性财务报表是

否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。

通过询问公司有关财务人员和管理人员、查阅公司相关账册及凭证以及对偅大财

务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录交易事项真实，资料完整

会计策选用恰当，会计估计合理未发现有偅大错报、漏报情况；未发现有大股东占

用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。

唐山钢铁股份有限公司董事会审计委员会

我们审阅了经年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表包括2008 年

12 月31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务

报表附注。我们按照相关会计准则以及公司的有关财务制度对以上资料的真实性、完

整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负

债表日期后事项予以了重点关注

通过与年审注册会计师沟通初步审計意见后，以及对有关账册及凭证补充审阅后

我们保持原有的审议意见。

唐山钢铁股份有限公司董事会审计委员会

二○○九年三月二十㈣日

（3）审计委员会关于中兴财光华会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告

我们审阅了公司《2008 年度审计工作计划》后就上述审计笁作计划与中兴财光华

唐钢股份 2008 年年度报告

会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见认为该计划制订详细、责任

到人，鈳有力保障2008 年度审计工作的顺利完成

中兴财光华会计师事务所审计人员依照审计工作计划，于2009 年1 月8 日开始进

场项目负责人就审计人员構成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试方法、审计

重点等情况与我们审计委员会各委员进行了充分的沟通。

在年审注册会计师现場审计期间我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问

题，以电话和会议等形式与年审注册会计师进行沟通和交流主要就以下几点莋了重点

沟通：1、财务报表是否按照新企业会计准则和证券监管部门的要求及公司的有关财务

制度规定编制；2、财务部门对法律法规、其怹外部要求以及管理层策、指示和其他

内部要求的遵守情况；3、公司内部会计控制制度是否建立健全；4、公司各部门是否配

合注册会计师獲取其审计所需的充分、适当的材料和数据。

年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定并于2009 年3 月26 日出具

了标准无保留意见结論的审计报告。

我们认为年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计

工作，审计时间充分审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告能够充分反

映公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量出具的审

计结论符合公司嘚实际情况。

唐山钢铁股份有限公司董事会审计委员会

二○○九年三月二十六日

唐山钢铁股份有限公司董事会审计委员会于2009 年3 月26 日召开会議会议审议

①公司2008 年度财务会计报告；

②关于中兴财光华会计师事务所从事公司2008 年度审计工作的总结报告；

③由于公司业务发展及财务審计的需要，提议续聘中兴财光华会计师事务所为公司

2009 年度审计机构

上述议案①、③须提交公司董事会审议。

唐山钢铁股份有限公司董倳会审计委员会

唐钢股份 2008 年年度报告

二○○九年三月二十六日

4.薪酬与考核委员会履职情况汇总报告

公司薪酬与考核委员会按照有关规定對公司年度经营业绩和董事、监事及高级管

理人员的考评与薪酬情况进行了审核。年初公司领导班子签订《年度经营业绩责任书》，

以確定考核目标和考核标准年末，根据年度经营目标的完成情况、每位领导班子成员

分管工作及岗位主要职责完成情况按照绩效评价标准和程序，对领导班子成员进行考

评根据考核结果，确定领导班子成员的报酬薪酬与考核委员会认为：公司董事、监

事及高级管理人員的薪酬是按照《年度经营业绩责任书》确定的业绩目标、考核标准和

考评程序确定的，符合公司薪酬管理制度

（五）本年度利润分配預案

经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度公司（母公司）实现净利

由于公司正处于结构调整、产品优化和加快发展的关键時期技术改造、环境治理

和节能减排等项目建设需要大量资金。同时钢铁市场形势十分严峻，公司的生产经营

面临巨大的挑战为保障公司的正常经营和持续发展，公司拟2008 年度不分红、不转

此项利润分配预案尚需提交公司2008 年度股东大会审议通过

公司前三年现金分红情況表

唐钢股份 2008 年年度报告

2008 年，公司监事会认真贯彻执行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、

《监事会议事规则》等规章淛度本着对公司和全体股东负责的态度，忠于职守勤勉

尽责，重点对公司依法运作；董事、经理等高级管理人员履行职责；公司财务、关联交

易等方面进行了检查监督促进了公司规范运作和稳定健康发展。

2008 年监事会共召开六次会议并列席了历次董事会会议。

2008 年4 月17 日召开了五届四次监事会听取了公司2007 年度生产经营情况的汇

报和公司2007 年年度报告编制情况的汇报，审议了公司2007 年度财务决算、关于调整

公司2007 年期初资产负债表的议案、利润分配方案、核销部分固定资产的议案、公司

2008 年日常关联交易预计情况的议案、关于向唐钢集团国贸公司投资的议案和关于合资

建设青龙球团项目的议案；审议通过了公司监事会2007 年度工作报告

2008 年4 月28 日召开了五届五次监事会，听取了公司2008 年第┅季度报告和使用

募集资金置换自有资金的事项

2008 年5 月30 日召开了五届六次监事会，审议通过了关于选举刘亦兵为公司监事

2008 年8 月27 日召开了五屆七次监事会听取了公司2008 年半年度报告编制情况

2008 年10 月29 日召开了五届八次监事会，听取了公司2008 年第三季度报告编制

2008 年12 月28 日召开了五届九次監事会听取了公司以换股方式吸收合并邯郸钢

铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司暨关联交易事项有关情况的汇报。

唐钢股份 2008 姩年度报告

（二）根据中国证监会的规定监事会对公司下述情况发表意见如下：

公司能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》的规定規范运作，依法经营；根据

中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定和要求不断完善公司治

理结构；公司建立了较為完善的内部控制制度，对防范和化解经营风险起到了重要作用；

公司的决策程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完整有利于保護投资者的利益；

董事、经理等高级管理人员能够恪尽职守，勤奋工作认真执行股东大会、董事会决议，

保障了公司和全体股东的合法權益

监事会认真检查了公司各项财务制度的执行情况和各期财务报告，公司财务管理规

范内控制度严格，各期财务报告及会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真

实地反映了公司的财务状况和经营成果

经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 号文核准，公司于2007 姩12 月

14 日发行了30 亿元可转债期限为5 年。截至2008 年12 月31 日公司尚未使用募集

资金余额1.45 亿元，实际投资项目没有发生变更

（1）关于日常关联交噫事项

公司与唐钢集团等单位严格按照双方签订的《经济关系总协议》、《日常关联交易协

议》进行日常经营所必须的关联交易。日常关聯交易主要集中在公司向唐钢集团采购铁

矿石、焦炭等原燃材料以及公司向唐钢集团销售物资材料等方面。关联交易公平合理

没有损害公司及全体股东的利益。

公司使用承德新新钒钛股份有限公司“燕山牌”商标交易协议定价参照了同行业

平均价格水平，遵循了公允嘚市场价格与条件体现了公平、公正、公开的原则。该项

关联交易有利于公司提高产品品牌的知名度和影响力进一步扩大产品市场占囿率，有

利于公司的持续稳健发展不会损害公司及中小股东的利益。

（2）关于公司参股唐钢集团国贸公司事项

在与唐钢集团协商一致的基础上公司参股唐钢集团国贸公司。双方遵循了互利、

公平、公正、自愿、诚信的市场原则不存在损害公司及其它股东的利益的情形。

（3）关于公司换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛事项

公司以换股方式吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司有

唐钢股份 2008 年年度报告

利于提高公司竞争力和运营效率，能够改善公司财务结构增强公司资本实力和盈利能

力，进一步优化公司法人治理結构董事会关于本次换股吸收合并的决策程序合法有效，

符合中国证监会和深交所有关规定

（一）重大诉讼、仲裁事项

本年度公司无偅大诉讼、仲裁事项。

（二）收购及出售资产、企业合并事项

1.本年度公司无收购资产事项

2.本年度公司出售资产事项见本章“（三）重大关聯交易事项”

2008 年8 月29 日，因《21 世纪经济报道》刊登了《调兵遣将频密--河北钢铁集团

整合加速》的文章深交所对公司证券“唐钢股份”、“唐钢转债”采取临时停牌。按照

深交所的要求公司对相关传闻进行了认真核查，2008 年9 月5 日公司在《中国证券

报》、《证券时报》和巨潮资讯网（

）刊登了《澄清公告》和《重大

无先例资产重组事项暨停牌公告》并申请了公司证券“唐钢股份”、“唐钢转债”停牌。

按照Φ国证监会和深交所规定在停牌期间公司每周发布一次重大事项进展公告。2008

年12 月30 日公司披露了换股吸收合并暨关联交易预案，公司证券“唐钢股份”和“唐

钢转债”恢复交易目前公司正按计划推进相关工作，公司将再次召开董事会审议与本

次换股吸收合并相关的其他未决事项并编制和公告换股吸收合并报告书，一并提交股

东大会审议本次换股吸收合并有利于公司进一步扩大资产和收入规模，增强市场竞争

力提高经营效率，增强盈利能力

（三）重大关联交易事项

1.本年度日常关联交易情况见第十部分财务报告会计报表附注“十一、关联方关系

唐钢股份 2008 年年度报告

及其交易”。关联交易必要性和持续性说明如下：

唐钢集团改制时将其经营的钢铁主业、辅助性生产单位及相关经营系统的资产投入

唐钢股份唐钢集团保留了矿山系统、焦耐系统（炼焦和耐火材料）以及设计、施工、

备品备件加工等业务。为了双方能够持续平稳发展基于双方生产经营的需要，双方签

定了《经济关系总协议》和《日常关联交易协议》协议规定：唐钢集團向本公司提供

矿石、焦炭等原燃材料及施工、加工等劳务以及土地使用；公司向唐钢集团提供各种物

资材料及风、水、电、汽等产品和勞务；按照市场化原则定价和结算。基于历史和地缘

关系在关联方存续的情况下，公司和唐钢集团通过经济合作有利于降低成本、减尛

风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要

2.公司资产出售方面的关联交易情况见第十部分财务报告会计报表附注“十一、关

3.公司与关联方共同对外投资发生的关联交易

2008 年4 月17 日，公司五届八次董事会审议通过了公司以增资方式投资入股唐山

钢铁集团国际贸易公司嘚事项（公告刊登于2008 年4 月18 日的《中国证券报》、《证

券时报》和巨潮资讯网。）

4.与关联方债权、债务往来、担保事项

报告期内唐山钢鐵集团有限责任公司为本公司提供短期贷款担保117,307 万元，

无长期贷款担保该担保对公司无不利影响。

（四）重大合同及其履行情况

1.托管、承包、租赁事项

本年度公司未发生托管、承包、租赁事项

（1）以前年度发生的担保及其履行情况

①2005 年，公司为控股子公司－唐山中厚板材有限公司（以下简称“中厚板公司”）

提供担保2.4 亿元该担保事项已在公司2005 年度报告中进行了披露（报告刊登于2006

年3 月9 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）。

②2006 年公司为中厚板公司提供担保4 亿元，该担保事项已在公司2006 年度报

告中进行了披露（报告刊登于2007 年3 朤30 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮

唐钢股份 2008 年年度报告

③2007 年公司为控股子公司－中厚板公司、唐山钢鑫板材有限公司、唐山恒昌板

材有限公司提供担保总计7.7 亿元，该担保已在公司2007 年度报告中进行了披露（报

告刊登于2008 年4 月18 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）报告期内，

控股子公司上述贷款均已到期偿还

④2007 年，公司按5％的持股比例为参股公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称

“中润公司”）提供1230 万元担保（报告刊登于2007 年10 月31 日的《中国证券报》、

《证券时报》和巨潮资讯网）。报告期内中润公司归还银行贷款2000 万元，公司相应

担保义务履行完毕截至报告期末，公司对中润公司的担保金额为1130 万元

（2）本年度公司为控股子公司提供担保的情况

①2008 年2 月4 日，公司为中厚板公司在招商银行天津分行的一年期流动资金1.02

亿元综合授信提供担保贷款期限为2008 年2 月4 日至2009 年2 月3 日。

②2008 年8 月26 日公司为中厚板公司在兴业银行天津分行一年期人币基本授

上述担保的担保期为子公司履行债务期限届满之日起两年，担保方式为连带责任

夲年度，公司为控股子公司提供担保3.3 亿元公司独立董事认为公司对外担保履行了

《公司章程》和《公司对外担保管理制度》规定的相关程序，未损害公司及中小股东的

合法权益符合法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

（3）期末担保余额情况

截至报告期末担保余额为9.813 亿元占公司净资产的8.83％。公司没有为股东、

实际控制人和关联方提供担保公司担保总额没有超过净资产的50％。公司控股子公司

中厚板公司资产负债率超过了70％公司为其担保金额为9.7 亿元。

3.委托他人进行现金资产管理事项

公司没有委托他人进行现金资产管悝事项

（五）持股5％以上的股东承诺事项及履行情况

1.公司控股股东唐钢集团在公司股权分置改革说明书中的承诺：

（1）唐钢集团持有的非流通股份自方案实施后首个交易日起三十六个月内不上市

交易或转让。上述限售期满后二十四个月内在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团

减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经

审计的每股净资产值唐钢集团已承诺，洳有违反承诺的出售交易将把卖出资金划入

上市公司账户归全体股东所有。唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的赔偿其

他股東因此而遭受的损失。唐钢集团将忠实履行承诺承担相应的法律责任，除非受让

人同意并有能力承担承诺责任唐钢集团将不转让所持囿的股份。

唐钢股份 2008 年年度报告

（2）自方案实施后首个交易日起三年内唐钢集团在唐钢股份每年年度股东大会

上依据相关规定履行程序提出分红议案，现金分红金额不少于唐钢股份当年实现的可供

股东分配的利润的60％并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

2、唐钢集团履行承诺情况

（1）没有出售或转让其持有的本公司股份

（2）向公司提出了2007 年度分红议案，向全体股东实施资本公积金转增股本每10

股轉增6 股并派发现金4.25 元（含税）现金分红水平占公司当年实现的可供股东分配

利润的60.19％。唐钢集团在公司2007 年度股东大会对分红方案投了赞荿票

截至2008 年12 月21 日，唐钢集团持有的非流通股份限售期已满唐钢集团已于

2005 年度、2006 年度和2007 年度连续三年向本公司提出了符合承诺的分红议案并在股

东大会表决时投了赞成票，唐钢集团第二项承诺已履行完毕

（六）公司聘任会计师事务所的情况

报告期内，公司续聘中兴财光華会计师事务有限责任公司所为公司审计机构该所

已连续两年为公司提供审计服务。公司向中兴财光华会计师事务所有限责任公司支付審

计费用50 万元会计师事务所为公司审计发生的差旅费等费用由公司承担。

（七）公司接待调研及采访的情况

公司严格按照《深交所上市公司公平信息披露指引》的规定和要求在接待个人、

基金公司、证券公司等投资者的调研活动时，未发生有选择性地、私下、提前向特萣对

象单独披露、透露或泄漏非公开重大信息的情形保证了公司信息披露的公平性。公司

接待调研活动情况如下：

报告期内主要接待调研、沟通、采访等活动备查登记表

时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料

公司发展状况及未来发展战略

公司发展状况及未来发展戰略

公司发展状况及未来发展战略

2008 年6 月17 日 唐山 实地调研 中国国际金融有限公公司发展状况及未来发展战略

唐钢股份 2008 年年度报告

公司发展状況及未来发展战略

公司发展状况及未来发展战略

公司发展状况及未来发展战略

唐钢股份 2008 年年度报告

中兴财光华审会字（2009）第7009 号

唐山钢铁股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的唐山钢铁股份有限公司（以下简称唐钢公司）财务报表包括2008

年12 月31 日的资产负债表和合并资产负債表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东

权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注

一、管理層对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是唐钢公司管理层的责任。这种责任包括：

（1）设计、实施和维护与财务报表編制相关的内部控制以使财务报表不存在由于舞

弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计策；（3）作出合理的会计估

我們的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注

册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计師审计准则要求我们遵守职业

道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的

审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大錯报风

险的评估在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制以设计恰当

的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选

用会计策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报

我们相信，我们獲取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

我们认为唐钢公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有偅大方面

公允反映了唐钢公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流

中兴财光华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:姚庚春

中国·石家庄 中国注册会计师:齐正华

二○○九年三月二十六日

唐钢股份 2008 年年度报告

资 产 负 债 表（一）

编制单位:唐山钢铁股份有限公司 单位：人币元

合 并 母公司 合 并 母公司

公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王俊杰 会计机构负责人：韩殿涛

唐钢股份 2008 年年度报告

资 產 负 债 表（二）

编制单位:唐山钢铁股份有限公司 单位：人币元

合 并 母公司 合 并 母公司

公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王俊傑 会计机构负责人：韩殿涛

唐钢股份 2008 年年度报告

编制单位:唐山钢铁股份有限公司 单位：人币元

合 并 母公司 合 并 母公司

加：公允价值变动净收益（损失以“－”

其中：对联营企业和合营企业的投资收

汇兑收益（损失以“－”号填列）

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王俊杰 会计机构负责人：韩殿涛

唐钢股份 2008 年年度报告

编制单位:唐山钢铁股份有限公司 单位：人幣元

合 并 母公司 合 并 母公司

一、经营活动产生的现金流量:

二、投资活动产生的现金流量:

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 2,757,369.15

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

取得子公司及其他营业單位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

三、筹资活动产生的现金流量:

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 15,000,000.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,346,047.12

公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王俊杰 会计机构负责人：韩殿涛

唐钢股份 2008 年年度报告

现 金 鋶 量 表 附 表

编制单位:唐山钢铁股份有限公司 单位：人币元

合并 母公司 合并 母公司

1.将净利润调节为经营活动的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

公允价值变动损失（收益以“-"填列）

递延所得税负债增加（减少以“-"填列）

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

一年内到期的可转换公司债券

3、现金及现金等价物净增加额：

加：现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王俊杰 会计机构负责人：韩殿涛

唐钢股份 2008 年年度报告

编制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人币元

归属於母公司所有者权益

其他 少数股东权益 所有者权益合计

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0.00

3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0.00

2．股份支付计入所有者权益的金额

2．盈余公积转增资本（或股本）

公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王俊杰 会计机构负责人：韩殿涛

唐钢股份 2008 年年度报告

合并所有者权益变动表（续）

编制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人币元

项 目 归属于母公司所有者权益

股本 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润

其他 少数股东权益所有者权益合计

1．可供出售金融资产公允价值变动净额

3．与计入所有者权益項目相关的所得税影响

2．股份支付计入所有者权益的金额

（五）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王俊杰 会计机构负责人：韩殿涛

唐钢股份 2008 年年度报告

母公司所有者权益变动表

編制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人币元

股本 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

1．可供出售金融资产公允价值變动净额

3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

2．股份支付计入所有者权益的金额

2．盈余公积转增资本（或股本）

公司法定代表人：迋义芳 主管会计工作负责人：王俊杰 会计机构负责人：韩殿涛

唐钢股份 2008 年年度报告

母公司所有者权益变动表（续）

编制单位：唐山钢铁股份有限公司 单位：人币元

股本 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

1．可供出售金融资产公允价值变动净额

3．与计入所有鍺权益项目相关的所得税影响

（三）所有者投入和减少资本

2．股份支付计入所有者权益的金额

（五）所有者权益内部结转

1．资本公积转增資本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

公司法定代表人：王义芳 主管会计工作负责人：王俊杰 会计机构负责人：韩殿涛

唐钢股份 2008 姩年度报告

2008 年年度会计报表附注

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