合并和 收购，有区别吗？优酷与土豆，为什么叫合并，不叫收购？？？_百度知道
合并和 收购，有区别吗？优酷与土豆，为什么叫合并，不叫收购？？？
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在通常用法中，“合并”和“收购”的区别并没有那么大，“合并”听起来比较“平等”，没有“大买下小”的意思。虽然说merger、acquisition、consolidation、combination在意思上有细微的差别，但就像“确定、一定以及肯定”一样，差不多是可以互换的同义词。事实上，英美律师在起草合约时，也会把这几个词并列。而美国法律或判例对这几个词的解释也比较灵活，并没有非常明确的界限。不过“合并”和“收购”在财经媒体的报道中多少还是有一些区别缉氦光教叱寄癸犀含篓，尽管并不严格：（1）在敌意收购（即管理层不合作）时，不会称双方是“合并”；（2）两家公司强弱分明，一般不会称双方是“合并”；比如Google收购Youtube，不会有人说两家公司合并；（3）小公司“蛇吞象”，利用杠杆收购大公司，即Leveraged Buyout，一般也不称作“合并”；（4）两家公司规模相近，使用换股手段合为一家时，一般称为“合并”；事实上，被称作“合并”的交易往往都涉及换股；（5）吸收合并的情况一般称作“收购”（继续存续的A收购注销的B）；新设合并的情况一般称作“合并”（A、B不再存续，并入新设的C）；控股式合并（B成为A的子公司）则称作“合并”和“收购”均可。
合并是双方持有对方股权.收购是单方持有股权.
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优酷土豆并购后面临整合难题 或大规模裁员
情理之中，意料之外。视频行业一家独大的方向或许是对的，只是来得太快。3月12日夜，优酷宣布将以全数股票交换方式收购，土豆美国存托凭证（Tudou ADS）将退市并换成1.595股优酷美国存托凭证。粗略估算，此次交易额达到10.4亿美元，创下中国互联网市场最大的股票交换并购案。双方以“优酷土豆有限公司”命名合并后的新公司，而优酷的美国存托凭证将继续在纽交所交易，代码为“”。“这可能是一个抱团取暖的并购。在双方都缺乏资金境况下，合并有利增强双方在视频领域的竞争力。”汉理资本董事长钱学峰在接受记者采访时指出，而有知情人士的观点：“土豆网做出这一决定或受到董事会压力，上市后，土豆网依然受到低毛利和现金压力的严峻考验。”受此消息影响，土豆网开盘价达到42.32美元，较上周五收盘价15.39美元上涨174.98%。此前，土豆网的股价已经开始剧烈波动。从3月6日起，土豆网连续四个交易日上涨，涨幅达到30%，与前几日的突然下跌形成对比，拐一个大弯。土豆网预计将在13日召开员工大会，以安抚没有心理准备的员工，其创始人、首席执行官王微()的心情则成了一个谜。土豆网在王微的努力下已成长七年，历经风浪，去年8月，费尽周折的土豆网终于成功登陆纳斯达克，但仅7个月后，又不得不面临新的转折。“王微的内心肯定不会开心，看着自己的‘孩子’交给别人。”一位接近土豆网的人士评论：“但交易并购在美国是非常成熟的金融产业，创始人得以不断开创新的创造。深受美国文化影响的王微应该也认为此次并购案合情合理。”“漂亮”的并购案“合并后，优酷土豆的购买力和灵活性都有增强，将促使全行业更加理性。”12日夜电话会议中，CEO
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急吃土豆心怀鬼胎 并购后优酷网情况不乐观
优酷拿下土豆后，不仅仅是运营成本降低，带宽和版权费用都有可能降低，增强广告溢价能力；客户、流量、版权等等都可能形成所谓马太效用——额，其实看着我都有点恶心，这基本上太难，且不说门户类梯队的虎视眈眈，仅就两者团队的差异就让人怀疑两者能否和谐融合。
　【IT商业新闻网讯】（记者 王淇）直到上个月，土豆和优酷还在因为《康熙来了》盗播之事大打出手；就在事发当天的3月12日下午，土豆还在忙着张罗独家剧《媳妇是怎样炼成的》发布会。重磅消息不期而至，&&优酷和土豆宣布合并。
优酷网和土豆网之间的争斗，不仅仅是来自于版权，更来自于日常的琐碎公关工作。如你我所见，优酷网对于土豆网的负面从来不吝啬背后使坏，而土豆网的公关部重要的职责想必也是没事儿爆点儿优酷的负面和打点口水仗。
最典型的案例，莫过于王微离婚前后土豆网上市受阻期间，两者相互的指责和口水，热闹和混乱不亚于3Q大战。
所以两者最终在资本的黑手操纵下，成为一家人，还是有一些出乎意料的。
只是，曾经的剑拔弩张，能够平和且安稳的共同成长吗？
从数据看，并购后的优酷网情况并不乐观。
其一，优酷目前市值为28.5亿美元，土豆市值为4亿美元，优酷市值为土豆市值的7倍之多。而在新公司优酷土豆，优酷占股份71.5%，土豆占有股份28.5%，土豆占股份可谓不少。所以，此番收购溢价不少。
其二，优酷刚刚发布的财报显示，2011年Q4亏损扩大，从2010年Q4亏损570万美元扩大至790万美元，亏损扩大38%。亏损夸大表明优酷运营业绩面临巨大压力。
其三，土豆、优酷内容同质化严重，两家均在短视频业务方面有强项，但弱项长视频方面均不佳，不能形成互补效应，所以内部面临的整合将是更大挑战。
对同一市场竞品之间的并购，判断其是否成功有且只有一个标准，那就是能够让消费者（视频用户）成功记住其中一个品牌，忘记另外一个品牌（比如当年惠普收购康柏，比如无数个被国外品牌收购的国内品牌）&&所谓双品牌战略，仅仅是为了让土豆网体面的下台罢了。
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7月11日报道“优酷和土豆合并已经有6周，当时有信心，现在更有信心，这个事是必做必胜，大家可以坐下来喝啤酒吃羊肉串，看到什么不了解的都可以问。”在今年4月底优酷和土豆联谊会上，优酷CEO古永锵热情洋溢的给土豆员工鼓励，安慰其不要被外界因素影响，并称双方合并顺利。一旁的土豆网CEO王微也打气：“网上有各种关于优酷土豆合并的猜测，大家看看就罢。以后优酷员工到土豆来就像回家一样。我们也是一样。”那一刻，王微与古永锵就仿佛是失散多年亲兄弟见面那般亲切，而忘记彼此是曾相互攻击多年的老对手。不过，合并不像古永锵和王微说的美好和顺利，优酷和土豆并非没有芥蒂。随着昨日曝出土豆COO王祥芸离职，不仅意味着双方整合进入深水区，更意味着土豆高层洗牌或将开启。坊间更有传闻，优酷高级运营副总裁魏明将接管土豆，王微在新公司任董事1年后将彻底淡出。失去创始人的公司无疑是家可悲的公司，同行酷6已是先例，灵魂人物李善友出走后，创始高管团队相继出走，酷6迅速从视频第一阵营滑落。一旦王微离开，土豆将走向何方，这帮员工又将在何处，这也引发外界关注。目前这一合并仍在缄默期，需要监管机构批准，优酷土豆合并政策也需要到8月才能明朗。但实际上，不少土豆员工一直在担心优酷对土豆“大清洗”的到来。从版权部门开始――洗牌或导致高管离职潮优酷土豆这场合并其实并不太被外界看好，互联网分析人士谢文就公开表示：“优酷土豆并购案是资本界的可耻记录，一个公司上市没几天就只好卖掉，忽悠了投资者，害了公司员工。”由于双方业务重叠度高达80%，关于优酷土豆裁员、土豆将遭洗牌的传闻一直不断。新公司中优酷占71.5%股份，土豆占28.5%，这使得整合完全以优酷整合土豆方式进行，土豆高层和员工被边缘化。此前即有媒体报道出，眼下的土豆员工并无太多事可干，不少人下午才上班。一位土豆网员工说：“玩玩游戏、聊聊天，早早下班，一天能做完一件事算不错。”目前优酷土豆在各方面都在加快整合，技术、带宽、内容购买等板块已被优酷接管，其中，版权部门最先与优酷对接部门，相关业务向优酷高级副总裁魏明汇报。此次随着土豆网COO王祥芸离职，优酷土豆合并进入到深水区，双方将对广告和销售进行整合。王祥芸被称为土豆实权派人物，由王微一手提拔，2010年3月晋升为首席营销官，管理全国销售以及市场传播，同年10月被任命为首席运营官。在宣布离职前广告部门仍由王祥芸负责，不过策划、运营等部门，以及广告后台数据分析研究部门已直接与优酷接触。知情人士透露，由于优酷直接与土豆各业务线对接，更多的土豆中高层像王祥芸一样被架空，下面无人可管。这些高管之所以还待在土豆，愿意被优酷“养着”，主要是有大批期权未套现。当初土豆刚上市就破发，因此很多人迄今仍保留着那部分期权。随着新的期权锁定期结束，土豆有可能会迎来一波离职潮。据腾讯科技了解，土豆上海一名人力资源总监日前已经离职，另一名副总裁近期准备抛售所持土豆期权，为撤离土豆做准备。关于整合问题，一位土豆中层对腾讯科技表示，自己不太主动过问，“害怕自己说错话。”另一员工表示，“我今天跟你说了，我明天可能就得‘下课’”。他强调，这是两个公司之间的事情，自己不方便说。土豆内部流传的说法是，王微不再过问土豆内部事务，在双方达成协议的一年后，王微将彻底淡出这家公司。土豆内部也非常悲观，愿意留下了的人不多。“如果是你，你愿意原来同级别、甚至你认为比你差的竞争对手来管你吗。你服气吗？” 有传闻称魏明将接管土豆，不过，魏明并未明确回应，优酷CTO姚健和土豆COO王祥芸均表示不方便表态，优酷土豆官方也是三缄其口。隐性洗牌――怀柔政策下的整合进行时“愚蠢，卑鄙，冷血的盛大！别诱惑我！我不同意！”2011年，在无法忍受酷6长期亏损后，盛大举起“屠刀”砍向了酷6销售团队，不过，却遭到当时的酷6副总裁郝志中激烈反抗。郝志中带领着销售团队与盛大进行了旷日持有的舆论战。最终，酷6初创团队高管纷纷离去，酷6成为了一家丧失了灵魂人物的公司。最新财报显示，酷6营收仅及优酷同期11%，土豆同期21%。酷6市值为0.70亿美元，远低于优酷的22.89亿美元，也不如土豆的8.72亿美元。酷6彻底跌出第一阵营。盛大则在这场裁员风波中损失了美誉度，造成双输。优酷无疑吸收了盛大的经验教训。双方合并后，优酷做了不少怀柔工作，就在双方宣布合并后不久，古永锵走进土豆上海总部。入场时，古永锵脱去深蓝色外套，露出代表土豆橙色T恤，与员工开玩笑说，原本担心会有人向他投掷鸡蛋、西红柿，但早上起床看看土豆、优酷两家市值各涨了7亿多美元，“觉得安全了。”现场承诺销售团队不会裁员。在4月底5月初，古永锵牵头举办优酷土豆联谊会，古永锵热情洋溢的给土豆员工鼓励，安慰其不要被外界因素影响，并称双方合并顺利。“大家可以坐下来喝啤酒吃羊肉串，看到什么不了解的都可以问。”在一切可以公开亮相的场合，古永锵和王微更是不断高调共同亮相，展示两人间亲密团结。不过，对土豆的隐性洗牌仍在继续。一位业内人士指出，伴随整合的推进，尤其是因为双方在业务、模式、内容等层面的同质性，未来一段时间裁员乃至高层变动在所难免，其唯一的希望就是不要再上演之前酷6冷血裁员一幕。这点能否完全避免仍是未定数。企业收购兼并案中，所谓“对等的合并”实属罕见，“弱肉强食”的法则非常明显。或为控制权，或为减少重叠和内耗，被合并一方高管团队遭洗牌的例子比比皆是。在谷歌正式宣布完成收购摩托罗拉移动的当天，谷歌同时宣布摩托罗拉移动CEO桑杰?贾及首席战略官、财务官、运营官等8人离职，丝毫未考虑桑杰?贾曾是带领摩托罗拉移动走出泥潭的第一功臣。即便是那些开始被称作“天作之合”的联姻，事后也很难兑现：1998年戴姆勒合并克莱斯勒汽车令世界震惊，双方的联姻不但没有体现显而易见的协同效应，反而成为一部MBA教材上不会出现的莎士比亚戏剧。故事里充满了欺骗、争夺和贪婪，也有懦弱、自私与失控：当初支持整合的克莱斯勒高管一个个被清洗掉。王微这一年――一个文艺青年的悲歌还是解脱？ 对于王微来说，这一年是不平凡的一年。前妻（电视女主播杨蕾）上诉、上市停滞、上市再冲刺并获得成功，与优酷合并，再到土豆退市，王微一年多来的经历如过山车般跌宕起伏。尤其是土豆在香港路演的第一天，全球股市暴跌；在美国路演第一天，美国政府债券遭受标准普尔70年来首次降级。在一周时间里，王微一共开了55个一对一的见面会、将近10个早餐和午餐会，经历了无数的电话和讨论。在土豆最低谷的时候，王微激励员工说：“现在一切的策略都是去进攻，我们这群人就是一群加勒比海盗，整个市场上也都是海盗。快比慢好，为赢而做。”他甚至在投行建议土豆继续推迟上市时，不听从投行建议坚持上市。在Facebook上市的那天晚上，王微、王冉、李开复一批人聚集在创新工场办公区，心情激动的等待Facebook上市。王微对腾讯科技袒露心声：“真正土豆在敲钟时，我都‘麻木’了。”王微说：很羡慕Facebook CEO能远程视频目睹整个敲钟全过程。“土豆上市那天我北京、上海很多同事非常激动，彻夜未眠，大家激动到甚至都没拍一张照片，一点记录都没有。”当天，王微回顾了创办土豆的历程：05年1月开始创立，7月上线，到2011年8月上市，到现在快退市，在这过程中，IDG最初50万美元换来上亿美元回报，最差的投资人也获得5倍回报。王微说：过程虽然艰难，但却让土豆所有人梦想都能实现。他也有些自嘲的说，“Facebook是在上市，我们却是在退市。”“王微只想做他自己。”了解王微的人一致认为，王微是一个文艺青年，过着精彩的人生。“从2005年创业到现在，王微带着亏损的土豆上市了，婚姻历经波折问题顺利解决了，话剧也编了，书也出了几本。”一位土豆员工曾说“现在你看，Gary（王微的英文名）还是一头黑发，而老古已是一头白发。”“每个人都是生活的导演”，这是土豆的口号，如同王微本人真实个性写照，不同的是如今土豆却被他人所主导。对他而言，这是悲歌还是解脱？对于未来，王微显得难以言语，他对腾讯科技表示：“是否会退出(优酷土豆合资公司)，我没办法说。”【本文版权归腾讯公司所有，未经腾讯公司授权不得转载、链接、转贴或以其他方式复制发布/发表。】
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疑问：收购土豆后，优酷做了什么？解读：优酷做在双方宣布合并后不久，古永锵走进土豆上海总部。入场时，古永锵脱去深蓝色外套，露出代表土豆橙色T恤，与员工开玩笑说，原本担心会有人向他投掷鸡蛋、西红柿，但早上起床看看土豆、优酷两家市值各涨了7亿多美元，“觉得安全了。”现场承诺销售团队不会裁员。
疑问：王微这一年都发生了什么？ 解读：前妻（电视女主播杨蕾）上诉、上市停滞、上市再冲刺并获得成功，与优酷合并，再到土豆退市，王微一年多来的经历如过山车般跌宕起伏。　　尤其是土豆在香港路演的第一天，全球股市暴跌；在美国路演第一天，美国政府债券遭受标准普尔70年来首次降级。在一周时间里，王微一共开了55个一对一的见面会、将近10个早餐和午餐会，经历了无数的电话和讨论。
TMT解码：系腾讯科技频道鼎力打造深度报道栏目，力求过滤信息干扰，还原科技事件和趋势背后的本源力量。
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