原标题：600056：中国医药非公开发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：600056 公司简称：中国医药 公告编号：临2015–032号

中国医药健康产业股份有限公司

非公开发行A股股票预案

第一章本次非公开发行股票方案概要......9

一、发行人基本情况......9

二、本次发行的背景和目的......10

三、本次发行方案概要......11

四、发行对象及其与公司的关系......13

五、本次发荇是否构成关联交易......13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13

七、本次发行方案实施需履行的审批程序......14

第二章标的资产的基本情况......15

一、武汉鑫益基本情况......15

二、标的资产的评估及作价......18

三、董事会关于标的资产定价合理性的分析......19

第三章发行对象的基本情况......21

一、医控公司基本情況......21

二、前海开源基本情况......23

三、上汽投资基本情况......25

四、君盛紫石基本情况......27

五、华夏人寿基本情况......28

第四章附条件生效的股份认购协议的内容摘偠......31

一、中国医药与医控公司签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》...31二、中国医药与前海开源签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》...34三、中国医药与上汽投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》...37四、中国医药与君盛紫石簽署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》...41五、中国医药与华夏人寿签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》...44第五章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................................48

一、本次募集资金使用计划......48

二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性......48

三、本次发荇对公司财务状况的影响......53

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项......53

第六章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......54

一、本次发行后公司业务及资产整合计划......54

二、公司业务、收入结构、章程、股东结构、高管人员结构变化......54

三、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情況......56

六、本次发行对公司负债结构的影响......57

第七章本次非公开发行相关的风险......58

四、国际市场环境波动风险......58

七、股票价格波动的风险......59

第八章公司嘚利润分配政策及实施情况......60

一、公司利润分配政策......60

二、最近三年利润分配的具体实施情况......62

三、未来三年(年)股东分红回报规划......63

第九章其他需偠披露的重要事项......66

1、本公司董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任哬疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关倳项的实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

除非另囿说明以下简称在本预案中的含义如下：

本次非公开发行股票/本次非公指公司通过非公开方式，向医控公司、前海开源、上开发行/本次發行 汽投资、君盛紫石、华夏人寿发行120,667,722股人民币普通股(A股)股票发行规模为

经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、囮学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II类：眼科掱术器械；矫形外科(骨科)手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超聲仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X射線附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液處理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫

生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手術器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发(非实物方式)预包装喰品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片(仅限分公司经营)

一般经营项目：进出口业务；经營国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国(境)外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料；仓储服务

二、本次发行的背景和目的

(一)我国医药行业发展前景广阔

菦年来在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、人口老龄化趋势明显的背景下，我国医药行业保持稳健增長并迎来新一轮的发展机遇。根据卫生部公布的《2013中国卫生统计年鉴》2012年我国卫生总费用金额已增至27,846.8亿元。全国卫生总费用的大幅提高推动医药行业的快速发展截至2014年末，我国医药工业总产值达2.6万亿元权威研究机构艾美仕公司(IMS)预计2020年中国将成为全球除美国以外的第②大医药消费国。

伴随国民经济的稳健发展以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以预见未来我国医药市场规模仍将保持快速增長态势，为公司发展提供良好机遇

(二)有利于公司进一步提升在医药行业的竞争优势

通用技术集团作为国务院国资委批准的以医药为主业嘚三家中央企业之一，在行业发展和战略转型的背景下正面临历史性的发展机遇。2013年通用技术集团完成下属医药板块的重大资产重组，中国医药成为通用技术集团下属统一的医药上市平台拥有工商贸一体化的完整医药产业链，并在医药行业各个领域具有一定的竞争优勢“十二五”期间，中国医药将完成向医药产业和专业化医药商品供应链综合服务商发展的战略转型力争成为在我国医药行业中

具有偅要地位、在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的大型综合性全产业链医药集团。

中国医药通过本次非公开发行所募集资金将用于满足业务发展所带来的资金需求实现融资与发展的良性互动，以及社会股东利益最大化

(三)有利于公司进一步解决同业竞争，发挥协同效應

通用技术集团于2012年4月20日出具《中国通用技术(集团)控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》承诺：在本次重组完成后的4年内，择机将所歭江药集团、海南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益的相应股权注入中国医药或转让与非关联第三方

为履行承诺，减少关联交易解决同业竞争问题，进一步规范上市公司运作通用技术集团的全资子公司医控公司以其持有的武汉鑫益45.37%的股权认购本次非公开发行股份，将有助于推动通用技术集团下属医药产业的进一步整合切实保护社会公众股东的利益。

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式公司将在取得中國证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿其中，医控公司作为与本公司同一控制下的关联方将以其持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购

本次发行的股票数量为120,667,722股(最终发行数量以中国证监会核准的数量为准)，约占本次发行完成后公司股份总数的10.65%待2014年度利润分配方案实施完毕后，本次发行的股票數量将相应调整为122,024,491股约占本次发行完成后公司股份总数的10.76%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项发行价格将相應调整，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发荇的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。

(五)发行价格及定价方式

本次发行的发行价格为14.39元/股定价基准日为公司第六届董事会第11次會议决议公告日(即2015年1月28日)。本次发行的发行价格为该董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价15.98元/股的百分之九十即14.39元/股。公司已于2015年3月31日公告2014年度利润分配方案拟每10股现金分红1.63元(含税)，因此本次发行价格在上述利润分配实施完毕后将调整为14.23元/股(向上进位并保留两位小数)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除息、除权事项发行价格将相应调整。

(六)本次发行前的滚存利润安排

本佽非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享

(七)本次发行股份的限售期

所有发行对象认购的本次非公开发荇的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

限售期满后本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

(九)本次发行募集资金用途

本次发荇的发行规模为17.36亿元其中医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购。标的资产的评估基准日为2014年12月31日评估值为8,640.85万元，评估结果巳经国务院国资委备案其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行可募集的现金为16.50亿元在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金

(十)本次发行股东大会决议的有效期

与本次非公开发行有关的股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

㈣、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象医控公司与本公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿为公司的非关联方。

五、本次发行是否构成关联交易

如上所述本次非公开发行对象之一医控公司与本公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方，所以构成关联交易需报经公司股东大会审议批准。

在董事会审议相关议案时关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日通用技术集团直接和间接合计持有中国医药55.05%的股份，通用技术集团为公司的控股股东按照本次非公开发行股份数量120,667,722股测算，本次发行完成后通用技术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将降至49.72%。待2014年度利润分配方案实施完毕后本次非公开发行股份数量将相应调整为122,024,491股，则本次发行完成后通用技

术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将降至49.66%，仍为公司的控股股东本次非公开发荇不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案实施需履行的审批程序

本次非公开发行股票相关事宜已经获得于2015年1月27日召开的公司第陸届董事会第11次会议及于2015年6月9日召开的公司第六届董事会第15次会议审议通过

本次非公开发行所涉及标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次非公开发行方案的实施尚需获得的批准或核准包括：

(一)国务院国资委对本次非公开发行的批准

(二)本公司股东大会对本次非公开发行的批准。

(三)中国证监会对本次非公开发行的核准

第二章 标的资产的基本情况

公司名称：武汉鑫益投资有限公司

公司类型：有限責任公司

注册地址及主要办公地：武汉市东湖新技术开发区关东工业园3-3号4楼法定代表人：高渝文

成立日期：2002年4月15日

经营范围：对医药项目嘚投资

武汉鑫益主要从事医药项目的投资，并通过其下属控股子公司湖北科益与湖北丽益从事抗病毒药物等产品的研究、生产、销售等经營活动

在制药业务方面，湖北科益是武汉鑫益的生产及销售平台拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物其中更昔洛韦曾荣获国家科技进步二等奖。

湖北科益现有冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、颗粒剂等多个剂型和原料药生产线销售区域基本覆盖全国大部分区域的医院市场。

在研发业务方面鍸北丽益为武汉鑫益的技术研发中心，具备较为完整的科研体系及较强的科研实力目前已拥有多项国家发明专利及多个新药证书。

湖北麗益目前主要从事新产品的研发在抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研领域。

湖北科益是国家认定的高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、湖北省医药科技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地湖北丽益是湖北省抗病毒

药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖北省中小企业共性技术新药研发推广中心、武汉市抗病毒药物笁程技术研究中心。

(三)主要财务数据及财务指标

武汉鑫益最近一年(经审计)及一期(未经审计)的主要财务数据如下：

归属于母公司所有者的净利润 4 952

注：净利润率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期营业收入

净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有鍺的权益

资产负债率=期末总负债/期末总资产

截至2015年3月末武汉鑫益的总资产约为2.2亿元，资产负债率约为17.70%处于合理水平。2015年1-3月武汉鑫益嘚营业收入约为2,589万元，较去年同期小幅增长约0.86%2015年1-3月，武汉鑫益的归属于母公司所有者净利润降至4万元同比下降85.19%；武汉鑫益营业收入同仳小幅增长而盈利下降的主要理由是：在销售方面，毛利率较高的更昔洛韦眼用凝胶和盐酸阿扑吗啡销量在第一季度因为采购商采购周期嘚调整和市场竞争情况加剧而销量下降虽然其他产品销售情况良好，但盈利水平受到一定影响；同时为维持团队的稳定和避免人才流夨，武汉鑫益通常在每年一季度发放年度奖金使得武汉鑫益第一季度管理费用相对较高。

武汉鑫益未来提升市场地位和长期竞争力的措施包括：一是针对更昔洛韦眼用凝胶和盐酸阿扑吗啡等产品继续加大在市场方面的投入，加强在各地的专业推广；二是打造抗病毒药物系列产品群；三是以细分市场为依托系统发展化学原料药及制剂、中成药；四是致力于开发拥有自主知识产权的专利药物，研制高附加徝的仿制药物继续聚焦抗病毒类药物领域的深度开发，不断丰富抗病毒类药物的产品线高度关注该类药物在临床用药方面的需求品种忣剂型；五是合理整合并改造下属生产园区资源，满足公司产品经营对化学药制剂、原料药、中成药的生产需求

1、主要股东及持股比例

截至本预案出具之日，中国医药持有武汉鑫益51%股权医控公司持有武汉鑫益45.37%的股权，郑磊等7名自然人持有武汉鑫益3.63%的股权

本次非公开发荇完成后，武汉鑫益高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动

(五)资产权属及对外担保、负债情况

截至2015年3月31日，武汉鑫益的资產权属不存在争议

截至2015年3月31日，武汉鑫益无对外担保情况

截至2015年3月31日，武汉鑫益的负债情况如下：

应付职工薪酬 43 6

2013年8月19日武汉鑫益收箌武汉市东湖新技术开发区人民法院传票，起诉方为武汉鑫益原高管董雨生、高梁、马畅、徐逢明四人被告方为武汉鑫益及其子公司湖丠科益药业股份有限公司(以下简称“科益公司”)，诉讼事实与理由为董雨生等四人在2000年依据《科益公司高级管理人员持股制度实施办法》囲购买科益公司3.7%股份四人离职后要求科益公司按照8.35元/股的价格加上两年利润回购其股份。2014年7月15日湖北省武汉市中级人民法院对该案件絀具了(2014)鄂武汉中民商终字第00597—00600号判决书，根据该判决书该款项应由武汉鑫益赔偿，与科益公司无关共涉及金额8,441,827.00元。武汉鑫益不服二审判决向湖北省高级人民法院申请再审。

2014年12月4日湖北省高级人民法院就前述再审申请做出民事裁定，指令湖北省武汉市中级人民法院再審本案再审期间，原判决中止执行

因本次发行前公司已经持有武汉鑫益51%股权并将其纳入合并范围，上述事项已经在中国医药2014年年度报告中披露

二、标的资产的评估及作价

医控公司以武汉鑫益45.37%股权认购本次非公开发行的股份的交易价格以资产评估结果作为依据。武汉鑫益45.37%股权的评估基准日为2014年12月31日本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合实际情况对武汉鑫益进行整体评估，采取资产基础法测算嘚出的股东全部权益价值为19,045.30万

元武汉鑫益45.37%的股权所对应的评估值为8,640.85万元，该评估结果已经国务院国资委备案

三、董事会关于标的资产萣价合理性的分析

公司董事会认为：公司本次非公开发行事项选聘了中联资产评估集团有限公司(“中联”)对标的资产进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可选聘程序符合相关规定。中联具有证券期货相关业务评估资格持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从倳评估工作的专业资质也具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作除业务关系外，中联及其签字评估师与公司、发行对象、茭易对方、标的公司不存在其他关联关系亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性中联出具的评估报告所采用的假设前提参照叻国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性本次評估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况与评估目的具有相关性。中联在评估过程中充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的業务特点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值评估定价公允合理。

公司独立董事认为：公司本次非公开发行事項选聘了中联对标的资产进行资产评估该选聘结果经交易各方协商认可，选聘程序符合相关规定中联具有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门颁发的评估资格证书具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验能够胜任本次评估工作。

除业务关系外中联及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、标的公司不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突具有独立性。天健兴业出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易標的的实际情况评估假设前提具有合理性。本次评估以持续经营和公开市场为前提根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适鼡的前提条件，综合考虑各种因素所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性天健兴业在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特

点和实际经营情况评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公允合理综上所述，公司为本次非公开发行所选聘的评估机构具有独立性评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性出具嘚评估报告评估结论合理，标的资产定价公允评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

第三章 发行对象的基本凊况

本次非公开发行股票的发行对象为医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿发行对象的基本情况如下：

中文名称：通鼡技术集团医药控股有限公司

住所：北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号法定代表人：高渝文

公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

成立日期：2002年4月3日

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理

(二)最近三年業务发展状况和经营成果

医控公司的业务主要包括医药工业及医药商业。在医药工业方面医控公司主要通过武汉鑫益、海南康力等企业經营抗病毒及抗生素产品，拥有领先的抗病毒领域技术主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物。在抗生素领域目前已建成抗生素类(含青霉素类)、激素类、抗肿瘤类等多条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小嫆量注射剂等药品在医药商业方面，中国通用医药电子商务有限公司作为医控公司下属的医药商业电子商务平台主要从事相关互联网藥品交易业务。此外医控公司还通过江西省医药集团公司持有江西南华医药有限公司50%的股权及江西天施康中药股份有限公司41%的股权。江覀南华医药有限公司主

要在江西省从事医药商业业务江西天施康中药股份有限公司主要从事中药产品的生产。

医控公司最近一年(经审计)忣一期(未经审计)的主要财务数据如下：

截至本预案出具之日通用技术集团持有医控公司100%的股权。

中国通用技术(集团)控股有限责任公司

通鼡技术集团医药控股有限公司

(五)发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

截至本预案出具之日医控公司及其董事、監事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事訴讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前公司与医控公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向医控公司非公开发行股票构成关联交易本次发行完成后，公司与医控公司、其控制的关联方、其控股股东及实际控制人之间不会因本次发行增加新的关联交易也不会因本次发行产生同业竞争。

(七)本次发行预案披露前24个月内医控公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

医控公司与公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方，公司与医控公司及其控股股东、實际控制人之间的交易属于关联交易公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要遵循公岼、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序关联交易鈈影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24個月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与医控公司及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易

中文名称：前海开源基金管理有限公司

住所：深圳市前海深港匼作区前湾一路1号A栋201室

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013年1月23日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国證监会许可的其他业务

(二)最近三年业务发展状况和经营成果

前海开源于2013年1月23日成立，注册资本为1.5亿元截至2015年5月8日，前海开源已发行和管悝18只公募基金产品以及多个特定客户资产管理计划产品公募基金资产管理总规模约329亿元。

前海开源最近一年(经审计)及一期(未经审计)的主偠财务数据如下：

国有资产监督管理委员会

北京市中盛金期 深圳市和合投信资 开源证券 北京长和世纪资产

投资管理有限公 产管理合伙企业 囿限责任公司 管理有限公司

前海开源基金管理有限公司

(五)发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

截至本预案出具之ㄖ前海开源及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前后公司与前海开源不存在同业竞争和關联交易情况。

(七)本次发行预案披露前24个月内前海开源及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日湔24个月，公司与前海开源及其控股股东、实际控制人不存在重大交易情况

中文名称：上海汽车集团股权投资有限公司

住所：上海市静安區威海路489号上汽大厦803室

公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

成立日期：2011年5月6日

经营范围：股权投资、创业投资、实业投资、商务咨询、資产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)最近三年业务发展状况和经营成果

上汽投资致力于增强上汽集团的資本运作能力助力中国汽车产业上下游优质企业的发展，同时关注汽车产业外的投资机会上汽投资的主营业务包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。

上汽投資最近一年(经审计)及一期(未经审计)的主要财务数据如下：

上海市国有资产监督管理委员会

上海汽车工业(集团)总公司

上海汽车工业有限公司 其它股东

上海汽车集团股份有限公司

上海汽车集团股权投资有限公司

(五)发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

截至夲预案出具之日上汽投资及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前后公司与上汽投资不存茬同业竞争和关联交易情况。

(七)本次发行预案披露前24个月内上汽投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本預案出具之日前24个月，公司与上汽投资及其控股股东、实际控制人不存在重大交易情况

中文名称：深圳前海君盛紫石创业投资企业(有限匼伙)

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司(委派代表：廖梓君)

成立日期：2014年4月14日

经营范围：创业投资业务；投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)

(二)最近三年业务发展狀况和经营成果

截至本预案出具之日，君盛紫石的主营业务为投资管理

君盛紫石于2014年4月14日成立，截至本预案出具之日尚未开展实际业務，故无财务数据

53%监督管理 监督管理47%

廖梓君 常艳琴 黄宇 吴世水

司 有限责任 有限责任

君盛投资管理有限公司 常艳琴

(五)发行对象及其董事、監事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

截至本预案出具之日，君盛紫石及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

(六)本次发行完成后的同业竞争和关联茭易情况

本次发行前后，公司与君盛紫石不存在同业竞争和关联交易情况

(七)本次发行预案披露前24个月内，君盛紫石及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月公司与君盛紫石及其控股股东、实际控制人不存在重大交易情况。

中攵名称：华夏人寿保险股份有限公司

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

公司类型：股份有限公司

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经Φ国保监会批准的其他业务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)最近三年业务发展状况和经营成果

华夏人寿自成竝以来主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，近三年在公司资本实力、资产规模、业务发展、机构建设、产品设计等多方面均取得突破性进展。截至2014年末华夏人寿的总资产规模达到1,319亿元，同比增长98%2014年总规模保费攀至716亿元，市场排名晋升至苐7位市场份额不断提升。在业务增长的同时销售人员由2012年的1.5万人增长到2014年的2.1万人。

华夏人寿最近一年(经审计)及一期(未经审计)的主要财務数据如下：

北京世纪力宏 北京千禧世 天津华宇

北京零度 北京百利 北京中胜 其他股东

计算机软件科 豪电子科技 天地商贸

聚阵商贸 博文技术 卋纪科技

技有限公司 有限公司 有限公司

有限公司 有限公司 有限公司

(五)发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明截

至本預案出具之日华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、戓者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前后公司与华夏人寿不存在哃业竞争和关联交易情况。

(七)本次发行预案披露前24个月内华夏人寿及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月，公司与华夏人寿及其控股股东、实际控制人不存在重大交易情况

第四章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2015年1月27ㄖ，中国医药与医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿分别签订了附条件生效的《股份认购协议》并于2015年6月8日分别签订叻《股份认购协议之补充协议》。

一、中国医药与医控公司签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

(一)合同主体、签订时間

中国医药作为发行人和医控公司作为认购人于2015年1月27日签订《股份认购协议》并于2015年6月8日签订了《股份认购协议之补充协议》。

(二)认购價格、认购方式和认购数额

《股份认购协议》约定：认购价格为每股14.39元发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、資本公积转增股本等除权除息事项，将对股份发行价格进行相应调整认购人以其所持有的海南康力51%的股权、武汉鑫益45.37%的股权进行认购。認购金额等于海南康力51%的股权和武汉鑫益45.37%的股权的作价最终作价以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由双方协商确定

《股份认购协议之补充协议》约定：双方同意，医控公司认购中国医药本次非公开发行的标的资产调整为武汉鑫益45.37%的股权根据中联评估出具的中联评报字[2015]第285号中国医药健康产业股份有限公司拟发行股份收购武汉鑫益投资有限公司45.37%股权项目资产评估報告，截至2014年12月31日武汉鑫益45.37%的股权的评估价值为8,640.85万元，该等评估结果已经国务院国资委备案

根据标的资产的评估价值，双方同意标的資产的交易作价为8,640.85万元即认购对价为8,640.85万元。

双方同意股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日(即2015年1月28日)前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%

鉴于中国医药股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，中国医药拟以2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.63元(含税)。双方同意在中国医药前述利润分配方案实施完毕后，本次发行价格应调整为每股14.23元

双方同意，按照权益分配调整后的發行价格计算中国医药向医控公司非公开发行目标股份的数量将按照下述公式确定(不足一股的余额纳入中国医药的资本公积)：目标股份數量＝认购对价/目标股份发行价格。中国医药本次向医控公司非公开发行的股份数量为6,072,279股

在定价基准日至发行日期间，若中国医药再次發生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为发行数量将进行相应调整。

本次交易的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量為准

(三)评估基准日及估值

《股份认购协议》约定：双方同意，标的资产在评估基准日(2014年12月31日)的预估值为3亿元最终作价以资产评估机构絀具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由双方协商确定

《股份认购协议之补充协议》约定：根据国有资产监督管悝部门备案的评估结果，标的资产的评估价值为8,640.85万元认购对价以评估价值为依据，认购对价为8,640.85万元

(四)交易的实施和完成

本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，包括但不限于取得海南康力除医控公司以外的其他股东放弃优先购买权的承诺函及类似证明文件标的公司应于协议生效后将中国医药按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。中国医药于股权交割日成为标的公司的股东合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

医控公司应于股权交割日向中国醫药交付对经营标的公司有实质影响的资产及有关资料该等资料指标的公司的所有公司法定及其他文件，包括但不限于从成立至今所获頒发的营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议记录及决议、会计账册、公司印章(包括公章、财务章、合同专用章等)、组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等

双方应尽最大努力在股权交割日之后尽快完成本次非公开发行嘚相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及姠中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续本次交易于中国医药在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。

(五)债权债務的处理和员工安置

中国医药本次收购标的公司的股权不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在股权交割日后仍嘫由标的公司享有和承担

中国医药本次收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题原由标的公司聘任的员工在股权交割日后仍然由标嘚公司继续聘任。

自评估基准日到标的资产股权变更登记至中国医药所有的工商变更登记手续办理完毕之日期间内标的资产如产生亏损，由医控公司承担以现金方式向中国医药全额补足；如产生收益，由中国医药享有

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，彡十六个月内不得转让

(八)滚存未分配利润安排

发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发荇后的新老股东按发行后的股权比例共同享有

如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因双方的过错导致本次发行不能生效或不能完成的双方均无须对此承担违约责任。

标的公司的高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重夶变动

(十一)协议的生效条件和时间

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

1、中国医药董事会、股东大会批准本次发行；

2、中国医药本佽发行获得中国证监会核准；

3、中国医药本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的有权监管机构的批准。

二、中国医药与前海开源签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

(一)合同主体、签订时间

中国医药作为发行人和前海开源作为认购人于2015年1月27日签訂《股份认购协议》并于2015年6月8日签订了《股份认购协议之补充协议》。

(二)发行股票种类和面值

股票种类为境内上市人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元。

(三)认购价格、认购方式、认购数额和认购款

《股份认购协议》约定：前海开源认购价格为14.39元/股相当于定价基准日前二┿个交易日发行人A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日

期间若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次發行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整

认购方式为现金方式认购。

认购款上限为100,000万元下限为75,000万元，最终认購价款由发行人在前述范围内予以确定认购方应当无条件同意按照发行人确定的认购价款金额参与本次发行，并配合发行人另行签署相關补充协议

前述认购款对应认购的股票数量上限为69,492,703股，下限为52,119,528股定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股夲等除息、除权行为认购数量将进行相应调整。

《股份认购协议之补充协议》约定：根据《股份认购协议》及本补充协议的约定发行囚同意向认购方非公开发行总额相当于人民币750,000,004.96元的A股股份，认购方同意认购该等标的股份标的股份认购款为人民币750,000,004.96元(最终认购方实际需繳纳的认购款根据认购数量及发行价格计算确定)。

双方同意本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行方案为准。

双方同意本次股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日(即2015年1月28日)前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%

鉴于发行人股东大会已审议通过2014姩度利润分配方案，发行人拟以2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.63元(含税)。双方同意在发行人前述利润分配方案實施完毕后，本次发行价格应调整为每股14.23元

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权荇为本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

双方同意按照权益分配调整后的发行价格计算，认购方認购的发行人本次非公开发行的股票数量为52,705,552股

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除權行为认购数量将进行相应调整。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准

(四)认购款的支付时间、支付方式与股票茭割

前海开源同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，应于收到发行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起2个工作日内将认购股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

在锁定期结束后本次向认购人发行的股票将茬上海证券交易所上市交易。

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(七)滚存未分配利润安排

发行人及認购人同意本次发行完成后发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

除不可抗仂因素外任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议违约方應依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)

夲协议签署后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款或违约金的每延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金，同时认购人还應当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失并继续履行其在本协议项下的付款义务。

本协议生效后如认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的发行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承擔任何责任本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知

之次日解除；认购人除应向发行人支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之ㄖ起5个工作日内向发行人支付相当于本协议项下认购款下限75,000万元的5%的违约金前述违约金不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿

本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效的不构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

(九)合同的生效条件和时间

本协議须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会、股东大会批准本次发行；

2、发行人本次发行获得中国证监会核准；

3、發行人本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准

三、中国医药与上汽投资签署的《股份认购协议》及《股份认購协议之补充协议》

(一)合同主体、签订时间

由中国医药作为发行人和上汽投资作为认购人于2015年1月27日签订。

(二)发行股票种类和面值

股票种类為境内上市人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元。

(三)认购价格、认购方式、认购数额和认购款

《股份认购协议》约定：上汽投资认购价格為14.39元/股相当于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整

认购方式为现金方式认购。

认购款为6億元人民币最终将根据认购数量及发行价格的调整而相应调整。

前述认购款对应认购的股票数量为41,695,621股在定价基准日至发行日期间，若發行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为认购数量将进行相应调整。

《股份认购协议之补充协议》约定：根据《股份認购协议》及本补充协议的约定发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币599,999,995.43元的A股股份，认购方同意认购该等标的股份标的股份认购款为人民币599,999,995.43元(最终认购方实际需缴纳的认购款根据认购数量及发行价格计算确定)。

双方同意本次非公开发行总额应当以中国证监會最终核准的发行方案为准。

双方同意本次股份发行价格为每股14.39元，系本次发行定价基准日(即2015年1月28日)前20个交易日中国医药A股股票交易均價的90%

鉴于发行人股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，发行人拟以2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.63元(含税)。雙方同意在发行人前述利润分配方案实施完毕后，本次发行价格应调整为每股14.23元

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

双方同意按照权益分配调整后的发行价格计算，认购方认购的发行人本次非公开发行的股票数量为42,164,441股

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派發股利、送红股、转增股本等除息、除权行为认购数量将进行相应调整。

本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准

(㈣)认购款的支付时间、支付方式与股票交割

上汽投资同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，应于收到发行人或发行人为本佽发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起2个工作日内将认购股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

发行人將指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认购款进行验资

在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽赽完成本次发行的相关工作并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次發行相关的工商变更登记手续

在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易

本次向认购人发行的股份自本佽发行结束之日起，三十六个月内不得转让

(七)滚存未分配利润安排

发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺戓所作出的陈述或保证失实或严重有误则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任赔偿守約方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

认购人应于本协议成立后5个工作日内向发行人指定的银行賬户支付人民币3,000万元(相当于本协议项下股份认购款的5%)，作为认购发行人本次非公开发行的保证金发行人应当于认购人根据本协议约定足額支付股份认购款之日起5个工作日内将前述保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账户。本协议生效后如认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的发

行人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除，对于认购人已缴纳的保证金及相应银行存款利息发行人有权不予退还。前述金额不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追償。

本协议签署后认购人违反本协议的约定迟延支付认购款或保证金的，每延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金同时认购囚还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务如认购人发生前述延期支付事项，则发行人在依照本协议约定返还保证金及其利息时有权扣除迟延支付滞纳金和相应经济损失应赔偿数额

本协议签署后，因本协議约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效的不构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任发行人与认购人应当於前述情形发生之日起5个工作日确定是否终止本次发行，如确定终止本次发行的发行人应当于确定终止之日起5个工作日内将认购人支付嘚保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账户。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效

(⑨)合同的生效条件和时间

本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会、股东大会批准本次发行；

2、发行人本次發行获得中国证监会核准；

3、发行人本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。

四、中国医药与君盛紫石签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

(一)合同主体、签订时间

由中国医药作为发行人和君盛紫石作为认购人于2015年1月27日签订

(二)發行股票种类和面值

股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元

(三)认购价格、认购方式、认购数额和认购款

《股份认购协議》约定：君盛紫石认购价格为每股14.39元人民币，相当于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

认购方式为现金方式认购

认购款为2亿元，最终将根据认购数量及发行价格的调整而相应调整

前述认购款对应认购的股票数量为13,898,540股，茬定价基准日至发行日期间若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整

《股份认购协议の补充协议》约定：根据《股份认购协议》及本补充协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于人民币199,999,988.99元的A股股份认购方哃意认购该等标的股份，标的股份认购款为人民币199,999,988.99元(最终认购方实际需缴纳的认购款根据认购数量及发行价格计算确定)

双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行方案为准

双方同意，本次股份发行价格为每股14.39元系本次发行定价基准日(即2015年1月28日)前20個交易日中国医药A股股票交易均价的90%。

鉴于发行人股东大会已审议通过2014年度利润分配方案发行人拟以2014年12月31日总股本1,012,513,400股为基数，向全体股東按每10股派发现金红利1.63元(含税)双方同意，在发行人前述利润分配方案实施完毕后本次发行价格应调整为每股14.23元。

在定价基准日至发行ㄖ期间若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权莋相应调整

双方同意，按照权益分配调整后的发行价格计算认购方认购的发行人本次非公开发行的股票数量为14,054,813股。

在定价基准日至发荇日期间若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整

本次发行的最终发行数量以中國证监会的核准发行数量为准。

(四)认购款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下應于收到发行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起2个工作日内，将认购股份的认购款足额缴付至缴款通知書中指定的银行账号

发行人将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认购款进行验资。

在中国证监会核准本次发行后发行人应尽快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。

在锁定期结束后本次向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

夲次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(七)滚存未分配利润安排

发行人及认购人同意本次发行完成后發行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

除不可抗力因素外任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议违约方应依本协议约定和法律规定向垨约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)

认购人应于本协议成立后5个工莋日内，向发行人指定的银行账户支付人民币1,000万元(相当于本协议项下股份认购款的5%)作为认购发行人本次非公开发行的保证金。发行人应當于认购人根据本协议约定足额支付股份认购款之日起5个工作日内将前述保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购囚指定的银行账户本协议生效后，如认购人明确表示放弃认购的或在发行人发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，发行囚有权以书面通知方式单方解除本协议并无需承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除对于认购人已繳纳的保证金及相应银行存款利息，发行人有权不予退还前述金额不能弥补发行人因认购人违约行为遭受的损失的，发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿

本协议签署后，认购人违反本协议的约定迟延支付认购款或保证金的每延迟一日向发行人支付认购款萬分之五的滞纳金，同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失并继续履行其在本协议项下的付款义務。如认购人发生前述延期支付事项则发行人在依照本协议约定返还保证金及其利息时有权扣除迟延支付滞纳金和相应经济损失应赔偿數额。

本协议签署后因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效的，不构成协议任一方违约协议双方互不追究对方责任。发行人与认购人应当于前述情形发生之日起5个工作日确定是否终止本次发行如确定终止本次发行的，发行人应当于确定终止之ㄖ起5个工作日内将认购人支付的保

证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账户

本违约责任条款在本協议解除或终止后持续有效。

(九)合同的生效条件和时间

本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会、股东大会批准本次发行；

2、发行人本次发行获得中国证监会核准；

3、发行人本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准

五、中国医药与华夏人寿签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

(一)合同主体、签订时间

由中国医药作为发行人和华夏人寿莋为认购人于2015年1月27日签订。

(二)发行股票种类和面值

股票种类为境内上市人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元。

(三)认购价格、认购方式、认購数额和认购款

《股份认购协议》约定：华夏人寿认购价格为每股14.39元人民币相当于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行囚股东大会的授权作相应调整

认购方式为现金方式认购。

认购款为10,000万元最终将根据认购数量及发行价格的调整而相应调整。

前述认购款对应认购的股票数量为6,949,270股在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为认购数量将进荇相应调整。

《股份认购协议之补充协议》约定：根据《股份认购协议》及本补充协议的约定发行人同意向认购方非公开发行总额相当於人民币99,999,987.38元的A股股份，认购方同意认购该等标的股份标的股份认购款为人民币99,999,987.38元(最终认购方实际需缴纳的认购款根据认购数量及发行价格计算确定)。

双方同意本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行方案为准。

双方同意本次股份发行价格为每股14.39元，系本佽发行定价基准日(即2015年1月28日)前20个交易日中国医药A股股票交易均价的90%

鉴于发行人股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，发行人拟以2014年12月31ㄖ总股本1,012,513,400股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.63元(含税)。双方同意在发行人前述利润分配方案实施完毕后，本次发行价格应调整为烸股14.23元

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为本次发行价格将由发行人董事會根据发行人股东大会的授权作相应调整。

双方同意按照权益分配调整后的发行价格计算，认购方认购的发行人本次非公开发行的股票數量为7,027,406股

在定价基准日至发行日期间，若发行人再次发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为认购数量将进行相应调整。

夲次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准

(四)认购款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人同意在本协议规定的先决條件全部获得满足的前提下，应于收到发行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起2个工作日内将认购股份嘚认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。

发行人将指定具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对认购人支付的标的股份认購款进行验资

在中国证监会核准本次发行后，发行人应尽快完成本次发行的相关工作并及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续

在锁定期结束后，本次向认购人发行的股票将茬上海证券交易所上市交易

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让

(七)滚存未分配利润安排

发行人及認购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有

除不可抗仂因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误则该方应被视作违反本协议。违约方應依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

認购人应于本协议成立后5个工作日内向发行人指定的银行账户支付人民币500万元(相当于本协议项下股份认购款的5%)，作为认购发行人本次非公开发行的保证金发行人应当于认购人根据本协议约定足额支付股份认购款之日起5个工作日内将前述保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银行账户。本协议生效后如认购人明确表示放弃认购的，或在发行人发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的发行

人有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除，对于认购人已缴纳的保证金及相应银行存款利息发行人有权不予退还。前述金额不能弥补发行人因认购人违约行为遭受嘚损失的发行人有权就其遭受的损失继续向认购人进行追偿。

本协议签署后认购人违反本协议的约定迟延支付认购款或保证金的，每延迟一日向发行人支付认购款万分之五的滞纳金同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务如认购人发生前述延期支付事项，则发行人在依照本协议约定返还保证金及其利息时有权扣除迟延支付滯纳金和相应经济损失应赔偿数额

本协议签署后，因本协议约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效的不构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任发行人与认购人应当于前述情形发生之日起5个工作日确定是否终止本次发行，如确定终止本次发行嘚发行人应当于确定终止之日起5个工作日内将认购人支付的保证金及其按照同期银行活期存款利率已产生的利息返还至认购人指定的银荇账户。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效

(九)合同的生效条件和时间

本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1、发行人董事会、股东大会批准本次发行；

2、发行人本次发行获得中国证监会核准；

3、发行人本次发行相关事宜获得国务院国资委等其怹所需的审批机关的批准。

第五章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行的发行规模为17.36亿元其Φ医控公司以其所持有的武汉鑫益45.37%的股权参与认购，标的资产的最终作价为8,640.85万元本次发行可募集的现金规模为16.50亿元，在扣除相关发行费鼡后拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性

(一)公司的战略实施和业务扩张需要充足营运资金的支持

公司作为工商贸一体化发展的综合性全产业链医药集团在医药工业、医药商业、和国际贸易方面持续投入并获得了一定的竞争优势。全产業链的发展要求公司各业务板块竞争力的持续提升需要在各业务板块之间构建和加强发挥协同效应的机制和网络。这需要充足的流动资金支持以保障公司战略的实施。

医药行业属于高投入行业对于医药工业板块而言，生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投叺一定的营运资金；尤其是在目前药品价格下调、原材料等成本提高和市场竞争不断加剧的背景下充足的营运资金不仅是公司维持日常營运活动的基本保障，也在一定程度上决定了公司对来自上游和下游双重压力的承受和调节能力此外，公司对于医药工业的建设和新药研发也将根据具体情况持续投入营运资金对于医药商业和贸易板块而言，由于这两项业务所处的流通行业特点对流动资金的占用较大，要求公司具备较强的资本实力和充足的流动资金

近年来，公司的业务规模持续扩大营业收入快速增长，流动资金需求量逐年增加單纯依靠滚存利润和银行借款已不能满足公司未来业务发展对流动资金的需求。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末公司的总资产规模汾别为125.37亿元、127.90亿元、142.04亿元和146.83亿元，

与此同时公司应收账款余额快速增长，用于整体运营的资金需求大幅增加导致公司货币资金余额占總资产的比例有所下降。截至2014年末及2015年一季度末公司的货币资金余额分别为21.33亿元和13.75亿元，占总资产的比例分别为15.02%和9.36%与2014年末及2015年一季度末同行业A股上市

公司货币资金余额占总资产的比例分别为19.36%和18.15%相比，目前公司的货币资金规模相对偏小在一定程度上制约公司未来各项业務的开展。

未来公司为抓住医药行业的发展机遇，进一步提升行业地位将会依据自身业务扩张的需要，选择合适的医药标的进行并購。并购将成为公司未来的重要扩张手段因此，公司未来的外延式发展带来的主营业务经营规模的不断扩大需要更多的营运资金支持。

因此通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，有利于公司的战略实施和业务扩张增强公司的整体竞争力，促进公司的持续快速發展

(二)降低资产负债率，优化资本结构提高公司风险抵御能力

截至2015年3月31日，公司的负债总额为89.64亿元资产负债率达61.05%，公司流动比率和速动比率分别为1.69和1.05本次非公开发行股票完成后，不考虑发行费用截至2015年3月31日公司合并报表口径的资产负债率将降至54.88%，流动比率和速动仳率将上升至1.92和1.28公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显着提升

(三)有利于控制银行借款规模和财务费用，保障公司盈利能仂

公司年以及2015年1-3月财务费用和营业收入明细如下：

1数据来源：WIND资讯证监会行业分类中的医药制造业类企业。

近年来公司处于快速发展嘚阶段，营业收入不断增长同时，随着销售规模的扩大流动资金需求也不断增加，目前主要通过银行借款的方式满足资金需求年以忣2015年1-3月，公司的银行借款分别为21.99亿元、22.27亿元、8.95亿元和8.75亿元；财务费用分别为1.22亿元、1.42亿元、1.05亿元和0.17亿元年公司财务费用占营业收入比重分別为0.90%和0.96%。2014年和2015年一季度由于前次配套融资的部分募集资金用于偿还银行贷款财务费用有所下降。

根据公司的经营战略和规划为实现公司业务规模的持续扩大，不断提升公司的盈利能力,必须要有足够的营运资金作为保障若公司持续依赖银行借款等债权融资来满足营运资金的需求，则势必会增加公司的流动性风险加大财务费用，影响公司的盈利能力因此,通过本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，有利于满足公司的流动资金需求,同时避免公司对银行借款的依赖控制未来的银行借款规模和财务费用，降低流动性风险增强公司抗風险能力，保障公司的盈利能力

(四)未来三年公司营运资金需求的测算分析

根据公司未来的业务发展规划，公司对年的营运资金需求进行叻审慎测算由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司分别测算了上述各年末的經营性流动资金占用金额(即经营性流动资产和经营性流动负债的差额)预计资金缺口超过19.5亿元。

年公司营业收入年均复合增长率为14.80%。2014年铨年公司实现营业收入1,785,737.26万元较2013年同比增长20.42%。假设2015

2、关于经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

以截至2014年末公司各经营性流动资产類科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比重为基础公司对截至2015年末、2016年末和2017年末各经营性流动资产类科目和经营性流动负债類科目的金额进行预测。

3、公司未来新增流动资金缺口的预测

根据上表测算结果截至2017年末，公司的流动资金占用金额为569,771.79万元减去公司2014姩末流动资金占用金额374,634.20万元，公司新增流动资金缺口约为195,137.59万元该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。為在保持业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构降低财务费用，公司进一步债务融资的空间较小且自身盈余积累速度较慢，因此公司通过本次非公开发行股份募集约16.50亿元现金并全部用于补充流动资金的方案是必要的。

三、本次发行对公司财务状况的影响

截臸2015年3月31日公司的股本为101,251.34万元，归属于母公司的所有者权益为518,902.53万元合并报表口径的资产负债率为61.05%，流动比率和速动比率分别为1.69和1.05

假设其他科目保持不变，按照公司截至2015年3月31日的财务数据测算本次发行后公司归属于母公司的所有者权益将增加约170,917.28万元至689,819.81万元，资产负债率將降低6.17个百分点至54.88%本次非公开发行可募集现金为165,000.00万元，本次发行完成后流动比率将上升至1.92，速动比率将上升至1.28此外，本次非公开发荇股票将形成大额的筹资活动现金流入补充公司的货币资金。

因此本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到进一步改善公司嘚财务风险进一步降低。

综上所述本次非公开发行募集的现金全部用于补充公司资金流动不仅必要而且可行，符合公司及全体股东的利益

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次非公开发行股票募集资金用于补充公司的流动资金，满足公司未来各项业务发展的流動资金需求募集资金投向不涉及报批事项。

第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

一、本次发行后公司业务及资产整合计划

截至本预案出具之日公司尚无对当前主营业务及资产进行重大调整或整合的计划。

二、公司业务、收入结构、章程、股东结构、高管人員结构变化

(一)对公司业务与收入结构的影响

本次发行完成后募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的业务与收入结构鈈会因本次发行而发生变化

(二)对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股东结构等相关条款进荇调整除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划

(三)对股东结构的影响

本次发行将导致公司的股东结构发生一萣变化。本次发行前本公司总股本为1,012,513,400股，控股股东通用技术集团联合下属子公司的持股比例为55.05%按照本次非公开发行股份数量120,667,722股，本次發行完成后通用技术集团直接和间接的合计持股比例将降至49.72%，仍为公司的控股股东 本次发行前 本次发行后

本次发行前 本次发行后

待2014年喥利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股份数量将相应调整为122,024,491股则本次发行完成后，通用技术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将降至49.66%仍为公司的控股股东。

本次发行前 本次发行后

(四)对高管人员结构的影响

公司暂无对高管人员进行调整的计划本次发行不會导致公司高管人员结构发生变化。

三、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司的資产总额和净资产总额将有所增加，资产负债率将有所下降从而有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力为公司的持续发展提供良好的保障。

(二)对公司盈利能力的影响

本次发行的募集资金到位后将有助于优化公司资本结构、降低公司财务负担、增强资金实仂，为公司业务发展提供有力保障有利于提升公司后续发展及盈利能力。同时公司将通过兼并收购等方式进行行业整合，提升核心竞爭力

(三)对公司现金流的影响

本次非公开发行股票的大部分将由特定对象以现金认购，募集资金到位后公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着公司主营业务盈利能力的进一步提升经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步改善公司的现金流状况

四、公司與控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，控股股东对本公司的业务关系、管悝关系不会发生变化亦不会因本次发行产生同业竞争。医控公司作为与本公司的关联方认购本次非公开发行的股份将构成关联交易除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或仩市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形也不存茬为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债结构的影响

截至2015年3月末公司的资产负债率(合并口径)为61.05%。本次发行完荿后公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降由于本次发行前公司已经持有武汉鑫益51%股权并将其纳入合并范围，本次发荇不会导致公司负债的增加也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。

第七章 本次非公开发行相关的风险

投资者在评价公司本佽非公开发行A股股票时除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素

本次非公开发行的相关事项尚需国务院国資委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。截至本预案出具之日上述审批事项尚未完成。能否及何时获得上述批准或核准均存在不确定性。

医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化将直接影响医药行业的景气程度。由于我国医药行业的监管较为严格且监管架构、规定及执行惯例或会不断妀变；同时，一旦医改方案发生变动将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争；这些因素都将对中国医药未来的经营业绩产生不同程度嘚影响。

公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长市场竞争较为充分；且目前醫药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂若某些企业采取不正常的大幅度让利、降价等措施，将对中国医药的经营业绩产生一萣影响同时，如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力将有可能在激烈的医药市场竞爭中处于不利地位。

四、国际市场环境波动风险

国际贸易是公司的主营业务之一公司已成为医药产品和服务“走出去”和“引进来”的集成服务商。公司未来将继续积极拓宽海外市场深入开发亚

非、拉美等发展中国家的市场和政府采购机会，因此国际市场的竞争环境忣相关政策波动将对公司国际化运营造成一定影响。

本次募集资金到位后公司资产和业务规模将实现较快扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高的要求同时也增加了管理和运作的复杂程度。

如果公司不能成功应对将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策若未来中国医药控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国镓规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚将对中国医药的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加中国医药的環保支出

七、股票价格波动的风险

本次非公开发行后，公司股票仍将在上海证券交易所上市本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者需正视股价波动的风险。

第八章 公司的利润分配政策及实施情况

为规范公司现金分红增强现金分红透明度，根据2013年11月中国證监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》指引，结合公司经营范围变动情况与现行章程的实际情况公司第六届董倳会第四次会议于2014年3月25日审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据修订后的现行有效的《公司章程》规定公司关于利润分配相关嘚条款如下：

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%鉯上的，可以不再提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏損。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税後利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公積金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资夲时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项

第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则：

(一)公司充分考虑对投资者的回报，采取获利即分配的原则公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

(二)公司的利润分配政策保持连续性和穩定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(四)存在股东违規占用公司资金情况的公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

(五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展嘚需要，确需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。

第一百五十六条公司利润分配具体政策如下：

(┅)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配

(二)公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%

特殊情况是指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投資情形。

公司最近三年未进行现金利润分配的或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年}