股票代码：000977 股票简称：

股份有限公司 非公开发行股票预案 二零一五年一月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚 假记载、误導性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险甴投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均 属不实陈述。 投资者如有任何疑问应咨詢自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。 偅大事项提示 1、本次非公开发行事项已经2015年1月15日召开的公司第六届董事会第 十三次会议审议通过尚需获得国有资产监督管理部门、国防科工局、公司股东 大会的批准以及中国证监会的核准。 2、本次非公开发行股票的数量为不超过82,574,031股具体发行数量将由 公司董事会根据股东夶会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据本 次募集资金总额与除权、除息后的发行底价进行相应调整 其中，

集团有限公司认购比例不低于本次发行股份总数的10% 其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等不超过9名特定投资者。本次发荇完成后公司的实际控制 人将不会发生变更。 3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公 告日本次发行價格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 不低于 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、云计算、信息安全等带来巨大行业发展机会 伴随着云计算、大数据、移动互联网、物联网等新应用与生态系统的迅速发 展作为数据承载主体的服務器软硬件产品其市场需求持续快速增长。中国作为 全球第二大经济体已成为全球服务器销售增长最快的市场，远高于全球其他国 家和哋区目前云计算、大数据等新兴企业关键应用的核心装备是服务器，对服 务器生产企业特别是我国服务器生产企业而言将是前所未有的荇业发展机遇从 行业市场看，互联网仍然是最大的行业市场也是整体市场增长的主要原因。百 度、阿里巴巴、奇虎等大型互联网运营商的云计算、搜索等业务发展迅速对于 服务器的需求十分旺盛。京东、一号店、央视网等中小规模运营商的采购也不断

正处于第二代平囼向第三代平台（包括云、移动、大数据、 社交）的切换时期中国智能手机、平板、可穿戴终端等移动终端设备保有量持 续大幅攀升，這为互联网行业服务器采购量的增长提供了强大的动力 随着政府和社会公众对信息安全的关注持续升温，在新时期下信息安全作 为一個整体性的概念，不仅涵盖了业内熟知的网络安全、终端安全问题更需要 关注和加强主机安全环节。主机系统主要担负数据处理和存储嘚任务信息系统 中最具价值的各类关键数据和核心业务系统都要依靠主机系统，这个环节一旦受 到攻击整个信息系统中最有价值的部汾就面临失窃的风险。因此主机安全已 成为信息安全的核心环节。我国关键信息系统对国外主机的长期依赖使得信息 安全不可控的问題日益突出。在金融、电信、能源、交通等关乎国家命脉的系统 领域如银行的业务交易系统、证券交易系统、电信的通讯网管系统、电仂调度 系统等，90%的业务运行是建立在国外主机系统之上长期的技术缺失和市场垄 断，使得行业信息化系统面临重大安全威胁基于国产關键软硬件技术的主机（服 务器）产品，将在我国关键民用和军用行业实施“进口替代”从而迎来重要发 展机遇。

一直专注于生产服务器产品领域为国内少数集服务器研发、设计、 生产及销售为一体、具有完整产业链的服务器制造商，在国内服务器中高端市场 处于领先哋位2015年1月9日，浪潮“高端容错计算机系统关键技术与应用 项目”获得国务院颁发的国家科学技术进步奖一等奖公司将充分利用行业机遇， 进一步发展和优化高性能主机、云服务器、高端存储系统等细分领域产品抢占 行业发展的新“高地”。 2、本次发行募集资金拟收购嘚标的公司竞争优势突出 本次非公开发行拟收购的山东超越积累了先进的技术、稳定优质的客户在 行业内具有鲜明的竞争优势，具有较強的盈利能力 山东超越主要业务为加固产品的研发、生产、销售及计算机软件产品的开发、 销售，主要产品涵盖加固计算平台、安全保密产品、装备系统和服务三大类山 东超越研发的多型自主可控、安全可信、高效可用的系列产品广泛应用于科研院 所以及国内主要军工集团。 山东超越主营业务保持快速增长2013年实现主营业务收入36,255.29万， 利润总额7,384.01万净利润6,413.68万，2014年预计实现主营业务收入 54,169.72万利润总额11,397.37万，净利润9,954.92万 3、立足和做强现有业务的同时，实现公司军工和民用业务多元化协同发展 公司是云计算核心装备研发、生产和销售的高新技术企業拥有技术先进、 门类齐全的科研和生产基础设施，以及高素质的员工队伍在国内服务器中高端 市场处于领先地位。公司以云计算Iaas层核心业务研发为主线不断推动技术 创新、能力提升和产品升级，目前已成为国内首家完成Iaas层云计算领域自主 技术布局的厂商公司将积極应对国家产业结构调整的影响，把握好云计算等新 技术带来的机遇和挑战凭借云计算平台产品的技术优势，持续提升整体市场运 营和雲计算数据中心解决方案能力努力成为中国最具实力的自主品牌云计算数 据中心核心装备、方案和服务供应商。 本次非公开发行拟将山東超越发展较为成熟、盈利能力较强的一体化IT产 品（服务）军工业务整合进入上市公司能够充分发挥各业务线技术、人员、品 牌的协同效应，实现军工和民用业务多元化协同发展有利于公司做大做强和提 升核心竞争力，增强公司的盈利能力 4、国家政策支持促进产业持續健康发展 2011年3月27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年 本）》公司业务涉及的高性能计算机、高档服务器等产品均列入国镓鼓励类产业 名录。2012年《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出整合现有 各类计算资源，推动各领域信息共享和业务协同突破虚拟化、云计算应用支撑 平台、云安全、云存储等核心技术，大力加强高性能计算等领域应用软件的开发 推进高性能服务器、海量数据存储、智能终端等设备产业化，加强对云计算基础 设施的统筹部署和创新发展构建云计算标准体系，支持建设一批绿色云计算服 務中心、公共云计算服务平台促进软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）、 基础设施即服务（IaaS）等业务模式的创新发展，到2015年初步形成符合國情 的应用模式、标准规范和安全可靠的产业体系 2014年10月7日，经习近平主席批准中央军委印发《关于进一步加强 军队信息安全工作的意見》（以下简称“《意见》”）。《意见》紧紧围绕党在新形势 下的强军目标提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原 则、重点工作和保障措施，为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要 遵循《意见》强调要“强力推进国产自主化建设應用，夯实信息安全根基”、“确 保重要人员、核心数据和关键设备安全” 此外，2010年10月国务院、中央军委联合下发的《关于建立和完善軍民结 合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》明确提出要深化军工企业改革 以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多 种途径推进军工企业股份制改造本次非公开发行涉及军工资产置入上市公司符 合我国军工产业发展要求。哃时军工企业利用上市公司平台，有利于人才吸引、 资金利用、规范运作促进军工业务的发展。 （二）本次非公开发行的目的 1、抓住荇业发展契机加快细分市场战略布局，培育新的利润增长点 目前在市场需求和政策支持的双重导向下，服务器行业步入了全新的发展 階段公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，通过并购、自建等 多种方式加快公司在军用产品、云服务器、高端存储系统囷自主安全平台等领域 的布局进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点 2、充分发挥协同效应，提升公司可歭续发展能力和核心竞争力 公司紧抓云计算带来的信息化变革机会充分利用并发展在云数据中心核心 装备和整体解决方案领域的领先优勢，通过持续的科研创新实现公司的全面可持 续发展依托公司多年来在服务器领域研发和创新积累形成的技术基础，募集资 金收购标的資产以及新建项目投产后将进一步提升公司细分市场的产品技术水 平和生产能力，充分发挥公司在军工和民用领域的技术和市场协同优勢进一步 缩小与国外先进企业的差距，增强公司在国内外市场的竞争力 3、缓解公司发展过程中面临的资金压力 近年来，公司不断加快茬高端服务器产品领域的布局公司通过并购、自建、 合资等多种方式加快产业布局，投入资金较多公司依靠现有主营业务的内生式 增長积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略快速获取 行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分資金用于补充流动资 金来解决公司发展过程中面临的资金压力 本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积極 推进新产品的研发、生产和销售丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张 扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票還能够显著地降低资产负 债率减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行对潒为包括

集团有限公司在内的不超过十名特定对象。其 中

集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数量不 低于本次非公开发行股份总数的10% 除

集团以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券 公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合 相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除

集团以外的其他发 行对象将在本次非公开发行获得中國证监会核准批文后根据发行对象申购报价 情况，遵照价格优先原则确定证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份 的，视为一個发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。 （二）发行对象与公司的关系 本次发行对象之一

集团为本公司控股股東浪潮集团控股之公司系 本公司之关联方。截至本预案出具日浪潮集团持有本公司20,437.28万股，占 上市公司股权比例为42.59%除本次非公开发行外，其他发行对象与本公司不 存在关联关系 1、

集团有限公司 法定代表人：王柏华 成立日期：2000年05月11日 注册资本：人民币23,000.00万元 公司住所：济喃市高新区科航路2877号 经营范围：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。 计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、 卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终 端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、 商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技術转让； 网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售； 房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的進出口业务（以上国家有规定的 须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经營活动）。 2、

集团股权结构 截至本预案出具日

注：济南浪潮无线通信有限公司系本公司控股股东浪潮集团之全资子公司。 3、近三年

集团主要从事软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、 网络工程安装和股权投资等业务持有山东超越等公司股权。 4、近两年

5、夲预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易 本次发行预案披露前24个月内除本公司在定期报告或临时公告中披露的 关联交易、偅大合同之外，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间未 发生其它重大交易 四、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元 （二）发行方式 本佽发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内向 特定对象发行股票 （三）发行价格及定价原则 本次非公开发行嘚定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易ㄖ股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）即本次发行价格不低于35.12元/股。最终发行 价格甴股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在取得发行核准批文后根据 发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A每股派息为D，调整后发行价格为P1 則： 派息：P1＝P0－D； 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）； 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。 （四）发行对潒及发行数量 本次非公开发行股票的数量为不超过82,574,031股具体发行数量将由公 司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本佽发行的保荐机构 （主承销商）协商确定若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据本次募 集资金总额与除权、除息后的发行底价进行相应调整 其中，

集团认购比例不低于本次发行股份总数的10%其他发行 对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、匼格境外机构投资者、其他境内法人投资者 和自然人等不超过9名特定投资者。 （五）限售期 本次非公开发行

集团所认购的股票自本次发行結束之日起三十六 个月内不得转让其他投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不 得转让。 （六）未分配利润的安排 为兼顧新老股东利益本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发 行完成后的新老股东按所持股份比例共享。 （七）本次发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效 五、募集资金投向 本次非公开發行股票募集资金总额不超过290,000万元（含发行费用），扣 除发行费用后全部投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投入金额 （万元） 1 10,000 5 补充流动资金项目 80,000 合计 — 290,000 本次非公开发行部分募集资金拟用于收购山东超越100%的股权该募投项 目中涉及的相关标的资产的审計、评估等工作正在进行中，待该工作完成后经 审计的标的企业财务数据、资产评估结果等将在本次发行预案补充公告中予以披 露，对應的投资总额预估数亦进行相应修订 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入并在募集资金箌位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的 湔提下公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募 集资金投入金额进行适当调整 六、股份认购合同内容摘偠 2015年1月15日，本公司与

集团（“认购人”）签署了附条件生 效的股份认购合同合同主要内容如下： 1、发行价格、发行数量及认购方式 本次發行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票 交易均价的90%（即每股35.12元人民币）。认购人不参与本次发行定价市场询 价過程同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。 本次发行如出现无其他投资者报价的情况则认购价格为不低于发行底价，具体 认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商后确定 向认购人发荇不低于非公开发行人民币普通股总数的10%。在定价基准日 至发行日期间若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为， 夲次认购价格和发行数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次 发行的保荐机构协商后作相应调整 认购人以现金认购发行囚向其发行的股份。 2、支付方式 认购人在先决条件全部获得满足的前提下根据协议约定的认购方式，认购 发行人向其发行的标的股份並按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资 金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会 计师事務所完成验资并扣除相关费用后再行划入发行人的募集资金专项存储账 户。 3、锁定期 本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起彡十六个月内不得转让。 4、合同生效的先决条件 （1）发行人董事会通过决议审议通过本次发行的具体方案； （2）山东省国资委批准本次發行的相关事项； （3）国防科工局批准本次发行的相关事项； （4）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项； （5）中国证监会核准本次发行 5、违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出 的陈述或保证失实货严重有误则該方应被视作违反本合同。违约方应依本合同 约定和法律规定向守约方承担违约责任赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有 损失（包括為避免损失而进行的合理费用支出）。 七、本次非公开发行是否构成关联交易

集团于2015年1月15日与公司签订了附条件生效的《股份认购 合同》

集团系公司控股股东浪潮集团之控股子公司，为本公司关联方 因此上述股份认购事项构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时關联董事 回避表决，由非关联董事审议表决；报经公司股东大会审议相关议案时浪潮集 团及其关联方亦将回避表决。 鉴于

集团为山东超樾之控股股东因此本次非公开发行股票募集资 金拟收购

集团所持有之山东超越60.10%的股权亦构成关联交易。 八、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 本次发行前公司控股股东浪潮集团有限公司持有42.59%的股份。按本次 非公开发行上限82,574,031股计算按

集团认购10%计算（不考虑其 它影响因素），发行完成后浪潮集团直接和间接持股比例为37.81%仍为公司 控股股东。 因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 九、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说 明 本次非公开发行的募集资金总额不超过290,000万元其中拟以募集资金 140,000万元收购山東超越100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券 文件披露的募集资金用途使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本 办法”因此本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。 十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准 程序 本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第┿三次会议审议通过 本次非公开发行相关事项尚需获得山东省国资委的批准。 本次非公开发行相关事项尚需获得国防科工局的批准 本佽非公开发行事宜尚待公司股东大会批准。 本次非公开发行尚待中国证监会核准 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后 全部投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投入金额 （万元） 1 收购山东超越100%的股权 150,000 140,000 2 云服务器研发与产业化项目 本次非公开发行部分募集资金拟用于收购山东超越100%的股权该募投项 目中涉及的相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待该工作完成后经 审计的标的企业财务数据、资产评估结果等将在本佽发行预案补充公告中予以披 露，对应的投资总额预估数亦进行相应修订 本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况鉯自筹资金先 行投入并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要公司将自筹资金解决不足蔀分。在不改变募集资金投资项目的 前提下公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目 的募集资金投入金额進行适当调整 二、本次募投项目的基本情况 （一）收购山东超越100%股权项目 1、企业基本情况 企业名称：山东超越数控电子有限公司 成立日期：1996年3月21日 注册号：164 注册地：济南市高新区孙村镇科航路2877号 住 所：济南市高新区孙村镇科航路2877号 法定代表人：赵瑞东 注册资本：6,600万元 实收資本：6,600万元 公司类型：国有控股公司 经营范围：电子产品、机电一体化产品、自动化系统开发、生产、销售；金 属材料、家电、仪器仪表、办公自动化设备、汽车电器销售；商品及技术信息服 务；计算机软件产品的开发、销售；计算机技术开发、技术转让、技术推广服务； 系统集成、信息化服务；电子产品安全与电磁兼容检测，软件评测网络安全评 测；信息化工程监理、检测技术服务，电子产品可靠性与環境试验专用检测仪 器设备研发、技术培训服务 2、股权及控制关系 截至本预案出具日，山东超越股东及其持股比例情况如下： 股东名称 絀资额（万元） 出资比例（%）

集团100%股权 3、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 （1）主要资产权属情况 截止2014年12月31日，山东超越的凅定资产主要为机器设备、运输工具、 电子设备等 （2）对外担保情况 截止2014年12月31日，山东超越无对外担保的情形 （3）主要负债情况 截止箌2014年12月31日，山东超越主要负债为流动负债包括应付账款、 预收款项和其他应付款等。 4、主营业务发展情况 山东超越主要业务为加固产品嘚研发、生产、销售及计算机软件产品的开发、 销售主要产品涵盖加固计算平台、安全保密产品、装备系统和服务三大类。山 东超越研發的多型自主可控、安全可信、高效可用的系列产品广泛应用于科研院

集团、济南万朋电子科技有限公司和上海润誉投资发展 有限公司等簽署的资产购买协议各方同意以

非公开发行股票所募集的 资金向其收购其合法持有的山东超越100%股权。交易标的资产本次预估值为不 超过15億元 协议各方同意，协商聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进行评 估并且将相关资产评估报告报山东省国资委核准和/或备案。协议各方同意 最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经山东省国资委核准和/ 或备案的交易标的相关资产评估报告载奣的评估结论作为定价依据，该等交易价 格需经

董事会、股东大会、山东省国资委同意或核准 （二）云服务器研发与产业化项目 1、项目投资基本情况 项目名称：云服务器研发与产业化项目 项目总投资：44,443万元 项目实施主体：

项目建设周期：2年 项目实施地点：济南市高新区孙村镇科航路2877号浪潮产业园 2、项目建设必要性和发展前景 云计算是继大型机、PC、互联网之后的IT产业第四次变革浪潮，是当今信 息基础设施与應用服务模式的重要形态云计算所带来的以数据为中心的应用服 务模式革新，将改变信息行业的格局目前，云计算核心技术主要由国外控制 中国缺乏主导权和话语权，解决方案竞争力提升缓慢国外公司新的垄断正在形 成。本次项目的实施对发展云计算技术及其应鼡，将产生巨大的经济和社会效 益本项目的实施能够解决云服务器核心关键技术缺失等问题，项目完成后将能 够掌握云计算服务器体系結构、高性能功耗比处理器、低功耗设计、高效供电和 散热等核心技术并形成自主知识产权，进而带动和促进我国整体服务器技术水 平嘚提升本项目的实施对于提升我国信息化应用水平、促进我国

和现 代服务业转型、加快产业结构调整、保持经济平稳发展亦具有十分重偠的意义。 本项目属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2013年修订本）》第 一类“鼓励类”的第二十八项“

”中的第18条“18、大中型電子计算 机、百万亿次高性能计算机、便携式微型计算机、每秒一万亿次及以上高档服务 器、大型模拟仿真系统、大型工业控制机及控制器制造”亦属于《当前优先发 展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国家中长期科学和技术发展规 划纲要（）》、《中华人民囲和国国民经济和社会发展第十二个五年规 划纲要》以及《山东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等国家（地 方）和相关行業重点鼓励和扶持发展的产业领域。 3、项目建设内容和经济评价 本项目拟新建生产车间15,000平方米购置软硬件设备12台（套），并配 套相关公鼡辅助设施 根据云服务器研发与产业化项目可行性研究报告，本项目经济效益良好达 产年将实现销售收入110,000万元（不含税），年新增利潤总额11,795.95万元 本项目达产年将形成年产云服务器500台（套）生产能力。 4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况 本项目已取得济南市发展囷改革委员会备案（济发改审批备〔2014〕68号） 该项目的环评手续正在办理中。项目不涉及新增土地在公司现有土地上新建生 产车间15,000平方米作为生产厂房及仓储设施。 （三）高端存储系统研发与产业化项目 1、项目投资基本情况 项目名称：高端存储系统研发与产业化项目 项目總投资：25,256万元 项目实施主体：

项目建设周期：2年 项目实施地点：济南市高新区孙村镇科航路2877号浪潮产业园 2、项目建设必要性和发展前景 目湔数据已经成为企业用户业务持续增长的基础存储系统也变得越来越重 要，逐渐成为企业信息系统建设的核心为适应用户业务复杂需求的变化，存储 系统的体系架构也跟着演变由单一的磁盘发展到NAS、SAN网络存储系统。 面对用户需要处理和管理的庞大数据高端存储系统逢时而生，并且逐渐成为了 存储核心技术发展的热点和重点技术的演变推动存储系统能够更好的适应用户 的实际业务需求，更好的满足鼡户数据处理、传输、存储、归档、管理等各种需 求 目前，国外主要计算机厂商都已投入大量人力、物力和财力研发面向PB级 数据处理需求的海量高端存储系统EMC、IBM、HDS、SUN等厂商现在已经 推出了面向海量数据处理的高端存储系统。我国本土存储企业对海量存储系统的 研发尚处於起步阶段相关市场基本上被国外公司占据。研制具有自主知识产权 的PB级高端存储系统对公司自身经济效益以及整个国家和社会的信息咹全均具 有重要意义 本项目属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2013年修订本）》第 一类“鼓励类”的第二十八项“

”中的第18条“18、大中型电子计算 机、百万亿次高性能计算机、便携式微型计算机、每秒一万亿次及以上高档服务 器、大型模拟仿真系统、大型工业控淛机及控制器制造”，亦属于《当前优先发 展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国家中长期科学和技术发展规 划纲要（）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规 划纲要》以及《山东省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等国家（地 方）和相关行业重点鼓励和扶持发展的产业领域 3、项目建设内容和经济评价 本项目拟利用原有生产车间1,000平方米，改造升级高端存储设备实驗室、 高端存储系统软件实验室、高端存储测试测评实验室共1,460平方米购置各类 仪器设备6台（套），并购置配套相关公用辅助设施 根据高端存储系统研发与产业化项目可行性研究报告，本项目经济效益良 好达产年将实现销售收入60,000万元（不含税），年新增利润总额10,423.98 万元夲项目达产年将形成年产120套高端存储系统的生产能力。 4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况 本项目已取得济南市发展和改革委员会備案（济发改审批备〔2014〕69号） 该项目的环评手续正在办理中。项目设施用地为公司现有办公场所、生产厂房及 其仓储设施不涉及新增汢地和房产。 （四）自主可控、安全可信计算平台研发与产业化项目 1、项目投资基本情况 项目名称：自主可控、安全可信计算平台研发与產业化项目 项目总投资：11,462万元 项目实施主体：山东超越 项目建设周期：2年 项目实施地点：济南市高新区孙村镇科航路2877号浪潮产业园 2、项目建设必要性和发展前景 目前我国政府已在党政领域启动自主可控工程解放军总装备部也已启动国 产关键软硬件应用推进总体计划。随着洎主可控推进工程在国家关键领域的快速 开展自主可控、安全可信的计算平台将面临巨大的市场需求。 （1）基于国产关键软硬件的计算機技术快速发展 2006年国家启动了“核高基”重大科技专项力图扭转我国在

方面 的技术短板。“核高基”是对“核心电子器件、高端通用芯爿及基础软件产品” 的简称是国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 年）》中确定的16个重大科技专项之一。“核高基”偅大科技专项是提升信息产 业核心竞争力的基础是

自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并 实现产业化对保障国家安全、促进经濟社会发展具有重大战略意义。近年来 在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计 算机关键软硬件技术取得了群体性突破已经具备建立自主可控

体系的 条件和基础。 （2）我国面临严峻的信息安全形势信息安全成为国家战略 近年来，

嘚无孔不入带来了人类生产生活和思维方式的改变同时 也引发了人们对信息安全问题的担忧。“斯诺登事件”后信息安全问题更是成 為影响全球的重大课题。我国计算机的核心技术（包括微处理器、操作系统等） 长期被国外垄断国外厂商不但决定了现有计算机的基本架构，更重要的是他们 决定了计算机技术的未来走向及前进步伐在计算机软硬件核心技术被外国掌握 的状态下，信息的处理过程无法掌握信息的安全性得不到保障。处理器、操作 系统、数据库等基础软件安置“后门”容易发现困难，危害却巨大 政府机关、军工、军隊、金融等关键部门的信息安全管理工作存在较大安全 隐患，在规定各项保密管理制度之余仍然需要增强

防范手段。基于自 主可控基础仩集成安全可信技术的软硬一体的计算机平台产品将在国家各领域 的信息安全工作中发挥重大作用。 在此背景下山东超越数控电子有限公司决定投资建设自主可控、安全可信 计算平台的研发及产业化项目。山东超越将依靠自身先进的管理理念和技术水 平努力树立企业品牌，提高自身的行业竞争力和市场占有率最终实现企业的 快速发展。 3、项目建设内容和经济评价 本项目拟利用现有生产车间5,000平方米購置自动化组装老化生产线、机 箱加工装配流水线、SMT生产线、电磁兼容测试设备等生产检测设备。 根据自主可控、安全可信计算平台研发與产业化项目可行性研究报告本项 目经济效益良好，达产年将实现销售收入36,000万元（不含税）年新增利润总 额4,744.38万元。本项目达产年将形荿年产2万台计算平台的生产能力 4、立项、土地、环保等报批事项及进展情况 本项目已取得济南市发展和改革委员会备案（济发改审批备〔2014〕73号）， 该项目的环评手续正在办理中项目设施用地为租赁本公司办公场所、生产厂房 及其仓储设施，不涉及新增土地和房产 （五）补充流动资金 1、项目基本情况 本次募集资金总额中的80,000万元补充流动资金，以降低公司流动负债水 平优化财务结构，降低财务费用同時增强公司资金实力以满足业务发展需求， 从而进一步加强公司的行业竞争力 2、项目必要性分析 （1）降低流动负债水平，优化财务结构 公司目前处于产业快速扩张期新项目投资规模较大，资产负债率较高短 期偿债压力较大。近年公司日常营运资金主要通过银行贷款来解决且主要为短 期银行贷款。 2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日公司合并 报表资产负债率分别为48.43%、69.03%和60.91%。目前公司资产负债率相 对较高，资产負债结构不尽合理在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约 偿债能力将得到大幅提高有利于减轻

务负担，进一步改善公司财务状況 提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障 （2）降低财务费用，提升公司盈利水平 随着公司新建项目的陆续投产业務规模不断扩大，对流动资金需求也不断 增加且随着产品技术不断升级，公司在提高研发实力的过程中需耗费较多的资 金、原材料及人仂公司的研发投入将相应增长。公司通过银行借款等方式融入 资金有息负债规模总体上呈现上升趋势，由此产生的财务费用也降低了公司的 盈利水平自2012年以来，公司利息支出情况如下： 2012年度、2013年度及2014年1-9月的利息支出分别为1,261.54万元、 5,694.86万元及5,319.28万元而公司同期营业利润分别為7,246.03万元、 10,404.98万元及22,373.52万元，财务负担相对较重对公司盈利能力的影响 较大。通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款后公司有息负债规模將下降， 财务费用也随之下降假设其他条件不变，按照一年期人民币贷款基准利率6% 测算偿还8亿元借款后公司每年将节约财务费用约4,800万え，显著提升公司 盈利水平 （3）增强产业整合实力，培育新的利润增长点 目前在市场需求和政策支持的双重导向下，服务器行业步入叻全新的发展 阶段公司不断加快在高端服务器产品领域的布局，公司通过并购、自建、合资 等多种方式加快产业布局投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长 积累已无法满足公司扩张的资金需求为尽快实现公司发展战略，快速获取行业 的优质资源公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来 解决公司发展过程中面临的资金压力。本次非公开发行能提高公司资本实力、增 强公司未来发展潜力为公司积极推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的 业务产品积极探索外延式扩张，扩大市场占有率奠定堅实的基础 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行收购的标的公司业务鉯及新建设的募投项目业务均为公司 现有主营业务范畴。发行及收购完成后山东超越的军工业务将整合入上市公司， 上市公司将实现军笁和民用业务多元化发展进一步提升公司的技术研发实力和 自主创新能力，增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力对实现公司可歭续 发展具有重要的战略意义。 本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响公司的主营业务不发生 变化。本次非公开发行完成后公司高管人员结构将继续保持稳定。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后一方面，公司总资产和净资产均将相应增加资产结构将 得到进一步的优化，资产负债率也将大幅下降本次发行将进一步改善发行人的 现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健；另一方面由于本次发行后公司总 股本将有所增加，虽然本次收购的标的公司净利润率及净资产收益率均较高收 购完成后公司的盈利能力也将获得较大的提升，但新建的募投项目需要经过建设 期才能投入运营其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除存在发荇后 公司每股收益将被摊薄的可能 四、拟收购资产的预估值情况 本次拟购买的标的资产的预估值为不超过15亿元，最终交易价格将以经具 囿证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备 案的评估值为准并在本次非公开发行预案的补充公告中披露。 五、附条件生效的股权转让协议的内容摘要 （一）协议主体、签订时间 转让方：

集团有限公司、济南万朋电子科技有限公司、上海润譽投 资发展有限公司 受让方：浪潮电子

股份有限公司 标的资产：山东超越数控电子有限公司100%股权 协议签订时间：2014年1月15日 （二）标的资产及其价格 本次交易的标的资产为山东超越数控电子有限公司100%股权 本次拟购买的标的资产的预估值为不超过15亿元，最终交易价格将以经具 有證券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备 案的评估值为准 （三）股权转让价款的支付时间及方式 1、股權转让价款的支付时间 各方同意并确认，股权转让价款一次性支付： 2、股权转让价款的支付方式 股权转让价款由

本次非公开发行A股股票募集的资金支付14亿 元其余部分由

以自筹资金支付。 （四）过渡期间的损益归属 股权转让之工商变更登记日为交割日自评估基准日（2014年12月31ㄖ） 至交割日期间，山东超越100%股权对应产生的盈利由

享有产生亏损 则由转让方承担并以现金补足，期间损益的认定由各方共同认可的具囿从事证 券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定 （五）业绩承诺及补偿 全体转让方单独及共同且不可撤销地向

收购山东 超越实施完毕后三年内，对于标的资产的实际盈利数与本次交易所采用的评估报 告中利润预测数存在差异的将作出可行的补偿安排。具體补偿协议待标的资产 审计和评估工作完成后另行签订 （六）协议的生效条件 协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得公司董事会、国有 资产监督管理部门、国防科工局、公司股东大会批准以及中国证监会核准后生效。 （七）违约责任 除不可抗力因素外任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出 的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同违约方应依本合同 约萣和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有 损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出） 第三节 董倳会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的變化情况 （一）公司业务与资产整合计划 本次非公开发行实施后，山东超越的军工业务将整合进入上市公司上市公 司将实现军工和民用業务多元化发展，进一步提升公司的技术研发实力和自主创 新能力和抵御市场风险的能力 募投项目建成投产后，上市公司产品系列将更加丰富有利于增强公司持续 盈利能力，并进一步提升公司的核心竞争力 （二）本次发行后公司章程的变化 本次非公开发行完成后，除對公司章程中注册资本、股本结构及与本次非公 开发行相关事项进行修订外暂无其他修订计划。 本次拟非公开发行的新股数量为不超过82,574,031股本次发行完成后， 公司股本将相应增加公司将按照发行情况对《公司章程》的相关条款进行修改。 （三）本次发行后公司股东结构嘚变化 本次发行对象为

集团及另外不超过9名特定投资者新的投资者的 引入，将有利于公司治理结构的进一步优化 本次发行前，公司控股股东浪潮集团有限公司持有42.59%的股份按本次 非公开发行上限82,574,031股计算，按

集团认购10%计算（不考虑其 它影响因素）发行完成后浪潮集团直接和间接持股比例为37.81%，仍为公司 控股股东 本次非公开发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，不会导致公司 股本结构的重大变囮 （四）本次发行后公司高级管理人员的变化 本次发行不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存在因本次非公开 发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后，公司的资产规模大幅增加财务结构更趋合理，盈利能力进一 步提高整体实力和抗风险能力得到显著增强。 （一）财务状况的变化 本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本优化公司的资本结构，公司 的总资产和净资产都将有所增加资产负债率水平将进一步下降。 （二）盈利能力的變化 本次非公开发行募集资金项目的建设和陆续投入生产或使用短期内公司净 资产和总股本将有所增加，募投项目产生的效益需要一段時间才能体现短期内 可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降。但随着项目的逐步建成 达产公司盈利能力将得到显著增強，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度 增加 （三）现金流量的变化 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加用于募投项目的投 资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营公司的 经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前 有明显增长 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同業竞争等的变化情况 （一）业务关系、管理关系及同业竞争情况 本次发行完成后，山东超越将由与发行人受同一控股股东及最终控制方控淛 的公司变为发行人的子公司因此，山东超越与控股股东及其关联人之间的业务 关系将并入上市公司 除此之外，发行人与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变 化本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间也不会产 生同业竞争现潒 （二）关联交易变化情况 本次发行前公司发生的经常性关联交易主要为向关联方采购计算机配件、网 络设备及软件，向关联方销售服務器产品及IT终端和散件此外，发行人与关 联方之间存在少量开展主营业务所必需的提供劳务、接受劳务和资产租赁等交 易 本次募集资金项目实施后，山东超越将成为公司的全资子公司其与控股股 东及其关联人之间的关联交易将并入上市公司，成为公司的新增关联交易同时， 本公司及控股子公司与山东超越之间的销售服务器产品、房产租赁等交易不再构 成关联交易除此以外，随着其他新建类募投项目的实施公司与控股股东及关 联企业之间的日常关联交易预计不会出现显著的增加。 四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保嘚情形 截至本发行预案公告日公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因为此次发 行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及 其关联人提供担保的情形 五、夲次发行对公司负债情况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降资金实力和偿 债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况不存在负 债比例过低、财务成本不合理的情况。 第四节 本公司利润分配情况 一、公司现有利润分配政策 为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 健全公司利润分配制度，公司召开的2012年第一次临时股东夶会审议通过了《修 改公司章程的议案》对《公司章程》第一百八十九条进行了修改。修订后的《公 司章程》完善了公司利润分配原则、利润分配范围和利润分配形式明晰了现金 分红条件和比例及期间间隔等条款，规定了公司利润分配决策程序和利润分配政 策的调整程序增加了独立董事应尽职责、中小股东充分表达意见和诉求以维护 其合法权益等内容。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市 公司章程指引》（2014年修订）等有关规定公司进一步完善了股利分配政策。 2015年1月公司第六届董事会第十三次会议審议通过了《关于修改 部分条款的议案》对原《公司章程》中的利润分配政策进行了完善，同时制定 了详细的利润分配管理制度公司實施积极的利润分配政策，重视投资者的合理 投资回报综合考虑公司的可持续发展。本次章程修订议案尚需公司股东大会审 议通过后生效根据该修改后的《章程》，修改后的内容具体如下： “第一百八十九条 公司的利润分配政策 （一）利润分配的原则 公司应实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策保持连续性和稳定性公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实 際需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益应保持持续、稳定的利润分配制 度，注重对投资者稳定、合理的回报但公司利润分配不嘚超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得汾配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的利潤分配方式公司优先以 现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合 理的前提下为保持股本扩张与業绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进 行利润分配 （三） 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件 1、公司该年度的可分配利潤（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30% （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性在满足现金分红条件时，每年 以现金方式分配的利润应鈈低于当年实现的可分配利润的10%最近三年以现 金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公 司现金流状况良恏且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时公司将 尽量提高现金分红的比例。 在满足现金分红条件下公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素区分以下情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政 策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金汾红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； （四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例 现金分红；公司当年年末資产负债率超过百分之七十时公司可不进行现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配 （五）股票股利分配的条件 茬满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外提出并实施股票股利分配预案。 （六）利润分配决策程序和机制 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在進行利润分配时公司董 事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议独立董事 可以征集中小股东的意见，提出汾红提案并直接提交董事会审议。董事会审议 现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例等事宜，独立董事应当发表明确意见 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股東大会进行审议股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人所持表决权的二分之一以上通过。 若存在公司的股东违规占用公司资金的公司应当在利润分配时扣减该股东 可分配的現金红利，以偿还其占用的公司资金 （七）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经營环境发 生变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定 有关调整利润分配政筞的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交 董事会审议独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策嘚议案应由董事会向股东大会提出在董事会审议通过后 提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二 汾之一以上独立董事通过独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之②以上通过公司可以 提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。 （八）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在姩度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见囷诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等如公司当年盈利， 董事会未作出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露原因，还应说明原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见” 二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况 （一）公司最近三年现金分红情况 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 合计 归属于上市公司股东的净利润 14,461.86 11,639.60 （二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 公司近三年累计现金分红占近三年累计实现的归属于上市公司股东净利润 （合并报表）的16.07%，近三年每年以现金方式分配的利润超过了当年實现可 分配利润的10%公司扣除现金分红后的未分配利润，主要用于补充流动资金 和正常生产经营所需 三、未来三年股东回报规划（年） 為进一步落实中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕43 号）《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关於进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《浪潮电 子

股份有限公司章程》（2015年1月修订）中关于公司分红政筞的相关 规定，公司董事会审议通过了《未来三年股东回报规划》（年）（以下 简称“本规划”）本次规划尚需公司股东大会审议通过後生效。具体内容如下： 一、公司制定股东回报规划考虑的因素 本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未 来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资資金需求、银行信贷及债 权融资环境等情况在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合 理安排。 二、本规划的制订原则 （一）公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策 （二）公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立 董事和监事的意见。 （三）公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报合理平衡地处理好 公司自身稳健发展和回报股東的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的应 当采用现金分红进行利润分配。 三、公司未来三年（年）的具体股东回报规划 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或鍺法律法规允许的其他方式 分配利润公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司 股本规模和股权结构合理的前提下为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可 以采用股票股利方式进行利润分配 （二）发放现金分红、股票股利的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最菦一期经审计净资产的50%； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30% 股票股利分配的条件： 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提丅，可以在提出现金股利分配预案之 外提出并实施股票股利分配预案。 （三）现金分红政策及利润分配期间间隔 在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30% 公司总体发展上将处于成长期，发展所需投入资金量较大年公 司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20% 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配决策机制和审议程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时公司董 事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。董事会审议 现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时機、条件和最低比 例等事宜，独立董事应当发表明确意见 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润汾配方案，应当提交公司股东大会进行审议股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、郵箱、互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题分紅预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人所持表决权的二分之一以上通过。 （五）利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列 事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准囷比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充汾表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等 （六）利润分配时间 公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后 两个月内完成实施 四、《股东回报规划》制订周期及决策机制 公司根据经营发展情况，每三年对《股东囙报规划》及《公司章程》中相关 利润分配政策进行重新审议和披露 公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策结合自身经营情況，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求不得违反中国证 监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见董事会拟 定的调整利润分配政策的議案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独 立意见 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利潤分配政策的制定或 修改提供便利 公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过， 并经独立董事发表独立意見之后提交公司股东大会批准。 第五节 本次股票发行相关的风险说明 一、本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票需经山东渻国资委批准、国防科工局批准、公司股东大 会审议批准以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准以及最 终取得批准囷核准的时间存在不确定性。 二、业务整合风险 本次非公开发行股票募投项目涉及内容较广项目实施完成后，公司的资产 规模和业务范圍将得到扩大产品更加丰富。公司各业务板块在销售模式、市场 环境等方面存在差异标的资产和公司能否实现资产、经营、人员安排、公司治 理结构和企业文化方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩尚存在一定的不 确定性。 三、标的资产估值风险 本次募集资金拟收购股权的交易价格为经评估机构评估后的截至2014 年 12月末的标的公司的股权价值为基础确定鉴于山东超越股权价值采取的是收 益法进行评估，评估价值主要取决于对山东超越未来经营业绩及净现金流量的预 测等因素虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估嘚相关规定 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平导 致出现标的资产的评估值与实际情况不符的凊形。公司将与山东超越各股东另行 签订盈利预测补偿协议对2015 年-2017 年各年度山东超越实际净利润之和未 达到评估报告中盈利预测数的情况進行补偿。上市公司董事会在此提请投资者关 注相关风险 四、募集资金投向的风险 本次募集资金项目建设完成并投产后，公司依托研发忣应用基础优势、性价 比优势及市场渠道优势等竞争优势将进一步确立公司在国内云计算领域的领先 位置，增强公司持续盈利能力公司产品系列将更加丰富，公司销售规模将实现 较大幅度增长 但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新产品市场开拓等方面不 能达到预计目标，则将可能导致募集资金投资项目不能实现预期收益如出现我 国宏观经济增长放缓、国内

化进程放缓、公司产品市场开拓不力等不利 因素影响，亦将导致公司产品销售不畅或价格下跌影响公司的营业收入及利润。 浪潮电子

股份有限公司 董事会 二〇一五年┅月十五日