中国中小企业板上市融资操作实务(附光盘)
作者：关景欣
出版社：法律出版社
ISBN：978-7-
出版日期：
版次：2007年6月第1版
上架时间：
开本：1/16
字数：602千
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本书所属分类：
法律实务-一般性实务用书,法律职业-律师-资本市场
中小企业板上市融资中的法律问题庞杂而多样，本书只是站在实务操作的角度，选取其中有代表性的问题，以一问一答的形式，做出自己的解答，帮助我国中小企业特别是民营企业管理者们全面系统地了解掌握中小企业板的制度规则和上市流程，拓宽直接融资渠道。本书最大的特点是实务、实用，作为作者长年律师执业经验的精华沉淀，具有良好的可操作性。
第一日 股指期货基础知识介绍
序走！到中小企业板上市去！内容介绍致谢第一章　私募　1.什么是私募融资？　2.中小企业为什么要私募？　3.企业进行私募和上市融资的区别有哪些？　4.私募融资与中小企业上市融资有什么关系？　5.私募融资包括哪些类型？　6.股权融资和债务融资的区别有哪些？　7.向银行贷款融资有哪些优点和缺点？　8.私募股权融资有哪些程序？　9.私募股权融资协议中有哪些常见的特别条款？　10.私募股权投资对目标企业有哪些要求？　11.中小企业如何获得私募融资？　12.在中国投资的私募股权投资基金有哪几种？第二章　风险投资　1.什么是风险投资？　2.风险投资的运作流程是怎样的？　3.在中国有哪些外商风险投资机构？　4.外商风险资本进入我国的方式有哪些？　5.我国法律对外资的市场准入是如何规定的？　6.什么是创业投资？什么是创业投资基金？　7.《外商投资创业投资企业管理办法》（征求意见稿）规定，创投企业可以采取哪些组织形式？　8.我国法律规定设立创投企业应具备哪些条件？　9.什么是必备投资者？　10.创投企业的经营业务范围有哪些？　11.创投企业有哪些退出机制？　　12.什么是战略投资者？　13.企业如何获得创业投资？　14.企业如何制订商业计划书？　15.风险投资是如何避免投资风险的？　16.在风险投资中，律师主要提供哪些服务内容？第三章　改制重组&　1.对中小企业来说，是先改制还是先重组？　　2.企业改制有几种方式？　3.企业上市为什么要股份制改造？　4.企业在改制重组时，如何处理关联交易？　5.在改制重组时，如何处理同业竞争？　6.有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？　7.有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别是什么？　8.企业整体改制为股份有限公司应注意哪些事项？　9.民营企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？　10.外商投资企业改制为股份有限公司应注意哪些事项？　11.中小企业在改制过程中如何才能连续计算业绩？　12.什么是企业兼并？企业兼并的基本方式有哪些？　13.什么是外资并购？外资并购包括哪些形式？&&14.外资股权并购境内企业需要向审批机关报送哪些材料？&&15.外资并购有哪些步骤流程？&&16.什么是以股权并购？以股权并购的条件是什么？&&17.什么是并购顾问?并购顾问在外资并购中起什么作用？&&18.以股权并购的程序是什么？&&19.什么叫公司分拆？分拆对企业有什么重要意义？&&20.公司分立与分拆上市的区别是什么？&&21.在不同形式的企业改制中，企业所得税如何处理？&&22.在不同形式的企业改制中，对原企业的债权债务如何处理？&&23.企业改制中，国有资产的产权如何界定？&&24.在国有企业改制中，如何安置职工？企业解除劳动合同的经济补偿和标准是什么？哪些例外情况不涉及职工的安置补偿？&&25.如何防范和化解资产重组中的风险？&&&26.新《公司法》规定设立股份有限公司需要具备哪些条件？&&27.新《公司法》规定设立股份有限公司的方式有哪些？&&28.设立股份有限公司需要经过哪些程序？&&29.哪些人可以成为股份有限公司的发起人？&&30.公司设立阶段的发起人与股东身份有何区别？在公司登记注册前能否确认发起人的身份为股东？&&31.发起人的权利义务有哪些？&&32.认股人的权利义务有哪些？&&33.招股说明书应包含哪些内容？&&34.什么是技术入股？新《公司法》对于技术入股是如何规定的？&&35.土地承包经营权能否作为公司的出资？&&36.什么是控股股东？&&37.股份有限公司应设立哪些机构？&&38.什么是独立董事？&&39.股份有限公司的章程主要包含哪些内容？&&40.2006年的《上市公司章程指引》对1997年《上市公司章程指引》主要做了哪些修订？&&41.如何理解公司章程的性质？公司章程与《公司法》条款规定不一致时如何适用法律？&&42.子公司能否持有母公司的股份？&&43.企业改制时涉及哪些中介机构？他们的主要职责是什么？&&&44.律师在企业改制中有哪些主要作用？&第四章&&成功上市&&1.&企业为什么要上市？上市能够给企业带来什么益处？&&2.&企业上市成本是多少？&&3.&企业上市的时间是多长？&&4.&中小企业去哪里上市？（相对于境外上市，中小企业境内上市的优势何在？）&&5.&什么是中小企业板？&&6.&中小企业板与香港创业板有哪些不同？&&7.&中小企业板的发展现状和未来的发展前景是怎样的？&&8.&中小企业板上市的审核标准和审核程序是怎样的？&&9.&中小企业板对上市公司有什么特殊规定？&&10.&什么是公开发行股票？企业公开发行新股要满足什么条件？&&11.&申请股票上市交易需要满足什么条件？&&12.什么是IPO？&&13.&IPO发行中发行人应符合什么条件？&&14.&如何理解IPO中发行人独立性的要求？&&15.&股票发行上市需要经过哪些程序？&&16.&首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较？&&&17.&法律对企业上市所募集资金的使用有没有进行限制？&&18.&什么是保荐人？保荐人的权利和义务是什么？&&19.&拟上市公司应承担哪些信息披露义务？&&20.&股票发行审核程序包括哪些？&&21.&报送发行申请文件需要注意哪些问题?&&22.&公司上市后应承担哪些信息披露义务？&&23.&中小企业IPO如何定价？&&24.&影响股票发行价格的因素有哪些？&&25.&股票发行价格的确定方法有哪些？&&26.&中小企业IPO的定价方式是怎样的?&&27.&股票发行方案包括哪些主要内容？&&28.&如何确定股票发行价格？&&29.&股票发行方式有哪些？&&30.&拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？&&31.&什么是路演？&&32.如何确定股票代码和股票简称？&&33.企业上市后需要注意哪些问题？&&34.&企业上市后如何进行规范运作？&&35.&如何选择证券承销商？&&36.&证券承销要经过哪些程序？&&37.&保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？&&38.&企业接受上市辅导要达到什么目的？&&39.&上市辅导有哪些内容？&&40.&上市辅导有哪些程序？&&41.&股票发行计划包括哪些内容？&&42.企业如何选择募集资金投资项目？&&43.&中小企业IPO要准备哪些申请文件？&&44.&《关于外国投资者并购境内企业的规定》对境外上市有什么影响？&&45.&企业制作股票发行申请文件需要哪些准备工作？&&46.&股票发行申请文件包括哪些主要内容？&&47.&招股说明书包括哪些主要内容？&&48.&制作招股说明书需要注意哪些问题？&&49.&企业上市时涉及哪些中介机构？他们的主要职责是什么？&&50.&《上市公司证券发行管理办法》规定上市公司非公开发行股票应满足哪些条件？第五章买壳上市&&1.什么是买壳上市？&&2.如何选择壳资源？&&3.买壳上市的步骤是怎样的？&&4.买壳有哪两种主要方式？&&5.买壳上市中的价款支付方式有哪些？&&6.IPO与买壳上市的优劣比较？&&7.买壳上市和借壳上市有什么区别？&&8.什么是“资产注入、资产置换”上市模式？&&9.“买壳上市”与“资产注入、资产置换”有什么区别？&&10.《关于外国投资者并购境内企业的规定》对境外买壳上市有什么影响？第六章法律文书范本&1.公司设立类&&设立有限责任公司出资协议书&&有限责任公司章程（范本）&&公司发起人协议&&发起人认购承诺书(现金出资)&&发起人认购承诺书(现物出资)&&创立大会召开通知(公告)&&股东会决议&&授权委托书&&董事会决议&&股票承销协议&2.产权交易类&&产权转让申请书（产权项目）&&产权转让申请书（非产权项目）&&产权受让申请书&&国有资产评估项目备案表&&接受非国有资产评估项目备案表&&关于划转产权交易价款的函&&海外项目发布申请书&&产权交易委托合同（适用于转让方）&&产权交易委托合同（适用于意向受让方）&&产权交易合同（适用于参股股权转让）&&产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）&&产权交易纠纷调解申请书（法人）&&产权交易纠纷调解申请书（自然人）&3.资产交易类&&股权转让协议&&资产转让协议（格式）&4.发行、上市类&&股份发行计划&&××股份有限A股发行承销团协议&&股票承销协议&&上市推荐协议书&&中小企业板块证券上市协议&&股票发行与上市法律代理合同&5.法律意见书类&&上市公司配股法律意见书的内容与格式——××律师事务所关于××公司××年配股的法律意见书&&股票发行、上市法律意见书的内容与格式——××律师事务所关于××公司××年股票发行、上市的法律意见书&&××××××律师事务所关于×××企业国有产权转让的法律意见书&&有限公司变更设立股份公司的法律意见书××律师事务所关于A有限公司变更设立B股份有限公司的法律意见书附录一&&中小企业板上市流程表附录二&&中华人民共和国公司法&&中华人民共和国证券法&&关于外国投资者并购境内企业的规定&&关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知&&关于发布《上市公司股东大会规则》的通知&&上市公司收购管理办法&&首次公开发行股票并上市管理办法&&上市公司证券发行管理办法&&外国投资者对上市公司战略投资管理办法&&关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知&&中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定&&深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引&&中小企业板上市公司募集资金管理细则&&深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引&&深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）&&中小企业板投资者权益保护指引参考资料
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外商投资企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项?
　来源：　　 『双击自动滚屏』
　外商投资企业改制为股份有限公司并上市应注意哪些事项?
　　根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(外经贸部令1995年第1号)、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(外经贸资发[号)的规定，外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意以下事项：
　　(1)外商投资企业设立股份有限公司需满足如下要求：
　　①以发起方式设立外商投资股份有限公司，必须有五个发起人，其中至少有一个发起人应为外国股东，注册资本最低限额为人民币3千万元(实收股本)，其中外国股东购买并持有的股份不低于公司注册资本的25。在股份公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应一次缴足其认购的股份;
　　②已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，如果有最近连续3年的盈利记录，可申请变更为外商投资股份有限公司;
　　③已设立的国有企业、集体所有制企业，如果营业时间超过5年、有最近连续3年的盈利记录，也可申请转变为外商投资股份有限公司;
　　④已设立的股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等方式，变更为外商投资股份有限公司;
　　⑤原境内公司中国自然人在原公司作为股东一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设立外商投资企业的中方投资者。暂不允许境内中国自然人以新设和收购方式与外商成立外商投资企业;
　　⑥报商务部审批。
　　(2)外商投资股份有限公司公开发行上市，除需符合《公司法》、
　　《证券法》的要求外，还需满足如下要求：
　　①应符合外商投资产业政策，公司经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》等的要求;
　　②申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检;
　　③上市发行股票后，外资股占总股本的比例不低于10;
　　④按规定需由中方控股(包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例;
　　⑤符合股票发行上市有关法规要求的其他条件。
　　(3)外商投资股份有限公司为公开发行股票而编制招股说明书时，除应遵循中国证监会有关招股说明书内容与格式准则的一般规定外，还应遵循公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号――《外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》的要求。
　　(4)外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市，除向中国证监会提交规定的材料外，还应提供通过联合年检的外商投资股份有限公司的批准证书和营业执照;发行完成后，应到外经贸部(现商务部)办理法律文件变更手续。根据我们的理解，前述有关外商投资股份有限公司设立的有些规定(如五个发起人的要求等)要根据新《公司法》进行调整。
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内容简介：目录第一章概要.................................................91.公开发行上市对中小企业有什么好处？...........93.股票上市需要具备哪些条件？......................104.股票发行上市要经过哪些程序？...................115.股票发行上市需要哪些中介机构？................126.企业如何选择中介机构？.............................137.企业发行上市过程中需要承担哪些费用？.....148.目前的发行审核制度具有哪些特点？............15第二章改制与设立......................................171.企业改制有哪些方式？.................................172.企业改制为股份有限公司需要经过哪些程序？183.改制为股份有限公司应达到哪些要求？.........20-5-4.有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？.....................................................215.企业整体改制为股份有限公司应注意哪些事项？226.民营企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？............................................................237.外商投资企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项？.....................................................248.中小企业在改制过程中如何才能连续计算业绩？269.设立股份有限公司需要具备哪些条件？.........2610.设立股份有限公司需要经过哪些程序？.......2711.设立股份有限公司有哪些方式？.................2812.哪些人可以成为股份有限公司发起人？.......2913.发起人的权利和义务有哪些？.....................3014.什么是控股股东？......................................3115.控股股东有哪些需要规范的行为？..............3216.股份有限公司应设立哪些组织机构？..........33-6-17.上市公司为什么要聘请独立董事？..............34第三章上市辅导.........................................361.企业接受上市辅导要达到什么目标？............362.上市辅导有哪些主要内容？..........................373.上市辅导有哪些主要程序？..........................384.上市辅导期需要多长时间，如何计算？.........405.企业在什么情况下应重新接受上市辅导？.....416.企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求？427.股票发行计划主要包括哪些内容？................448.企业如何选择募集资金投资项目？................46第四章申请文件的申报与审核.................481.企业制作申请文件需要哪些准备工作？.........482.申请文件包括哪些主要内容？......................493.招股说明书包括哪些主要内容？...................50-7-4.制作招股说明书需要注意哪些问题？............515.股票发行审核程序主要包括哪些？................536.报送发行申请文件需要注意哪些问题？.........547.在审核过程中企业应注意哪些问题？............568.股票发行审核委员会制度主要内容有哪些？..589.发审委主要关注企业哪些问题？...................59第五章发行与上市......................................641.股票发行方案包括哪些主要内容？................642.如何确定股票发行价格？.............................663.股票发行方式主要有哪些？..........................684.拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？.....................................................695.什么是路演？...............................................706.如何确定股票代码与股票简称？...................717.企业上市后需要注意哪些问题？...................71-8-8.企业上市后如何进行规范运作？...................739.企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？..7310.保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？...75第六章附录...............................................76附录一：中小企业板块上市公司特别规定.............76附录二：中小企业板块证券上市协议....................78附录三：中小企业板块交易特别规定....................82附录四：股票发行上市流程图..............................86附录五：深交所发行上市服务..............................87
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