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安恒利通中航证券有限公司关于推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　中航证券有限公司关于推荐北京安恒利通科技股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)的有关规定，北京安恒利通科技股份公司(以下简称“安恒利通”或“公司”)就其股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事
会、股东大会批准。
根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》，本公司对安恒利通的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对安恒利通本次申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。
一、尽职调查情况中航证券推荐安恒利通挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对安恒利通进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、公司治理、持续经营、财务状况、重大事项等。
项目小组访谈了安恒利通董事长、总经理、财务负责人、监事、员工；查阅了公司章程、“三会”即股东(大)会、董事会、监事会的会议资料、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。
通过上述尽职调查，项目小组出具了《中航证券有限公司关于北京安恒利通科技股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)。
二、内核意见
中航证券有限公司负责推荐挂牌项目内核小组于 2014年 9月 9日至 9月 11日对安恒利通拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真的审阅。参与项目审核的内核人员共 7人，其中注册会计师、律师、行业专家各 1名。内核小组于 2014年 9月 12日上午召开了内核会议，并在会后进一步核实了项目组对内核会议意见的落实情况。
公司内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等相关
规定对主办券商内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件形成如下的内核意见：
(一)项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》要求，通过实地考察、资料核查、现场访谈等方式完成了对安恒利通的尽职调查工作；项目组的行业分析师、注册会计师、律师已就尽职调查中涉及的业务事项、财务会计事项、法律事项出具了调查报告。项目组尽职调查工作符合相关规定。
(二)有限公司整体变更为股份公司合法合规；公司是以变更基准日经审计
的原账面净资产额为依据，折合股本总额不高于公司净资产；最近两年及一期内主营业务未发生变更；董事、高级管理人员发生过部分变化，但对公司的持续经营不构成重大影响；公司实际控制人未发生变更。
(三)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》
及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》。公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。
(四)公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治
理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，其股份发行和转让行为合法合规；
中航证券担任推荐安恒利通股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券
?商。公司各项均符合挂牌条件。
(五)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求，公司已按上述要求制作了《主办券商推荐挂牌内部核查表》。内核小组对申请文件的齐备性、内核工作、公开转让说明书、尽职调查工作等方面都进行了详细的核查，各项均符合相关条件。
(六)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》的要求，公司已按上述要求制作了《主办券商对申请挂牌公司风险评估表》。内核小组对公司的风险事项进行了评估，认为公司各项风险可控，运作良好。
综上所述，内核小组认为安恒利通科技股份公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中关
于公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件，七位内核委员经投票表决，一致同意推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌。
三、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件
(一)公司依法设立且存续满两年
公司前身北京安恒利通科技发展有限公司(以下简称“有限公司”)成立于
2001年 3月 8日。2014年 5月 16日，经有限公司股东会批准，有限公司以经审计的原账面净资产 11，590，447.21元(以 2014年 3月 31日为审计基准日)折合成股本 1，000万股，整体变更为股份公司，股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。2014年 6月 30日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，股份公司成立，法定代表人为郭萌，注册资本为 1，000万元。公司整体变更履行了工商变更登记手续，合法有效。公司自设立以来，每年均通过了工商年检。
公司最近两年内实际控制人和主营业务未发生变化，公司高级管理人员未发生变化，为建立健全的法人治理结构，股份公司设立了董事会和监事会，增加了董事会和监事会成员。在有限公司整体变更为股份公司过程中，公司未改变历史成本计价原则，虽经评估但未按评估值调账，系按经审计的账面净资产值折股，其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。
?因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。
(二)公司业务明确，具有持续经营能力
公司成立于 2001 年，主要从事门控五金产品的研发设计、外包生产和销售业务，为门厂和地产公司提供门控五金产品的集成配置解决方案。公司主营业务产品为把手、锁体、锁芯、锁、合页、闭门器和五金配件七大类门控五金产品。
公司自设立以来，主营业务未发生变更。公司 2012 年度、2013 年度、2014 年1-5月经审计的财务报告显示，报告期内主营业务收入分别为 56，422，117.18元、61，380，284.57 元、19，077，292.97 元，主营业务收入占公司营业收入的比重均为100.00%，主营业务明确。
公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。
(三)公司治理机制健全，合法规范经营
有限公司时期，公司设立了股东会、执行董事、监事，行使相应的决策、执行和监督职能，但在具体运作过程中，执行董事、监事并未完全按照公司章程规定行使职能，并且执行董事、监事未能按照公司章程的规定及时进行换届选举。
公司三会存在届次不清的情况，并且部分会议文件未归档保存。
股份公司成立后，为积极完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，公司成立了股东大会、董事会、监事会。公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。
公司最近两年内不存在重大违法违规行为；公司财产为公司合法取得，不存1-5-5
在法律纠纷或潜在纠纷；公司已履行完毕、正在履行的合同合法、有效；公司能够依法纳税，不存在拖欠税款的情形，未受过税务部门的处罚；公司不存在诉讼、仲裁等重大或有事项。控股股东、实际控制人合法合规，最近两年不存在重大违法违规行为：控股股东、实际控制人未受到刑事处罚，未受到与公司经营相关的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近两年内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
报告期内，有限公司时期，由于公司和实际控制人规范意识不强，公司存在关联方资金占用的情况，但在股份公司成立之前均已清理和收回。
公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
因此，公司基本符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。
(四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
有限公司时期，公司共进行了 2次股权转让和 2次增资，均履行了必要的内部决议程序，并完成了工商管理部门的变更登记，符合《公司法》的规定。
2014 年 6 月，有限公司整体变更为股份有限公司，履行了股东会审批、聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告和验资报告、评估事务所出具资产评估报告、签署发起人协议、召开公司创立大会、办理工商变更登记等程序，股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产值。
公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规。股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。股份公司成立后，公司未发生股权变动。
因此，公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。
(五)主办券商推荐并持续督导
本公司与安恒利通签订了推荐挂牌并持续督导协议，同意推荐该公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，并为其提供持续督导和信息披露服务。
(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件无。
四、推荐意见
我公司经过对安恒利通的尽职调查，认为安恒利通符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对公司股票挂牌规定的条件。
我公司的行业分析师结合公司实际经营，通过调研后认为，公司是传统产业优化升级类企业，销售区域遍及全国、产品和服务受众群体广泛。公司希望在全国中小企业股转系统成功挂牌之后，可以采用多种融资方式，扩宽融资渠道，降低融资成本，提升公司价值。公司的投资价值分析如下：
(一)行业背景分析
门控五金行业较为传统，我国现代门控五金行业法律不健全，规范不系统，技术水平尤其高保安性能产品(如商业安防五金锁具)技术较为落后。我国门控五金市场上充斥的大量以低端产品为主的企业，这类企业的产品质量较差、同质化现象较严重、市场较分散、产能不先进且资源浪费较多。所以我国门控五金市场面临较大的产业升级、整合空间。
(二)市场需求
门控五金作为建筑五金中一个重要类别，其发展程度和建筑业息息相关。全球建筑视角出版社和牛津经济研究院曾联合发布《全球建筑 2020》报告，报告预测全球建筑市场将以年均 4.9%的速度增长，至 2020 年，全球建筑业产值将增至 12.7 万亿美元，占全球总产出的 14.6%。2008 年国际金融危机过后，新兴国家建筑市场超越发达国家，开始引领全球建筑市场的发展。我国作为最重要的新兴经济体之一，建筑行业近年一直保持快速增长。跟据中国五金制品协会、中国锁业协会、中联博纳的数据统计，我国 2013年仅机械门锁的需求量就超过 2亿把，所以，我国门控五金行业仍有巨大的市场。
(三)财务评价报告期内，公司财务状况稳健，主营业务收入平稳增长，总资产随着公司的发展增长；原材料价格波动不大的情况下，公司依靠和委托制造方长期稳定合作1-5-7
使毛利率较为稳定；现金回收情况较好，经营性现金流量较为充裕。
(四)风险分析
公司所处行业和建筑业关系紧密，考虑到建筑业作为经济支柱性产业，短期内不会出现较大波动风险。同时，公司产品原材料以不锈钢为主，钢铁行业产能过剩较为严重，短时间内出现大幅价格波动的风险较小。另外，公司具备较强的技术优势和较好的品牌口碑，行业竞争风险较小。
公司针对上述风险制订了相关发展方案，包括拓宽业务领域分散房地产市场波动风险，研发科技含量较高的新型产品以掌握市场主动性和应对行业竞争风险。另外，股份公司成立后，公司制订了相关的内控制度，逐步完善公司法人治理结构和运作机制，不断吸收先进管理理念，以此提高企业经营管理水平。
(五)发展策略分析
公司管理层通过多年行业经验，对市场未来发展的趋势进行了深入分析，制订了具备可操作的战略发展计划。公司首先加大了工程投标业务的人员配备，希望籍此扩大产品市场份额；同时，公司还在进行新型、技术含量较高的产品研发，并希望该系列产品可以带来更高的市场占有率和收益；另外公司也在计划拓宽业务模式，向再生市场及其他方向延伸，开拓新市场并分散房地产行业政策调控风险。公司希望随着自身长期计划的推进，争取实现传统产业的全面优化升级。
(六)投资价值分析综上，公司所处行业具备较好的发展空间，公司所处的中高端市场份额在不断扩大，公司运营情况良好稳定，对未来风险进行了有效预估并采取了相关措施，公司通过对未来市场发展趋势的分析和预判，制订了具备可行性的一系列发展计划并已开始实施。因此，行业分析师认为，公司具备投资价值。
鉴于安恒利通符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂
牌的条件并且具有投资价值，我公司推荐安恒利通股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。
五、提醒投资者关注的风险事项
(一)公司生产全部外包的风险
公司生产全部外包，委托加工工厂的具体生产环节公司无法完全参与，无法1-5-8
?直接管理，也无法直接控制产能；此外，如果公司采购订单明显下降，公司和委托加工工厂的合作关系也可能受到重大影响，合作中公司的谈判能力和议价能力都会降低。因此，公司存在生产全部外包而导致生产无法完全控制的风险。
(二)实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人郭萌先生和李薇女士系夫妻关系，截至公开转让说明书签署之日，合计持有公司 100%的股份。若郭萌先生和李薇女士利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险。
(三)公司治理和内部控制风险
有限公司时期，公司法人治理结构不完善，内部控制制度有欠缺，财务控制存在不规范之处，相关风险管理体系尚未建立。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，各项管理制度、规章办法的执行需要经过一个较为漫长的完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营实践过程中逐渐完善。
同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应公司快速发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的可能性与风险。
(四)重要供应商依赖风险
月、2013年度和2012年度，公司向前五名供应商采购额占相应时期总采购额的比例分别为80.77%、78.39%和74.86%。报告期内，公司对前五名供应商采购额占比较高，存在对重要供应商依赖的风险。
(五)同业竞争风险报告期内，从工商登记的经营范围看，股东郭萌控制的关联方泰州安恒五金制造有限公司在“建筑装饰五金(不锈钢锁具)、通用机械零部件销售”这一业务上与公司存在同业竞争。
(六)关联交易和关联方资金占用风险
?报告期内，公司与关联方泰州安恒五金制造有限公司存在持续性关联委托加工和采购，公司与关联方之间为解决流动资金周转，互相资金拆借，其中关联方泰州安恒五金制造有限公司、意法尤尼克国际贸易(北京)有限公司累计占用公司资金金额较大，公司存在关联交易和关联方资金占用风险。
(七)受下游行业波动影响的风险
门控五金作为建筑五金中的一个重要类别，直接受下游建筑业和房地产业的影响。2010年以来，随着国内房地产价格的快速上升，国家出台了一系列房地产调控政策，抑制国内房地产价格的过快上涨。随着调控政策的实施，国内房地产开发投资增速逐年降低，使得门控五金市场整体需求的增长速度放缓，对公司产品的整体市场需求造成一定程度的负面影响。
(八)期间费用大幅增加影响经营业绩的风险
2014年，为了在上年业绩增长的基础上进一步扩大销售、占领市场、研发新产品、留住人才，公司初步建立了销售激励机制，增加了中基层员工的薪酬，并且按照公司未来发展战略和业务重点，扩充了工程投标人员，加强了工程投标团队宣传和投标力度，加大了新型电子锁产品的研发投入。上述举措将会给公司带来业务规模的快速扩张，更高的市场占有率和影响力，并对公司研发、销售起到积极促进作用，但同时也会引起2014年销售费用和管理费用大幅增加。这些投入为公司品牌影响力、技术创新能力和新产品开发能力所带来的提升效应将在未来一段时间内逐步显现，若短期内大规模投入未能产生预期效益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
(以下无正文，为中航证券有限公司关于推荐北京安恒利通科技股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告之盖章页)中航证券有限公司年月日
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