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航空动力(600893)公告正文
航空动力：中国航空工业集团公司拟以深圳三叶精密机械股份有限公司股权购买西安航空动力股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告
&&&&&&&&&&&中国航空工业集团公司拟以
&&&&&&&深圳三叶精密机械股份有限公司股权购买西安航空动力股份有限公司非公开发行股票项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告
&&&&&&&&&&&&&中发评报字[2013]第&057&号
&&&&&&&&&&&(共&3&册&第&1&册&评估报告书)
&&&&&&&&&&中发国际资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&二○一三年八月二十六日
&&&&&&&&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目总目录
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&总&&&&&&&&&目&&&&&&&&录资产评估报告书&................................................................................&第一册资产评估说明&....................................................................................&第二册资产评估明细表&................................................................................&第三册
&&&&中发国际资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书目录
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&录资产评估报告书摘要...............................................................................................................&1资产评估报告书正文...............................................................................................................&4一、委托方、被评估单位、产权持有者和委托方以外的其他报告使用者&..............&4二、评估目的...........................................................................................................................&7三、评估对象和评估范围&.....................................................................................................&7四、价值类型及其定义&.........................................................................................................&8五、评估基准日&......................................................................................................................&8六、评估假设及限定条件&.....................................................................................................&8七、评估依据...........................................................................................................................&9八、评估方法.........................................................................................................................&12九、评估程序实施过程和情况&..........................................................................................&12十、评估结论.........................................................................................................................&20十一、特别事项说明&...........................................................................................................&21十二、评估报告使用限制说明&..........................................................................................&22十三、评估报告日&................................................................................................................&22中发国际资产评估有限公司
&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书声明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师声明
&&&&一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
&&&&二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
&&&&三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
&&&&四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
&&&&五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国航空工业集团公司拟以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳三叶精密机械股份有限公司股权
&&&&&&&购买西安航空动力股份有限公司非公开发行股票项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告书摘要
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中发评报字(2013)第&057&号
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要提示
&&&&&&&&&以下内容摘自资产评估报告书,报告使用者欲了解本评估项目的
&&&&全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件,应认真阅读资产评
&&&&估报告书全文。
&&&&根据《关于对深圳三叶精密机械股份有限公司进行资产评估立项的批复【战略字(&号】》及《西安航空动力股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》,中国航空工业集团公司拟以深圳三叶精密机械股份有限公司股权购买西安航空动力股份有限公司非公开发行股票。为此,需对上述经济行为所涉及的深圳三叶精密机械股份有限公司股东全部权益价值进行评估。
&&&&中发国际资产评估有限公司接受中国航空工业集团公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序,对上述经济行为所涉及的深圳三叶精密机械股份有限公司股东全部权益价值在评估基准日价值作出了公允评估。
&&&&本次评估基准日为&2012&年&12&月&31&日。
&&&&本次资产评估对象为深圳三叶精密机械股份有限公司股东全部权益价值。评估范围包括深圳三叶精密机械股份有限公司全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。
&&&&本次评估的价值类型为市场价值。
&&&&本次评估以持续使用和公开市场假设为前提,结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行总体评估,然后加以校核比较。考虑到各种影响因素对评估结果的影响,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
&&&&根据以上评估工作,得出如下评估结论:深圳三叶精密机械股份有限公司于评估基准日&2012&年&12&月&31&日评估前资产总计为&11,215.85&万元,负债总计为1,222.65&万元,净资产为&9,993.20&万元;评估后资产总计为&13,635.18&万元,负债
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书摘要总计为&1,219.82&万元,净资产为&12,415.36&万元,净资产较账面值增值&2,422.15&万元,增值率为&24.24%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估结果汇总表资产占有单位:深圳三叶精密机械股份有限公司金额单位:人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&&&评估价值&&&&&&&&&增减值&&&&&&&&增值率%
&&&&项&&&&&&&&&&&&&&&&&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&&&D=C/A×&100%
&&&&1&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,645.93&&&&&&&&9,187.21&&&&&&&&&&&541.28&&&&&&&&&&&&6.26
&&&&2&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,569.93&&&&&&&&4,447.97&&&&&&&&1,878.04&&&&&&&&&73.08
&&&&3&&&&&&&&&&长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&&&50.00&&&&&&&&&&&56.53&&&&&&&&&&&&6.53&&&&&&&&&13.05
&&&&4&&&&&&&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&2,501.78&&&&&&&&3,609.35&&&&&&&&1,107.57&&&&&&&&&44.27
&&&&5&&&&&&&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&763.94&&&&&&&&&&763.94
&&&&6&&&&&&&&&&&&递延所得税资产&&&&&&&&&&&&18.15&&&&&&&&&&&18.15&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-
&&&&7&&&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&&11,215.85&&&&&&&13,635.18&&&&&&&&2,419.32&&&&&&&&&21.57
&&&&8&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,222.65&&&&&&&&1,219.82&&&&&&&&&&&-2.83&&&&&&&&&&-0.23
&&&&9&&&&非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&10&&&&&&&&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&1,222.65&&&&&&&&1,219.82&&&&&&&&&&&-2.83&&&&&&&&&-0.23
&&&&11&&&净资产(所有者权益)&&&&&&&&&&&9,993.20&&&&&&&12,415.36&&&&&&&&2,422.15&&&&&&&&&24.24
&&&&评估结论详细情况详见资产评估明细表
&&&&在使用本评估结论时,请评估报告使用者注意报告中所载明的评估假设、评估限制条件、特别事项。其中重要的特殊事项为:
&&&&1、评估基准日纳入评估范围内预付账款&2,996,433.12&元为深圳三叶精密机械股份有限公司&2005&年&12&月预付石岩国土所土地使用费,该笔款项对应的土地使用权于&2010&年已经转让,深圳三叶精密机械股份有限公司于&2010&年&2&月收到款项&10,000,000,计入预收账款。但是因为上述土地对应的土地使用权权属不明确,审计师未对上述账务进行调整,考虑到评估师无法对权属进行鉴证,评估时上述两个科目按照账面值列示。
&&&&2、评估基准日纳入评估范围内的车辆&BK9D94,其行驶证所有人为汤滨,深圳三叶精密机械股份有限公司已出具说明,证明该辆车的权属无争议,产权归公司所有。
&&&&本资产评估报告使用有效期一年,自评估基准日&2012&年&12&月&31&日起,至2013&年&12&月&30&止。
&&&&本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送相关国有资产监督管理部门、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有。未经委托
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书摘要人及我们书面同意,此报告或者报告中的任何部分不得向他人提供,也不得公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书正文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国航空工业集团公司拟以
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳三叶精密机械股份有限公司股权
&&&&&&&购买西安航空动力股份有限公司非公开发行股票项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告书正文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中发评报字(2013)第&057&号
&&&&一、绪言
&&&&中国航空工业集团公司:
&&&&中发国际资产评估有限公司接受中国航空工业集团公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对西安航空动力股份有限公司拟定向发行股票购买深圳三叶精密机械股份有限公司股权所涉及的深圳三叶精密机械股份有限公司&80%的股东权益价值于评估基准日&2012&年&12&月&31&日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
&&&&二、委托方及被评估单位和其他报告使用者概况
&&&&(一)委托方:中国航空工业集团公司
&&&&&&1、单位名称:中国航空工业集团公司
&&&&&&2、注册地址:北京市朝阳区建国路128号
&&&&&&3、注册资本:人民币陆佰肆拾亿
&&&&&&4、公司类型:全民所有制
&&&&&&5、企业法定代表人:林左鸣
&&&&6、历史沿革:中国航空工业集团公司(简称“中航工业”)是由中央管理的国有特大型企业,是国家授权投资的机构,于日由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立。集团公司设有航空装备、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块。
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书正文
&&&&中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器,全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹,强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌,为中国军队提供先进航空武器装备。
&&&&中国航空工业集团公司将寓军于民、军民融合作为重要发展原则,以新理念、新思路、新举措大力发展军民用运输机产业,研制生产新舟60、新舟600、新舟700系列涡桨支线飞机,运-8飞机、运-12飞机,直-9直升机等多种机型,是ARJ21新支线客机的主要研制者和供应商,是大飞机重大专项的主力军。按照只有合作伙伴、没有竞争对手的理念,在世界航空工业领域进行广泛合作与交流,在开展枭龙飞机、K8飞机、EC120直升机、ERJ145涡扇支线客机等国际合作项目的同时,积极参与国际重大航空项目的开发,大力开展航空转包生产业务;将航空高技术融入汽车、摩托车及其发动机、零配件等领域,大力发展燃气轮机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备等机电产品,并提供飞机租赁、通用航空、交通运输、医疗服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发等第三产业服务项目。
&&&&&&(二)被评估单位概况:深圳三叶精密机械股份有限公司
&&&&1、企业名称:深圳三叶精密机械股份有限公司(以下简称“三叶公司”)
&&&&2、注册地址:&&&&&&&&&深圳市宝安区松岗街道东方一路&74&号
&&&&3、法定代表人:陈红林
&&&&4、注册资本:人民币贰仟伍佰万元
&&&&5、实收资本:人民币贰仟伍佰万元
&&&&6、企业类型:股份有限公司
&&&&7、企业法人营业执照注册号:036
&&&&8、经营范围:工业机械、模型、微型航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产;摩托车、自行车的销售(以上不含国家限制项目及专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口业务。
&&&&9、历史沿革:
&&&&深圳三叶精密机械股份有限公司于2004年1月,经航空工业第二集团公司批准,由中国南方航空动力机械公司以在深圳三叶机械公司的净资产和26位自然人的货币资金共同发起设立,注册资本为2500万元;其中:中国南方动力机械公司
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书正文持有2000万股,占公司总股本的80%;陈红林、杨柳等26位自然人持有500万股,占公司总股本的20%。
&&&&深圳三叶机械公司的前身为南安联合实业开发公司,1984年6月由中国南方航空动力机械公司和宝安联合投资公司共何投资设立,注册资本为380万元人民币,中国南方航空动力机械公司占股比54%,宝安联合投资公司占股比46%。1998年因企业发展需要更名为深圳三叶机械公司。1996年宝安联合投资公司因发展战略调整的需要,将占深圳三叶机械公司46%的股权全部转让给中国南方动力机械公司。
&&&&2005&年&11&月经国资委国资产权(&号文批复,中国南方动力机械公司将持有的深圳三叶精密机械股份公司的&80%股权划转由中国航空工业第二集团公司持有。2008&年&11&月中国航空工业第二集团公司与中国航空工业第一集团公司合并成立中国航空工业集团公司。截止到评估基准日,深圳三叶精密机械股份公司的股权结构为:中国航空工业集团公司持股&80%,陈红林、陈文胜等自然人持股&20%。
&&&&10、财务状况和经营成果情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&近几年财务状况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币万元
&&&&财务指标&&&&&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&&&日&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10,559.13&&&&&&&&&&&&&&&&11,235.75&&&&&&&&&日&11,215.85
&&&&&&总资产
&&&&&&总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,611.06&&&&&&&&&&&&&&&&&1,654.71&&&&&&&&&&&&&&1,222.65
&&&&&&净资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,948.07&&&&&&&&&&&&&&&&&9,581.04&&&&&&&&&&&&&&9,993.20
&&&&注:以上数据均为母公司数据
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&近几年经营成果
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位:人民币万元
&&&&&&&财务指标&&&&&&&&&&&&&&&&&2010年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011年&&&&&&&&&&&&&&&2012年
&&&&主营业务收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,025.50&&&&&&&&&&&&&&6,237.26&&&&&&&&&&&&&3,372.57
&&&&主营业务成本&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,165.55&&&&&&&&&&&&&&4,060.58&&&&&&&&&&&&&2,846.27
&&&&净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,446.88&&&&&&&&&&&&&&1,632.97&&&&&&&&&&&&&&&412.16
&&&&注:以上数据均为母公司数据
&&&&(三)委托方以外的其他报告使用者
&&&&本次委托方以外的其他报告使用者为定向增发的其他相关方。
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
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&&&&三、评估目的
&&&&根据《关于对深圳三叶精密机械股份有限公司进行资产评估立项的批复【战略字(&号】&》及《西安航空动力股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》,中国航空工业集团公司拟以深圳三叶精密机械股份有限公司股权购买西安航空动力股份有限公司非公开发行股票。为此,需对上述经济行为所涉及的深圳三叶精密机械股份有限公司股东全部权益价值进行评估,为本次经济行为提供价值参考依据。
&&&&四、评估对象和评估范围
&&&&本次资产评估对象为深圳三叶精密机械股份有限公司股东全部权益价值。评估范围包括深圳三叶精密机械股份有限公司全部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。
&&&&中瑞岳华会计师事务所对深圳三叶精密机械股份有限公司出具了无保留意见的审计报告,作为本次资产评估账面价值依据。本报告评估范围中的资产及相关负债,评估前账面值与深圳三叶精密机械股份有限公司审计后会计报表账面值一致。
&&&&(一)评估范围内主要资产情况:
&&&&列入评估范围内的主要资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期投资、固定资产、递延所得税资产。
&&&&1、货币资金账面价值&30,756,850.27&元,包括现金、银行存款。
&&&&2、应收账款账面价值&12,561,538.87&元,主要为应收的货款和退税款。
&&&&3、预付账款账面价值&2,996,433.12&元,为预付石岩国土所的石岩土地费用。
&&&&4、其他应收款账面价值&388,234.96&元,为备用金借款、工伤借款、押金等。
&&&&5、存货账面价值&39,756,205.84&元,为原材料、产成品及在产品。
&&&&6、长期投资账面价值为&588,150,333.70&元,为对中国南动集团财务有限公司的投资。
&&&&7、固定资产账面价值为&25,017,763.39&元,包括房屋建筑物、机器设备、电子设备及车辆。
&&&&8、递延所得税资产账面价值&181,468.00&元,为计提资产减值准备而形成的应纳税差异。
&&&&(二)&&&&&企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
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&&&&截止评估基准日&2012&年&12&月&31&日,企业申报评估范围内无未记录的无形资产。
&&&&(三)&&&&&&&企业申报的表外资产的类型、数量
&&&&截止评估基准日&2012&年&12&月&31&日,企业申报评估范围内无表外资产。
&&&&(四)&&&&&&&引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。
&&&&本次评估未引用其他机构出具的报告。
&&&&五、价值类型及其定义
&&&&根据本次评估目的和评估对象的特点,确定所评估的价值类型为市场价值。
&&&&市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,对在评估基准日进行正常公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。
&&&&六、评估基准日
&&&&本次资产评估基准日是&2012&年&12&月&31&日。
&&&&本次评估基准日为委托方和被评估单位根据经济行为实现时间等因素综合考虑而定。
&&&&一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
&&&&七、评估假设及限定条件
&&&&(一)特殊性假设与限制条件
&&&&1.&本评估遵循持续经营的假设,即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用,并相应确定评估方法、参数和依据;
&&&&2.&本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的,并能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势;
&&&&3.&本评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值,如改变经营方向,本评估结果会发生较大的变化。
&&&&4.&本次评估未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
&&&&&&&(二)一般性假设和限制条件
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
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&&&&1.&对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如被评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任;
&&&&2.&由委托方及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任;
&&&&3.&本评估报告没有考虑将来可能出现的因资产拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响,也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响;
&&&&4.&在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见;
&&&&5.&本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用,不得被任何第三方使用或依赖。公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任;
&&&&6.&本次评估假定企业年终取得现金流;
&&&&7.&本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变;
&&&&8.&本评估假定近期内国家产业政策无重大变化;
&&&&9.&本评估假定公司未来的资本结构基本保持稳定。
&&&&八、评估依据
&&&&(一)&行为依据
&&&&1、《关于对深圳三叶精密机械股份有限公司进行资产评估立项的批复【战略字(&号】》;
&&&&2、《西安航空动力股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》;
&&&&&&(二)&法规依据
&&&&1.&《中华人民共和国公司法》(2006&年度&10&月&27&日修订);
&&&&2.&《中华人民共和国企业国有资产法》(2008&年&10&月&28&日);
&&&&3.&《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994&年&7&月&5&日);
&&&&4.&《国有资产评估管理办法》(国务院第&91&号令,1991&年);
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
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&&&&5.&《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院&2003&年第&378&号令);
&&&&6.&《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部第&3&号令);
&&&&7.&《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第&12&号);
&&&&8.&《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权〔&号);
&&&&9.&国资产权〔&号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》;
&&&&10.&其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
&&&&&&(三)&准则依据
&&&&1.&财政部财企[2004]20&号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》;
&&&&2.&中评协[&号《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——不动产》、《资产评估准则——机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》;
&&&&3.&中评协[&号《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——业务约定书》
&&&&4.&中评协[&号《资产评估准则——企业价值》;
&&&&5.&财政部财会[2006]3&号《企业会计准则第&1&号-存货等&38&项具体准则的通知》;
&&&&6.&《企业国有资产评估报告指南》(中评协[&号);
&&&&7.&中国资产评估协会&2008&年&11&月&28&日中评协[&号《资产评估准则——无形资产》;
&&&&8.&中评协〔&号《资产评估职业道德准则——独立性》。
&&&&&&(四)&产权依据
&&&&1、房地产证;
&&&&2、车辆行驶证;
&&&&3、设备购置发票等产权证明文件;
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
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&&&&4、长期投资合同、协议、公司章程及出资证明;
&&&&5、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表。
&&&&(五)&取价依据
&&&&1、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T);
&&&&2、中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》(GB/T&)&;
&&&&3、2010&年《广东省建筑工程计价依据》;
&&&&4、2010&年《广东省装饰装修工程计价依据》;
&&&&5、《深圳市建筑装饰工程消耗量标准》(2003);
&&&&6、《深圳市建筑工程消耗量标准》(2003);
&&&&7、《深圳市造价信息》(2012&年第四季度);
&&&&8、、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部[2002]10&号文;
&&&&9、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、建设部(92)价费字&479&号文;
&&&&10、城乡建设环境保护部《房屋完损等级及评定标准》;
&&&&11、国家及资产所在地有关部门颁发的“建设工程行政事业性税费”文件;
&&&&12、《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编(2012&年版);
&&&&13、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、国家环境保护局国经贸经[&号《汽车报废标准》;
&&&&14、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源[号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;
&&&&15、评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料;
&&&&16、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料;
&&&&17、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率;
&&&&18、三叶公司提供的财务会计经营方面的资料;
&&&&19、三叶公司供的未来年度经营收益、投资预测有关资料;
&&&&20、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标;
&&&&21、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据。
&&&&(六)&其他依据
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书正文
&&&&1、《资产评估》(〔美〕肯尼思&R.费里斯、芭芭拉&S.佩舍雷佩蒂著,刘祥亚、贾哲译,机械工业出版社);
&&&&2、《价值评估:公司价值的衡量与管理》(第&4&版)(〔美〕Copeland,T.等
&&&&著,郝绍伦、谢关平译,电子工业出版社&2002&年出版);
&&&&3、中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告。
&&&&九、评估方法
&&&&(一)评估方法介绍
&&&&进行企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
&&&&收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值,反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大,采用收益法需要一定的市场基础条件。
&&&&市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较,以参考企业的交易价格为基础,加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值,具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。
&&&&资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的首选和惟一方法。
&&&&(二)本次评估采用的方法
&&&&本次评估以持续使用和公开市场为前提,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,然后加以校核比较,归纳出最终评估结果,提供给委托方和本报告的使用者。
&&&&十、评估程序实施过程和情况
&&&&(一)评估程序
&&&&1、接受委托
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书正文
&&&&2013&年&4&月,接受中国航空工业集团公司委托,确定评估范围、评估目的和评估基准日等事项。
&&&&2、前期准备
&&&&根据项目总体安排,确定该项目负责人和各专业负责人。
&&&&3、资产清查
&&&&评估人员指导资产占有方自行清查资产并填写资产清查明细表。听取委托方有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详细的介绍,查阅有关会计账表,根据资产占有方提供的资产清查评估明细表,进行账账、账表、账实核对,避免重复和遗漏,对资产占有方提供的法律性文件与会计记录及相关资料进行验证审核。
&&&&4、评定估算
&&&&评估人员根据项目组制定的作价原则及主要参数,结合委估资产情况,进行进一步市场调查,搜集资料,开展评定估算工作。
&&&&6、内部审核和与委托方、资产占有方进行沟通与汇报
&&&&将报告初稿送公司进行三级审核,根据公司审核意见,修订评估报告,出具评估报告征求意见稿。
&&&&7、提交报告
&&&&根据各方修改意见调整评估报告,出具评估报告终稿提交委托方。
&&&&(二)资产基础法实际运用
&&&&1、流动资产
&&&&流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。根据各类资产的特点分别采用重置成本法等方法。
&&&&对货币资金,以核实后的账面值作为评估值。
&&&&对应收账款,按个别认定法及账龄分析法分析,按应收账款的可收回金额确定评估值。
&&&&对预付账款,以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估值。
&&&&对其他应收款,按个别认定法及账龄分析法分析,按其他应收账款的可收回金额确定评估值。
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书正文
&&&&对存货,主要为原材料、库存商品和在产品,主要采用成本法和市场法进行评估。
&&&&2、非流动资产
&&&&(1)长期投资
&&&&长期投资主要为长期股权投资。
&&&&对于长期股权投资,根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权的比重,根据不同情况进行评估。对参股的各级法人单位,采用评估基准日长期股权投资单位净资产乘以股权比例确定评估值。
&&&&(2)固定资产
&&&&①房屋建筑物类:根据本次评估目的和委估资产的实际现状,采用市场法和重置成本法进行评估。
&&&&(I)市场法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正,以此估算委估房地产价值的方法。实行中根据替代原则,将委估房地产设定在同一市场中,与具有相同使用价值、区域环境相似,且已经发生了交易的三个类似房地产交易实例加以比较对照,参照该房地产的交易情况、日期、区域以及个别因素与使用年期,修正得出委估对象在评估基准日房地产价值。
&&&&市场比较法的计算公式为:
&&&&案例修正价格&=&案例价格&×&a&×&b×&c&×&d&×&e
&&&&a=[(交易日期修正)/100]
&&&&b=[100/(交易情况修正)]
&&&&c=[100/(区域因素修正)]
&&&&d=[100/(个别因素修正)]
&&&&式中以委估对象为比照基准,分值为&100,经过修正得出委估资产基准日的市场价值。
&&&&具体程序如下:
&&&&a&选取交易实例
&&&&根据替代原则,在委估房产所在的同一地区或同一供求范围内,选取与委估房地产相类似的房地产交易实例。实例选取的标准是:参照物是邻近地区或同一供需圈内类似的已交易房产;参照物与委估房地产属同一交易类型,且用地性质相同;参照物的交易属于正常交易或可修正为正常交易;参照物为近期(一年内)
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书正文发生交易的交易案例;参照物的个别因素与委估房地产基本相同,可作比较。
&&&&b&进行交易时间修正
&&&&参照物的成交时间与委估房地产的交易时间不同,房地产的交易价格会有所差异,修正交易时间的差异其对价格的影响。
&&&&c&进行市场交易情况修正
&&&&剔除参照物的交易价格中包含的一些特殊交易因素,如交易双方的关联性、急于变现出售或急于购买、交易双方的特殊偏好等。
&&&&d&进行区域因素修正
&&&&参照物所在区域与委估房地产所在区域的繁华程度、交通通达条件、环境质量等方面存在的差异,以委估房地产所在区域的区域因素为标准,按此修正参照物交易价格。
&&&&e&进行个别因素的修正
&&&&以委估房地产的个别因素为标准,如临街状况、建筑结构、平面布置、设备及装修、新旧程度、物业服务、配套服务设施等,修正参照物价格。
&&&&f&确定委估房地产价格
&&&&比较案例修正价格=比较案例的交易价格×&(基准日价格指数/参照物交易日期价格指数)×&(正常交易情况/参照物交易情况)×&(委估房地产区域因素值/参照物区域因素值)×&(委估房地产个别因素值/参照物个别因素值)
&&&&对比较案例的修正价格进行算术平均,计算得出委估资产的评估单价。
&&&&以委估资产的面积乘以评估单价计算评估值。
&&&&(II)重置成本法
&&&&A、重置成本的确定
&&&&重置成本=建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用+资金成本
&&&&a&建安工程造价:
&&&&建安工程造价:对于有概算、预决算资料的重点工程,采用预决算调整法,即评估人员根据预决算工程量,定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的建筑安装工程造价。
&&&&对于无概算、预决算资料的重点工程,采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价,即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量,根据有关定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书正文建筑安装工程造价。
&&&&对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价,根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
&&&&b&工程建筑前期费用及其他费用:根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。
&&&&c&资金成本
&&&&资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期银行贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准;按照建造期资金均匀投入计算。
&&&&B&成新率的确定
&&&&本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的,取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。
&&&&现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分,内外墙面装修、门窗等装饰部分,以及水、暖、电、卫等设备部分,各占建筑物造价比重确定其标准分值;再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值,根据此分值确定整个建筑物的完好分值,计算该建筑物的现场勘察成新率。
&&&&现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×&100%
&&&&理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×&100%
&&&&综合成新率(%)=现场勘察成新率×&60%+理论成新率×&40%
&&&&计算理论成新率低于&30%,房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的,按照&30%确定综合成新率。
&&&&C&评估值的计算
&&&&评估值=重置成本×&成新率
&&&&②设备类资产
&&&&依据评估目的,本次机器设备资产评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。其计算公式为:设备评估值=设备重置成本×&综合成新率
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&&&&Ⅰ机器设备及电子设备
&&&&A&重置成本的确定
&&&&重置成本=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本
&&&&a&设备购置价的确定:向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息,结合评估人员进行市场调研和收集现价资料,确定设备的购置价格。
&&&&b&运杂费及安装费的确定:根据资产具体情况及特点,运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
&&&&c&基础费的确定:根据设备的具体情况,无设备基础的不考虑该项费用;小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑;其他设备按照实际情况考虑基础费率。
&&&&d&其他费用确定:根据资产具体情况考虑该项费用。
&&&&e&资金成本的确定:资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行公布的贷款利率。按工程合理的建设工期,整个建设工期内资金均匀投入计算。
&&&&对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
&&&&B&成新率的确定
&&&&根据设备情况,对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备,采用评估人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定;对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用年限法确定评估值。
&&&&综合成新率=年限法成新率×&40%+现场勘察成新率×&60%
&&&&年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×&100%
&&&&评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察,参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料,对设备的使用状况、技术水平按单元项分别评定成新率。
&&&&Ⅱ车辆
&&&&A&重置成本的确定
&&&&根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格,加上车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置成本。
&&&&重置成本=汽车购置价+购置税+验车及牌照等费用
&&&&B&成新率的评定
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
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&&&&由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新率,并运用现场勘察结果修正,确定其综合成新率。
&&&&查阅有关资料,确定车辆的已使用年限及经济寿命年限,计算年限法成新率
&&&&年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×&100
&&&&查阅有关资料,确定车辆的已行驶里程及规定行驶里程,计算行驶里程成新率
&&&&行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×&100
&&&&综合上述,根据孰低原则来确定其理论成新率,然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案,对理论成新率进行修正确定综合成新率。
&&&&&&(3)无形资产
&&&&无形资产——土地使用权:根据此次评估的目的、委托地块的用途,此次评估采用了基准地价系数修正法和市场法进行评估。
&&&&基准地价修正系数法是通过待估宗地条件与级别或区域内同类用地一般条件的比较,并根据二者在区域条件、个别条件、使用年期和估价期日等方面的差异大小,对照因素修正系数表选取适宜的修正系数,对基准地价进行修正,即可得到待估宗地地价。
&&&&市场比较法是在估算估价对象地价时,根据替代原则,将估价对象与具有替代性的,且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并依据后者已知的成交价格,参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等,修正评出比准地价,最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价期日的地价。
&&&&3、流动负债
&&&&对评估范围内的流动负债,以审定后的金额为基础,对各项负债进行核实,判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的,债权人是否存在,以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
&&&&(三)收益法实际运用
&&&&本次评估采用收益法对本次评估对象进行评估,采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型,现金流采用企业自由现金流,折现率采用加权平均资本成本(WACC)。
&&&&(1)评估模型:本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
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&&&&(2)计算公式
&&&&企业价值&=&营业性资产价值&+&非经营性资产价值
&&&&全部股东权益价值&=&企业价值&-&有息债务
&&&&其中:营业性资产价值按以下公式确定
&&&&营业性资产价值&=&明确的预测期期间的现金流量现值&+&明确的预测期之后的现金流量(终值)现值&+&长期股权投资评估值
&&&&(3)预测期的确定
&&&&本次评估采用的预测期分为&2013&年&1&月&1&日至&2017&年&12&月&31&日,预测期共&5&年。
&&&&(4)收益期的确定
&&&&收益期按永续确定。
&&&&(5)企业自由现金流量的确定
&&&&本次评估采用企业自由现金流,企业自由现金流量的计算公式如下:
&&&&(预测期内每年)净现金流量&=&息后税前利润×(1-所得税率)&+&折旧及摊销-&资本性支出-营运资金追加额+扣税财务费用
&&&&(6)终值的确定
&&&&对于收益期按永续确定的,终值采用&Gordon&增长模型,公式为
&&&&Pn+1=Rn+1×&(1+g)/(i-g)
&&&&g&为预测期后的增长率,结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定g=0。
&&&&公式可以简化为&P&n+1=Rn+1/i。
&&&&Rn+1&按预测末年现金流调整确定。
&&&&(7)折现率的确定
&&&&按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
&&&&公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
&&&&式中:
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&&&&Ke&为权益资本成本;
&&&&Kd&为债务资本成本;
&&&&D/E:根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率;
&&&&其中:Ke=Rf+β&×RPm+Rc
&&&&Rf=无风险报酬率;
&&&&β&=企业风险系数;
&&&&RPm=市场风险溢价;
&&&&Rc=企业特定风险调整系数。
&&&&(8)现金流折现时间的确定
&&&&现金流折现时间按年终折现考虑;
&&&&(9)非营业资产价值的确定
&&&&非营业资产价值为未来预测中未考虑的项目。
&&&&十一、评估结论
&&&&在实施了上述评定估算程序和方法后,得到以下评估结论:
&&&&(一)资产基础法评估结论
&&&&根据以上评估工作,得出如下评估结论:深圳三叶精密机械股份有限公司于评估基准&2012&年&12&月&31&日评估前资产总计为&11,215.85&万元,负债总计为&1,222.65万元,净资产为&9,993.20&万元;评估后资产总计为&13,635.18&万元,负债总计为1,219.82&万元,净资产为&12,415.36&万元,净资产较账面值增值&2,422.15&万元,增值率为&24.24%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估结果汇总表
&&&&资产占有单位:深圳三叶精密机械股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位:人民币万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&评估价值&&&&&&增减值&&&&&&&增值率%
&&&&&&&项&&&&&&&&&&&&&&&&&&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&&D=C/A×&100%
&&&&1&&&&&流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,645.93&&&&&&9,187.21&&&&&&541.28&&&&&&&&&&&&&&6.26
&&&&2&&&&&非流动资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,569.93&&&&&&4,447.97&&&&1,878.04&&&&&&&&&&&&73.08
&&&&3&&&&&&&&&&&长期股权投资&&&&&&&&&&&&&&&&&50.00&&&&&&&&&56.53&&&&&&&&6.53&&&&&&&&&&&&13.05
&&&&4&&&&&&&&&&&&&固定资产&&&&&&&&&&&&&&&&2,501.78&&&&&&3,609.35&&&&1,107.57&&&&&&&&&&&&44.27
&&&&5&&&&&&&&&&&&&无形资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&763.94&&&&&&763.94
&&&&6&&&&&&&&&&&&&递延所得税资产&&&&&&&&&&&&&18.15&&&&&&&&&18.15&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&账面价值&&&&&&评估价值&&&&&&增减值&&&&&&&增值率%
&&&&&&&&项&&&&&&&&&&&&&&&&&目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&A&&&&&&&&&&&&&B&&&&&&&&&&C=B-A&&&&&&D=C/A×&100%
&&&&7&&&&&&&&&&&&&&资产总计&&&&&&&&&&&&&11,215.85&&&&&13,635.18&&&&&2,419.32&&&&&&&&&&&&&21.57
&&&&8&&&&&流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,222.65&&&&&&1,219.82&&&&&&&-2.83&&&&&&&&&&&&-0.23
&&&&9&&&&&非流动负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-
&&&&10&&&&&&&&&&&&&负债合计&&&&&&&&&&&&&&&1,222.65&&&&&&1,219.82&&&&&&&-2.83&&&&&&&&&&&&-0.23
&&&&11&&&&&&净资产(所有者权益)&&&&&&&&&&9,993.20&&&&&12,415.36&&&&2,422.15&&&&&&&&&&&&24.24
&&&&&&(二)收益法评估结论
&&&&&&深圳三叶精密机械股份有限公司于评估基准日&2012&年&12&月&31&日评估前净资产账面价值为&9,993.20&万元,评估后的股东全部权益价值&12,410.55&万元,增值2,417.35&元,增值率&24.19%。
&&&&&&(三)&最终评估果的选取
&&&&&&资产基础法与收益法评估结果相差-4.81万元。资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础,从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产。两种方法评估思路不同,得到的评估结果存在差异是必然的。
&&&&&&考虑到深圳三叶精密机械股份有限公司&95%左右的业务均为出口业务,主要销往日本,客户集中度较高,并且其产品出口享受一定的出口退税优惠政策。同时,深圳三叶精密机械股份有限公司目前主要经营方式为贴牌生产方式,主要依据日本、欧美等模型、玩具经销商的委托合同进行产品开发和制造,产品采用委托经销商的商标,其主营业务对委托经销商的依赖性较强。受目前政治、经济环境影响,公司近年来业绩下滑明显,且未出现明显好转迹象,未来经营业绩的预测存在较大风险,具有不确定性。综上所述,收益法估值结果存在较多不确定性。而资产基础法是从企业目前已有资产为前提,对未来投资者投者角度看,估值结果更为谨慎及可实现性更强。故本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
&&&&&&十二、特别事项说明
&&&&&&1、评估基准日纳入评估范围内预付账款&2,996,433.12&元为深圳三叶精密机械股份有限公司&2005&年&12&月预付石岩国土所土地使用费,该笔款项对应的土地使用权于&2010&年已经转让,深圳三叶精密机械股份有限公司于&2010&年&2&月收到款项&10,000,000,计入预收账款。但是因为上述土地对应的土地使用权权属不明确,审计师未对上述账务进行调整,考虑到评估师无法对权属进行鉴证,评估时上述
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书正文两个科目按照账面值列示。
&&&&2、评估基准日纳入评估范围内的车辆&BK9D94,其行驶证所有人为汤滨,深圳三叶精密机械股份有限公司已出具说明,证明该辆车的权属无争议,产权归公司所有。
&&&&3、本次评估未考虑控股权因素产生的折价或者溢价。
&&&&评估报告使用者应注意以上述特别事项对评估结论所产生的影响。
&&&&十三、评估报告使用限制说明
&&&&(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
&&&&(二)&评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用;
&&&&(三)未征得出具报告的评估机构同意,评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
&&&&(四)本评估报告在评估机构签字盖章后,依据法律法规的有关规定发生法律效力。
&&&&(五)&本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案,在完成备案程序后方可正式使用。
&&&&(六)&本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表,所有备查文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分,与本报告正文具有同等的法律效力。
&&&&(七)&本资产评估报告结论使用有效期为一年,自评估基准日&2012&年&12&月&31日起,至&2013&年&12&月&30&日止。
&&&&(八)&本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用,以及送交审查使用。未经委托方许可,本公司将不向他人提供或公开。
&&&&(九)&本报告评估所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反映。评估机构对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担任何责任。
&&&&十四、评估报告日
&&&&本评估报告提出日期为二○一三年八月二十六日。
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&&&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书正文
&&&&谨此报告!
&&&&评估机构法定代表人:
&&&&中国注册资产评估师:
&&&&中国注册资产评估师:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中发国际资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一三年八月二十六日
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
&&&&&&&中航工业拟以深圳三叶股权购买航空动力非公开发行股票项目资产评估报告书备查文件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&资产评估报告书备查文件
&&&&1、&《关于对深圳三叶精密机械股份有限公司进行资产评估立项的批复
&&&&&&&&&【战略字(&号】》
&&&&2、&《西安航空动力股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》
&&&&3、&评估基准日经审定的财务报表
&&&&4、&评估委托方及被评估单位营业执照
&&&&5、&房地产产权证及车辆行驶证复印件
&&&&6、&评估委托方及资产占有方承诺函
&&&&7、&资产评估人员和评估机构的承诺函
&&&&8、&资产评估机构资格证书
&&&&9、&评估机构从事证券业务资格许可证
&&&&10、&资产评估机构营业执照
&&&&11、&签字注册资产评估师资格证书
&&&&12、&资产评估业务约定书
&&&&中发国际资产评估有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
&&&&&&&&&&&&&&&评估机构及签字注册资产评估师
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺函中国航空工业集团公司:
&&&&受贵方委托,我们对中国航空工业集团公司拟以深圳三叶精密机械股份有限公司股权购买西安航空动力股份有限公司非公开发行股票所涉及的深圳三叶精密机械股份有限公司&80%股权价值进行了认真的清查核实、评定估算,并形成了资产评估报告书,在报告中所述假设前提和条件成立的情况下,我们对资产评估结果承诺如下,并承担相应的法律责任:
&&&&一、具备相应的执业资格。
&&&&二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
&&&&三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
&&&&四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
&&&&五、充分考虑了影响评估价值的因素。
&&&&六、评估结论合理。
&&&&七、评估工作未受到干预并独立进行。
&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师:
&&&&&&&&&&&&&&&&注册资产评估师:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中发国际资产评估有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二○一三年八月二十六日}