股权转让的个人所得税计入哪个会计科目_百度知道
股权转让的个人所得税计入哪个会计科目
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个税是由个人负担的,与股权转让公司无关，不应计入公司帐你好
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五洲交通(600368)公告正文
五洲交通：广西五洲房地产有限公司与钦州钦廉林业综合开发有限公司关于钦州钦廉林业投资有限公司股权转让的合同书
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&广西五洲房地产有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与
&&&&&&&&&&&&&&钦州钦廉林业综合开发有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
&&&&&&&&&&钦州钦廉林业投资有限公司股权转让的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合&&&&&&&&&同&&&&&书本合同书在下列当事人之间签署:甲方(受让方):广西五洲房地产有限公司住所地:广西南宁市民族大道&115-1&号现代国际大厦法定代表人:何国纯&董事长乙方(转让方):钦州钦廉林业综合开发有限公司住所地:钦州市南珠东大街555号法定代表人:张宪忠&执行董事鉴于:
&&&&A、广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”)系一家在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,甲方为五洲交通之全资子公司;
&&&&B、甲方系一家依法设立并合法存续的有限责任公司,注册资本为人民币5000&万元,五洲交通为甲方的合法股东,共持有目标公司人民币&5000&万元出资额,占注册资本的&100%。
&&&&C、钦州钦廉林业投资有限公司(以下简称“目标公司”)系一家依法设立并合法存续的有限责任公司,注册资本为人民币&800&万元,乙方为目标公司的合法股东,共持有目标公司人民币&800&万元出资额,占注册资本的&100%。
&&&&D、张宪忠先生持有钦州钦廉林业综合开发有限公司&99%的股权,为目标公司的实际控制人。
&&&&E、乙方拟向甲方转让所持有的目标公司人民币&800&万元出资额,占注册资本的&100%,甲方亦同意受让乙方拟转让的标的股权。该股权转让方案已经过乙方股东会通过,尚需经过五洲交通股东大会审议通过。
&&&&为了规范双方行为的合法性,明确双方的权利和义务。双方在平等自愿的基础上,经过充分的协商,现就乙方向甲方转让其所持有目标公司的&800&万元股权(占注册资本&100%)事宜达成一致意见。根据我国有关的法律、行政法规的规定,特订立本合同,供双方共同遵照执行。
&&&&1、释义
&&&&1.1&在本合同中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
&&&&1.1.1&本合同:指《关于钦州钦廉林业投资有限公司股权转让的合同书》;
&&&&1.1.2&目标公司:指钦州钦廉林业投资有限公司。该公司注册登记的住所地位于钦州市南珠东大街&555&号,注册资本为&800&万元人民币,乙方出资&800&万元,持股比例为&100%;
&&&&1.1.3&有关股权或标的股权:指乙方所持有的目标公司&800&万元的股权(占注册资本的&100%);
&&&&1.1.4&转让:指乙方依本合同之规定,将其持有的有关股权有偿转让予甲方的行为;
&&&&1.1.5&有关资产:指目标公司正常经营运作中所须依赖和使用的、并将随着有关股权一并向甲方转让的资产(包括土地资产等),其明细载于中通诚资产评估有限公司就本次转让所出具的评估报告书以及经致同会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所审计的财务报告;
&&&&1.1.6&有关负债:指目前目标公司的银行借款、应付帐款及其它负债(包括与经营活动有关的权利之债、侵权之债等)之总和,其明细载于中通诚资产评估有限公司就本次转让所出具的评估报告书以及经致同会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所审计的财务报告;
&&&&1.1.7&有关净资产:指有关资产减去有关负债后的净值;
&&&&1.1.8&评估基准日:指&2013&年&1&月&31&日;
&&&&1.1.9&《审计报告》:2013&年&03&月&14&日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)(广西分所)出具《钦州钦廉林业投资有限公司专项审计报告》(编号为致同专字(2013)第&450FC0003&号,详见附件&1);
&&&&1.1.10&《评估报告》:2013&年&03&月&16&日,中通诚资产评估有限公司出具《资产评估报告》(编号为中通桂评报字(2013)第&005&号,详见附件&2);
&&&&1.1.11&评估价值或评估结果:指中通诚资产评估有限公司就本次转让所出具的评估报告书中所载明的有关资产、有关负债、有关净资产的价值;
&&&&1.1.12&有关股权会计报表或审计报告:经致同会计师事务所(特殊普通合伙)(广西分所)审计的乙方拟转让有关股权的会计报表或审计报告;
&&&&&&&1.1.13&过渡期:自审计、评估基准日至交割审计基准日的期间;
&&&&&&&1.1.14&交割审计&&&境内会计师事务所对有关资产在评估基准日至交割审计基准日的会计报表进行专项审计;
&&&&&&&1.1.15&交割审计基准日:指交割完成日前月的最后一日;
&&&&&&&1.1.16&有关诉讼:指与目标公司相关的、在标的股权转让工商变更登记完成日或以前已经发生并于标的股权转让工商变更登记完成日尚未解决的诉讼或仲裁。
&&&&&&&1.1.17&不可抗力:指于发生前不可预料、发生时不能抗拒、对其结果亦不能避免从而导致合同一方不能按本合同之规定履行其义务的事件;
&&&&&&&1.1.18&本次收购、本次转让:指甲方购买乙方所转让的有关股权的行为;
&&&&&&&1.2&除非文中另有说明,本合同书所提及的条款和附件仅指本合同书的条款和附件。
&&&&&&&2、转让标的和转让方式
&&&&&&&2.1&甲、乙双方一致同意,乙方向甲方转让其所持有的目标公司的全部股权。即:本次股权转让完成后,甲方持有目标公司人民币&800&万元的出资额,占注册资本的&100%。
&&&&&&&2.2&本次股权转让完成后,目标公司的股权结构为:甲方持有目标公司人民币&800&万元的出资额,占注册资本的&100%。
&&&&&&&2.3&本次股权转让,以承债式转让的方式进行转让。即甲方支付股权转让价款受让股权和承担目标公司的债务的方式。
&&&&&&&3、转让价款:
&&&&&&&3.1&&&双方同意:本次转让标的股权转让价款合计为人民币六百万元(￥600万元)。
&&&&&&&3.2&&&过渡期间,由乙方享有目标公司的权益及相关权利义务,所产生的损益由乙方享有或承担。为确定前述损益的具体数额,甲乙双方同意:由双方聘请的境内会计师事务所对目标公司自审计、评估基准日到交割审计基准日期间的损益进行交割审计。交割审计的费用各承担&50%。
&&&&3.3&&&&&依据交割审计结果,甲乙双方同意:自审计、评估基准日至交割审计基准日期间的损益及目标公司列入评估报告和审计报告中的资产在审计、评估基准日到交割审计基准日期间的增减变化,在乙方股权转让款或代偿债务中抵扣或支付。
&&&&4、收购方式及转让价款的支付方式和时间
&&&&4.1&收购方式
&&&&甲方向乙方支付股权转让款收购目标公司&100%股权,并按照第&7&条约定代目标公司偿还目标公司欠乙方的债务。收购完成后,甲方持有目标公司&100%的股权,原目标公司欠乙方的债务变更为目标公司欠甲方的债务。
&&&&4.2&支付方式
&&&&以转账方式按股权转让合同的约定分四次支付。
&&&&4.3&支付时间
&&&&4.3.1&&&&&第一笔转让价款:本合同签署生效之日起七日内,甲方将股权转让价款的&30%,即人民币一百八十万元(￥180&万元)转入乙方指定的账户;
&&&&4.3.2&&&&&第二笔股权转让价款:在目标公司就有关股权转让工商变更登记完成当日起七日内,甲方将股权转让价款的&60%,即人民币三百六十万元(￥360万元)转入乙方指定的账户;
&&&&4.3.3&第三笔股权转让价款:在目标公司的有关股权转让工商变更登记完成之日且乙方将目标公司所拥有全部地块的土地使用权证变更为唯一的使用权人之日起五日内,甲方将股权转让价款的&5%,即人民币三十万元转入乙方指定的账户。
&&&&4.3.4&第四笔股权转让价款:在目标公司的有关股权转让工商变更登记完成之日满六个月且乙方向甲方提供本合同第&6.3&条约定履行之日起七日内,甲方向乙方支付转让价款的&5%,即人民币三十万元(￥30&万元)转入乙方指定的账户;
&&&&4.4&乙方指定收取股权转让价款的账户为:
&&&&账户名称:钦州钦廉林业综合开发有限公司
&&&&开户银行:中信银行钦州分行
&&&&账号:60&
&&&&4.5&&&甲乙双方同意:双方委托的审计机构在有关股权转让工商变更登记完成日进场审计,并在&30&日内审计完毕。乙方应充分予以配合。
&&&&4.6&甲方每笔转让价款支付之日起三日内,乙方应出具收据给甲方留存。若乙方未按前述约定出具收据给甲方的,则甲方有权不支付下一期的股权转让价款,且不视为甲方违约。
&&&&5、交割:
&&&&5.1&双方约定,交割期间为二十日。从甲方支付第&4.3.1&条约定的转让价款之日起开始计算。
&&&&5.2&乙方应在交割期间完成:
&&&&5.2.1&办理有关股权变更为甲方的工商变更手续,以及甲方要求的其他工商变更登记项目;
&&&&5.2.2&将目标公司的所有证照,包括但不限于:公章、财务专用章、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户证、财务账册和相关凭证等目标公司所有的证照和文件,以及有关资产的所有文件、档案及记录(包括但不限于:纳税相关证件、土地证、房屋产权证、机动车行驶证、商标注册证书、政府批文、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同等)交付给甲方。对于前述文件、资料等的交接,双方应签署交接清单或确认书;
&&&&5.2.3&向甲方移交目标公司的所有列入评估报告和审计报告的资产;
&&&&5.2.4&乙方所有在目标公司任职的人员提出辞职报告;
&&&&5.2.5&乙方配合甲方办理变更公司名称、法定代表人、股权变更等手续(或办理前述手续中的一项或多项),由甲方委派人员全权办理下述事项中的一项或多项手续:法定代表人、股权变更登记、重新刻制新公章、新财务专用章事宜,所有新营业执照、新公章由甲方人员收执。乙方应当完全配合甲方办理以上变更事宜,并在一切为办理变更手续所需要的文件上签字盖章。
&&&&5.3&如上述其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致在交割期限内无法完成的,双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成,但在交割期限内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移工作。
&&&&5.4&&&过渡期间,由乙方享有目标公司的权益及相关权利义务,所产生的损益由乙方享有或承担。为确定前述损益的具体数额,甲乙双方同意:由双方聘请的境内会计师事务所对目标公司自审计、评估基准日到交割审计基准日期间的损益进行交割审计。如双方无法对交割审计机构的聘请达成一致的,则以致同会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所为交割审计机构。
&&&&5.5&&&依据交割审计结果,甲乙双方同意:自审计、评估基准日至交割审计基准日期间的损益及目标公司的已列入评估报告中的资产在审计、评估基准日到交割审计基准日期间的增减变化由甲方在最后一期股权转让款中抵扣或支付。
&&&&5.6&乙方有义务协助甲方办理有关股权的权证变更手续。
&&&&5.7&&&双方同意,为尽快履行交割有关股权、有关资产相关的手续(特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续),双方应密切合作并采取一切有效的措施(包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件),以尽快完成有关股权的变更手续。如在办理工商变更登记时所签署的股权转让合同与本合同约定不一致,以本合同为准。
&&&&5.8&本合同确定甲方开始实际控制并取得有关资产的所有权(指在工商登记中,将目标公司的有关股权所有人变更为甲方)、以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得有关资产的所有文件、档案及记录(包括但不限于税务登记证、组织代码证、银行开户证、纳税相关证件、房屋产权证、机动车行驶证、财务帐册和相关凭证、商标注册证书、政府批文、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同等)之日,为有关资产交割完毕。
&&&&5.9&如出现下述情形,由双方协商确定是否交割:
&&&&在本合同签署之后至收购日之前,如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的本次转让或有关资产有重大不利影响时,乙方应在事实发生之日起五个工作日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下拟进行的本次转让有重大不利影响的对目标公司提起的诉讼、仲裁、行政处理、侵权索赔,或任何有关资产的灭失、毁损、权利证书被取消等,以及被查封、冻结等权利受限制的。甲方在获得乙方前述通知后有权利决定是否进行交割。
&&&&&&&6、税项和费用
&&&&&&&6.1&有关股权转让所产生的税项,按国家规定由各自承担。
&&&&&&&6.2&有关资产、有关股权收购在办理过户手续中所产生的费用由甲方承担。
&&&&&&&6.3&有关土地增值税,在土地价格为&111&万元/每亩以内的,由乙方承担,乙方在合同生效之日起三个月内向甲方交付按每亩&111&万元土地核算成本凭证或按土地价格为每亩&111&万元与土地核算成本之间差额所缴纳增值税的完税凭证。
&&&&&&&6.4&目标公司在标的股权转让工商变更登记完成日之前应缴付而未缴付的税项,或发生于标的股权转让工商变更登记完成日之前,但因纳税日期未到而在标的股权转让工商变更登记完成日前未缴付的税项如已记载在财务报表中的,则仍然由目标公司承担;如未记载在目标公司的财务报表中的,由乙方承担,甲方可在支付给乙方的股权转让款或代偿债务中抵扣。
&&&&&&&7、债权债务安排
&&&&&&&7.1&目标公司在签署本合同之日尚欠乙方债务总额为&34,733.08&万元,乙方同意该债务不计算利息。
&&&&&&&7.2&乙方及目标公司委托广西钦能电力集团有限公司、钦州丝路花园园林有限公司承建的“丝路花园”市政配套公共设施建设工程(三个施工合同,合同总价款&10304.77&万元)由乙方全部负责工程建设及移交事项,乙方同意从目标公司所欠乙方债务中扣留工程款的&5%即&515.24&万元作为质保金。质保期为一年,从本合同签署生效之日起计算,但如果竣工验收合格之日晚于本合同签署生效之日的,从实际竣工验收合格之日起计算。质保期满后,当没有出现工程合同中约定的质量问题时,目标公司无息将该质保金支付至乙方指定的账户。如遇到质量问题,在目标公司按工程合同约定处置后,这笔款项可不用向乙方支付。
&&&&&&&7.3&签订本合同后,目标公司应当偿还乙方的债务额为人民币&34,217.84&万元,即&7.1&条约定债务总额-7.2&条约定的质保金后的债务。
&&&&7.4&第一笔代偿债务:本合同签署生效之日起七日内,甲方代目标公司偿还7.3&条约定的目标公司应当偿还乙方的债务额的&30%,即人民币&10,265.35&万元,转入乙方指定的账户;
&&&&7.5&&&&第二笔代偿债务:在目标公司就有关股权转让工商变更登记完成当日起七日内,甲方代目标公司偿还&7.3&条约定的目标公司应当偿还乙方的债务额的60%,即人民币&20,530.70&万元,转入乙方指定的账户;
&&&&7.6&第三笔代偿债务:现钦国用(2013)第&A0061&号土地登记的使用权人为乙方及目标公司,依照双方签订的《联合竞买协议》约定,乙方占有该地块&5%份额的权益。2013&年&1&月&6&日,乙方与目标公司签订《联合竞买补充协议》,乙方同意放弃该地块&5%的土地使用权的享有,同意该地块的土地使用权全部由目标公司享有。乙方已作出承诺在本合同生效之日起一个月内将该&5%的土地权益全部转让登记至目标公司名下,使钦国用(2013)第&A0061&号土地使用权证登记的使用权人变更为仅有目标公司,变更全部费用由乙方承担。乙方同意在未将该5%&的&土&地&权&益&转&让&至&目&标&公&司&名&下&前&,&甲&方&有&权&暂&不&向&乙&方&支&付&债&务&款1,710.90&万元。乙方将该&5%的土地权益全部转让登记至目标公司名下,将钦国用(2013)第&A0061&号土地使用权证登记的使用权人变更为仅有目标公司后,甲方有义务在七日内支付该债务款(无息)。
&&&&7.7&第四笔代偿债务:在目标公司的有关股权转让工商变更登记完成之日满六个月且乙方按本合同第&6.3&条约定的义务履行之日起七日内,甲方代目标公司偿还&7.3&条约定的目标公司应当偿还乙方的债务额的&5%,即人民币&1,710.89&万元),转入乙方指定的账户。
&&&&7.8&甲方每笔代偿债务支付之日起三日内,乙方应出具收据给甲方留存。若乙方未按前述约定出具收据给甲方的,则甲方有权不支付下一期的代偿债务,且不视为甲方违约。
&&&&8、声明和保证:
&&&&8.1&&&&乙方向甲方声明和保证:
&&&&&&&8.1.1&&&对《评估报告》所列明的有关资产及权益,乙方保证对目标公司依法享有所有权、经营管理权和处置权。从目标公司成立之日或从取得有关资产之日起,该有关资产未附有任何担保权益,没有设置任何质押权、被查封、冻结以及抵押等,亦不存在权利受限制的情形,且没有成为任何法律诉讼的标的,不附带任何或有负债和其他优先权及其他类似权利的限制。所须缴纳印花税的有关权益文件已按规定期限缴纳。甲方接管目标公司公章、法定代表人章、财务专用章前,以原目标公司公章、法定代表人章、财务专用章签署的任何文件及合同等责任均由乙方承担,如遇第三方以签署原目标公司公章、法定代表人章、财务专用章的文件或合同向目标公司主张未在《审计报告》中列明的债务或权利,均由乙方承担最终责任,如目标公司先行承担了责任,目标公司有权向乙方追索。
&&&&&&&8.1.2&&&自审计、评估基准日起,乙方拟转让给甲方的有关股权的内容及价值,均不发生重大不利变化,并且不发生或可能发生可能导致这种变化的事件与事实。同时在交割前,乙方将采取一切有效措施,谋求有关资产与有关负债的相对稳定。乙方保证,在交割日前,乙方没有也不会签署任何与本合同的内容冲突的合同或协议,没有也不会以任何方式将有关股权或有关资产转让给任何其他方,或与任何其他方达成有关股权或有关资产转让的任何意向、合同、备忘录,没有也不会将有关股权或有关资产附属的收益权、决定权再行转让给任何其他方。
&&&&&&&8.1.3&&&乙方保证:其所提供的目标公司的有关资产真实、合法,乙方已按本合同附件《评估报告》及《审计报告》所列的有关资产、有关负债等向甲方如实提供了有关资产、有关负债的真实情况,不存在任何隐瞒、虚假和遗漏、有违法记录,也不存在受任何第三方的追索或导致本次股权转让无效或不能全部或部分履行及导致甲方损失的情形。
&&&&&&&8.1.4&&&乙方保证:至本合同生效之日,目标公司已经按时支付了全部到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费等税费,不存在未支付的工商、土地、环保、税务等各种行政机关的税费、罚款、罚息和收费。
&&&&&&&8.1.5&&&除已经书面披露给甲方的情况外,目标公司没有涉及任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序之中,也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实或情况。目标公司的任何资产没有被法院或其他管理机关查封、扣押、留存或成为任何类似法律程序的对象。
&&&&8.1.6&&&乙方承诺:目标公司名下没有实质性员工,所有登记在册的员工均为乙方之员工,与目标公司不存在劳动关系,目标公司不需要为所有登记在册的员工办理包括养老、失业、工伤、&生育及医疗保险等劳动保险及住房公积金,也不存在需要安置的员工。在本合同签署之日前,目标公司未欠任何员工的劳动报酬、保险费用等任何负债。
&&&&8.1.7&&&乙方承诺:在标的股权转让工商变更登记完成日之前,目标公司不发生新的违约事实。乙方对目标公司在标的股权转让工商变更登记完成日之前所发生的所有违约事项承担责任。
&&&&8.1.8&&&乙方承诺:关于本次转让有关股权事宜,乙方已做出同意转让有关股权的决议。
&&&&8.1.9&&&乙方承诺:目标公司取得钦国用(2013)第&A0061&号、钦国用(2013)第&A0062&号地块的手续完整,不存在因非甲方原因被撤销或无效的情形。
&&&&8.1.10&乙方承诺:目标公司所使用公司名称符合法律规定,不存在侵犯任何第三方权益的情形,本次股权转让完成前或后,目标公司都有权继续使用原有的字号。
&&&&8.1.11&乙方承诺:股权转让前乙方无偿借予目标公司使用的“丝路花园”B14-2#301&室(面积约&120&平方米),在股权转让后,乙方继续无偿借予目标公司使用,期限为目标公司本次股权转让工商变更登记完成之日起三个月。
&&&&8.1.12&乙方承诺:目标公司已足额支付了钦国用(2013)第&A0061&号、钦国用(2013)第&A0062&号地块的出让金及相关所有税费,不存在欠缴出让金及相关所有税费的情形。
&&&&8.1.13&乙方承诺:目标公司支付钦国用(2013)第&A0061&号、钦国用(2013)第&A0062&号地块的出让金及相关所有税费不存在违约情形,不存在因为迟延支付出让金及相关所有税费而被追究违约责任的情形。
&&&&8.1.14&乙方承诺:乙方与广西国营钦廉林场签订的《广西国营钦廉林场总部搬迁及华侨安置项目合作开发建设协议书》及相关所有附件均由乙方负责处理,乙方保证甲方及目标公司不需要对该协议承担任何责任,广西国营钦廉林场及其职工不因该协议而阻止或阻扰目标公司开发利用其名下土地。
&&&&8.1.15&乙方承诺:由乙方及目标公司委托广西钦能电力集团有限公司、钦州丝路花园园林有限公司承建的“丝路花园”市政配套公共设施建设工程质量合格,不存在任何质量问题,乙方同意甲方从目标公司应偿还乙方的债务中,扣留工程款的&5%作为质保金。该市政配套公共设施建设工程由乙方全权负责向政府部门移交,甲方及目标公司不需要承担移交义务。
&&&&8.1.16&&&乙方承诺:根据《钦州丝路花园用电专项工程施工合同》、及《丝路花园地块用电专项工程结算协议书》的约定,目标公司除承担&1340.5&万元工程款外,不再需要额外承担任何其他费用,如有需要目标公司承担超出合同约定工程款情形,全部由乙方承担。乙方已代目标公司向广西钦能电力集团公司全额支付了&1340.5&万元工程款,乙方保证足额支付除&1,340.5&万之外的其他全部款项,并保证广西钦能电力不会就该用电专项工程要求目标公司承担任何付款或违约责任。
&&&&8.1.17&&&目标公司已向乙方足额支付前期服务费人民币&4,007,700&元,乙方保证不会再要求目标公司支付任何前期服务费。
&&&&8.1.18&签署本合同&30&日内,乙方向甲方提交目标公司拥有地块所属的一套完整工程施工档案,包括市政配套公共设施建设工程、临时设施工程等在甲方收购日前发生的所有工程档案资料。
&&&&8.1.19&乙方承诺:收购日前,目标公司所履行的所有合同不存在对合同相对方的违约行为,目标公司不会因合同违约而承担违约责任,如有在股权转让变更登记手续完成前目标公司履行合同发生的违约责任,全部由乙方承担。
&&&&8.1.20&乙方承诺:乙方应当在本合同签署生效之日起一个月内,将其在钦国用(2013)第&A0061&号土地登记的&5%土地权益全部转让登记至目标公司名下,使该土地使用权证登记的使用权人变更为仅有目标公司,变更全部费用由乙方承担。在未办理转让登记手续之前,乙方同意其仅为名义上的土地使用权人,其名下的土地权益已实际不复存在并不再享有土地使用权,其不承担土地因市场变化而减值的风险,亦不得向目标公司主张分配土地增值及土地开发收益。乙方仅享有在依约办理完成转让登记手续后要求目标公司依照第&7.6&条约定支付土地价款(无息)的权利,土地开发、管理、收益的所有事宜由目标公司负责并享有。乙方在转让登记手续完成前保证完全配合目标公司开发使用土地,在目标公司开发利用土地时需要乙方配合办理的任何手续,乙方必须在接到通知书三天内配合完成,直至甲方将该项目所有需要乙方办理的手续全部办理完毕为止。乙方按前述约定履行的,则目标公司所有的客户房屋所占土地使用证分证手续办理完成之日起七日内,甲方有义务支付第&7.6&条约定支付的土地价款(无息)。
&&&&8.2&&&甲方向乙方声明和保证
&&&&8.2.1&甲方保证按照本合同规定支付股权转让价款和代偿债务。
&&&&8.2.2&甲方自在本合同签署后即成为目标公司的股东,享有股东权利,履行股东义务。
&&&&8.2.3&甲方承诺在本合同履行过程中积极配合乙方办理股权工商变更登记及签署办理变更登记所需的资料;如在办理股权工商变更登记的过程中出现由于甲方原因引起股权变更登记延误,甲方同意自行承担由此导致的责任。
&&&&9、保密条款
&&&&对于在本次股权转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息,双方负有保密义务,除法律强制性规定外,不得向任何第三方透露。
&&&&10、公司治理结构
&&&&10.1&乙方同意:在本合同签署当日内,张宪忠、高勤、张秀琴辞去在目标公司的所有职务。
&&&&10.2&在本合同签署后,由甲方在目标公司设立董事会和监事会。具体事宜由甲方决定。
&&&&10.3&甲乙双方一致同意根据本合同的内容对“钦州钦廉林业投资有限公司章程”进行相应修改。
&&&&11、违约责任
&&&&11.1&&&&&甲方的责任
&&&&11.1.1&甲方如不按期支付转让价款,则每迟延一日,甲方应按未付价款的万分之五向乙方支付迟延履行期间的违约金。逾期&30&日甲方仍然不能支付的,则乙方可以解除本合同。乙方解除本合同的,则甲方应按未付金额的&10%向乙方支付违约金。
&&&&11.1.2&甲方如在本合同的履行过程中除依法或依本合同约定外擅自单方中止合同的,甲方同意向乙方支付全部股权转让款和代偿债务的&10%的违约金。
&&&&11.2&&&&&乙方的责任
&&&&11.2.1&&&&&乙方如违反本合同约定,导致目标公司的资产价值降低的,则乙方应按甲方的实际损失进行赔偿。
&&&&11.2.2&乙方如违反本合同第&8.1.1&条、第&8.1.2&条、第&8.1.3&条的约定,导致目标公司的资产比本合同附件《评估报告》及《审计报告》所列的目标公司的资产减少的,或使目标公司资产减值&30%以上的,则乙方应向甲方补足。如甲方认为乙方的违约行为导致甲方的合同目的无法实现的,则甲方有权单方解除本合同,同时乙方应当在收到甲方解除本合同通知之日起&3&日内返还甲方已支付的所有股权转让价款、甲方已代目标公司偿还的债务金额以及按银行同期贷款利率计算的前述股权转让款、代目标公司偿还的债务的利息,并按第&3.1&条确定的转让价款及甲方已代目标公司偿还的债务金额总和的&10%向甲方支付违约金。逾期不返还的,则乙方除了要按前述约定承担违约责任外,每日还应按未返还款项总额的万分之五的比例向甲方支付逾期利息。
&&&&11.2.3&&&&&在标的股权转让工商变更登记完成日后,如有任何第三方就有关目标公司的资产的所有权、处置权或因标的股权转让工商变更登记完成日前的状况(包括但不限于违法行为、工伤事故或其他侵权行为等)提出任何异议或索赔、或支付罚款、滞纳金,均由乙方负责处理并承担责任,如果目标公司因此种异议或索赔、违法行为等遭受任何损失,乙方将在该等损失、赔偿、违法责任确定后负责赔偿甲方的相关损失。
&&&&11.2.4&&&对乙方未如实向甲方披露目标公司的债务(包括或有债务)或有遗漏的债务及或有债务,由乙方向债权人承担偿付义务。由于前述行为导致甲方或目标公司损失的,乙方还应向甲方进行赔偿。如在付款期间内,有证据表明出现前述乙方未披露的目标公司债务或或有负债的,甲方有权按照该债务或或有负债的金额直接从转让价款中扣除。同时,如该等未披露的债务和或有负债对目标公司的生产经营造成严重影响或导致甲方的合同目的无法实现的,甲方有权单方解除本合同;乙方应在收到甲方解除本合同通知之日起三日内返还甲方已支付的转让价款、甲方已代目标公司偿还的债务金额以及按银行同期贷款利率计算的前述股权转款、代目标公司偿还的债务的利息,并按第&3.1&条确定的转让价款及甲方已代目标公司偿还的债务金额总和的&10%向甲方支付违约金。逾期不返还的,则乙方除了要按前述约定承担违约责任外,每日还应按未返还款项总额的万分之五的比例向甲方支付逾期利息。
&&&&11.2.5&如乙方违反本合同第&8.1.4、8.1.5、8.1.6、8.1.7、8.1.10、8.1.12、8.1.13、8.1.15、8.1.16、8.1.17、8.1.19&条的约定,由乙方承担所有责任。甲方或目标公司代乙方付款的,甲方或目标公司有权向乙方追索;造成甲方或目标公司损失的,甲方或目标公司有权要求乙方赔偿损失(包括律师费、公证费)并按损失额的&30%要求乙方支付违约金。
&&&&11.2.6&&&如乙方违反本合同第&8.1.8&条约定的保证事项导致标的股权转让无效或被撤销,乙方愿意承担由此造成的甲方全部损失,并在&3&日内返还甲方已支付的所有股权转让价款、甲方已代目标公司偿还的债务金额以及按银行同期贷款利率计算的前述股权转款、代目标公司偿还的债务的利息,并按第&3.1&条确定的转让价款及甲方已代目标公司偿还的债务金额总和的&10%向甲方支付违约金。逾期不返还的,则乙方除了要按前述约定承担违约责任外,每日还应按未返还款项总额的万分之五的比例向甲方支付逾期利息。
&&&&11.2.7&如乙方违反本合同第&8.1.9&条约定的保证事项,导致目标公司拥有的土地使用权无效或被撤销的,甲方有权解除合同,乙方应在&3&日内返还甲方已支付的所有股权转让价款、甲方已代目标公司偿还的债务金额以及按银行同期贷款利率计算的前述股权转款、代目标公司偿还的债务的利息,并按第&3.1&条确定的转让价款及甲方已代目标公司偿还的债务金额总和的&10%向甲方支付违约金。逾期不返还的,则乙方除了要按前述约定承担违约责任外,每日还应按未返还款项总额的万分之五的比例向甲方支付逾期利息。
&&&&11.2.8&&&&&如乙方违反本合同第&8.1.14&条约定的保证事项,导致目标公司无法开发利用地块的,甲方有权解除合同,乙方应在&3&日内返还甲方已支付的所有股权转让价款、甲方已代目标公司偿还的债务金额以及按银行同期贷款利率计算的前述股权转让款、代目标公司偿还的债务的利息,并按第&3.1&条确定的转让价款及甲方已代目标公司偿还的债务金额总和的&10%向甲方支付违约金。逾期不返还的,则乙方除了要按前述约定承担违约责任外,每日还应按未返还款项总额的万分之五的比例向甲方支付逾期利息。
&&&&11.2.9&&&&&如乙方违反本合同第&8.1.18&条约定的保证事项,甲方付款期限相应顺延,乙方仍应按本合同约定进行交割并办理股权转让工商变更登记手续。
&&&&11.2.10&乙方必须依照约定完全配合目标公司开发利用土地的工作,如乙方违反本合同第&8.1.20&条约定的承诺事项拖延或不配合目标公司办理开发利用土地的手续,每迟延一天,目标公司有权要求乙方按第&7.6&条约定的款项的万分之五支付违约金,导致目标公司损失的,目标公司有权要求乙方另外赔偿损失。
&&&&11.3&&&&&如乙方未在本合同第五条约定交割期内完成任何一项内容的,则每迟延一天,乙方应当按第&3.1&条确定的转让价款及甲方已代目标公司偿还的债务金额总和的万分之五向甲方支付违约金。如迟延&30&日仍然未完成交割的,则甲方有权决定是否解除本合同。甲方解除合同的,乙方应在&3&日内返还甲方已支付的所有股权转让价款、甲方已代目标公司偿还的债务金额以及按银行同期贷款利率计算的前述股权转让款、代目标公司偿还的债务的利息,并按第&3.1&条确定的转让价款及甲方已代目标公司偿还的债务金额总和的&10%向甲方支付违约金。逾期不返还的,则乙方除了要按前述约定承担违约责任外,每日还应按未返还款项总额的万分之五的比例向甲方支付逾期利息。
&&&&11.4&任何一方因不可抗力导致不能履行本合同之条款时,应立即书面通知对方。在不可抗力事件存续时,受影响一方可暂时不履行有关之本合同条款,在不可抗力事件解除后,有义务尽速重新履约。
&&&&&&&12、通知
&&&&有关本合同履行的任何通知均须采用书面形式,并送达到有关各方的下列地址:
&&&&甲方:
&&&&通讯地址:
&&&&邮政编码:
&&&&电话:
&&&&传真:
&&&&联络人:
&&&&电子邮箱:
&&&&乙方:&钦州钦廉林业综合开发有限公司
&&&&通讯地址:&钦州市南珠东大街&555&号
&&&&邮政编码:535000
&&&&电话:&
&&&&传真:&
&&&&联络人:&蔡传兰
&&&&电子邮箱:
&&&&&&&13、生效、期限及终止
&&&&&&&13.1&&&&&以下条件均具备时,本合同对合同双方产生法律效力:
&&&&&&&13.1.1&&&&&本合同经甲乙双方签字盖章;
&&&&&&&13.1.2&&&&&本合同经五洲交通股东大会审议通过;
&&&&&&&13.2&&&&&双方同意本合同生效后,本合同将持续有效,直至其按第&13.3&条之规定被终止。
&&&&&&&13.3&&&&&本合同仅可在下列情况下终止:
&&&&&&&13.3.1&&&&&甲乙双方以书面形式同意终止本合同。
&&&&&&&13.3.2&&&&&因不可抗力致使本合同不可履行,经双方书面确认后本合同终止。
&&&&&&&13.3.3&&&&&就本合同任何一方不履行或违反其在本合同项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺的,守约方有权决定单方解除本合同。
&&&&&&&13.4&&&&&除第&13.3&条所述的情况外,双方均不得无故单方终止本合同。
&&&&&&&14、担保人事项
&&&&对于本合同项下乙方之义务和责任,由&张宪忠先生承担无限连带责任之担保。
&&&&&&&15、争议解决办法
&&&&若甲方与乙方因履行本合同或与本合同有关的事项而发生争议,双方均应先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
&&&&&&&16、签署文本
&&&&本合同一式陆份,均具同等法律效力,双方签字盖章后甲方执叁份,乙方执叁份。
&&&&&&&17、其他
&&&&&&&17.1&本合同各条款的标题仅为方便而设,不得被视为等同于该条款所包括的全部内容,或被用来解释该等条款或本合同。
&&&&&&&17.2&本合同生效后,除本合同另有约定或法律法规另有规定的以外,甲乙任何一方不得擅自变更、撤销、解除或终止本合同。如需要变更本合同,须经各方协商一致并达成书面合同。
&&&&17.3&任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动,不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任,不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应书面做出。
&&&&17.4&&&&&&如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施,本合同的其他条款将继续有效。此种情况下,本合同的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响,且双方将以有效的约定替换该约定,且该有效约定应尽可能接近原约定和本合同相应的目的和精神。
&&&&&&&17.5&本合同各方当事人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日、公休日,应顺延至下一个工作日。
&&&&(此页以下无正文,签字页见下页)(本页无正文,为《关于钦州钦廉林业投资有限公司股权转让的合同书》签字页)
&&&&甲方:广西五洲房地产有限公司(盖章)
&&&&法定代表人或授权代表(签字):
&&&&2013&年&&&&&&&月&&&&日
&&&&乙方:钦州钦廉林业综合开发有限公司(盖章)
&&&&法定代表人或授权代表(签字):
&&&&2013&年&&&&&&&月&&&&日
&&&&担保人:&&&&&&&&&&&&&&&,身份证号:
&&&&2013&年&&&&月&&&&&日附件:1、《审计报告》;2、《资产评估报告》。}