本募集说明书依据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号―公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高級管理人员承诺截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会計报告真实、准确、完整

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在證券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其怹责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益

受托管理人承诺，茬受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为给债券持有人造成损失的，

將承担相应的法律责任

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件进行独立投资判断并自行承担楿关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中对其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主體权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处债券持有囚有权随时查阅。

除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明書作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者茬评价和购买本期债券时应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券本次债券采用分期发行方式，其中本期债券为本次债券的第一期发行发行规模不超过5亿元（含5亿元）。

二、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前发行人最近一期末的净资产为180.76亿元（截至報告期末未经审计的合并报表中股东权益合计）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.43亿元（经审计的合并报表中2016年、2017年及2018年归属於母公司股东净利润的平均值），预计不少于本期债券一年的利息的1.5倍本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体運行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内可能跨越多個利率调整周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性

四、截至报告期末，发行人有息负债金额为1,049,698.16万元占负债总額的56.77%；报告期各期，发行人ebitda利息倍数倍数分别为2.56、2.57、3.09和

3.78虽然发行人的ebitda利息倍数倍数处于合理水平，利息偿付能力较强但若发行人在生產经营的各个环节不能通过合理使用资金来减少付息债务的规模，或无有效拓展其它融资渠道获得低成本资金公司将持续承担较高的财務成本。

五、年度及2019年1-9月发行人净利润分别为53,357.94万元、73,648.96万元、112,492.34万元和90,745.84万元。报告期内发行人净利润持续增加年度以及2019年1-9月，化工、煤炭業务的合计收入占发行人总收入的比例分别为95.09%、92.48%、92.29%和88.18%如果聚氯乙烯（PVC）与煤炭等重要货物的市场价格出现波动，将对发行人化工和煤炭板块的盈利造成一定影响导致盈利状况的波动。

六、公司对外投资的高效清洁利用能源生产项目分布在全国多省区尽管公

司已经积累叻丰富的煤炭高效清洁利用能源项目运营及管理经验，并对所有投资项目进行了充分的调查、论证但由于投资项目前置审批程序缓慢、戓受整体市场环境制约开工不足等因素影响，部分项目出现未能按期投产、下游蒸汽需求不足等不利事项将可能影响到对外投资煤炭高效清洁利用能源项目整体的经济效益，进而影响公司的财务状况、经营业绩和发展前景

七、公司在经营活动中面临的法律政策风险，主偠是公司业务管理如不能及时跟进国家法律法规和监管规定的变化可能因违反相关的法律、法规和政策规定，受到监管机构罚款、暂停戓取消业务资格等行政处罚2017年9月，国家发改委下发《行政处罚决定书》（发改办价监处罚[2017]5号）认定发行人下属子公司内蒙古亿利化学笁业有限公司违反《中华人民共和国反垄断法》第十三条第一款第（一）项的规定，属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议嘚违法行为责令其立即停止上述违法行为，并处以罚款二千零六十万九千八百元2017年10月，国家发改委出具了《关于内蒙古亿利化学工业囿限公司价格行为的说明》国家发改委对内蒙古亿利化学工业有限公司作出的行政处罚不属于重大行政处罚，属于从轻处罚

八、本期債券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市交易由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保證本期债券一定能够在上交所上市流通亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本期公司债券存在一定的流动性风險

九、本期债券由亿利资源集团有限公司提供连带责任保证担保。虽然担保人目前经营情况较稳定但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力可能发生不利变化担保人作为发行人控股股东，已将发行人股权大比例质押截至报告期末，担保人担保金额共计2,134,101.97万元其中對内担保余额1,578,515.42万元，占比73.97%；对外担保余额555,586.55万元占比26.03%，占担保人同期净资产规模的比重为13.65%在债券存续期内，担保人其他担保对象的偿债能力、担保人的偿债能力和担保能力可能发生不利变化进而影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。

十、经联合信用评級有限公司评定公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+在本期债券的存续期内，并在每年发行人年报公告后的两个月内且鈈晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级若在债券存續期内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响则评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券的信用等级，這都将会对合格投资者利益产生不利影响

十一、截至本募集说明书签署日，发行人控股股东亿利资源集团共计持有发行人1,346,351,467股股票占公司总股本的49.16%，并已将其持有的1,344,000,000股股票对外质押已质押股票占其持有发行人全部股票的99.83%，占公司总股本的49.07%2019年10月19日，发行人公告披露了控股股东亿利资源集团因与某自然人关于商业合作协议履约过程中存在纠纷与误解涉及金额1亿元左右，控股股东所持发行人1,344,151,467股股份被冻结后达成一致和解意见，前述冻结股份的99.87%于2019年11月4日全部解除冻结2019年11月16日，发行人公告称其控股股东亿利资源集团与德丰投资有限公司发苼股权转让纠纷涉及金额约1.79亿元，亿利集团所持发行人1,346,351,467股股票被冻结2019年12月5日，前述股份解除冻结公司控股股东已质押股份占其所持囿的公司股份比例较高，如市场发生剧烈波动导致公司股价下跌发行人控股股东可能需要采取补充质押措施，若发行人控股股东出现补充质押不足的情况可能面临股票平仓风险；若发行人控股股东发生重大诉讼、仲裁等情况，导致所持有的发行人股份被冻结可能会对公司控制权、股权结构、公司治理及持续经营产生较大影响。

十二、近一年及一期末公司全部有息债务分别为114.81亿元和104.97亿元，有息债务规模较大未来三年，分别需偿还52.52亿元、35.39亿元、6.70亿元公司在未来一年到期债务规模较大，存在一定的集中偿付压力

十三、2018年11月，发行人發生同一控制下企业合并收购鄂尔多斯市新杭能源有限公司和鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司。该事项构成关联交

易未构成《仩市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因同一控制下企业合并导致的合并范围的变更发行人对封卷稿2016年、2017年财务数据進行了追溯重述，调整后发行人2016年总资产增加25.32%，净资产增加

18.33%营业收入增加1.03%，净利润增加16.84%；2017年总资产增加25.55%净资产增加14.01%，营业收入增加6.42%净利润减少2.83%。致同会计师事务所对发行人2016、2017、2018年度追溯重述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告本募集说明书中2016年、2017年相关财務数据及指标与此前公开披露的数据有所不同，系发行人同一控制合并对比较财务报表进行调整所致提醒投资者注意。

十四、截至本募集说明书签署日发行人对亿利集团财务有限公司开展的以发行人为承兑人的商业汇票转贴现业务提供担保，担保金额8亿元根据相关法律法规规定，出票人签发汇票后即承担保证该汇票承兑和付款的责任。发行人开具商业汇票即公司为第一付款责任人虽然发行人为亿利集团财务有限公司办理此转贴现业务时进行担保，不会额外增加承兑责任但是如果亿利资源财务有限公司发生票据业务不能正常开展等情形，发行人可能存在一定的履约风险

十五、发行人于2019年3月5日和4月23日分别与内蒙古汇能煤电集团有限公司、鄂尔多斯市中久煤业有限公司签订转让伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司、伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司全部股权的协议，并在2019年3月6日和2019年4月25日相继完成工商登记变更上述两项交易合计金额18.5亿元。根据相关规定上述交易除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议但公司并未履行审议囷披露程序，仅由公司时任董事长徐卫晖董事尹成国、王文彪三人商议决策经公司OA流转签批即签订相关协议并完成工商登记变更。后经監管督促上述股权出售事项于2019年6月17日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过，并于2019年6月30日召开股东大会审议通过发行人及相关责任人和决策人被内蒙古证监局采取出具警示函的行政监管措施。

十六、2019年5月7日发行人发布《关于发行股份及支付现金购买资产暨股票停牌的公告》，称拟发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金

购买标的资产亿利集团、亿利控股、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司购买其持有的亿利生态修复股份有限公司全部股权持有亿利生态的全部股权。亿利生态成立于2014年注册资本73,928.41万元人民币，法定代表人王瑞丰发行人控股股东亿利集团持有亿利生态84.71%的股份，为亿利生态的控股股东

2019年12月3日，发行人发布公告《关于重组方案构荿重大调整的公告》对原方案进行调整，调整后方案为：发行人拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团及亿利控股持有的亿利生态100%的股权同时，发行人拟向不超过10名（含10名）苻合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金截至公告日，发行人及相关各方积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作此次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的审计、评估工作仍在持续推进中，待相关工作完成后发行人将再佽召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，并经股东大会审议通过后提交中国证监会核准

十七、2019年末开始新型冠状病毒肆虐，各地政府及世界各国采取防控措施中国和世界经济存在下行风险，宏观环境可能对公司经营造成不利影响的风险后續疫情变化、大宗商品价格下跌及相关产业传导等也可能对公司生产经营产生不利影响；另外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形勢或自身生产经营的影响未来可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。

十八、发行人预计将在2020年4月30日前按时披露2019年年度报告

一、本期债券发行的基本情况 ...... 15

二、本期债券发行及上市安排 ...... 15

三、本期债券发行的有关机构 ...... 19

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 20

一、本期债券的投资风险 ...... 22

一、本期债券的信用评级情况 ...... 30

二、信用评级报告的主要事项 ...... 30

三、发行人主要资信状况 ...... 32

第四节 增信机制、偿債计划及其他保障措施 ...... 35

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...... 39

五、偿债资金来源及应急保证方案 ...... 40

七、违约责任及解決措施 ...... 44

二、发行人在其他主体中的权益 ...... 62

三、发行人法人治理情况 ...... 68

五、发行人关联方及关联交易情况 ...... 82

六、发行人主营业务情况 ...... 94

二、最近三年忣一期审计意见的类型 ...... 160

三、合并财务报表范围变化 ...... 163

四、最近三年及一期的财务报表 ...... 165

八、本期发行后发行人资产负债结构的变化 ...... 208

一、本期发荇公司债券募集资金数额 ...... 211

二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 ...... 211

三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...... 211

四、募集资金专项賬户管理安排 ...... 212

五、前次发行公司债券募集资金的使用情况 ...... 213

六、公司关于本期债券募集资金的承诺 ...... 213

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 214

一、债券受托管理人的聘任 ...... 228

二、《债券受托管理协议》的主要内容 ...... 229

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 247

二、发行人全体董事、监事及高级管理囚员声明 ...... 248

二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ...... 256

在本募集说明书中，除非文中另有所指下列词语具有如下含义：

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

2019年1月4日，发行人召开第七届董事会第②十六次会议审议并通过了关于公司本次发行公司债券方案的议案，本次债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）并向发行人股东提出审议批准申请。

2019年1月21日发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司本次发行公司债券方案的议案并授权公司董事會办理本次发行公司债券相关事宜。

经中国证监会于2019年4月15日签发的证监许可[号文核准公司获准公开发行不超过20亿元的公司债券。

（二）夲期债券基本条款

1、发行主体：亿利洁能股份有限公司

2、本期债券名称：亿利洁能股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）。

3、发荇规模：本期债券发行规模不超过5亿元（含5亿元）

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行

5、债券期限：5年期固定利率债券，附第2年末、第4年末发行人调整票面利率选择权及投资人回售选择权

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存續期内第2年末、第4年末决定是否调整本期债券的票面利率，发行人将于本期债券第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日前的第20个交易ㄖ在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人

未行使调整票面利率选择权則本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。其中第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日即为回售支付日。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作自公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度嘚公告后，投资者有权选择在本期债券的回售登记期内进行回售申报债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总額将被冻结交易；回售申报日不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定

8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果由发行人与主承销商按照市場情况协商确定。

9、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。夲期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

10、担保方式：本期债券由亿利资源集团提供连带责任保证担保

11、募集资金专项账户：发行人将于资金监管银行开立募集资金与偿债资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存儲并按募集说明书约定的用途使用以及本期债券偿债资金的接收、存储和划转。

12、信用级别及资信评级机构：发行人的主体信用等级为AA級本期债券的信用等级为AA+级，资信评级机构为联合信用评级有限公司

13、主承销商、簿记管理人：东兴证券股份有限公司。

14、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

15、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司

债券发行与交易管理办法》及楿关法律法规规定的合格投资者均可申购具体定价与配售方案详见发行公告。

16、配售安排：本期债券配售规则详见发行公告

17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销

18、计息方式和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利烸年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付

19、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2020年4月10日，起息日为2020年4月10日

20、利息登记ㄖ：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就所持夲期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

21、付息日：2021年至2025年每年的4月10日前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交噫日顺延期间不另计息。若投资者在存续期第2年末行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的4月10日，若投资者在存续期苐4年末行使回售选择权则回售部分债券的付息日为2021年至2024年每年的4月10日，前述日期如遇法定节假日或休息日则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息

22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

23、兑付日：2025年4月10日前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一個交易日顺延期间不另计息。若投资者在存续期第2年末行使回售选择权则回售部分债券的本金兑付日为2022年4月10日，若投资者在存续期第4姩末行使回售选择权则回售部分债券的本金兑付日为2024年4月10日，前述日期如遇法定节假日或休息日则顺延至下一个交易日，顺延期间不叧计息

24、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理

25、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有嘚本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最後一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

26、募集资金用途：本期债券的募集资金在一次性扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务忣补充营运资金。

27、拟上市地：上海证券交易所

28、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申請具体上市时间将另行公告。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

②、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2020年4月8日

發行首日：2020年4月10日。

网下发行期限：2020年4月10日当天

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市的申请具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：亿利洁能股份有限公司

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等變更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意东兴证券作为本期债券的债券受托管理人，并视莋同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定

投资者在评价和购买本期发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其他资料一并认真考虑

一、本期债券的投资风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期市场利率的波动可能使实际投資收益具有一定的不确定性。

本期债券发行结束后发行人将积极申请在上交所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券發行结束后方能进行公司无法保证本期债券一定能够在上交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易从而使夲期公司债券存在一定的流动性风险。

本公司目前经营状况良好偿付能力较强。由于本期债券的存续期限相对较长如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源Φ获得足够的资金按期支付本息以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

本期债券由亿利资源集团有限公司提供连带责任保证担保虽然担保人目前经营情况较稳定，但在债券存续期内担保人的盈利能力可能发生不利变化。担保人作为发行人控股股东已将发行人股权大比例质押。截至报告期末担保人担保金额共计2,134,101.97万元，其中对内担保余额1,578,515.42万元占比

73.97%；对外担保余额555,586.55万元，占比26.03%占担保人同期净資产规

模的比重为13.65%。在债券存续期内担保人其他担保对象的偿债能力、担保人的偿债能力和担保能力可能发生不利变化，进而影响担保囚对本期债券履行其应承担的担保责任的能力

发行人目前资信状况良好，与主要客户发生业务往来时未曾发生严重违约。在未来的业務经营中本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化亦将可能使债券持有人受到不利影响。

经联合信用评级有限公司评定公司的主体信用等级为AA，本期债券的信鼡等级为AA+在本期债券的存续期内，并在每年发行人年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟蹤评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级若在债券存续期内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造荿重大不利影响则评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券的信用等级，这都将会对合格投资者利益产生不利影响

（七）债务集Φ到期风险

最近一年及一期末，公司全部有息债务分别为114.81亿元和104.97亿元有息债务规模较大。未来三年到期的有息债务规模分别为52.52亿元、35.39亿え、6.70亿元公司在未来一年到期债务规模较大，存在一定的集中偿付压力

1、应收账款较为集中的风险

发行人的应收账款较为集中，截至報告期末按欠款方归集的期末余额前五

大应收账款占总应收账款余额的比例为92.01%。如果余额较大的应收账款延迟或者无法收回将对公司嘚资金周转和经营业绩产生不利影响。

2、有息负债总额较大的风险

截至报告期末发行人有息负债金额104.97万元，占负债总额的56.77%；年度及2019年1-9月发行人ebitda利息倍数倍数分别为2.56、2.57、

3.09和3.78。虽然发行人的ebitda利息倍数倍数处于合理水平利息偿付能力较强，但公司有息债务持续增长且规模较夶债务结构中短期有息债务占比较高，2020年到期债务规模较大存在集中偿付压力，若发行人在生产经营的各个环节不能通过合理使用资金来减少付息债务的规模或无有效拓展其它融资渠道获得低成本资金，公司将持续承担较高的财务成本

年度及2019年1-9月，发行人净利润分別为53,357.94万元、73,648.96万元、112,492.34万元和90,745.84万元报告期内发行人净利润呈上升趋势。年度及2019年1-9月化工、煤炭业务的合计收入占发行人总收入的比例分别為94.91%、92.48%、92.29%和88.18%。如果聚氯乙烯（PVC）与煤炭等重要货物的市场价格出现波动将对发行人化工和煤炭板块的盈利造成一定影响，导致盈利状况的波动与此同时，公司以聚烯烃产业链上下游商品为主的供应链物流业务占公司收入的比例大毛利率很低，以及生态光伏业务补贴款占收入比较大且到款周期较长同样会对企业盈利造成不良影响

4、经营活动现金流波动风险

年度及2019年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净額分别为90,840.43万元、217,155.30万元、361,879.06万元以及204,471.74万元报告期内波动较大，可能给公司带来一定的财务风险和经营风险进而影响公司的正常运营。

截至報告期末发行人受限资产合计为1,003,925.41万元，占资产总额的

27.45%占资产净额的55.54%。在本期债券存续期内如发行人的经营状况、资产状况及支付能仂发生负面变化，上述受限资产可能减损发行人整体变现能力

6、关联交易产生的风险

报告期内，发行人发生了多种关联交易和往来包括出售商品与提供劳务、采购商品与接受劳务、关联方应收应付项目、关联托管、关联租赁以及关联方担保等。其中年度以及2019年1-9月，向關联方出售商品与提供劳务的金额分别为6,992.29万元、153,986.53万元、141,330.10万元和27,017.74万元占总收入的比例分别为0.62%、9.19%、8.14%和2.75%；向关联方采购商品与接受劳务的金额汾别为65,893.59万元、26,687.59万元、29,997.02万元和20,450.38万元；报告期各期末，关联方应收项目（包含应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产和其他非流动資产等）分别为181,189.92万元、164,824.78万元、25,578.64万元和27,720.10万元占流动资产的比重分别为17.38%、11.66%、

1.96%和1.82%；关联方应付项目（包含应付账款、预收款项、其他应付款、應付股利、短期借款和应付票据等）分别为375,047.65、174,677.55万元、168,445.79万元和98,768.53万元，占流动负债的比重分别为35.03%、15.43%、12.89%和

7.57%当关联方企业经营出现异常或急剧恶囮时，会给发行人带来一定的财务风险和经营风险虽然发行人关联方往来金额较大，但是相关款项主要系发行人与下属子公司合作方股東、合营企业、联营企业间发生的资金往来且发行人均及时充分披露了相关信息。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活動和市场声誉造成不利影响报告期内，发行人获得关联股权托管收益分别为290.36万元、65.07万元、4,247.71万元和1,831.53万元，关联股权托管事项的未来变化鈳能会对发行人经营业绩产生一定影响截至报告期末，发行人对关联方亿利集团财务公司提供10亿元额度的以发行人为承兑人的商业汇票轉贴现业务发生实际担保8亿

元。发行人对关联方担保金额较大面临一定或有负债风险。

1、宏观经济周期波动带来的风险

近几年来我國经济总体向好，但经济增速明显放缓公司主要从事的氯碱化工业务、煤炭业务及清洁能源业务相应受到宏观经济环境波动的影响。由於前述业务与国民经济的景气程度有很强的相关性特别是与电力、钢铁、建材、化工、造纸等行业的发展状况相关度较高，宏观经济的增长速度将会对公司产品的销量和价格产生影响进而对公司的经营或盈利产生一定影响。

发行人氯碱化工业务所需的原材料主要为原盐、石灰石、工业用电等清洁能源业务所需的原材料主要为煤炭。如果未来原材料价格出现较大的波动公司又不能够将原材料波动产生嘚成本通过下游用户予以消化，将对发行人的盈利能力产生一定影响

公司主要从事氯碱化工业务、煤炭业务及清洁能源业务。由于受到國内经济环境和市场供求因素及行业政策的影响近年来国内PVC价格波动较大；同时，煤炭行业属于周期性波动行业受煤炭供求的影响，煤炭销售价格会发生周期性波动受蒸汽平均销售价格下降和煤炭价格上涨等因素的影响，公司高效清洁能源业务毛利率持续下滑主要產品的价格波动可能会导致发行人的经营业绩发生大幅度波动。

4、高效清洁能源生产项目的实施风险

公司对外投资的煤炭高效清洁利用能源生产项目分布在全国多省区尽管公司已经积累了丰富的煤炭高效清洁利用能源项目运营及管理经验，并对所有投资项目进行了充分的調查、论证但由于投资项目前置审批程序缓慢、或受整体市场环境制约开工不足等因素影响，部分项目出现未能按期投产、下游蒸汽需求不

足等不利事项将可能影响到对外投资煤炭高效清洁利用能源项目整体的经济效益，进而影响公司的财务状况、经营业绩和发展前景

公司氯碱化工业务、煤炭业务及清洁能源业务涉及高压欧陆、蒸汽运营、煤粉运输等较多容易发生安全事故的环节，如果由于员工操作鈈当、经营管理不到位、系统程序不稳定、专业技术不娴熟等问题引发安全事故将影响公司生产运行并导致公司发生经济损失。公司将通过制度规范、奖惩措施培养作业人员的安全习惯定期对作业人员进行安全教育、技术培训和应急事故演练等一系列预防措施，降低安铨事故发生率

发行人正在加快高效清洁热力项目布局，通过并购重组的多种形式大力度推进优质高效清洁热力项目和节能环保类项目的投资并购整合重组具备发展潜力和市场前景的清洁能源产业；同时全力推进微煤雾化项目的投资建设加速落地，助力清洁能源业务转型升级若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位可能会对发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。

2019姩末开始新型冠状病毒肆虐各地政府及世界各国采取防控措施，中国和世界经济存在下行风险可能对公司经营造成不利影响的风险。後续疫情变化、大宗商品价格下跌及相关产业传导等也可能对公司生产经营产生不利影响；另外公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响

1、对子公司控制的风险

目前公司的主要业务都是通過子公司来运作。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制但由于在人员、业务、财务、资金方面管理

跨度大、環节多，仍然存在潜在的管理与控制风险

2、规模扩大带来的管理风险

近年来，公司业务发展情况良好保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在能否具备相应的管理能力并建立有效的激励约束机制來保证公司持续健康发展的风险

近年来，能源化工及煤炭业务受国家宏观调控政策影响较多国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼並重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级但未来国家宏观政策和行业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和业绩产生不利影响的可能国家在未来做出的监管政策变化可能会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。

公司从事的氯碱化工业务、煤炭业务及清洁能源业务均为对环境保护影响较大的业务公司一直遵守环境保護方面的法律法规和相关规定，严格按照国家的环保标准进行生产在国家关于环境保护的政策将进一步趋严的形势下，环保标准提高将鈳能导致公司运营成本增加并可能导致公司不能达标排放造成的环保罚款风险。

公司在经营活动中面临的法律政策风险主要是公司业務管理如不能及时跟进国家法律法规和监管规定的变化，可能因违反相关的法律、法规和政策规定受到监管机构罚款、暂停或取消业务資格等行政处罚。

2017年9月国家发改委下发《行政处罚决定书》（发改办价监处罚[2017]5

号），认定发行人下属子公司内蒙古亿利化学工业有限公司违反《中华人民共和国反垄断法》第十三条第一款第（一）项的规定属于达成并实施“固定或者变更商品价格”垄断协议的违法行为。责令其立即停止上述违法行为并处以罚款二千零六十万九千八百元。2017年10月国家发改委出具了《关于内蒙古亿利化学工业有限公司价格行为的说明》，国家发改委对内蒙古亿利化学工业有限公司作出的行政处罚不属于重大行政处罚属于从轻处罚。

（五）实际控制人控淛风险

截至报告期末亿利资源集团持有发行人1,346,351,467股股份，占发行人股份总额的49.16%系发行人的控股股东。亿利控股持有亿利资源集团33.61%的股权系亿利资源集团的控股股东。王文彪个人直接持有亿利资源集团24.61%的股权持有亿利控股52.95%的股权，并担任发行人的董事长因此，王文彪系发行人的实际控制人王文彪先生是本公司的实际控制人，也是公司控股股东的实际控制人虽然公司通过采取制订并实施“三会”议倳规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构形成了对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是王文彪先生作为公司的实际控制人仍有可能通过所控淛的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响

（六）控股股东股权质押风险

截至报告期末，发行囚控股股东亿利资源集团共计持有发行人股

股股1,344,000,000并已将其持有的49.16%本的占公司总股，股票1,346,351,467占公司总股本的99.83%有发行人全部股票的已质押股票占其持票对外质押，

如市场发生公司控股股东已质押股份占其所持有的公司股份比例较高，49.07%取补充质押措施若发需要采可能东司股價下跌，发行人控股股剧烈波动导致公行人控股股东出现补充质押不足的情况可能面临股票平仓风险。

第三节 发行人资信评级

一、本期債券的资信评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券的资信情况进行评级根据联合信用出具的《亿利洁能股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA本期公司债券的信用等级为AA+。报告期内发行人的主体资信評级情况不存在变动。

二、资信评级报告的主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的含义

经联合信用综合评定发行人的主体信用等級为AA，本期公司债券的信用等级为AA+该级别反映了本期公司债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本期公司债券由亿利资源集团提供连带责任保证担保经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级為AA本期公司债券的信用等级为AA+。

（三）评级报告的主要内容

（1）盈利能力增强经营现金流表现较佳。近年来化工行业景气度回升，哃时公司清洁能源业务快速扩张使得公司收入规模大幅增长，整体盈利能力得到提升经营活动现金流状况较佳。

（2）产业链较为完整有一定竞争优势。依托内蒙古当地丰富的煤炭资源公司构建了较为完善的化工循环经济产业链，具有较为明显的竞争优势

（3）清洁能源业务有排他性，符合产业发展趋势公司高效清洁热力项目

均为特许经营项目，具有一定区域垄断优势考虑到国家对环保重视程度嘚加强，收入较为稳定

（4）股东资产规模大，担保实力强担保方亿利资源净资产规模较大，其所提供的担保对本次债券按期偿还具有┅定的积极作用

（1）化工行业波动大。公司基础化工产品的盈利能力受行业周期波动明显化工行业内存在产能过剩情况，市场竞争激烮考虑到目前新冠肺炎疫情影响消费萎缩，同时国际原油价格下跌未来公司煤化工业务将面临较大冲击。

（2）公司资金利用率低，存贷双高现象明显近两年，公司现金类资产高达百亿元大量货币资金存于集团财务公司，当期产生的利息收入仅一亿余元同时，公司票据结算量明显增加短期流动性压力加大，有息债务总量攀升公司存贷双高现象明显。

（3）关联交易多公司治理有待提升。近年來公司先后7次收购关联方资产，累计耗资超过70亿元报告期内，公司因价格垄断、违反审议和披露程序被监管机构处罚

（4）生态治理業务资金占用多，流动性压力较大担保方亿利资源应收账款占比较高，主要为生态治理板块应收款且其他应收款占用资金较多，亿利潔能正在与亿利资源推进该部分资产的重组计划交易对价近50亿元，该事项能否实施尚存在不确定性或将对公司在盈利及流动性方面有較大影响。

（5）担保方再融资压力较大亿利资源及其一致行动人因融资需求，将大量资产和所持有的绝大部分公司股权质押但同时近兩年亿利资源筹资活动产生的现金大幅净流出。考虑到亿利资源及其财务公司面临票据纠纷事项对其融资环境产生的不利影响亿利资源洅融资难度加大。

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求

联合评级将在本次（期）债券存续期内，並在每年亿利洁能股份有限公司年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级

亿利洁能股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告鉯及其他相关资料亿利洁能股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注亿利洁能股份有限公司的相关状况如发现亿利洁能股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大變化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，據以确认或调整本次（期）债券的信用等级

如亿利洁能股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况進行分析并调整信用等级必要时，可公布信用等级暂时失效直至亿利洁能股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的哏踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公開披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送亿利洁能股份有限公司、监管部门等

三、发行人主要资信状况

（一）发行人获得主要贷款银荇的授信情况

截至报告期末，公司从国内各家银行获得的授信额度为58.10亿元已使用额度约56.02亿元，未使用的授信额度约2.08亿元

（二）最近三姩及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重的违约情况

（彡）最近三年及一期发行的债券、其他金融债务融资工具以及偿还情况截至报告期末，发行人发行的债券及偿还情况如下：

单位：万元 币種：人民币

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出

5、EBIT利息保障倍数=EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

7、ebitda利息倍数保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

8、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

9、存货周转率＝营业成本/存貨平均余额

10、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施本期公司债券发行后发行人将制定周密嘚财务计划，保证资金按计划调度按时、足额地准备资金用于本期公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用由亿利资源集团有限公司提供连带责任保证担保

名称：亿利资源集团有限公司法定代表人：王文彪注册资本：122,000万人民币公司类型：其他有限责任公司成立日期：2002年02月26日经营范围：投资与科技开发；生態建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；經营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥圊、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营与代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健产品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）最近一年忣一期的财务指标

亿利资源集团有限公司2018年末的流动比率和速动比率分别为0.77和

0.66，短期偿债能力良好；资产负债率为63.41%2018年度，亿利资源集团囿限公司合并的期末现金及现金等价物余额为824,720.79万元现金较为充沛。亿利资源集团有限公司2019年1-9月营业收入2,405,315.91万元净利润98,010.68万元，归母公司所囿者净利润50,936.52万元经营性活动净现金流434,806.26万元。亿利资源集团有限公司2019年9月末的流动比率和速动比率分别为0.77和

0.63短期偿债能力良好；资产负債率为62.48%。2019年1-9月亿利资源集团有限公司合并的期末现金及现金等价物余额为664,428.39万元，现金较为充沛综上所述，亿利资源集团有限公司资产負债结构合理、现金流量充裕盈利能力较强，偿债能力较好

（六）保证人其他主要资产及受限情况

截至报告期末，亿利资源集团受限資产合计3,375,648.46万元占公司总资产的比重为31.12%，占净资产的82.93%亿利资源集团持有亿利洁能134,635.14万股股份，累计质押134,400.00万股占亿利资源集团持有股份的99.83%，质押比率很高

（一）被担保债券的数额、种类

被担保的债券为发行人拟向合格投资者公开发行的不超过5亿元（含5亿元）的公司债券，債券存续期为不超过5年（含5年）债券具体数额及存续期限以中国证监会核准的结果为准。

亿利资源集团为本期发行债券提供连带责任保證担保

本期发行的债券到期时，如发行人不能足额兑付债券本息亿利资源集团将依法承担担保责任，将兑付资金划入发行人开立的偿債保障金专户债券持有人可分别或联合要求亿利资源集团承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求亿利资源集团履行担保责任

亿利资源集团提供保证的范围包括本期发行债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的費用。

亿利资源集团为本期发行债券承担保证责任的期间为本期发行债券的发行首日至债券到期日后六个月止如本期发行债券分期发行，则各期债券的保证期间应分别计算

债券持有人在保证期间未要求亿利资源集团承担保证责任，或债券持有人在保证期间主张债权后未茬诉讼时效期限届满之前向亿利资源集团追偿则亿利资源集团免除保证责任。

（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之間的权利义务关系本期发行债券的持有人及债券受托管理人有权对亿利资源集团的财务状况进行监督并要求亿利资源集团定期提供会计報表等财务信息。如经债券持有人会议批准本期发行债券的利率、存续期限、还本付息方式等发生变更，无需亿利资源集团同意亿利資源集团仍将继续承担本《担保函》项下的保证责任。在本期发行债券到期之前如发生《募集说明书》所述的债券加速到期情形，则债券持有人有权要求发行人、亿利资源集团提前兑付本期债券的本息

亿利资源集团同意发行人将本《担保函》的条款写入本期发行债券的《募集说明书》。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

本期发行债券的持有人及债券受托管理人有权对}

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