国鹏律师事务所
谈谈如何草拟私募股权基金的有限合伙协议
来源：
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私募股权投资基金《合伙协议》个性化条款的拟定
作者：金阙咨询&&&&文章来源：本站原创&&&&点击数：
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　　有限合伙企业是国际上通行的、特别适合于风险投资的组织形式，大多数私募股权投资基金都采取此种方式。在私募股权投资基金中，GP和LP的基本权利义务是通过《合伙协议》来确定的，因此《合伙协议》是私募股权投资基金成立和运营的核心文件，其条款的设置至关重要。
　　《合伙企业法》第十八条规定了合伙协议必须载明的十个事项，该规定适用于所有类型的合伙企业。然而私募股权投资基金作为从事股权投资的合伙企业，较之于一般的合伙企业其内部权利义务关系及外部经营活动要复杂很多，仅仅依据《合伙企业法》要求的必备条款及基本运作规则订立出的合伙企业协议很难满足私募股权投资基金正常运作的实际需要。值得一提是，《合伙企业法》虽规定了很多合伙企业的运作规则，但是往往又同时规定“合伙协议另有约定的除外”，因此各方可根据此规定订立符合私募股权基金实际需要的个性化条款。
　　订立《合伙协议》，宜在一般条款之外加入以下个性化的约定：
　　一、对普通合伙人和有限合伙人的入伙、退伙条件加以区分，普通合伙人的入伙、退伙条件较之有限合伙人更加严格。这是因为普通合伙人参加公司的经营管理，其出入过于简单和频繁势必影响合伙企业经营管理的稳定性。
　　二、细化各机构的权限及议事规则。法定最高权利机构是合伙人会议，合伙人会议下面可设立专业内部决策机构如投资决策委员会、执行合伙人等，还可以设立风险控制委员会，各机构均制定相应的议事规则。　　　　三、细化执行合伙人的入门条件及权限。私募股权投资基金的投资额较大、投资过程复杂，且存在一定的交易风险，因此对执行合伙人应慎重选择，宜区分机构执行合伙人和自然人执行合伙人两种情况，就机构的资质、管理层、专业人员、注册资本金、内部控制制度，自然人的专业、经验、工作年限、学历等方面规定具体的要求。另，对于执行合伙人的权限亦应该作出明确约定。
　　四、明确合伙企业收取管理费的标准。管理费的收取标准可以约定为私募股权基金净值的一定比例（通常为2%），同时还可以约定按照私募股权基金盈利的一定比例作为对基金经理的奖励。
　　五、设计合伙企业的利润分配方案。为体现风险与收益的匹配，可以约定普通合伙人具有一定的分配优先权。
解读私募股权--合伙契约：细节中的魔鬼
　　从有限合伙在美国的运作可以看出，合伙企业的行为所受的约束主要是合伙内部有限合伙人和普通合伙人之间、普通合伙人和普通合伙人之间的相互约束。这种合伙内部约束的执行有时比法律更及时有效，其内容由合伙人之间的讨价还价决定，有利于形成自发性的制度创新。普通合伙人与有限合伙人之间的权利、义务、责任，除了法律的硬性规定外，主要是依据合伙人间的合意，即通过合伙契约（或称合伙协议）来设定。　　法律体系给了有限合伙人和普通合伙人基本权利和义务的框架，但作为进行投资、取得回报并在合伙人之间进行利益分配这样一个复杂的过程，LP和GP往往面临很多具体的问题需要事先约定，进行这种约定的主要文件就是有限合伙协议（LP Agreement）。有限合伙协议的内容有很大的灵活性，规定了合伙企业在管理运营中的一系列问题，一般包含以下一些内容：　　?基金的投资目标、策略和风险因素；　　?普通合伙人与有限合伙人的地位；　　?合伙人投资、增资、撤资的规定；　　?激励薪酬的计算细节；　　?管理费用的使用与计算细节；　　?是否允许使用财务杠杆及比例限制；　　?财务年度末分红的相关规定，等等。　　有限合伙协议的部分内容是普通合伙人与有限合伙人谈判的要点。虽然这些要点的解决方法在美国私募基金的发展历史上不断调整和完善，但在任何一次合伙人谈判过程中，都可能会成为争论的焦点。美国达特茅斯大学商学院曾做过一个研究性的调查，研究人员安排了一份统一的有限合伙协议文本，然后把文本分发给业内各个机构。通过对参与调查的机构的反馈情况进行研究，发现以下几点往往成为LP和GP分歧最大的地方，下面一一阐述。　　2.3.1 管理费　　管理费是普通合伙人向有限合伙人收取的费用。一般来说，根据PE机构的规模和类型，管理费为承诺资本的1.5%～2.5%。这要比投资于公开市场的共同基金的管理费高很多，共同基金的管理费一般不超过管理资产的1%。　　在基金的整个存续期当中，GP获得的管理费的数额可能会有所变化，一般来说，是随时间的推移，LP的初始承诺投入不断获得回报，管理费也随之减少。支持管理费递减的一个理由是，在基金的前5～6年，GP付出的努力要比后续的监管和回报期多得多。而且，GP会相对更容易地放弃管理费，因为即将成立的新基金将带来新的管理费收入。　　按比例收取管理费模式的一个替代方案，是基于预算的收费机制。GP、LP以及顾问委员会共同制定出一年的预算，使得GP的运营费用能够用管理费弥补，达到收支平衡。这种机制可以使GP努力通过获得回报分成来获得收益，而不是通过管理费来获得激励。　　除了管理费和回报分成之外，很多GP都向其所投资的公司收取巨额的咨询和顾问费用。有时，LP会试图限制GP的这种收费，或者与GP共同分享这些顾问费用，从而激励GP通过权益价值的增值获得利益。　　2.3.2 回报分成　　回报分成（carried interest）机制是对GP的一种重要激励措施。正常的条件下，只有将LP投入的资本全部收回之后，GP才能开始分得利润。分成的比例一般为20%，有些业绩优良、口碑很好的大型GP，可以获得25%～30%。很多基金要求在所有的管理费也获得补偿之后，才能让GP开始获得回报分成。有些有限合伙协议会规定一个最低的回报率，只有整只基金达到这一回报率后，GP才能开始获得分成。这种最低回报率一般在5%～10%之间。　　在获得回报分成的时间上，也有不同的机制。有些有限合伙协议要求必须在LP获得所有投入的资本金、补偿所有的管理费，并且实现了最低回报之后，GP才可以获得回报分成。而有些则规定可以以每个投资项目来核算，即不用等到所有投入被收回，GP就可以收到回报分成。在这种机制下，如果后面的项目有投资失败，则对LP很不利。
　　2.3.3 资金承诺　　资金承诺（commitment）是一个LP所承诺的要投入一只基金的总的资金额度。资金承诺包括要支付给GP的管理费以及其他支出。LP在做出承诺的时候，往往要求GP也要承诺投入资金。一般GP要投入基金总额的1%，有些成功的GP甚至投入更多。　　2.3.4 资金到位　　在私募股权基金中，承诺的投入资金并非一次性打到GP管理的账户上，因为GP在选择项目和与有关方面进行谈判的过程中，根本不需要大量的资金，而闲置的资金会变得没有效率，更没有收益。在私募股权基金行业已经形成了一个惯例，即在需要进行投资时，由GP向LP提出转款要求，这一过程被称为“招款”（capital call）。这样，只有需要将资金拨给被投资的项目之前，LP才把所承诺的资金中的对应于投资额度的一部分转账给GP。有限合伙协议会规定一个投资期限（investment period），在此期限内要求所有的资金都要投出去。投资期限一般不超过6年。图2-1反应了资金到位（takedown）与资金回报的时间关系。　　图2-1 资金到位与回报时间关系　　资料来源：“The Investment Behavior of Private Equity Fund Managers”，by Alexander Ljungqvist & Matthew Richardson，October，2003.　　2.3.5 盈利分配与“钩回”机制　　当一项投资获得退出时，不论是将股权私下出售、被并购还是公开上市，都会产生投资收益或亏损。有限合伙协议需要规定如何分配利益，包括利益支付的时间和形式（现金或者股权）。在这类规定中，通常会有“钩回”（clawback）机制的条款。所谓钩回，是为了保护有限合伙人的利益而设置的。其目的是，在一个投资项目发生重大亏损的情况下，LP可以从GP在之前的盈利项目中所获得的回报分成中，要求拿回一部分用于补偿当前的亏损，从而保证在基金的整体收益上是2/8开的分配比例。这样的内容在有限合伙协议的谈判中，往往是最困难的部分。　　2.3.6 合伙终止与非过错散伙　　在一些极端的情况下，比如普通合伙人中的核心成员意外死亡或者离开基金，有限合伙人可以终止对一只基金的承诺。这种“关键人物”条款反映了LP对于普通合伙人队伍的重视程度。通常，如果LP们对GP失去信心，他们可以通过开会并投票表决，来终止基金。这种行为往往会导致诉讼。个别情况下，LP可能因为缺少足够的资金来兑现自己的投资承诺或者其他原因而希望撤离基金。这时，GP会协助LP在市场上将其权益售出，一般会有价格折扣。如果无法出售这些资产，GP可能会要求严厉的违约赔偿，可能注销掉LP的所有投资。目前，已经出现一些大型的基金收购LP在基金中的利益的现象。这种二级市场的出现，虽然存在严重的信息不对称，但LP的权益已经有了一定的流动性。一些大型机构投资者，比如养老基金，在合伙协议中要求有退出条款，使得它们可以在法律不允许其继续参与基金的时候，能够不受损失地安全退出。　　2.3.7 投资限制　　有限合伙协议一般要求基金在成立之初的4～6年内将资金投出去。虽然LP无法在具体的投资决策上约束GP，但可以要求GP承诺只在特定的领域内进行投资。对于单一项目可以投入的资金额度，GP往往也受到限制。这种限制可以使得投资组合多样化，分散风险，并可防止GP在发生不良投资的情况下，为了挽回损失而继续加大对失败项目的投入。　　私募股权基金通常不向外贷款，对于GP自身的贷款额度也有明确的限制，但这并不影响所投资的企业向外举债。对于管理着多个资金的GP来说，每只基金都是独立的主体，协议中一般禁止向GP管理的其他基金所投资的企业进行投资，通常这一限制在创业投资领域比收购基金领域更为普遍。个人GP严禁向由其所管理的基金投资的初创企业投入个人资本。有些GP可能说服LP允许他们个人投资这些初创企业，但也有严格限制，仅能在同一轮融资用同样的条款进行投资。有时LP被允许直接向基金投资的项目按照基金同样的条件进行投资，这时LP被看做是共同投资者（co-investors）。
私募股权基金合伙协议书
条款Ⅰ：一般性条款
第1条&&&&&&&&&& 有限合伙企业的名称
有限合伙企业的名称是“**有限合伙产业投资基金”。
第2条 公司地址（包括注册的办事处）
1）&&&&&&&&& 合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址是**，或者是由普通合伙人决定的其他地点，但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。
2）&&&&&&&&& 有限合伙企业经注册的办事处。合伙企业在**拥有一个经注册的办事处，普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。
第3条 合伙企业的目的
合伙企业的目的是投资于非上市公司的股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权，具体包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股权工具等，投资对象包括公司、合伙企业、有限责任公司和其他的商业联合体（下文总称“投资对象”），合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物（例如，进行临时投资）。为了达此目的，合伙企业有权采取任何的、必需的、合适的行动，按照本合伙协议，普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。
第4条 有限合伙人的条件
有限合伙人需要按照本合伙协议、合伙企业法的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务。除此以外，有限合伙人对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。
第5条 有限合伙人的准入
1）&&&&&&&&& 最初交割。最初交割（“最初交割”）将于****年**月**日或在此之前进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承诺金额至少达到**亿元（“最初交割日”）。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可，并且将此在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出（“一览表”）。为了对先于“最初交割日”的“投资对象”提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行为该合伙企业提供资本进行投资。
2）&&&&&&&&& 随后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的随后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允许在“最初交割日”成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额（承诺额），或者增加普通合伙人的投资额（承诺额）（“随后交割”）；随后交割只可以在“最初交割日”开始后的*个月内进行（这一时期的最后一天称为“最终随后交割日”）。每个有限合伙人在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出（“一览表”），并受到本协议所有条款的约束。
3）&&&&&&&&& 在“最初交割日”之前的对投资对象的投资。在“最初交割日”之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判断力可以其自己的或其关联资本对投资对象进行投资。
第6条 作为有限合伙人的普通合伙人
普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人，他可以以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资，或购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人，在此情况下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份进行。
第7条 平行基金
除非普通合伙人认为设立平行基金并不恰当，或平行基金并不按照比例分摊费用（包括组织费用），否则，在“最终随后交割日”之前的任何时间，普通合伙人可以创建一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时进行投资（“平行基金”），根据税法、合伙协议等法定文件的约束，“平行基金”将与本合伙企业一样，依据相同的条件，同时按照比例（以可获得的资本为基础）进行对投资对象的投资。但是，在“最终随后交割日”建立的平行基金均被视为“竞争基金”，“竞争基金”的建立将以条款Ⅲ——投资和投资机会中的条款为依据。
条款Ⅱ：合伙企业的管理与经营
普通合伙人拥有权力管理、经营、控制以及决策本合伙企业及其事务，亦有权代表合伙企业从事相关事务；有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。
第1条&&&&&&&&&& 普通合伙人的职权
根据相关法律和本合伙协议的条款，普通合伙人以其自己的名义，或代表并以合伙企业的名义，有权为了达到或促进本合伙企业任一或所有的目标，采取他所认为的必需的行动（“职责”）。
A 普通合伙人的职责包括但不限于：
1）作出关于对投资对象进行投资的调查、选择、谈判、承诺、监督或处理的所有决策；
2）收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权或其他资产，其中包括对投资对象的股权投资和各种临时投资；
3）依据普通合伙人决定的条款和费用条件，在由本合伙企业承担费用的情况下，普通合伙人代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他机构的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者等，而不管这些人员或机构是否是普通合伙人的分支机构或普通合伙人或普通合伙人的分支机构另外雇用的人员。普通合伙人有权解雇这些人员；
4）可以为本合伙企业提供贷款；
5）按照比例承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付；
6）提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼；
7）为意外事故和为了合伙企业任何其他目的建立储备；
8）根据本合伙协议，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人；
9）准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，持有不分配给合伙人的基金；
10）保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿；
11）决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；
12）召开有限合伙人会议；
13）以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的帐户，存入、持有和取出基金，以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他的金融支付工具；
14）商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑，这些合同或协议是必要的；与股权的出售有关；或者为了促进本合伙企业目标的实现，其中包括准予或不准予对上述内容以及相关内容的弃权、同意的决定；
15）执行本合伙企业的解散事务；以及
16）在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。
B 借款和担保
普通合伙人可以根据其意愿向任何人借款、向银行贷款或为其信贷扩张提供担保，以借款、贷款、担保等方式获得的资金可以对投资对象（或其子公司）进行投资，或对为了实现收购而组建的工具进行投资，其目的包括支付合伙企业的费用、提供短期融资以便完成对投资对象的收购、或弥补由于有限合伙人没有出资（或是有限合伙人的借口或例外）则造成的资金缺口。但是，在最初交割之后的任何时间，本合伙企业以借款、贷款、担保等方式获得的资金最多不超过10000万元或者基金中承诺金额的10%。
C 负责税务的合伙人
合伙企业需要确定某位或某几位普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负责本合伙企业每年所得税的纳税义务，税务合伙人在税务方面拥有充分的权利，承担全部责任。代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个合伙人在收到税务合伙人提供相关信息或文件通知后的30天内，将相关信息或文件送达税务合伙人。
第2条&&&&&&&&&& 战略咨询委员会
普通合伙人将组建一个战略咨询委员会，但是普通合伙人并不需要得到战略咨询委员会对于任何活动的同意，普通合伙人对有关本合伙企业的经营管理的所有决策（包括但不限于投资决策）负责。依据普通合伙人的决定，对于战略咨询委员会的成员可以放弃或减少管理费和附带权益。本合伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合理的预算外费用，这些费用是由于战略咨询委员会的成员代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应不超过100万元（除非有限合伙人委员会将有另外的同意）。
第3条&&&&&&&&&& 管理公司的使用
普通合伙人有权代表和以本合伙企业的名义雇佣普通合伙人的分支机构作为本合伙企业的管理公司（“管理公司”），这一点无需获得有限合伙人的同意。在没有得到普通合伙人和代表1/3权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权利、责任和权益。如果没有有限合伙人的同意，普通合伙人有权通过兼合并或其他方式，或根据本协议管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权利、责任和权益，把管理公司重新组建或转变成公司或其他形式的实体，只要（1）这种组建、转变对有限合伙人没有产生实质性的不利的税收或法律后果；（2）其他的实体处于管理公司的普通控制之下；和（3）其他的实体根据本协议、管理公司协议以及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。
第4条&&&&&&&&&& 与分公司的交易
本合伙企业不能同任何与普通合伙人有关的分公司进行交易。
第5条&&&&&&&&&& 其他活动：时间投入
1）&&&&&&&&& 普通合伙人及其成员应将各自必要的和合适的业务时间投入本合伙企业、任何平行基金和竞争基金的事务中，管理本合伙企业、平行基金和竞争基金的活动。
2）&&&&&&&&& 尽管本协议存在意思相反的内容，但战略咨询部和有限合伙人委员会的成员不应因为是战略咨询部和有限合伙人委员会的身份而在从事与本合伙企业竞争或冲突的活动中受到限制。
第6条&&&&&&&&&& 机密性
1）&&&&&&&&& 有限合伙人保守机密的义务。每个有限合伙人同意保守机密且不向任何人透露，除了“被授权的代表”。关于本合伙企业及其事务的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企业之前或之后提供给该有限合伙人，其信息包括：（1）有关任何的投资对象的信息；（2）有关普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责人或合伙人；（3）其他有关信息。但是，下面的情况该有限合伙人可作透露：（1）公众可得到的需要透露的信息；（2）若现行法律或法规要求透露的信息。在将条款Ⅱ6（1）中所指的信息透露给一个有限合伙人认可的代表之前，该有限合伙人应将条款Ⅱ6（1）中所阐述的义务告知被认可的代表，并获得其同意将此信息保守机密，遵守条款Ⅱ6（1）中的内容，同意对该被认可的代表违反条款Ⅱ6（1）中所述义务负责。
2）&&&&&&&&& 普通合伙人保守机密的权利。普通合伙人在法律的最大范围，保守对有限合伙人的信息机密，此信息有关任何的投资对象、投资对象的组合或潜在的投资对象的组合，投资对象组合（1）按照法律、协议或其他要求本合伙企业、普通合伙人、管理公司保守机密；（2）普通合伙人或管理公司有理由相信该透露对本合伙企业投资、完成任何计划投资、任何投资对象组合或任何与之直接或间接有关的交易等方面产生负面影响。
第7条&&&&&&&&&& 投资组合公司管理者的职位
普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理公司或任何他们的分公司的成员、雇员或高管并可指定战略咨询部的成员服务于投资对象的董事会。
第8条 有限合伙人会议
1）&&&&&&&&& 普通合伙人将建立一个“有限合伙人委员会”，它将由普通合伙人选出的至少三位有限合伙人的代表组成，“有限合伙人委员会”的成员不能来自普通合伙人或其分支机构。普通合伙人把其选择的“有限合伙人委员会”的成员名单通知有限合伙人。“有限合伙人委员会”任何成员的辞职需要提前10天向普通合伙人提交辞职的书面通知，普通合伙人将迅速地填补“有限合伙人委员会”的空缺。
2）&&&&&&&&& 普通合伙人可以召开“有限合伙人委员会”会议，但应至少在15天之前通知所有的成员，或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。除了本合伙协议另外的规定，“有限合伙人委员会”的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定据此采取行动。
3）&&&&&&&&& “有限合伙人委员会”的职责主要包括：（1）依据本合伙协议，决定需要获得其同意的事务；（2）依据本合伙协议，对于由普通合伙人交给“有限合伙人委员会”处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人咨询的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。“有限合伙人委员会”或其他成员都无权以任何方式约束或代理本合伙企业，而且，按照本合伙协议，在任何情况下，“有限合伙人委员会”的成员都不将被视为本合伙企业的普通合伙人。成为“有限合伙人委员会”的成员的有限合伙人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向“有限合伙人委员会”支付合理的预算外费用，这些费用是由于他们代表本合伙企业的活动而产生的。
4）&&&&&&&&& 普通合伙人为了本合伙企业可在任何时候召集“有限合伙人会议”，并且至少每年召集一次，以便给有限合伙人机会讨论本合伙企业的投资活动。普通合伙人将给每个有限合伙人会议通知，该通知写明该会议的时间和地点。
第9条&&&&&&&&&& 临时投资
普通合伙人可将本合伙企业的现金，包括本合伙企业的持有的将来准备进行组合投资的款项、本合伙企业准备支付给各个合伙人的款项进行临时投资。
第10条&&&&& 价值评估（估价）
为了本合伙协议，本合伙企业的证券和其他财产的公平市场价值应由如下方式决定：
1）&&&&&&&&& 在证券交易所交易的可销售证券的价值应以“价值决定日（包括该日）”之前的该交易所连续5个交易日收盘价的平均值确定；没有通过交易所而直接向顾客销售的可销售证券的价值应以“价值决定日（包括该日）”之前的5个交易日的最后“投标”价的平均值来确定；如果不是按照以上方法确定，该证券价值应以普通合伙人以良好的愿望挑选出的该证券主要市场定价者之一决定其价值。
2）&&&&&&&&& 在每个会计年度末，除了可销售证券之外，所有财产应由普通合伙人以良好的愿望在该会计年度末的30天之内最初估价，普通合伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供给“有限合伙人委员会”。如果“有限合伙人委员会”没有书面反对意见，那么该估价将对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。如果“有限合伙人委员会”反对，且普通合伙人和“有限合伙人委员会”在反对意见提出的30天内仍无法在双方可接受的估价上取得一致，则“有限合伙人委员会”可以聘请一个双方接受的且全国认可的估价公司或投资银行进行估价，且该公司的估价对本合伙企业、所有合伙人、他们的继承者和转让者产生约束力。
第11条&&&&& 第三方的信任
与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权利和权威，并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权威性。
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