高盛联手鼎辉对双汇集团资本运作全过程解析,刘东博客 -【中华讲师网】刘东博客,刘东网站,刘东文章,刘东最新文章
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30000元/天 深圳高盛收购双汇分析
以美国高盛集团(Goldman Sachs Group
Inc)为首的投资集团以20.1亿元人民币成功收购了双汇集团。持续两个月的中国最大食品企业双汇集团国有股权拍卖终于画上了句号。
值得注意的是，此前高盛已经持有双汇的主要竞争对手南京雨润的部分股权，这显然违反了漯河市拍卖双汇时的有关规定。
双汇“选秀”引来众多国际买家
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，目前总资产约60亿元。2005年，双汇集团销售收入突破200亿元。
双汇集团目前由漯河市政府掌控，持有在上海证交所上市的河南双汇投资发展股份有限公司股票（下称“双汇发展”）股，占总股本的35.72%。此前，双汇集团持有双汇发展60.72%的股权，2003年6月，双汇集团将其中25%的股权转让给了由16位自然人控股的海宇投资。
作为双汇集团下属上市公司，双汇发展的业绩一直不错，2002年至2004年，净利润分别同比增长了18%、31%、13%。而最近公布的2005年年报显示，双汇发展净利润比上年增长24%，股东户数与去年第三季度相比缩减10%，中国人寿也挤入机构投资者林立的十大流通股股东名单。
但今年3月3日，双汇发展的一纸公告称，漯河市国资委要将其持有的100%双汇集团股份，以10亿元的底价在北京市产权交易所挂牌，公开竞价转让双汇集团整体国有产权，受让方递交收购意向以及相关资料的时间截止到3月30日。双汇转让股权吸引了JP摩根、美国国际集团(AIG)、新加坡淡马锡机构、高盛等多个国际大买家。
在控股股东双汇集团国有产权转让的最终买家尚未浮出水面时，双汇发展的第二大股东海宇投资也决定将其持有的双汇发展股权转让。双汇发展4月21日发布公告，称公司接第二大股东海宇投资通知，经海宇公司股东会研究，海宇投资决定将其持有的本公司25%的股权，全部转让给有意向的战略投资者。
4月1日，挂牌结束后，漯河市国资委与北京市产权交易所对挂牌产生的意向受让方进行资料审核和资格确认，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，双方决定采取招投标方式确定产权受让方。
4月24日，双汇集团就其整体转让举行招投标。 高盛20.1亿元“买”下双汇
据记者了解，双汇集团国有产权转让招投标工作于4月26日结束。经北京市产权交易所有限公司、漯河市国资委和国信招标有限责任公司联合招标，由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金Ⅱ授权并代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司中标，中标价格为人民币20.1亿元。
对于这桩河南国有产权转让史上最大的交易，海内外资本市场予以高度关注。漯河市国资委对双汇集团受让方的要求多达13条，第一个条件就是：意向受让方或其主要股东须是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业，不包括对冲基金，不包括实业企业，必须是外资投资者。另外限制性条件颇多：必须是财务投资者；原管理层不变；税收留在当地。漯河市国资委解释称，这是为了有助于双汇将来的国际化发展。根据《漯河市国民经济和社会发展“十一五”规划纲要(草案)》，漯河市要集中各种优势资源，全力支持“双汇集团进一步做大做强，支持双汇集团走国际化道路，支持双汇集团的‘双汇国际’和‘双汇物流’尽快上市”。这与双汇在1月13日更新的企业网站提出的“由国内融资拓展到海外融资，把双汇建设成为具有国际竞争力的跨国集团”的举措确实相互印证。
双汇和雨润受命于一个“东家”
但高盛的胜出，还是出乎了很多人的意料。最重要的一点是，高盛已持有中国雨润食品集团有限公司13%的股权，而雨润恰恰是双汇在中国的最大竞争对手。
回头再看看双汇股权转让条件的规定：意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业的大股东，在接盘之后仍有这方面的限制。因此，高盛的胜出，被很多业内人士称为“涉嫌违反了相关规定”。
其实，早在2005年，高盛就承销了中国雨润的首次公开募股，并从1年前的原始投资中赚取大量收益。在雨润12个席位的董事会中，高盛还派出了两位非执行董事。首次公开募股至今，雨润股价已上涨68%。目前，高盛及其联盟伙伴鼎晖投资，持有雨润股份超过10%。不久前，高盛还替换了一位雨润董事会成员，表明其正在对雨润业务加强介入。另外，今年3月底，就在双汇股权转让进行到关键阶段时，雨润集团突然北上漯河，与双汇集团家门口的另一竞争对手北徐集团谋求建立深度合作关系，并宣布将向北徐集团投资人民币3亿元。
两大品牌将如何共存
由于双汇集团持有双汇发展35.72%股权，触及要约收购的30%底线，需要获得证监会的豁免。另外，由于股权转让只面对外资，转让完毕后双汇集团将变更为外资企业，因此还需要获得商务部的批准。
“高盛在拥有雨润股份时就非常看好中国肉类加工业，如能拿下双汇，高盛将独霸中国肉类加工业，这也是大家非常担心的。”有分析人士认为，高盛拿下双汇的股权后，双汇与雨润的关系将是个大问题，双汇的品牌可能受到冲击。双汇和雨润是中国两大主要肉类食品竞争品牌，正如可口可乐和百事可乐一样，如果是同一个股东，那将如何竞争？
董事会如何确保两家公司的利益最大化？最终的结果必然是自行消除一个品牌。 高盛在中国的脚印素描
高盛1869年创立于纽约，是全球历史悠久、经验丰富、实力雄厚的投资银行之一，业务涉及投资银行、证券行和投资管理公司。在全球范围内向大企业、金融机构、政府与私人客户提供高端金融服务。
高盛一直是收购中国企业的最活跃分子之一，2005年2月，高盛、英联等国际著名投资基金共向无锡尚德投资近8000万美元。在纽约证交所上市之后，高盛获得超额回报。今年1月27日，高盛被确定为中国工商银行股份有限公司境外战略投资者，高盛将出资37.8亿美元入股中国工商银行。
2006年3月，高盛开始和大众交通接洽，计划收购后者1.13亿法人股股权。资料显示，大众交通第一大股东是上海大众公用事业（集团）股份有限公司，持有大众交通1.4亿法人股，占总股本的23.38%。如果高盛收购成功，将由此涉足上海公交行业中的核心企业。
外资掀起并购中国企业狂潮 就在此前不久，商务部批准了凯雷收购徐工。
近年来，利用外资改组国有企业暂行规定》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列涉及我国资本市场对外开放的法规和办法相继出台。这标志着中国对外资并购的政策闸门已经打开，外资并购中国企业已不存在任何制度性障碍，外资可以并购的企业涵盖中国企业上市公司、国有企业以及民营企业。
事实证明，跨国巨头们在对中国企业的并购潮中，几乎都将关注的目光集中投向了国有企业改制。私人资本运营公司正携带数十亿美元向亚洲进军，对中国的成长性市场更是青睐有加。但尽管资金如潮水般涌入，最终敲定的交易却寥寥无几。在中国，条款的协商和交易的达成往往几经周折，且经常在最后关头失败，因此对企业的竞购异常激烈。
可以说，在地方政府的推动下，国内的龙头企业正逐渐地被纳入外资企业的旗下。 面对国际并购的大环境和大趋势，中国的国企改制该如何选择？
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去年以来，外资、台资进入中国大陆“跑马圈猪”的消息不断，无论是艾格菲还是泰国正大、台糖，都显示了要在中国大干一场的热情。而占据了肉制品加工领域近半壁江山的双汇和雨润，生猪价格占到成本的50%，去年初猪价的暴涨，使其利润被大幅压缩。向上游扩张，掌握全产业链并最终掌握市场话语权，是两大巨头的共同目标，一场收购的比拼有望在2009年不宣而战。
　　对于食品饮料行业，2009年的考验依然严峻，年原材料价格急剧飙升令众多细分行业感觉到“h食艰难”，甚至像统一这样的大企业也未能幸免。2009年，一些熟知行业冷暖的企业已悄然地展开并购，一是出于原材料价格影响之虞，二是意在“价值低估期”提前屯兵备粮。
　　本期快消周刊选取的报道都与产业链并购有关。其中，肉制品行业的两大翘楚―――双汇和雨润不约而同地进行逆产业链收购，而统一通过系列运作，包括上游并购到下游品牌整饬，以构筑一个较高的产业链壁垒，以求在大陆市场中反败为胜。大企业是行业的风向标，2009年是否是并购频繁的一年？我们将持续关注。
　　“如果现在两大巨头不尽快布局产业链的话，2011年后，他们面对的挑战会非常大，目前很多（势力）已进入饲料和屠宰环节，准备走一体化的道路。”东方艾格分析师郭会勇接受记者采访时分析道，他所指的“两大巨头”是国内肉食品加工业的领军企业―――双汇和雨润。
　　去年以来，外资、台资进入中国大陆“跑马圈猪”的消息不断，无论是艾格菲还是泰国正大、台糖，都显示了要在中国大干一场的热情。而占据了肉制品加工领域近半壁江山的双汇和雨润，生猪价格占到成本的50%，去年初猪价的暴涨，使其利润被大幅压缩。向上游扩张，掌握全产业链并最终掌握市场话语权，是两大巨头的共同目标，一场收购的比拼有望在2009年不宣而战。
　　一体化布局速度之争
　　作为我国肉制品行业两家最大企业，双汇与雨润在产品结构和品牌扩张上都有很大不同。双汇是火腿肠市场的王者，高温类产品占销售额比例接近40%.而雨润在低温肉市场稳居第一，冷鲜肉在上游比例约为六成。在扩张思路上，双汇围绕单一企业品牌，发展高温、低温、速冻、中式、冷鲜等各大类肉制品、注重规模效应，而雨润则有全面发展的态势，采用多品牌战略，旗下拥有四大品牌，即雨润，旺润、福润以及大众肉联，提供200多种冷鲜肉、冷冻肉产品及近千种深加工肉制品。至于销售模式，雨润以直销为主，将酒店和超市作为主要的销售渠道；双汇则主要采用面对经销商的现款现货。
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高盛：雨润食品股价将受压 评级维持中性
　　高盛表示，雨润(01068.HK)上周五收市后发盈警，预料去年利润按年大跌及录得亏损。该行表示，并不对此感到意外，因已预期雨润将录得亏损4.83亿，经常性净亏损12.83亿(不计政府补助及负商誉)。
　　该行表示，雨润发盈警，可能是受午餐肉验出含瘦肉精(盐酸克伦特罗)影响，令需求疲弱。事件令毛利率受压，预计2012年上游/下游毛利率分别为0.8%/15.7%，远低於事件发生前的11.2%/29.5%(2010年)，反映瘦肉精事件令雨润失去定价能力及市场份额。
　　另外，雨润上游销量增长疲软(-3%)，低於其全年目标5%的增长。不少企业在食品安全事件后，需12-18个月才回复营业额和利润，因此料雨润业务今年将逐步复苏。
　　受盈警拖累，雨润股价将受压，但预料影响有限，因市场早已预料雨润将录得亏损。评级维持“中性”。（双双）
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